Tarczynski S.A. — AGM Information 2021

May 5, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TARCZYŃSKI S.A. ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 31.05.2021 ROKU

Uchwała Nr 1

___________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

_________________________________________________

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 31.05.2021 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________.

Uchwała Nr 3

____________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku oraz sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Tarczyński S.A. zabezpieczeń zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

___________________________________________

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, na które składa się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego.
• 1. bilans sporządzony na 31.12.2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 785 532 821,65 zł. (siedemset osiemdziesiąt pięć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia jeden złotych 65/100).
• 1. rachunek i zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 90 214 140,14 zł (dziewięćdziesiąt milionów dwieście czternaście tysięcy sto czterdzieści złotych 14/100).
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 87 885 882,23 zł (osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 23/100).
• 1. rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 506 152,11 zł (dwa miliony pięćset sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote 11/100).
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2.

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 2 pkt 1 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

___________________________________________

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 2 pkt 1 KSH.

Uchwała Nr 6

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku.

§ 2.

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku

Możliwość podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 5 KSH, wedle którego przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

___________________________________________________________

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2020 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Tarczyński za rok obrotowy 2020, na które składa się:

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31.12.2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 779 866 861,20 zł (siedemset siedemdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 20/100)
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów sporządzony za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 91 314 274,00 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta czternaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 88 782 492,25 zł (osiemdziesiąt osiem milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote 25/100).
• 1. sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 88 341 945,30 zł. (osiemdziesiąt osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych 30/100).
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 600 438,00 zł (dwa miliony sześćset tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych 00/100).
• 1. informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

do projektu w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2020 rok

Możliwość podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 KSH.

Zgodnie z tym przepisem przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

__________________________________________________________

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2020 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą:

1. sprawozdanie z działalności Rady w 2020 roku, oraz

2. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2020 rok,

w tym także przedłożone przez Radę Nadzorczą oceny:

a. ocenę pracy Rady Nadzorczej w 2020 roku,

b. ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

c. informację o braku polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

d. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały jest uzasadnione wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z "Dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie".

Uchwała Nr 9

________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Prezesowi) Zarządu Jackowi Tarczyńskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu) – Jackowi Tarczyńskiemu absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Prezesowi) Zarządu Jackowi Tarczyńskiemu z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2020 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pan Jacek Tarczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 10

_________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi) Zarządu Radosławowi Chmurakowi z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu) – Radosławowi Chmurakowi absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi) Zarządu Radosławowi Chmurakowi z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2020 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pan Radosław Chmurak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 11

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Dawidowi Tarczyńskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu – Dawidowi Tarczyńskiemu (pełniącemu do 06.12.2021 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu) absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Dawidowi Tarczyńskiemu z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2020 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego

zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pan Dawid Tarczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 12

________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Dariuszowi Świerczyńskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu) – Dariuszowi Świerczyńskiemu absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 30.04.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Dariuszowi Świerczyńskiemu z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2020 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 395 § 3 KSH, , wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 30 kwietnia 2020 r., w którym Pan Dariusz Świerczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 13

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Tomaszowi Tarczyńskiemu

z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Tomaszowi Tarczyńskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 07.12.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Tarczyńskiemu z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2020 rok jest konieczne m.in. z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. .

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 7 grudnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pan Tomasz Tarczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

_____________________________________

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Wachowskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady) – Krzysztofowi Wachowskiemu - absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Wachowskiemu z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2020 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pan Krzysztof Wachowski pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 15

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Edmundowi Bienkiewiczowi z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady) – Edmundowi Bienkiewiczowi absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Edmundowi Bienkiewiczowi z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2020 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pan Edmund Bienkiewicz pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 16

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Tarczyńskiej

z działalności w 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Elżbiecie Tarczyńskiej za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Tarczyńskiej z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2020 jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pani Elżbieta Tarczyńska pełniła funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 17

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Łyskawie z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Łyskawie za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Łyskawie

z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2020 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pan Piotr Łyskawa pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

______________________________________

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Trziszce z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Tadeuszowi Trziszce za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Trziszce z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2020 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, , wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pan Tadeusz Trziszka pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 19

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu

z działalności w 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Jackowi Osowskiemu za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu z działalności w 2020 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2020 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w którym Pan Jacek Osowski pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

__________________________________________

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019- 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 - 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 -2020

Podjęcia uchwały wymaga art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

__________________________________________

Uchwała Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2020 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt 3) oraz 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Zysk netto Spółki za 2020 rok w kwocie 90.214.140,14 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów dwieście czternaście tysięcy sto czterdzieści złotych 14/100) zostaje przeznaczony:
  2. a) w kwocie 73 193 736,14 zł na kapitał zapasowy Spółki,
  3. b) w kwocie 17 020 404,00 zł na wypłatę dywidendy, tj. 1,50 zł na każdą akcję.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala jako dzień dywidendy 07-06-2021 r.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 14-06-2021 r.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2020 rok

Konieczność podjęcia uchwały o podziale zysku jest uzasadniona art. 395 § 2 pkt 2 KSH. Zgodnie z tym przepisem, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Z kolei konieczność określenia w uchwale dnia dywidendy uzasadnia treść art. 348 § 3 KSH. Zgodnie z tym przepisem dywidendy w spółce publicznej ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

Uchwała Nr 22

______________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Tarczyński S.A. zabezpieczeń zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża następczą zgodę na ustanowienie przez Spółkę zabezpieczeń zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z ze zm., w tym, zmianami dokonanymi na podstawie aneksu nr 6 z dnia 15 grudnia 2020 r. (,,Aneks"), ,,Umowa Kredytu (Refinansowanie)") do kwoty 374.000.000 PLN, zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem, EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym jako pierwotnym poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Białykale jako dodatkowym kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu oraz agentem zabezpieczeń i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (,,Kredytodawca 2", a łącznie z Kredytodawcą 1, ,,Kredytodawcy") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym wyraża zgodę na i zatwierdza podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 3 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartego 29 kwietnia 2021 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako administratorem zastawu oraz ustanowienie lub odpowiednio zmianę, na jego podstawie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki stanowiącym zbiór rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r., na zabezpieczenie wierzytelności Kredytodawców wynikających z Umowy Kredytu (Refinansowanie), Dokumentów Finansowych (zdefiniowanych w Umowie Kredytu (Refinansowanie) lub z nimi związanych oraz na zawarcie, udzielenie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, pełnomocnictw i zawiadomień, które zostały zawarte, udzielone lub złożone przez Spółkę na podstawie lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Tarczyński S.A. zabezpieczeń zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

Konieczność podjęcia uchwały wynika z punktu 22.35 (l) (Warunki następcze) Umowy Kredytu (Refinansowanie).

______________________________________