Tarczynski S.A. — AGM Information 2021

May 31, 2021

ZAŁĄCZNIK DO RAPORTU BIEŻĄCEGO NR 12/2021 UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TARCZYŃSKI S.A. W DNIU 31 MAJA 2021 ROKU

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Dawida Turkiewicza na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28% kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:------------

1. Pani Małgorzaty Gaj, ---------------------------------------------------------------------
2. Pani Moniki Gierus, ----------------------------------------------------------------------
3. Pani Karoliny Tarczyńskiej. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki,

w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------
- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:---------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------- 3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.---------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok. ----------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku. ---------------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok. ----------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku.----------------- 10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku oraz sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2020 rok.---------------- 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2020 roku. -------------------------------- 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady

Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2020 roku. ------------------

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020. --------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020. --------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Tarczyński S.A. zabezpieczeń zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.--------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

za 2020 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, na które składa się:---------------------------------------------------

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego.----------------------------------------
• 1. bilans sporządzony na 31.12.2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 785 532 821,65 zł. (siedemset osiemdziesiąt pięć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia jeden złotych 65/100).----
• 1. rachunek i zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 90 214 140,14 zł (dziewięćdziesiąt milionów dwieście czternaście tysięcy sto czterdzieści złotych 14/100). ---------
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 87 885 882,23 zł

(osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 23/100). -------------------------------------------------------

• 1. rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 506 152,11 zł (dwa miliony pięćset sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote 11/100).-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego. -------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

5

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2020 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Tarczyński za rok obrotowy 2020, na które składa się:---------------

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, -------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31.12.2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 779 866 861,20 zł (siedemset siedemdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 20/100),-----------------------------------
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów sporządzony za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 91 314 274,00 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta czternaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 88 782 492,25 zł (osiemdziesiąt osiem milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote 25/100),-----------------------------
• 1. sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 88 341 945,30 zł. (osiemdziesiąt osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych 30/100),------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 600 438,00 zł (dwa miliony sześćset tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych 00/100),---------------------------------------------------------
• 1. informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. ------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2020 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą:----------------------------------------------------------------------------------------

1. sprawozdanie z działalności Rady w 2020 roku, oraz----------------------------------- 2. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2020 rok, w tym także przedłożone przez Radę Nadzorczą oceny: ----------------------------------------------------------------

a. ocenę pracy Rady Nadzorczej w 2020 roku, ------------------------------------ b. ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego -------------------------- c. informację o braku polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,------------------------------------------------------- d. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.----------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Prezesowi) Zarządu Jackowi Tarczyńskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu) – Jackowi Tarczyńskiemu absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r..----------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi) Zarządu Radosławowi Chmurakowi z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu) – Radosławowi Chmurakowi absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. -------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Dawidowi Tarczyńskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu – Dawidowi Tarczyńskiemu (pełniącemu do 06.12.2020 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu) absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. -------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Dariuszowi Świerczyńskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu) – Dariuszowi Świerczyńskiemu absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 30.04.2020 r.-----------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Tomaszowi Tarczyńskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Tomaszowi Tarczyńskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 07.12.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 14.151.533 głosy, ----------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Wachowskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady) – Krzysztofowi Wachowskiemu - absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Edmundowi Bienkiewiczowi z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady) – Edmundowi Bienkiewiczowi absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Tarczyńskiej z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Elżbiecie Tarczyńskiej za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 14.151.533 głosy, ----------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Łyskawie z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Łyskawie za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. -------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Trziszce z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Tadeuszowi Trziszce za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. -------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu z działalności w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Jackowi Osowskiemu za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. -------------------------------------------------------------------------

,§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 14.151.533 głosy, ----------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019- 2020. -----------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2020 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt 3) oraz 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Zysk netto Spółki za 2020 rok w kwocie 90.214.140,14 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów dwieście czternaście tysięcy sto czterdzieści złotych 14/100) zostaje przeznaczony:-------------------------------------------------------------

• a) w kwocie 73 193 736,14 zł na kapitał zapasowy Spółki, --------------------------
• b) w kwocie 17 020 404,00 zł na wypłatę dywidendy, tj. 1,50 zł na każdą akcję.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala jako dzień dywidendy 07.06.2021 roku. -

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 14.06.2021 roku. --------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.141.533 głosy, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 10.000 głosów. ----------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Tarczyński S.A. zabezpieczeń zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z ze. zm.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża następczą zgodę na ustanowienie przez Spółkę zabezpieczeń zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z ze zm., w tym, zmianami dokonanymi na podstawie aneksu nr 6 z dnia 15 grudnia 2020 r. (,,Aneks"), ,,Umowa Kredytu (Refinansowanie)") do kwoty 374.000.000 PLN, zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem, EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym jako pierwotnym poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Białykale jako dodatkowym kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu oraz agentem zabezpieczeń i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (,,Kredytodawca 2", a łącznie z Kredytodawcą 1, ,,Kredytodawcy") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym wyraża zgodę na i zatwierdza podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 3 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze

aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartego 29 kwietnia 2021 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako administratorem zastawu oraz ustanowienie lub odpowiednio zmianę, na jego podstawie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki stanowiącym zbiór rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r., na zabezpieczenie wierzytelności Kredytodawców wynikających z Umowy Kredytu (Refinansowanie), Dokumentów Finansowych (zdefiniowanych w Umowie Kredytu (Refinansowanie) lub z nimi związanych oraz na zawarcie, udzielenie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, pełnomocnictw i zawiadomień, które zostały zawarte, udzielone lub złożone przez Spółkę na podstawie lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie).---------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 11.521.533 głosy, ----------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 2.630.000 głosów, ---------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------

Obecny na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik akcjonariuszy: --------------------

• AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA SANTANDER, ---- - NATIONALE – NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY. -

zgłosił sprzeciw wobec uchwały numer 22. ---------------------------------------------