Tarczynski S.A. — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 24 LIPCA 2019 ROKU

___________________________________________

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 24 lipca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

_________________________________________________

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 24 lipca 2019 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny.

__________________________________________

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 24 lipca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania z tytułu umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, w tym na ustanowienie zabezpieczeń umowy
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

___________________________________________

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 24 lipca 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania z tytułu umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, w tym na ustanowienie zabezpieczeń umowy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. ("Spółka"), działając w oparciu o § 10 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

wyraża się następczą zgodę na:

1) zawarcie w dniu 13 czerwca 2019 r. przez Spółkę aneksu nr 2 ("Aneks") do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 250.500.000 PLN z dnia 11 grudnia 2017 r., zmienionej i ujednoliconej dnia 26 czerwca 2018 r. zawartej między:

a) Spółką jako kredytobiorcą,

b) Santander Bank Polska S.A. (poprzednio: Bank Zachodni WBK S.A.), spółką utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008723, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer REGON 930041341 oraz numer NIP 8960005673, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 1.020.883.050 PLN ("Pierwotny Kredytodawca 1"), jako pierwotnym kredytodawcą, organizatorem kredytu, agentem kredytu oraz agentem zabezpieczeń,

c) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., spółką utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026438, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer REGON 016298263 oraz numer NIP 5250007738, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 1.250.000.000 PLN ("Pierwotny Kredytodawca 2", a łącznie z Pierwotnym Kredytodawcą 1, "Pierwotni Kredytodawcy"), jako pierwotnym kredytodawcą oraz organizatorem kredytu;

d) EJT sp. z o.o., z siedzibą w Ujeźdźcu Małym pod nr 80, 55-100 Trzebnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000707064, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP: 9151806616, o kapitale zakładowym w wysokości 10.000 PLN jako pierwotnym poręczycielem,

• ("Umowa Kredytu");

2) ustanowienie przez Spółkę przewidzianych Aneksem zabezpieczeń Umowy Kredytu i/lub dokonanie zmian do ustanowionych zabezpieczeń Umowy Kredytu związanych z zawarciem Aneksu, w tym:

a) zmianę treści hipotek ustanowionych na nieruchomościach stanowiących własność Spółki lub będących w użytkowaniu wieczystym;

b) zastawów rejestrowych na aktywach oraz przedsiębiorstwie Spółki i zawarcie przez Spółkę dnia 13 czerwca 2019 r. aneksu nr 2 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. zmienionej i ujednoliconej dnia 26 czerwca 2018 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą oraz Santander Bank Polska S.A. jako zastawnikiem ;

c) zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki wraz z pełnomocnictwem do tych rachunków bankowych i zawarcie przez Spółkę dnia 13 czerwca 2019 r. aneksu nr 2 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. zmienionej i ujednoliconej dnia 26 czerwca 2018 r pomiędzy Spółką jako zastawcą oraz Santander Bank Polska S.A. i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. jako zastawnikami oraz aneksu nr 2 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (poprzednio Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 roku zmienionej i ujednoliconej dnia 26 czerwca 2018 r zawartej pomiędzy Spółką (poprzednio Tarczyński Marketing sp. z o.o.) jako zastawcą oraz Santander Bank Polska S.A. i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. jako zastawnikami;

d) zastawów rejestrowych na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński" i zawarcie przez Spółkę dnia 13 czerwca 2019 r. aneksu nr 2 do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. zmienionej i ujednoliconej dnia 26 czerwca 2018 r pomiędzy Spółką jako zastawcą oraz Santander Bank Polska S.A. jako zastawnikiem;

e) oświadczeń o poddaniu się egzekucji na rzecz każdego Pierwotnego Kredytodawcy na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego.

§ 2

1.Zatwierdza się postanowienia Aneksu i czynności przewidziane w Aneksie jak i w Umowie Kredytu w brzmieniu wynikającym z Aneksu oraz w Dokumentach Finansowania w rozumieniu Umowy Kredytu, których Spółka jest stroną, w tym zatwierdza się ustanowienie przez Spółkę przewidzianych Aneksem zabezpieczeń Umowy Kredytu i dokonanie zmian do ustanowionych zabezpieczeń Umowy Kredytu związanych z zawarciem Aneksu.

1. Wyraża się zgodę na ustanowienie wszelkich innych umów, gwarancji, umów poręczenia, pełnomocnictw, oświadczeń, zawiadomień i innych dokumentów, które mogą okazać się wskazane lub wymagane w związku z Aneksem lub dokumentami, o których mowa w § 1 punkt 2 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma na celu potwierdzenie zawarcia aneksu nr 2 ("Aneks") do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późniejszymi zmianami) oraz zawarcia aneksów dotyczących ustanowionych w związku z Aneksem zabezpieczeń.