Tarczynski S.A. — AGM Information 2018

Jun 11, 2018

ZAŁĄCZNIK DO RAPORTU BIEŻĄCEGO NR 29/2018 UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TARCZYŃSKI S.A. W DNIU 11 CZERWCA 2018 ROKU

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera Panią Joannę Smalewską - Kirsch na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:--

• 1. Pani Małgorzaty Gaj, --------------------------------------------------------------
• 1. Pani Mileny Skibińskiej, -----------------------------------------------------------
• 1. Pani Klaudii Woźniak. ------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------

- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie	Tarczyński	S.A.	przyjmuje	następujący
porządek obrad:------------------------------------------------------------------------------
1.		Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------
2.		Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------
3.		Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności
do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------
4.		Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------
5.		Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------
6.		Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok.----------------
7.		Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku.---
8. Rozpatrzenie		skonsolidowanego	sprawozdania		finansowego	Grupy
Kapitałowej Tarczyński za 2017 rok. -----------------------------------------------------
9.		Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku oraz
sprawozdań	Rady	Nadzorczej z	wyników oceny		sprawozdania	finansowego
Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2017 r., sprawozdania Zarządu
z działalności Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2017 r.,
wniosków Zarządu, co do podziału zysku za 2017 r.--------------------------------
10.		Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez
nich obowiązków.----------------------------------------------------------------------------
11.		Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.---------
12. Wyrażenie	zgody	na sprzedaż	zorganizowanej		części	przedsiębiorstwa
Tarczyński S.A., stanowiącej zakład produkcyjny w Sławie, rozumianej zgodnie z
551 treścią art.	Kodeksu	Cywilnego,	jako	zespół	składników	materialnych
i niematerialnych. ---------------------------------------------------------------------------
13.		Podjęcie uchwał w sprawach: -----------------------------------------------------
a.		rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok,--
------------------------------------------------------------------------------------------- b. roku 2017,-------------------------------------------------------------------------		rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w

c. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2017 rok,-----------------------------

d. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2017 roku, ----------------------------------------------------------------

e. udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku, -----------------------------------------------------------------

f. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku, -----------------------------------------------------------------

g. podziału zysku netto Spółki za 2017 r. -------------------------------------------

h. wyrażenia zgody na sprzedaż przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiącej zakład produkcyjny w Sławie, rozumianej zgodnie z treścią art. 55¹ Kodeksu Cywilnego jako zespół składników materialnych i niematerialnych.------------------------------------------------------------

1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Spółki sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, na które składa się:--- -------------------------------------------------------------------------------------------

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego.------------------------------------

2. bilans sporządzony na 31.12.2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 518 832 427,16 zł, (pięćset osiemnaście milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące czterysta dwadzieścia siedem złotych 16/100).--

3. rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku wykazujący zysk netto w kwocie 23 591 094,53 zł, (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 53/100).

4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16 596 361,47 zł, (szesnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden złotych 47/100). --------------------------------------------------------------------------

5. rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 366 725,29 zł (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych 29/100).---------------------------------------------------------

6. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego. -------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Tarczyński S.A. w 2017 roku.----------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2017 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Spółki skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok obrotowy 2017, na które składa się: -----------------------------------------------------

1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, -------------

2. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31.12.2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 519 428 267,59 zł (pięćset dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych 59/100), ----------------------------------

3. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów sporządzony za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku wykazujący zysk netto w kwocie 23 446 535,29 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych 29/100) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 23 065 759,95 zł (dwadzieścia trzy miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 95/100) ----------------------------

4. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16 493 940,67 zł (szesnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści złotych 67/100), ------------------------------------

5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za

okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 681 075,89 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt pięć złotych 89/100), ------------------------------------------------

1. informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. --------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., w oparciu o przeprowadzoną dyskusję postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z jej działalności w 2017 roku oraz przedłożone przez Radę Nadzorczą oceny: --------------------------------------------------------------------

1) pracy Rady Nadzorczej w 2017 roku,---------------------------------------------

2) sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Jackowi Tarczyńskiemu z działalności w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Jackowi Tarczyńskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. -------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 12.487.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 590.000 głosów, --------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Radosławowi Chmurak z działalności w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Radosławowi Chmurak za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. -------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 12.487.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 590.000 głosów, --------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Markowi Piątkowskiemu z działalności w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Markowi Piątkowskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. -------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 12.487.183 głosów, ----------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 590.000 głosów, -------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Edmundowi Bienkiewiczowi z działalności w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Edmundowi Bienkiewiczowi za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. ----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Elżbiecie Tarczyńskiej z działalności w 2017 roku § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej – Elżbiecie Tarczyńskiej za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. ----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Łyskawa z działalności w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Łyskawa za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. ------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Trziszka z działalności w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Tadeuszowi Trziszka za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 28.04.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. ------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna

z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Wachowskiemu z działalności w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Krzysztofowi Wachowskiemu za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. ----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Pisula z działalności w 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Andrzejowi Pisula za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2017 r. do dnia 28.04.2017 r. ------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. ("Spółka"), działając w oparciu o § 13 ust. 1 oraz ust. 6 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:----------

§ 1.

Powołuje się na Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji Panią Grażynę Sudzińską – Amroziewicz. --------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 3.220.000 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 9.857.177 głosów, ------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 6 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt 3) oraz 4) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A.:-----------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Postanawia zysk netto Spółki za 2017 rok w kwocie 23 591 094,53 zł, (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 53/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

W tym miejscu Joanna Smalewska - Kirsch jako pełnomocnik akcjonariusza Jacka Tarczyńskiego złożyła wniosek o uzupełninie treści uchwały numer 19 poprzez dodanie kwoty 25.000.000 zł jako ceny minimalnej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, stanowiącą zakład produkcyjny w Sławie. -------------------

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 roku

w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiącej zakład produkcyjny w Sławie, rozumianej zgodnie z treścią art. 55¹Kodeksu Cywilnego jako zespół składników materialnych i niematerialnych

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, zgodnie z przepisem art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniem § 10 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki postanawia wyrazić zgodę na sprzedaż na rzecz wybranego przez Zarząd Kupującego ("Kupujący"), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiącej zakład produkcyjny w Sławie, rozumianej zgodnie z treścią art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, jako zespół składników materialnych i niematerialnych, do której należą w szczególności: - --------------------------------------------------------------

a. prawo własności ruchomości, wraz z dokumentacją techniczną dotyczącą tych ruchomości,-----------------------------------------------------------------------------

b. prawa wynikające z umów o dostawę mediów oraz wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz umów oraz stosunków zatrudnienia na podstawie innej niż umowy o pracę, ---------------------------------------------------------

c. księgi i dokumenty, w tym dokumentacja pracownicza, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, --------------------------------------------------------------------------------

d. zezwolenia, pozwolenia i decyzje administracyjne dotyczące funkcjonowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym Nieruchomości, o ile są przenoszalne na podstawie przepisów prawa administracyjnego, a także ------------- e. następujące nieruchomości Spółki ("Nieruchomości"): --------------------------

i. prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Sławie przy ul. Przemysłowej 6, składającą się z działki ewidencyjnej o numerze 250/15, o powierzchni 0,4262 ha, dla której Sąd Rejonowy we Wschowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze ZG1W/00017395/9; --------------------------------------------------------------

ii. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Sławie przy ul. Przemysłowej, składającą się z działek ewidencyjnych o numerach 250/13 oraz 250/21, o łącznej powierzchni 2,1150 ha, wraz z prawem własności wzniesionych na tym gruncie budynków, dla której Sąd Rejonowy we Wschowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze ZG1W/00017394/2; ----------------------------------------------------------------------------

iii. prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Sławie przy ul. Przemysłowej, składającą się z działki ewidencyjnej o numerze 221/21, o powierzchni 0,5820 ha, dla której Sąd Rejonowy we Wschowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze ZG1W/00017425/9; ----------------------------------------------------------------------------

które to składniki przeznaczone są do prowadzenia działalności gospodarczej

polegającej w szczególności na produkcji oraz dystrybucji wyrobów mięsnych ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") za cenę nie niższą niż 25.000.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych). --------------------------------------------

2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi, który upoważniony jest do wszelkich czynności związanych ze sprzedażą przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, o której mowa w ust. 1 powyżej, na rzecz Kupującego w formie i na warunkach ustalonych przez Zarząd, w tym w szczególności do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz umowy przyrzeczonej, przenoszącej własność Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez Spółkę na Kupującego, wraz z wydaniem Kupującemu Nieruchomości oraz pełnej, posiadanej przez Spółkę dokumentacji technicznej, prawnej, księgowej, administracyjnej w szczególności: posiadane decyzje, pozwolenia, stanowiące załączniki do wskazanych powyżej umów, oraz do udzielania wymaganych w tym zakresie dalszych pełnomocnictw. Zarząd jest również uprawniony do wyłączenia z zakresu sprzedaży określonych składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, według uznania Zarządu, jak też do przeniesienia łącznie z Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa niektórych lub wszystkich zobowiązań związanych ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa według uznania Zarządu. -------------------------------------------------

3. Niniejsza Uchwała jest równoznaczna ze zgodą Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w § 10 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.-----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 11.487.183 głosów

• przeciw uchwale: 590.000 głosów,

• wstrzymujących się: 1.000.000 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. --------------------------