Tarczynski S.A. — AGM Information 2018

Aug 3, 2018

ZAŁĄCZNIK DO RAPORTU BIEŻĄCEGO NR 38/2018 UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TARCZYŃSKI S.A. W DNIU 03 SIERPNIA 2018 ROKU

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera Pana Mateusza Rodzynkiewicza na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 10.566.942 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 10.566.942 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:------------

• 1. Panią Małgorzatę Gaj, -----------------------------------------------------------------
• 1. Panią Izabelę Kolibabkę, -------------------------------------------------------------
• 1. Panią Klaudię Woźniak. ---------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:---------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ---------------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:-------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------ 3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.-------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------ 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki. ---------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej. ----------- 8. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami na podstawie art. 385 §3-9 KSH. ------------------------------------------------- a) Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ---------------------------------------------------------------------------------------- b) Powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------ 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.077.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. ("Spółka"), działając w oparciu o § 10 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------

§ 1

Wyraża się następczą zgodę na zawarcie w dniu 26 czerwca 2018 r. aneksu nr 1 ("Aneks") do umowy zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki zawartej w dniu 11 grudnia 2017 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Bank Zachodni WBK S.A. jako administratorem zastawu tytułem zabezpieczenia wierzytelności kredytodawców: Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcy") oraz faktora, tj. BZ WBK Faktor sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przewidzianych m.in. umową kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 250.500.000 PLN (dwieście pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy złotych) zawartą przez Kredytodawców m.in. ze Spółką jako kredytobiorcą ("Umowa Kredytu"), a to w związku z zawarciem w dniu 26 czerwca 2018 r. aneksu nr 1 do Umowy Kredytu oraz dokonanie zmian zastawu rejestrowego przewidzianych w Aneksie. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 10.857.183 głosów, ----------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 2.220.000 głosów, ----------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący zarządził pięć minut przerwy.-------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. ("Spółka"), działając w oparciu o § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:------------------------------

§ 1

Ustala się liczebność Rady Nadzorczej Spółki na 6 (sześciu) członków. ---------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:--------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 11.487.183 głosów, ------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 1.000.000 głosów, ----------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 590.000 głosów. ---------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień reprezentujący łącznie 3.220.000 akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu tworzący grupę nr 1 powołują na członka Rady Nadzorczej Spółki Jacka Osowskiego. ----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 3.220.000 ważnych głosów z 3.220.000 akcji stanowiących 28,38 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:----------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 3.220.000 głosów, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Edmunda Bienkiewicza.-----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 6.857.183 ważnych głosów z 6.857.183 akcji stanowiących 60,43 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:-------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 6.857.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku

w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członka Rady Nadzorczej Spółki Panią Elżbietę Tarczyńską.------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 6.857.183 ważnych głosów z 6.857.183 akcji stanowiących 60,43 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:-------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 6.857.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Krzysztofa Wachowskiego.-------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 6.857.183 ważnych głosów z 6.857.183 akcji stanowiących 60,43 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:-------------------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 6.857.183 głosów, -----------------------------------------------------

- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Tadeusza Trziszkę.----------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 6.857.183 ważnych głosów z 6.857.183 akcji stanowiących 60,43 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:-------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 6.857.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Łyskawę.------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 6.857.183 ważnych głosów z 6.857.183 akcji stanowiących 60,43 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:-------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 6.857.183 głosów, -----------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 3 sierpnia 2018 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustala się, że wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie:-----------------------------------

§ 1

1) Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie 4.100,00 zł brutto. ----------------------------------------------- 2) Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie 3.800,00 zł brutto.------------------------------------- 3) Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie 3.000,00 zł brutto. Dodatkowo każdy z członków Komitetu Audytu otrzyma wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł brutto miesięcznie. ----------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu projektu uchwały zgłoszonego przez Pełnomocnika Akcjonariusza Jacka Tarczyńskiego w głosowaniu jawnym oddano 13.077.183 ważnych głosów z 10.077.183 akcji stanowiących 88,81 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:-------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 11.487.183 głosów, ---------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, ------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 1.590.000 głosów. ----------------------------------------------