TAI TWUN — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 13, 2023

台端興業股份有限公司 112 年第 1 次股東臨時會各項議案參考資料

討論事項

• 一、辦理本公司減資彌補虧損案，提請 討論。（董事會提）

• 說明︰ ( 一 ) 本公司 111 年度期末待彌補虧損為新台幣 566,025,426 元，為健全公 司財務結構與未來營運發展需要，擬辦理減少資本額以彌補累積虧 損。

  • ( 二 ) 本公司實收資本額為新台幣 665,860,000 元整，發行股數為 66,586,000 股。 擬減資金額： 305,860,000 元整。

    • 銷除股份：普通股 30,586,000 股。

    • 減資 ( 換發 ) 比率：約 45.934581% ，即每仟股換發 540.65419 股。 減資後實收資本額： 360,000,000 元，股數為 36,000,000 股。

  • ( 三 ) 本次減少之股份，股東按減資換股基準日股東名簿記載之持有股份計 算，每仟股換發 540.65419 股，減資後不滿壹股之畸零股份，股東可 自減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止向本公司股 務代理機構辦理拼湊整股之登記，拼湊後仍不足壹股之畸零股份或 逾期未辦理拼湊者，按面額改發給現金（計算至元為止，元以下捨 去），其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。減資後換發之新 股採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。

  • ( 四 ) 嗣後如因股本變動，而影響流通在外股份總數，致使減資比率因此發 生變動者，擬提請股東會授權董事長全權處理。

  • ( 五 ) 本案俟股東會決議通過並奉主管機關核准後，擬提請股東會同意授權 董事長另訂減資基準日、換股作業計畫、減資換發股票基準日及新股 掛牌日等相關事宜。

• 二、本公司辦理私募普通股案，提請 討論。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司為充實營運資金、償還銀行借款、辦理轉投資或投資新事業， 並考量募資作業之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等因素， 擬引進特定人以普通股私募方式，籌募上限為 24,000 仟股之現金增 資，並提請股東會授權董事會於股東會決議通過之日起一年內，視

公司經營實際需求，分二次辦理。其主要內容如下：

1. 私募總股數：本公司擬發行普通股 24,000 仟股為上限。

2. 每股面額：新台幣 10 元。

3. 私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。

• ( 二 ) 依據「證券交易法」第四十三條之六規定，辦理私募應說明事項如下：

  1. 價格訂定之依據及合理性：

     • (1) 私募發行普通股之參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」規定，上市公司以下列二基準計算價格較高 者定之：

       • A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價。

       • B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

     • (2) 普通股發行價格訂定

       • A. 私募普通股之價格原則不得低於前述 (1) 參考價格之八成。

       • B. 實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於股東會決 議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

     • (3) 前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項之規定，並考量公司目前情形、未來展望以及證券 交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制等因素，故本私募案 普通股價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

     • (4) 如私募價格可能低於股票面額者，應載明低於股票面額之原 因、合理性、訂價方式及對股東權益之影響：本次私募價格之 訂定方式均依主管機關之法令規範辦理，惟依價格訂定之依據 核算，若日後受市場等因素影響，無法排除訂定之私募認股價 格低於股票面額之可能，因已依據法令規範之定價依據辦理且 已反映市場價格狀況，應屬合理。若本次實際私募價格若低於 股票面額而造成公司累積虧損增加，未來將視公司營運狀況， 以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式消除之。

2. 特定人選擇方式：

• 目前尚無已洽定之特定人。本次私募普通股之對象以符合證券交 易法第四十三條之六及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限，且應募人將以 策略性投資人為主。

(1) 應募人之選擇方式與目的

• 主要選擇對本公司未來發展有所助益之合作夥伴，例如：可協 助本公司強化營運所需各項管理、可協助本公司整合財務資 源、可提供本公司新穎之經營管理技術、可提供本公司整合性 產品、可協助本公司加強財務成本管理、可協助本公司從事新 產品線業務開發、可協助本公司拓展通路，進而協助本公司提 升整體競爭優勢等效益之個人或法人，以期增加本公司之營收 及獲利。策略性投資人之相關資格擬授權董事會審查之。

(2) 必要性

• 鑑於公司對既有產品或新產品開發及推廣之需求，為提升本公 司之競爭優勢，擬引進對本公司既有產品或未來產品與市場發 展有助益之策略投資人。

(3) 預計效益

• 藉由應募人資源，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並 有助於強化公司整體競爭力。

• (4) 如已洽定應募人者，應載明應募人之選擇方式與目的，及應募 人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法 人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法 人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係：目前尚無已 洽定之應募人。

3. 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：

  • 本次私募之應募人將以策略性投資人為主。考量資本市場狀 況、發行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以 利引進策略性投資人，且私募股票有三年內限制轉讓的規定， 將可確保本公司與策略性投資人間長期合作關係；另透過授權

董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌 資之機動性與靈活性。

• (2) 私募之額度：

  • 在 24,000 仟股額度內，將於股東會決議日起一年內分二次辦 理。第一次以 24,000 仟股為上限，第二次為在 24,000 仟股之剩 餘額度內為上限。

• (3) 二次辦理私募之資金用途及預計達成效益：

  • A. 第一次辦理私募：

    • a. 私募資金用途：預計為充實營運資金、償還銀行借款、辦理 轉投資或投資新事業等。

    • b. 預計達成效益：預計為改善營運資金現金流量及財務結構， 節省利息費用，強化本公司競爭力，提升營收並創造獲利， 對於股東權益將有正面助益。

  • B. 第二次辦理私募：

    • a. 私募資金用途：預計為充實營運資金、償還銀行借款、辦理 轉投資或投資新事業等。

    • b. 預計達成效益：預計為改善營運資金現金流量及財務結構， 節省利息費用，強化本公司競爭力，提升營收並創造獲利， 對於股東權益將有正面助益。

• ( 三 ) 獨立董事是否有反對或保留意見：否

• ( 四 ) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進 策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷 商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見：本公司董事會決議辦 理私募前一年內經營權並無發生重大變動。本公司本次私募於評估 選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則，惟因目前尚無 已洽定之應募人，故仍依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」之規定，洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之 評估意見，請參閱議事手冊。

• ( 五 ) 本次決議之私募普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股 相同，惟其轉讓應受「證券交易法」第四十三條之八之限制，私募

普通股自交付日起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決 定向主管機關申請補辦本次私募所發行之普通股公開發行及申請上 市交易。

• ( 六 ) 本次以私募方式發行普通股之最終發行股數、分次發行內容、發行條 件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關未盡 事宜，除私募定價成數外，擬提請股東會授權董事會審酌情勢，並 依據法令及主管機關規定暨因應市場客觀環境作必要之變更，全權 處理一切發行相關事宜。

• 三、修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文案，謹 提請 討論。（董事會提）

• 說明：為配合法令規定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保 證作業程序」部分條文，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。