TAI TWUN — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 21, 2026

講師座談名單

100405

台北市中正區忠孝西路一段6號6樓
客服專線：(02)2371-1656【公司代號：3432】
台鋪興業股份有限公司 股務代理人
福邦證券股份有限公司 股務代理部
網址：https://www.gfortune.com.tw/

股東 台啓

股東 台啓

附件一

本公司擬以私募方式辦理現金增資發行新股案，相關內容如下：

一、本公司為充實營運資金、償還銀行借款、轉投資子公司或投資新事業並考量募資作業之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等因素，擬引進特定人以普通股私募方式，籌募上限為24,000仟股之現金增資，並提請股東會授權董事會於股東會通過之日起一年內，視公司經營實際需求，分四次辦理。

二、依「證券交易法」第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，最終辦理私募普通股應說明事項如下：

1. 價格訂定之依據及合理性：

(1) 本次私募普通股價格，以不低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之。

(2) 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

(3) 前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上櫃，故應屬合理。

1. 特定人選擇之方式：

目前尚無已洽定之特定人。本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，且應募人將以策略性投資人為主，截至目前尚無已洽定之應募人。

(1) 應募人之選擇方式與目的

主要選擇對本公司未來發展有所助益之合作夥伴，可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發、通路拓展等方式，進而協助本公司提升整體競爭優勢等效益之個人或法人，以期增加本公司之營收及獲利。

(2) 必要性

鑑於公司對既有產品或新產品開發及推廣之需求，為提升本公司之競爭優勢，擬引進對本公司既有產品或未來產品與市場發展有助益之策略投資人。

(3) 預計效益

藉由應募人資源，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於強化公司整體競爭力。

1. 辦理私募之必要理由：

(1) 不採用公開募集之理由：評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本，以私募方式於適當時機向特定人募集資金，以達到迅速抵注所需資金之目的。

(2) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

次數	私募股數	資金用途	預計達成效益
第一次	6,000仟股	充實營運資金、償還銀行借款、轉投資子公司或投資新事業等。	改善營運資金現金流量及財務結構，節省利息費用，強化本公司競爭力，提升營收並創造獲利，對於股東權益將有正面助益。
第二次	6,000仟股
第三次	6,000仟股
第四次	6,000仟股
計對前述各次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部分併同發行，惟合計發行總股數以不超過24,000仟股為限。

三、本次私募普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象及數量外，自交付日起三年內受限不得轉讓，並於交付日起滿三年後，若符合相關法令規定下始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上市交易。

四、本公司為符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，本次辦理私募案如引進策略性投資人後若可能有會涉及董事席次異動達三分之一之情形，已須洽請證券承銷商對辦理私募有價證券之合理性及必要性出具評估意見，請參閱附件二。

五、擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件並為本公司辦理一切有關本次私募計畫相關事宜。

六、本案之重要內容，除私募訂價或數外，包括但不限於發行價格、發行股數、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關事宜等，提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。

七、獨立董事反對或保留意見：無。

八、本次辦理私募有價證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」(網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01，「市場別」選取「上市」及「公司代號或簡稱」鍵入「3432」後查詢)及本公司網頁(網址：https://www.taitwun.com/)。

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附件二

台城興業股份有限公司

私募必要性與合理性及免責

意見書香恬人：台城興業股份有限公司

意見書送受者：台城興業股份有限公司

意見書指定用途：僅供台城興業股份有限公司

辦理民國一一五年度

私募現金增資發行普通股使用

報告類型：必要性與合理性意見書

評估機構：福和證券股份有限公司

中華民國一一五年五月十一日

台城興業股份有限公司

一一五年度私募現金增資發行普通股

必要性與合理性之評估意見

一、前言

竭台城興業股份有限公司(下稱「台城」或「該公司」)為免責管理資金。償還銀行債款、轉投資子公司或投資幹事業等之資金需求，改善管理資金現金流量及利務結構。節省利息費用，強化該公司競爭力，提升營收盈利及獲利。無效、現金交易法，第62條之6規定，盈利115.05月11日召開董事會討論辦理115年度私募增資發行普通股票。依據該公司營之董事會之提案資料，115年度私募增資發行普通股票(下稱「私募票」)發行規數以不超過28,000仟股為上限，盈發行約115.05月22日股東常會決議其他一年內，現資本市場狀況分四次辦理，私募價格以不低於售者價格之八成為付定之依據。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」（下稱「私募有價證券應注意事項」）之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付其他一年內，經營權持免責大陸動者，應派債證券承擔商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。台城銀約115.05月22日召開115年度及常會補選國立董事，且本次辦理私募票如信後策略性投資入後，可能會會涉及董事再次異動達二分之一之情形，故該公司券結本證券承擔商就辦理115年度私募票出具必要性與合理性評估意見。

二、承擔商評估意見

（一）台城財務狀況

該公司最近三年度之合併簡明資產負債表及損益表列示如下：

合併簡明資產負債表

	114年度	133年度	132年度
流動資產	275,953	287,577	250,981
淨流動資產	65,940	65,400	67,725
資產總計	356,893	352,677	318,796
流動負債	25,807	8,168	17,557
淨流動負債	36,376	327	37,518
負債總計	52,183	8,495	55,967
股本	422,300	422,300	360,000
資本公賬	178,201	178,201	140,509
法定盈餘公賬	144,774	144,774	144,774
特別盈餘公賬	63,104	63,104	60,816
本分款盈餘（待擬補虧損）	1435,800	1434,200	1404,165
其他損益	144,819	144,989	147,880
損益總計	507,716	244,182	265,430
報紙淨值	2.29	8.13	7.42

資料來源：該公司經會計師查核簽證之所得報表。

合併簡明損益表

	114年度	133年度	132年度
資產收入	155,343	47,157	16,567
資產太利	24,720	7,233	5,300
資產利益（損失）	(33,931)	(30,797)	(28,335)
資產外收入及支出	(3,593)	6,617	6,686
稅前淨利（損）	(37,224)	(22,180)	(16,649)
本稅淨利（損）	(36,642)	(22,349)	(21,019)
擬募保公司第五之本稅淨利（損）	(36,642)	(22,349)	(21,019)
基本高收盈餘（元）	(0.87)	(0.55)	(0.60)

資料來源：該公司經會計師查核簽證之所得報表。

（二）通法性評估

該公司114年度經會計師查核簽證之財務報表顯示當年度本期虧損為(36.642)代元，待擬補虧損為(455.950)仟元，或不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第5條規定之公開發行公司最近年度為現後收益且無書補虧損不得辦理私募有價證券之限制；極視該公司115年5月11日董事會提案資料，本次私募增資普通股之私募價格以不低於售者價格之八成為付定之依據。本私募票應募入餘以符合「證券交易法」第62條之6及金融監管管理委員會112年9月12日安管協發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第88號函令規定之特定人為限。特定人選擇方式以對公司本身之管理產生盈損或問題相益者為考量，並以符合主管機關規定辦理之。

綜上所述，上限作業程序尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定。

（三）本次辦理私募票之必要性及合理性評估

1. 必要性之評估

該公司115年及114年之營業損失分別為(36.707)仟元及(33.631)仟元；本期淨損分別為(22.349)仟元及(36.642)仟元，最近逾增二年虧損，該公司銷售卡銷後損崩，150後損崩，Good it's Board 後損崩，產品本要應用於單位型電腦、手機、印表機、液晶電視、近年純力發展電動微型二輪機車、電動自行車、電動機車等代理銷售業務，所有自有品牌「SIRIB」及「TIXI」，受限於全球環境不景氣且復甦環境，目前暫體全球破壞。其中國資稅爭及產業特色漲諸多市場定性，本次

私募資金主要用以免責管理資金。償還銀行債款、轉投資子公司或投資幹事業等之資金需求，特定人選定方式以對公司本身之管理產生盈損或問題相益者為考量，藉由投資人資金提注，改善管理資金現金流量及利務結構。節省利息費用，強化該公司競爭力，提升營收盈利及獲利，對股東損益有其正面損益，故辦理私募之必要應履合理。

考量資金市場及募集資本之時效性，情形性及發行成本，且私募有價證券三年內限制轉變之規定，可確保該公司與投資人之長期合作關係，故本次採用私募方式辦理募集發行有價證券實有其必要性。

1. 合理性之評估

對該公司本次辦理之私募票，本承擔商就以下三方面評估其合理性：

(1) 私募票發行程序之合理性

經極視該公司採於115年5月11日召開董事會之提案資料，其議案討論內容、發行程序、私募價格付定及特定人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，且無重大異常之情事。

(2) 辦理私募有價證券轉銷之合理性

該公司本次辦理私募增資發行有價證券之轉銷為普通股，係市場普遍有價證券發行之轉銷，投資人接受程度高，故本次辦理私募有價證券之轉銷應有其合理性。

(3) 私募預付產生之效益合理性

該公司本次辦理私募，資金用途為免責管理資金。償還銀行債款、轉投資子公司或投資幹事業等之資金需求，特定人選定方式以對公司本身之管理產生盈損或問題相益者為考量，藉由投資人資金提注，改善管理資金現金流量及利務結構。節省利息費用，強化該公司競爭力，提升營收盈利及獲利，對該公司管理及股東損益應有其正面損益，效益尚履合理。

1. 應募人之選擇及其可行性與必要性評估

(1) 特定人選擇方式及目的：

依該公司採於115年5月11日董事會之提案資料所載，該公司本次私募票之應募入後以符合證券交易法第62條之6及金融監管管理委員會112年9月12日安管協發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。應募人選擇以對公司本身管理險產生盈損或問題相益者為考量，且無以協助該公司管理所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術，契合產品、加強財務成本管理及協助新產品股業務開發、連接品展。

(2) 應募人之可行性及必要性

該公司本次私募票之資金係用以免責管理資金，償還銀行債款、轉投資子公司或投資幹事業等之資金需求，關於本身市場對產品需求之變化，為提升公司競爭優勢及推應公司本身發展之資金需求，信後對公司本身產品與市場發展有助益之投資人，另藉由應募人之加入及穩定資金提注後，預期可改善公司利務結構，提升管理效能並加速該公司在產品與市場發展之前進，盈餘於公司穩定成長，提升競爭優勢與股東損益，故本次採辦理私募票應有其可行性及必要性。

1. 本次私募後對公司業務、財務及股東損益等之影響

(1) 對公司業務之影響

本次私募所募集之資金除用以支應日常管理資金需求或償還銀行債款，可藉由長期資金注入，強化公司財務結構，疏散利息負擔，提升公司管理穩定性與市場競爭力，有助公司業務成長，故本次辦理私募票對公司之業務管理應有正面損益。

(2) 對公司財務之影響

該公司本次採辦理私募增資發行普通股，總股數以不超過24,000仟股為上限，以不低於售者價格之八成為付定私募價格之依據，如全數發行後，本次私募募集之資金將用以免責管理資金。償還銀行債款、轉投資子公司或投資幹事業等之資金需求，除可有效強化公司財務結構外，更有機會提升該公司管理成效及暫體競爭力，故在本次私募資金即時有效提注下，對該公司財務應有其正面損益。

(3) 對公司股東損益之影響

該公司本次採辦理私募增資發行普通股以不超過24,000仟股為限，如全數發行，將占發行後總股本約為36.24%，受限於全球環境不景氣且復甦環境，目前暫體全球破壞。其中國資稅爭及產業特色漲諸多市場定性，同時考量電動二輪車產品之競爭劇烈。本次私募資金提注，以長期資金支應本身管理所需，改善財務結構，強化公司體質，長期預期對股東損益亦將有正面效益。

三、結論

綜上所述，考量該公司本身管理發展之資金需求，本次私募票募集之資金將用以免責管理資金。償還銀行債款、轉投資子公司或投資幹事業等之資金需求，期能取得穩定長期資金，擴大管理規模及暫體競爭力，提升股東損益，從該公司長遠之發展，實有其必要性及合理性；另經本承擔商極視該公司於115年5月11日董事會提案資料，其發行計畫內容、發行程序、私募價格付定及特定人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，且無重大異常之情事。

四、其他聲明

（一）本意見書之內容僅作為台城興業股份有限公司115年5月11日董事會討論及115年6月23日股東常會討論115年度私募票之參考依據，不作為原始用途使用。

（二）本意見書內容係參加台城興業股份有限公司所提供之115年5月11日董事會之提案資料及該公司結合「公開資訊顯照時」公告之財務報告資訊等進行評估，對本有該公司根本之私募票計劃留更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書內不另任何法律責任，特此聲明。

評估人：

福和證券股份有限公司

代表人：黃詢鈞

中華民國115年五月十一日

（本月份僅限台城興業股份有限公司辦理）115年度私募資金會結新合理性評估意見使用）

6

期會通知書

一、履討於一一五年六月二十三日（星期二）上午九時整（受理股東報到時間於會議開始前三十分鐘辦理之），假新校年中和區中五路880號13樓，日期一一五年股東常會、會議主委內容：（一）報告事項：1.114年度營業狀況報告，2.審計委員會審查114年度決算表積報告，3.國立董事成員及內部稽核主管之履通情形，4.問題投資大陸之執行情形報告，5.背景結經情形報告，6.資金營收情形報告，7.待擬補虧損後實投資本銀二分之一報告案。（二）承認事項：1.114年度營業報告書及財務報表案，2.114年度虧損撤銷案。（三）討論事項：本公司辦理私募普通股案。（四）選舉事項：補選國立董事案。（五）其他事項：報除新任董事提案禁止限制案，（六）協同動議。

二、本公司辦理私募普通股案相關內容請詳附件一。

三、本次股東會補選國立董事2人，按候選人提名制，國立董事候選人名單為程亮薇、許偉強；意向其帶經營等相關資料，請退充公開資訊顯照は（https://mqs.twoc.com.tw）貼選「靈魂報表」項下「股東會/股利」項下之「按候選人提名制選任董事相關公告」後，輸入意向格外意向。

四、本次股東會若有公司注第172條規定之召集事由，其主要內容，請退至公開資訊顯照站（https://mqs.twoc.com.tw）點選「第一公司」項下「電子文件下載」項下之「非親自股東會相關資料」，輸入公司代號（或簡稱）及年度，點選「讀事手手注會讓補充資料」或「股東會各項讀案參考資料」查詢。

五、結公司法第105條規定，自115年4月25日至115年6月23日止停止股票過戶。

六、除於公開資訊顯照活公告外，得函車道，並隨附股東會出席簽到卡及委託書各凸仰，至希景照樹定出席，景號原如報告出席時，請順其第三顆出席簽到卡（無需索因），於開會當日遇往會場報到出席；若委託代理人出席時，請順其第四顆委託書在會場扶養旁時，並請於開會五日前送達本公司股務代理人福和證券股份有限公司股務代理部，後經該部核對資料無後後，緊接出席簽到卡寄定予受託代理人收稅，以憑出席股東會，如受託代理人於開會前一天仍未收到出席簽到卡，請於開會當天遇華泰公證明主外交會場辦理出席。

七、本次股東會若有委託書徵求人，本公司依規定報將委託書徵求書面資料撤銷於115年5月22日前上傳財團注入中華民國證券發現貨市場發展基金簽（證基書網址：https://fmm.sfi.cnq.tw），投資人進入該網址後，請於「委託書公告資料免費查詢」輸入證券代號查詢。

八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自115年5月25日至115年6月20日止，請退發入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股票#服務」（網址：https://zhokkervisos.tdoc.com.tw），點選「電子投票」並依相關說明進行投票。

九、本次股東會委託書統計驗證機構為臨邦證券股份有限公司服務代理部。

十、錯誤景照辦理為府。

此 經

書股東

台城興業股份有限公司 董事會

委託書使用須知

一、股東親自出席者，不得以另一部分股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付股求人或受託代理人者，視為委託出席。

二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司注第一七七條規定辦理。

三、應使用本公司印發之委託書用紙，並一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或號一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

五、股東接受他人股求委託書前，應請股求人提供股求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司靈魂公告之股求人書面及廣告資料，切實瞭解股求人與親主持候選華人之背景資料及股求人對股東會各項議案之意見。

六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，至遵應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

七、委託書最遵應於開會五日前送達本公司股務代理人福和證券股份有限公司股務代理部。