TAI TWUN — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 13, 2023

~~台端~~

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台端興業股份有限公司 股務代理機構 股務代理部

地址：台北市中正區許昌街1 7 號1 1 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30 ～ 下午4:30(星期例假日除外)

※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人 資料，僅在辦理股務業務之目的範圍內 為處理或利用，其相關資料將依法令之 保存期限及規定保存。

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富邦證券智能客服 https://chatbot.fbs.com.tw/Webhook/ ※富邦綜合證券股務代理部位置圖※ 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出口)皆可到達〕

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 6 4 號 國內郵簡

開會通知請即拆閱

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股東 台啟 ※ (未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

本次股東臨時會恕不發放紀念品

集保結算所「股東e票通」電子投票 https://stockservices.tdcc.com.tw/

※參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。

112-2

台端興業股份有限公司 一一二年第一次股東臨時會 L1 出席通知書 時間：中華民國一一二年十月二十六日(星期四)上午九時整 地點：新北市中和區中正路880號13樓(本公司會議室) (貴股東如親自出席請填此聯，勿填背面委託書) 股東戶號： 股東戶名： 普通股股數： 親自參加股東臨時會者請蓋章或簽名 ※ 本次股東臨時會恕不發放紀念品。

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擬辦理私募普通股案內容如下： 式消除之。 (3)二次辦理私募之資金用途及預計達成效益：
(一) 本公司為充實營運資金、償還銀行借款、辦理轉投資或投 2.特定人選擇方式： A.第一次辦理私募：
資新事業，並考量募資作業之時效性、便利性、發行成本 目前尚無已洽定之特定人。本次私募普通股之對象以符 a. 私募資金用途：預計為充實營運資金、償還銀行
及股權穩定等因素，擬引進特定人以普通股私募方式，籌 合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會91 借款、辦理轉投資或投資新事業等。
募上限為24,000仟股之現金增資，並提請股東會授權董 年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特 b. 預計達成效益：預計為改善營運資金現金流量及
事會於股東會決議通過之日起一年內，視公司經營實際需 定人為限，且應募人將以策略性投資人為主。 財務結構，節省利息費用，強化本公司競爭力，
求，分二次辦理。其主要內容如下： (1)應募人之選擇方式與目的 提升營收並創造獲利，對於股東權益將有正面助
1.私募總股數：本公司擬發行普通股24,000仟股為上限。 主要選擇對本公司未來發展有所助益之合作夥伴，例 益。
2.每股面額：新台幣10元。 如：可協助本公司強化營運所需各項管理、可協助本 B.第二次辦理私募：
3.私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。 公司整合財務資源、可提供本公司新穎之經營管理技 a. 私募資金用途：預計為充實營運資金、償還銀行
(二) 依據「證券交易法」第四十三條之六規定，辦理私募應說 術、可提供本公司整合性產品、可協助本公司加強財 借款、辦理轉投資或投資新事業等。
明事項如下： 務成本管理、可協助本公司從事新產品線業務開發、 b. 預計達成效益：預計為改善營運資金現金流量及
1. 價格訂定之依據及合理性： 可協助本公司拓展通路，進而協助本公司提升整體競 財務結構，節省利息費用，強化本公司競爭力，
(1) 私募發行普通股之參考價格係依「公開發行公司辦理 爭優勢等效益之個人或法人，以期增加本公司之營收 提升營收並創造獲利，對於股東權益將有正面助
私募有價證券應注意事項」規定，上市公司以下列二 及獲利。策略性投資人之相關資格擬授權董事會審查 益。
基準計算價格較高者定之： 之。 (三)獨立董事是否有反對或保留意見：否。
A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤 (2)必要性 (四) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理
價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 鑑於公司對既有產品或新產品開發及推廣之需求，為 私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動
回減資反除權後之股價。 提升本公司之競爭優勢，擬引進對本公司既有產品或 者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評
B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均 未來產品與市場發展有助益之策略投資人。 估意見：本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權並無
數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 (3)預計效益 發生重大變動。本公司本次私募於評估選定應募人時，將
之股價。 藉由應募人資源，可加速本公司在產品與市場發展之 以不發生經營權重大變動為原則，惟因目前尚無已洽定之
(2)普通股發行價格訂定 契機，並有助於強化公司整體競爭力。 應募人，故仍依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注
A. 私募普通股之價格原則不得低於前述(1)參考價格 (4) 如已洽定應募人者，應載明應募人之選擇方式與目 意事項」之規定，洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與
之八成。 的，及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應 合理性之評估意見，請參閱附件一。
B. 實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於 註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股 (五) 本次決議之私募普通股其權利義務原則上與本公司已發行
股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定 東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前 之普通股相同，惟其轉讓應受「證券交易法」第四十三條
人情形決定之。 十名之股東與公司之關係：目前尚無已洽定之應募 之八之限制，私募普通股自交付日起滿三年後，擬請股東
(3) 前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募 人。 會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請補辦本次私
有價證券應注意事項之規定，並考量公司目前情形、 3.辦理私募之必要理由： 募所發行之普通股公開發行及申請上市交易。
未來展望以及證券交易法對於私募有價證券有三年轉 (1) 不採用公開募集之理由： (六) 本次以私募方式發行普通股之最終發行股數、分次發行內
讓限制等因素，故本私募案普通股價格之訂定應屬合 本次私募之應募人將以策略性投資人為主。考量資本 容、發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生
理，對股東權益不致有重大影響。 市場狀況、發行成本及採私募方式相對具時效性及便 效益及其他相關未盡事宜，除私募定價成數外，擬提請股
(4) 如私募價格可能低於股票面額者，應載明低於股票面 利性等因素，以利引進策略性投資人，且私募股票有 東會授權董事會審酌情勢，並依據法令及主管機關規定暨
額之原因、合理性、訂價方式及對股東權益之影響： 三年內限制轉讓的規定，將可確保本公司與策略性投 因應市場客觀環境作必要之變更，全權處理一切發行相關
本次私募價格之訂定方式均依主管機關之法令規範辦 資人間長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運 事宜。
理，惟依價格訂定之依據核算，若日後受市場等因素 實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動 (七) 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規
影響，無法排除訂定之私募認股價格低於股票面額之 性與靈活性。 定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址：https://
可能，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市 (2)私募之額度： mops.twse.com.tw/mops/web/index），請點選（公
場價格狀況，應屬合理。若本次實際私募價格若低於 在24,000仟股額度內，將於股東會決議日起一年內 開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資料查詢）及本公
股票面額而造成公司累積虧損增加，未來將視公司營 分二次辦理。第一次以24,000仟股為上限，第二次 司網站（網址：http://www.taitwun.com.tw/），請點
運狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方 為在24,000仟股之剩餘額度內為上限。 選（投資人專區/股東專欄/公司重大訊息公告查詢）。
第
三
聯
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附件一

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112L1

※參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。

第 五 聯	委 託 書	屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 十 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	編 號
			股東戶號		持有股數		簽名或蓋章
	一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替) 為本股東代理人，出席本公司112年10月26日舉行之第一次股東臨時會， 代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.辦理本公司減資彌補虧損案： (1) ○贊成(2) ○反對(3) ○棄權 2.本公司辦理私募普通股案： (1) ○贊成(2) ○反對(3) ○棄權 3. 修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條 文案： (1) ○贊成(2) ○反對(3) ○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 台端興業股份有限公司 授權日期1 1 2 年 月 日 此 致		姓名或名稱
			徵 求 人				簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			受 託 代 理 人				簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			身分證字號 或統一編號
			住 址
	。
	徵求場所及人員簽章處:								112-2

112-2

徵求場所及人員簽章處:

• 台端興業股份有限公司 一一二年第一次股東臨時會開會通知

• 一、 本公司訂於民國一一二年十月二十六日(星期四)上午九時整，假新北市中和區中正路880號13樓(本公司會議 室)，召開一一二年第一次股東臨時會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分起，報到處地點同開 會地點。會議主要內容：(一)討論事項：1.辦理本公司減資彌補虧損案。2.本公司辦理私募普通股案。3.修訂 「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文案。(二)臨時動議。

• 二、有關本公司辦理私募普通股案內容詳第三、四聯。 三、 茲依公司法第一六五條規定自民國一一二年九月二十七日起至一一二年十月二十六日止為停止股票過戶期間。 四、 檢奉 貴股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於出席通知書上簽名或蓋章後，於開會當日辦 理報到即可 (親自出席者免再寄回) ，如委託代理人出席請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及 簽章後， 應於開會五日前(112年10月20日) 送(寄)達本公司股務代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部 (台北巿中正區許昌街17號11樓)。

• 五、 本次股東臨時會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於112年10月6日上傳至證券暨期貨巿場發展基金 會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入證券暨期貨巿場發展基金會網址https://free.sfi.org.tw至『委託書公 告資料免費查詢』，輸入查詢條件即可。 (證券代號:3432)

• 六、 依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其 股東臨時會之召集通知得於開會十五日前以公告方式為之」。

• 七、 本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自112年10月7日至112年10月23日止，須憑CA憑證（自 然人憑證、證券商網路下單憑證、網路銀行憑證、工商憑證、證券暨期貨共同憑證及政府憑證任一式）登入臺 灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」【網址：https://stockservices.tdcc.com.tw/】，依相關說明 投票。依公司法規定以電子方式行使表決權時，視為親自出席股東會。股東以電子方式行使表決權，並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

八、 依公司法172條、證交法26-1、43-6條暨相關法令規定，股東會議案主要內容得詳閱公開資訊觀測站(網址： https://mops.twse.com.tw)點選「電子書/年報及股東會相關資料」或點選「基本資料/公司基本資料/公司網 址」連結至公司網站。

九、本次股東臨時會恕不發放紀念品。 此 致 貴股東 台端興業股份有限公司董事會 敬啟

委託書使用須知

• 1.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提 供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參 考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實 瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及 徵求人對股東會各項議案之意見。

• 2.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填 寫身分證字號或統一編號。

• 3.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於 股東戶號欄內填寫統一編號。

• 4.其他注意事項請依公開發行公司出席股東會 使用委託書規則辦理，違反委託書使用規 則，其代理之表決權不予計算。

• 5.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委 託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 6.委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務 代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代 理部(台北市中正區許昌街17號11樓)。

• 7.法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之 指派書。

• 8.欲出席股東會者請攜帶證明文件。 9.委託書格式詳如第五聯。 10.本次股東臨時會委託書統計驗證機構為富邦綜 合證券股份有限公司股務代理部。