TA YIH — AGM Information 2024

Aug 1, 2024

股票代號: 1521

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大億交通工業製造股份有限公司 TA YIH INDUSTRIAL CO.,LTD

113 年股東常會 議事手冊

時間：中華民國 113 年 6 月 11 日(星期二)上午九時整 地點：夏都城旅安平館 2 樓會議室(臺南市南區新建路 47 號) 召開方式：實體股東會

目 錄

壹、開會程序………………………………………………………………...	1
貳、開會議程………………………………………………………………...	2
一、宣佈開會………………………………………………………….	3
二、主席致詞………………………………………………………….	3
三、報告事項………………………………………………………….	3
四、承認事項………………………………………………………….	3
五、討論事項………………………………………………………….	4
六、選舉事項………………………………………………………….	4
七、其他議案………………………………………………………….	5
八、臨時動議………………………………………………………….	5
九、散會……………………………………………………………….	5
參、附件
一、營業報告書………………………………………………………	6
二、審計委員會查核報告書………………………………………….	8
三、112年度財務報表…………………………………………………	9
四、盈餘分配表………………………………………………………	32
五、「公司章程」修訂條文對照表……………………………………	33
肆、附錄
一、公司章程………………………………………………………….	37
二、股東會議事規則………………………………………………….	41
三、董事選舉辦法…………………………………………………….	43
四、本公司全體董事持股情形……………………………………….	44

大億交通工業製造股份有限公司

股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他議案 八、臨時動議 九、散會

1

大億交通工業製造股份有限公司

113 年股東常會會議議程

• 一、時間：中華民國 113 年 6 月 11 日(星期二)上午九時正。 地點：夏都城旅安平館 2 樓會議室(台南市南區新建路 47 號)

報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 112 年度營業報告。

(二) 審計委員會審查 112 年度審查報告。

(三) 112 年度員工酬勞分配報告。

四、承認事項

一 ( ) 112 年度營業報告書及財務報告案。

(二) 112 年度盈餘分派案。

• 五、討論事項

• 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 六、選舉事項 董事補選案。

• 七、其他議案

• 解除新任董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

2

會 議 議 程

一、報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案

• 案 由：112 年度營業報告。

• 說 明：112 年度營業報告書，請參閱本手冊第 6～7 頁附件一。

第二案

• 案 由：112 年度審計委員會查核報告。

• 說 明：112 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 8 頁附件二。

第三案

• 案 由：112 年度員工酬勞分派情形報告。

• 說 明：一、依章程第 30 條之 1 規定：本公司當年度如有獲利，應提撥不 低於百分之一作為員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。

• 二、經董事會決議提撥新台幣 1,651,747 元作為員工酬勞，並全 數以現金發放。

四、承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：112 年度之營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 112 年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表 業經本公司董事會決議通過，其中財務報表並經資誠聯合會 計師事務所葉芳婷會計師及田中玉會計師查核完竣，上開報 表並依公司法第 228 條之規定送請審計委員會查核簽章竣 事。

• 二、112 年度營業報告書，請參閱本手冊第 6~7 頁附件一，會計 師查核報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第 9~31 頁附 件三。

決 議：

3

第二案 (董事會提)

• 案 由：本公司 112 年度盈餘分派案，提請承認。

• 說 明：一、本公司 112 年度之盈餘，擬配發現金股利新台幣 53,361,000 元，每股分派現金股利新台幣 0.7 元，盈餘分配表請參閱本手 冊第 32 頁附件四。

• 二、本次現金股利之發放，計算至元為止(元以下捨去)，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、本次現金股利之分派，授權由董事會另訂配息基準日及現金 股利發放日等相關事宜。本分配案如經主管機關修正，或因 本公司股本變動，以致影響流通在外股份數量，致股東配息 率因此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事長全權 處理。

決 議：

五、討論事項

• 案 由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：配合公司實際運作之需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文， 修訂條文對照表，請參閱本手冊第 33~36 頁附件五。

• 決 議：

六、選舉事項

• 案 由：董事補選案，提請 選舉。(董事會提)

• 說 明：一、本公司本屆董事缺額二席，考量本公司營運之需要，擬補選 之，其任期自 113 年 6 月 11 日起至 115 年 6 月 12 日止。

• 二、本次選舉依公司法第一百九十二條之一候選人提名制度。

• 三、董事候選人名單業經本公司 113 年 4 月 17 日董事會審查通 過，股東應就董事候選人名單中選任之。相關資料如下：

候選人姓名	主要學(經)歷	現職	持股數 (股)
大緯投資企業 股份有限公司	不適用	大億金茂股份有限公司 董事長	20,797,622

4

候選人姓名	主要學(經)歷	現職	持股數 (股)
鼎丸投資興業 股份有限公司 代表人：耿伯文	國立成功大學管 理學院工業與資 訊管理系/EMBA 教授 美國普渡(Purdue) 大學博士	璟鋒工業股份有限公司董 事長 全聯鑫股份有限公司董事長 璟豐投資股份有限公司董事 富強鑫精密工業股份有限 公司獨立董事	10,000

選舉結果：

七、其他議案：

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其 許可。」

• 二、本公司新任法人董事代表人有投資或有經營其他與本公司營 業範圍相同或類似之公司，在無損及公司之利益下，爰依法 提請股東會同意解除該新任董事之競業限制。

• 三、擬解除新任董事及法人董事代表人競業禁止限制之職務如 下：

下：
姓名	解除競業禁止限制之職務
大緯投資企業 股份有限公司	大億金茂股份有限公司 董事長
鼎丸投資興業 股份有限公司 代表人：耿伯文	全聯鑫股份有限公司 董事長 璟鋒工業股份有限公司 董事長 璟豐投資股份有限公司 董事 富強鑫精密工業股份有限公司 獨立董事

決 議：

八、臨時動議

九、散會

5

附件一

大億交通工業製造股份有限公司 營業報告書

一、112 年度營業結果：

(一)營業計畫實施成果：

本公司112年度全年營業收入淨額4,817,004仟元，較111年度4,746,405仟元增加70,599仟 元，112年度稅前淨利為78,756仟元，較111年度84,755仟元減少5,999仟元。 112及111年度營收及稅後淨利比較表：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	112年度	111年度	增減金額	增減 ﹪
營業收入淨額	4,817,004	4,746,405	(＋) 70,599	(＋) 1.5
營業淨利	198,486	55,550	(＋) 142,936	(＋) 257.3
稅前淨利	78,756	84,755	(－) 5,999	(－) 7.1
稅後淨利	42,410	88,824	(－) 46,414	(－) 52.3
每股稅後盈餘(元/股)	0.56	1.17	(－) 0.61	(－) 52.1

(二)預算執行情形：

112年度未公佈財務預測。

• (三)財務收支及獲利能力分析：

• 1.財務結構

負債占資產比率：47.18% 長期資金占不動產、廠房及設備比率：202.42%

2.獲利能力

資產報酬率：1.42% 權益報酬率：2.38% 純益率：0.88% 每股盈餘：0.56 元

• (四)研究發展狀況：

• 1.最近二年度研究發展費用

民國111 年NT147,122 仟元，占當年度營業收入淨額3.10% 民國112 年NT172,268 仟元。占當年度營業收入淨額3.58%

• 2.進行中之研發項目：

• (1)低成本且可替換LED 光源的前霧燈系統。

• (2)配備具展演功能的光學"膜"組標示燈組。

• (3)提升用路安全的路面成像尾燈系統。

• (4)具低成本高效能的LED 尾燈系統。

• (5)多分割陣列LED 自適應模組。

• (6)具極扁平設計的遠近燈透鏡模組。

• (7)類OLED 技術的機車標識尾燈。

• (8)具展演和可變光色功能的軌道交通光導複合頭燈(貫穿式) 。

• (9)具展演和可變光色功能的軌道交通光導複合頭燈(非貫穿式) 。

• (10)軌道車輛多功能複合式頭燈開發。

• (11)軌道車輛貫穿式複合式燈具開發。

• (12)航空機外燈光系統開發。

• (13)1200W 雙色集魚燈開發。

6

附件一

• 二、113 年度營業計畫概要：

• (一)經營方針

  • 1.滿足顧客需求，創造企業價值。

  • 2.掌握技術趨勢，強化設計開發。

  • 3.建構低浪費、無人化及儲備體制完整之製造現場。

  • 4.強化品質意識，建立標準化作業。

  • 5.完善人材育成，培育接班梯隊。

  • 6.遵循法規要求、厲行保安防災、積極節能減碳及善盡社會責任。

• (二)預期銷售數量及其依據

  • 1.預期銷售數量：國內汽車銷售台數約為44～45萬輛。

  • 2.依據：依車廠計劃規劃之。

• (三)重要產銷政策

  • 1.確保國內四輪訂單，積極拓展二輪市場及外銷市場。

  • 2.掌握原物料、物流費用及匯率變化，適時調整庫存。

  • 3.推動TPS後補充生產系統、TPM計畫保養及自主保養活動，建立零浪費的生產管理系 統。

  • 4.持續節能減廢、污染預防等改善工作，並保證在設計及製造過程中不使用對環境有害 之禁用物質。

• 三、未來公司發展策略：

• (一)掌握電動車燈具趨勢與式樣，先期技術研發滿足未來車廠需求。

• (二)導入資訊新技術，透過IOT及工業4.0系統，提升作業效率與資訊安全。

• (三)落實資能源管理機制、永續資源使用，將綠色環保的觀念逐漸深植於產品的規畫與製 造。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

  • 回顧112年，汽車產業受到疫情緩解和晶片短缺狀況好轉，進口品牌車輛供應逐漸

  • 穩定，臺灣汽車市場銷售量(約47.6萬輛)與前年相比顯著提升。但受到美中對抗、俄烏 戰爭、紅海危機等國際因素影響，造成原物料上漲、出口運費調漲、全球通膨、匯率波 動，供應鏈體系仍面臨極大的挑戰，對於業績造成不利影響。

  • 展望113年，因預期零組件缺料問題緩解，新車款上市及汽車汰舊換新貨物稅補助

  • 政策的延長刺激消費者購車，預估臺灣汽車全年銷售量維持44～45萬輛。外銷方面，本 公司將持續開拓北美市場新客戶，並積極對國內外客戶進行新技術發表，爭取更多新車 型燈具、模具訂單，此外，公司更不斷進行各項成本合理化的改善活動，提升生產效率， 降低生產成本。

未來，公司除落實嚴謹的公司治理、推動永續發展、善盡企業社會責任、積極投入 研發創新外，將繼續秉持一貫的誠信、永續經營的理念，在各位股東的支持及全體同仁 們的攜手同心、全力以赴的奮鬥下，確保公司營運穩定成長，為股東、員工及社會創造 合理的利潤與價值。

大億交通工業製造股份有限公司 董 事 長 吳俊億 總 經 理 莊智清 會計主管 鄭清香

7

附件二

8

附件三

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會計師查核報告

(113)財審報字第23004072 號

大億交通工業製造股份有限公司  公鑒：

查核意見

大億交通工業製造股份有限公司及子公司（以下統稱「大億交通集團」）民國
112 年12月31 日之合併資產負債表，暨民國112 年1月1 日至12月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重
大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際
會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達大億交通集團民國112 年12 月31
日之合併財務狀況，暨民國112 年1月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現
金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與大億交通集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大億交通集團民國112 年度合併
財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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9

附件三

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大億交通集團民國112 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
發貨倉銷貨之收入截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(二十四)收入認列之說
明；會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六、(十四)營業收入。民國112 年度
發貨倉銷貨收入金額為新台幣1,670,712 仟元，占銷貨總額約35%。

大億交通集團主要經營汽車及機車燈具製造及買賣，其市場遍及海外地區，海
外地區之銷貨部分為發貨倉銷貨。發貨倉銷貨收入於客戶提貨時(移轉風險與報酬)
始認列收入。大億交通集團主要係仰賴發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發
貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。因發貨倉銷貨交易數量龐大且資產負債
表日前後期間之交易金額對財務報表之影響重大，故將發貨倉銷貨之收入截止列為
本年度查核之關鍵查核事項。

主要因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列
如下：

• 1.確認與該發貨倉銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。

• 2.對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包括核對發 貨倉拉貨紀錄，並確認帳載存貨異動紀錄於適當期間。

• 3.針對期末發貨倉存貨數量執行實地觀察盤點以及核對帳載庫存數量。

10

附件三

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其他事項－查核範圍

大億交通集團民國111年度之合併財務報表係由其他會計師查核，並於民國
112 年3月8 日出具無保留意見之查核報告在案。

其他事項－個體財務報告

  大億交通工業製造股份有限公司已編製民國112 年度之個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大億交通集團繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大
億交通集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大億交通集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

11

附件三

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本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對大億交通集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大 億交通集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大億交通集團不再具有繼續經營之能 力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

12

附件三

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大億交通集團民國112 年度合併
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1110349013 號
金管證審字第1070323061 號

中華民國113年3月8日

13

附件三

		大 億 交	通工 業 製	通工 業 製	造 股 份 有	造 股 份 有	限 公 司 及 子 公 司	限 公 司 及 子 公 司	限 公 司 及 子 公 司	限 公 司 及 子 公 司	限 公 司 及 子 公 司
			合	併	資 產 負		債 表
			民國112		年及111 年12 月31 日
													單位：新台幣仟元
						112	年 12		月 31		日	111 年 12 月 31			日
	資	產		附註		金			額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)			$		390,349			12	$	154,833		5
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流		六(一)(二)
	動								-		-		5,600		-
1150	應收票據淨額		六(三)及十二						9,086		-		416		-
1170	應收帳款淨額		六(三)及十二					682,672			20		685,440		21
1180	應收帳款－關係人淨額		六(三)、七及十二						96,952		3		146,424		4
1200	其他應收款								26,912		1		5,581		-
1210	其他應收款－關係人		七						3,441		-		9,690		-
130X	存貨		五及六(四)				1,084,652				32		952,784		29
1410	預付款項		七						28,908		1		107,865		3
1479	其他流動資產－其他								28,191		1		18,387		1
11XX	流動資產合計						2,351,163				70		2,087,020		63
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(五)						-		-		174,108		6
1600	不動產、廠房及設備		六(六)					912,720			27		966,643		29
1755	使用權資產		六(七)及七						45,308		2		38,650		1
1780	無形資產								5,035		-		8,521		-
1840	遞延所得稅資產		六(二十一)						25,237		1		21,449		1
1915	預付設備款		六(二十三)						9,541		-		7,053		-
1920	存出保證金								7,794		-		7,577		-
15XX	非流動資產合計						1,005,635				30		1,224,001		37
1XXX	資產總計					$	3,356,798			100		$	3,311,021	100
					(續 次 頁)

14

附件三

	大 億 交 通工 業 製 造	大 億 交 通工 業 製 造	大 億 交 通工 業 製 造	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	司
		合	併 資	產	負 債 表
		民國112 年及111			年12 月31 日
												單位：新台幣仟元
				112 年 12				月 31	日	111 年 12 月 31			日
	負債及權益		附註	金				額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)			$		210,000		6		$	300,000	9
2130	合約負債－流動	六(十四)及七						25,247	1			113,995	4
2150	應付票據							92,641	3			78,300	2
2170	應付帳款						682,796		20			528,522	16
2180	應付帳款－關係人	七						54,170	2			66,622	2
2200	其他應付款	六(九)					187,763		6			172,999	5
2220	其他應付款項－關係人	七						46,553	1			45,874	1
2230	本期所得稅負債	六(二十一)						57,087	2			25,621	1
2280	租賃負債－流動	七						13,745	-			10,711	-
2399	其他流動負債－其他							47,521	1			15,744	1
21XX	流動負債合計					1,417,523			42			1,358,388	41
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)						76,736	2			78,784	2
2580	租賃負債－非流動	七						28,041	1			28,115	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十)						58,894	2			49,797	2
2670	其他非流動負債－其他							2,399	-			2,429	-
25XX	非流動負債合計						166,070		5			159,125	5
2XXX	負債總計					1,583,593			47			1,517,513	46
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十一)					762,300		23			762,300	23
3200	資本公積	六(十二)						61,145	2			61,023	2
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積						684,741		20			674,678	20
3320	特別盈餘公積							68,264	2			68,264	2
3350	未分配盈餘						231,885		7			262,141	8
3400	其他權益			(				35,130) (	1)	(		34,898) (	1 )
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計					1,773,205			53			1,793,508	54
3XXX	權益總計					1,773,205			53			1,793,508	54
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計				$	3,356,798			100		$	3,311,021	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：吳俊億 經理人：莊智清 會計主管：鄭清香

15

附件三

	大 億 交	通 工 業 製 造	股 份 有 限 公 司 及 子	股 份 有 限 公 司 及 子	股 份 有 限 公 司 及 子	公 司	公 司
		合 併 綜	合 損 益 表
	民國112 年及111 年1 月1			日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			112	年		度	111	年	度
	項目	附註	金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(十四)及七	$	4,817,004	100		$	4,746,405	100
5000	營業成本	六(四)(十)
		(十九)(二十)及
		七	(	4,103,898 ) (		85) (		4,151,023) (	88 )
5900	營業毛利			713,106		15		595,382	12
5910	未實現銷貨利益	六(五)	(	730 )		- (		1,473)	-
5920	已實現銷貨利益	六(五)		1,047		-		1,762	-
5950	營業毛利淨額			713,423		15		595,671	12
	營業費用	六(十)(十九)
		(二十)、七及
		十二
6100	推銷費用		(	188,649 ) (		4) (		263,744) (	5 )
6200	管理費用		(	156,191 ) (		3) (		129,255) (	3 )
6300	研究發展費用		(	172,268 ) (		4) (		147,122) (	3 )
6450	預期信用減損利益			2,171		-		-	-
6000	營業費用合計		(	514,937 ) (		11) (		540,121) (	11 )
6900	營業利益			198,486		4		55,550	1
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二)(十五)		5,133		-		296	-
7010	其他收入	六(十六)及七		41,036		1		43,631	1
7020	其他利益及損失	六(七)(十七)、
		七及十二		14,320		-		93,288	2
7050	財務成本	六(七)(十八)及
		七	(	5,997 )		- (		5,356)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及	六(五)
	合資損益之份額		(	174,222 ) (		3) (		102,654) (	2 )
7000	營業外收入及支出合計		(	119,730 ) (		2)		29,205	1
7900	稅前淨利			78,756		2		84,755	2
7950	所得稅(費用)利益	六(二十一)	(	36,346 ) (		1)		4,069	-
8200	本期淨利		$	42,410		1	$	88,824	2

(續 次 頁)

16

附件三

大 億 交 通 工 業 製 造 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

項目	112 年 附註 金 額 六(十) ( $ 11,552 ) 六(二十一) 2,310 ( 290 ) 六(二十一) 58 ( $ 9,474 ) $ 32,936 $ 42,410 $ 32,936 六(二十二) $ $	112 年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 度 111 年 度 % 金 額 % - $ 14,756 - - ( 2,951) - - 5,016 - - ( 1,003) - - $ 15,818 - 1 $ 104,642 2 1 $ 88,824 2 1 $ 104,642 2 0.56 $ 1.17 0.56 $ 1.17
其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所 得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋
		$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：吳俊億

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經理人：莊智清 會計主管：鄭清香

17

附件三

																															附
大 億 交 通 工 業 製 造 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	資 本 公 積 保 留 盈 餘其 他 權 益	國外營運機構	財務報表換算	註普通股股本發 行 溢 價 處分資產增益受 贈 資 產 法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 權 益 總 額		$ 762,300 $ 56,330 $ 4,142 $ 452 $ 667,215 $ 68,264 $ 214,713 ($ 38,911 ) $ 1,734,505	- - - - - - 88,824 - 88,824	- - - - - - 11,805 4,013 15,818	- - - - - - 100,629 4,013 104,642		- - - - 7,463 - ( 7,463 ) - -	- - - - - - ( 45,738 ) - ( 45,738 )	- - - 99 - - - - 99		$ 762,300 $ 56,330 $ 4,142 $ 551 $ 674,678 $ 68,264 $ 262,141 ($ 34,898 ) $ 1,793,508		$ 762,300 $ 56,330 $ 4,142 $ 551 $ 674,678 $ 68,264 $ 262,141 ($ 34,898 ) $ 1,793,508	- - - - - - 42,410 - 42,410	- - - - - - ( 9,242 ) ( 232 ) ( 9,474 )	- - - - - - 33,168 ( 232 ) 32,936		- - - - 10,063 - ( 10,063 ) - -	- - - - - - ( 53,361 ) - ( 53,361 )	- - - 122 - - - - 122	$ 762,300 $ 56,330 $ 4,142 $ 673 $ 684,741 $ 68,264 $ 231,885 ($ 35,130 ) $ 1,773,205	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：莊智清 會計主管：鄭清香
								附								六(十三)											六(十三)
									度											度
									111 年	111 年1 月1 日餘額	111 年度淨利	111 年度其他綜合損益	111 年度綜合損益總額	110 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	逾時效未領取現金股利轉列資本公積 18		111 年12 月31 日餘額	112 年	112 年1 月1 日餘額	112 年度淨利	112 年度其他綜合損益	112 年度綜合損益總額	111 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	逾時效未領取現金股利轉列資本公積	112 年12 月31 日餘額		董事長：吳俊億

附件三

									附件
大 億 交 通 工 業 製		造 股 份 有 限 公		司 及	子 公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
		附註		112	年	度	111	年	度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$		78,756	$		84,755
調整項目
收益費損項目
預期信用減損利益		十二	(			2,171 )			-
存貨跌價損失		六(四)				2,476			-
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之		六(五)
份額(含(已)未實現銷貨利益)					173,905			102,365
折舊費用		六(六)(七)
		(十九)			146,431			181,886
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)		六(十七)				404 (			59 )
租賃修改利益		六(七)(十七)	(			23 )			-
攤銷費用		六(十九)				6,390			10,127
利息收入		六(十五)	(			5,133 ) (			296 )
利息費用		六(十八)				5,997			5,356
外幣兌換淨損失(利益)						15,250 (			8,912 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(			8,662 )			13,840
應收帳款			(			9,504 )			30,895
應收帳款－關係人						45,348 (			76,436 )
其他應收款			(			21,331 ) (			3,290 )
其他應收款-關係人						6,273			5,523
存貨			(		172,205 )			108,406
預付款項						78,957 (			33,716 )
其他流動資產－其他			(			9,804 ) (			492 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動			(			88,748 )			60,042
應付票據						14,341 (			6,438 )
應付帳款					155,628				976
應付帳款－關係人			(			10,521 ) (			5,393 )
其他應付款						14,732			1,227
其他應付款－關係人						679 (			4,142 )
其他流動負債－其他						31,777			15,317
淨確定福利負債－非流動			(			2,455 ) (			14,177 )
其他非流動負債			(			30 ) (			416 )
營運產生之現金流入					446,757			466,948
收取之利息						5,133			296
支付之利息			(			5,965 ) (			5,424 )
支付之所得稅			(			8,348 ) (			18,616 )
營業活動之淨現金流入					437,577			443,204

(續 次 頁)

19

附件三

											附件
	大 億 交 通	工 業 製	造 股 份 有 限 公		司 及	子 公 司
		合 併	現 金 流 量 表
	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			附註		112	年	度		111	年	度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少(增
加)					$		5,600	($			5,600 )
購置不動產、廠房及設備現金支付數			六(二十三)	(			44,014 )	(		137,483 )
處分不動產、廠房及設備價款							-				80
取得無形資產				(			2,904 )	(			4,932 )
存出保證金(增加)減少				(			217 )				1,988
投資活動之淨現金流出				(			41,535 )	(		145,947 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少			六(二十四)	(			90,000 )	(			78,830 )
應付短期票券減少			六(二十四)				-	(			90,000 )
租賃本金償還			六(二十四)	(			17,200 )	(			10,680 )
發放現金股利			六(十三)	(			53,361 )	(			45,738 )
逾時效未領取現金股利轉列資本公積							122				99
籌資活動之淨現金流出				(		160,439 )		(		225,149 )
匯率影響數				(			87 )				84
本期現金及約當現金增加數						235,516					72,192
期初現金及約當現金餘額			六(一)			154,833					82,641
期末現金及約當現金餘額			六(一)		$	390,349			$	154,833

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：莊智清 會計主管：鄭清香

董事長：吳俊億

20

附件三

==> picture [142 x 68] intentionally omitted <==

會計師查核報告

(113)財審報字第23004071 號

大億交通工業製造股份有限公司  公鑒：

查核意見

大億交通工業製造股份有限公司民國112 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國112 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金
流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則編製，足以允當表達大億交通工業製造股份有限公司民國112年12
月31日之個體財務狀況，暨民國112年1月1日至12月31日之個體財務績效及
個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與大億交通工業製造股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大億交通工業製造股份有限公司
民國112 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意
見。

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21

附件三

==> picture [142 x 68] intentionally omitted <==

大億交通工業製造股份有限公司民國112年度個體財務報表之關鍵查核事項
如下：

發貨倉銷貨之收入截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(二十三)收入認列之說
明；會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六、(十四)營業收入。民國112 年度
發貨倉銷貨收入金額為新台幣1,670,712 仟元，占銷貨總額約35%。

大億交通工業製造股份有限公司主要經營汽車及機車燈具製造及買賣，其市場
遍及海外地區，海外地區之銷貨部分為發貨倉銷貨。發貨倉銷貨收入於客戶提貨時
(移轉風險與報酬)始認列收入。大億交通工業製造股份有限公司主要係仰賴發貨倉
保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。因
發貨倉銷貨交易數量龐大且資產負債表日前後期間之交易金額對財務報表之影響
重大，故將發貨倉銷貨之收入截止列為本年度查核之關鍵查核事項。

主要因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列
如下：

• 1.確認與該發貨倉銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。

• 2.對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包括核對發 貨倉拉貨紀錄，並確認帳載存貨異動紀錄於適當期間。

• 3.針對期末發貨倉存貨數量執行實地觀察盤點以及核對帳載庫存數量。

22

附件三

==> picture [142 x 69] intentionally omitted <==

其他事項－查核範圍

大億交通工業製造股份有限公司民國111年度之個體財務報表係由其他會計
師查核，並於民國112 年3 月8 日出具無保留意見之查核報告在案。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大億交通工業製造股份有
限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管
理階層意圖清算大億交通工業製造股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

大億交通工業製造股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報
導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

23

附件三

==> picture [142 x 68] intentionally omitted <==

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對大億交通工業製造股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大 億交通工業製造股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大億交通工業製造股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於大億交通工業製造股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

24

附件三

==> picture [142 x 69] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大億交通工業製造股份有限公司
民國112 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等
事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於
查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公
眾利益。

==> picture [254 x 13] intentionally omitted <==

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1110349013 號
金管證審字第1070323061 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

25

附件三

資 產	大	億 交 通工 業 製 造 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 112 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 382,731 12 六(一)(二) - - 六(三)及十二 9,086 - 六(三)及十二 682,672 20 六(三)、七及十二 96,952 3 26,912 1 七 3,441 - 五及六(四) 1,084,652 32 七 28,908 1 28,191 1 2,343,545 70 六(五) 7,618 - 六(六) 912,720 27 六(七)及七 45,308 2 5,035 - 六(二十一) 25,237 1 六(二十三) 9,541 - 7,794 - 1,013,253 30 $ 3,356,798 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 111 年 12 月 31 日 金 額 % $ 154,018 5 5,600 - 416 - 685,440 21 146,424 4 5,581 - 9,690 - 952,784 29 107,865 3 18,387 1 2,086,205 63 174,923 6 966,643 29 38,650 1 8,521 - 21,449 1 7,053 - 7,577 - 1,224,816 37 $ 3,311,021 100
			金 額 $ 154,018 5,600 416 685,440 146,424 5,581 9,690 952,784 107,865 18,387 2,086,205 174,923 966,643 38,650 8,521 21,449 7,053 7,577 1,224,816 $ 3,311,021
流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

26

附件三

		大 億 交 通工 業 製 造 股 份 有 限 公 司	大 億 交 通工 業 製 造 股 份 有 限 公 司	大 億 交 通工 業 製 造 股 份 有 限 公 司	大 億 交 通工 業 製 造 股 份 有 限 公 司	大 億 交 通工 業 製 造 股 份 有 限 公 司	大 億 交 通工 業 製 造 股 份 有 限 公 司
		個	體 資 產	負 債 表
		民國112 年及111		年12 月31 日
												單位：新台幣仟元
			112 年 12				月	31	日	111 年		12 月 31	日
	負債及權益		附註 金				額		%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)		$		210,000			6		$	300,000	9
2130	合約負債－流動	六(十四)及七					25,247		1			113,995	4
2150	應付票據						92,641		3			78,300	2
2170	應付帳款					682,796			20			528,522	16
2180	應付帳款－關係人	七					54,170		2			66,622	2
2200	其他應付款	六(九)				187,763			6			172,999	5
2220	其他應付款項－關係人	七					46,553		1			45,874	1
2230	本期所得稅負債	六(二十一)					57,087		2			25,621	1
2280	租賃負債－流動	七					13,745		-			10,711	-
2399	其他流動負債－其他						47,521		1			15,744	1
21XX	流動負債合計				1,417,523				42			1,358,388	41
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)					76,736		2			78,784	2
2580	租賃負債－非流動	七					28,041		1			28,115	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十)					58,894		2			49,797	2
2670	其他非流動負債－其他						2,399		-			2,429	-
25XX	非流動負債合計					166,070			5			159,125	5
2XXX	負債總計				1,583,593				47			1,517,513	46
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十一)				762,300			23			762,300	23
3200	資本公積	六(十二)					61,145		2			61,023	2
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積					684,741			20			674,678	20
3320	特別盈餘公積						68,264		2			68,264	2
3350	未分配盈餘					231,885			7			262,141	8
3400	其他權益		(				35,130) (		1)	(		34,898) (	1 )
3XXX	權益總計				1,773,205				53			1,793,508	54
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計			$	3,356,798				100		$	3,311,021	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳俊億		經理人：莊智清						會計主管：鄭清香

27

附件三

大 億 交 通 工 業 製 造 股 份 有 限 公 司
個  體  綜  合  損  益  表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 112 年 度 111 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四)及七 $ 4,817,004 100 $ 4,746,405 100 六(四)(十) (十九)(二十)及 七 ( 4,103,898) ( 85) ( 4,151,023) ( 88 ) 713,106 15 595,382 12 六(五) ( 730 ) - ( 1,473) - 六(五) 1,047 - 1,762 - 713,423 15 595,671 12 六(十)(十九) (二十)、七及 十二 ( 188,649 ) ( 4) ( 263,744) ( 5 ) ( 153,692 ) ( 3) ( 129,199) ( 3 ) ( 172,268 ) ( 4) ( 147,122) ( 3 ) 2,171 - - - ( 512,438) ( 11) ( 540,065) ( 11 ) 200,985 4 55,606 1 六(二)(十五) 5,079 - 293 - 六(十六)及七 41,036 1 43,631 1 六(七)(十七)、 七及十二 14,320 - 93,288 2 六(七)(十八)及 七 ( 5,997 ) - ( 5,356) - 六(五) ( 176,667) ( 3) ( 102,707) ( 2 ) ( 122,229) ( 2) 29,149 1 78,756 2 84,755 2 六(二十一) ( 36,346) ( 1) 4,069 - $ 42,410 1 $ 88,824 2 六(十) ( $ 11,552 ) - $ 14,756 - 六(二十一) 2,310 - ( 2,951) - 六(五) ( 290 ) - 5,016 - 六(二十一) 58 - ( 1,003) - ( $ 9,474) - $ 15,818 - $ 32,936 1 $ 104,642 2 六(二十二) $ 0.56 $ 1.17 $ 0.56 $ 1.17

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅(費用)利益 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所 得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：吳俊億 經理人：莊智清 會計主管：鄭清香

28

附件三

																													附
大 億 交 通 工 業 製 造 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	資 本 公 積 保 留 盈 餘其 他 權 益	國外營運機構	財務報表換算	註普通股股本發 行 溢 價 處分資產增益受 贈 資 產 法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 合 計		$ 762,300 $ 56,330 $ 4,142 $ 452 $ 667,215 $ 68,264 $ 214,713 ($ 38,911 ) $ 1,734,505	- - - - - - 88,824 - 88,824	- - - - - - 11,805 4,013 15,818	- - - - - - 100,629 4,013 104,642		- - - - 7,463 - ( 7,463 ) - -	- - - - - - ( 45,738 ) - ( 45,738 )	- - - 99 - - - - 99	$ 762,300 $ 56,330 $ 4,142 $ 551 $ 674,678 $ 68,264 $ 262,141 ($ 34,898 ) $ 1,793,508		$ 762,300 $ 56,330 $ 4,142 $ 551 $ 674,678 $ 68,264 $ 262,141 ($ 34,898 ) $ 1,793,508	- - - - - - 42,410 - 42,410	- - - - - - ( 9,242 ) ( 232 ) ( 9,474 )	- - - - - - 33,168 ( 232 ) 32,936		- - - - 10,063 - ( 10,063 ) - -	- - - - - - ( 53,361 ) - ( 53,361 )	- - - 122 - - - - 122	$ 762,300 $ 56,330 $ 4,142 $ 673 $ 684,741 $ 68,264 $ 231,885 ($ 35,130 ) $ 1,773,205	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：莊智清 會計主管：鄭清香
							附								六(十三)										六(十三)
								度										度
								111 年	111 年1 月1 日餘額	111 年度淨利	111 年度其他綜合損益	111 年度綜合損益總額	110 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	逾時效未領取現金股利轉列資本公積	111 年12 月31 日餘額 29	112 年	112 年1 月1 日餘額	112 年度淨利	112 年度其他綜合損益	112 年度綜合損益總額	111 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	逾時效未領取現金股利轉列資本公積	112 年12 月31 日餘額		董事長：吳俊億

附件三

							附件
大 億 交 通 工		業 製 造 股 份 有		限 公 司
	個 體	現 金 流 量 表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		112 年	度	111 年	度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	78,756	$	84,755
調整項目
收益費損項目
預期信用減損利益		十二	(		2,171 )		-
存貨跌價損失		六(四)			2,476		-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(五)
資損益之份額(含(已)未實現銷貨利益)				176,350		102,418
折舊費用		六(六)(七)
		(十九)		146,431		181,886
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)		六(十七)			404 (		59 )
租賃修改利益		六(七)(十七)	(		23 )		-
攤銷費用		六(十九)			6,390		10,127
利息收入		六(十五)	(		5,079 ) (		293 )
利息費用		六(十八)			5,997		5,356
外幣兌換淨損失(利益)					15,250 (		8,912 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(		8,662 )		13,840
應收帳款			(		9,504 )		30,895
應收帳款－關係人					45,348 (		76,436 )
其他應收款			(		21,331 ) (		3,290 )
其他應收款－關係人					6,273		5,523
存貨			(	172,205 )		108,406
預付款項					78,957 (		33,716 )
其他流動資產－其他			(		9,804 ) (		492 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動			(		88,748 )		60,042
應付票據					14,341 (		6,438 )
應付帳款				155,628			976
應付帳款－關係人			(		10,521 ) (		5,393 )
其他應付款					14,732		1,227
其他應付款－關係人					679 (		4,142 )
其他流動負債－其他					31,777		15,317
淨確定福利負債－非流動			(		2,455 ) (		14,177 )
其他非流動負債			(		30 ) (		416 )
營運產生之現金流入				449,256		467,004
收取之利息					5,079		293
支付之利息			(		5,965 ) (		5,424 )
支付之所得稅			(		8,348 ) (		18,616 )
營業活動之淨現金流入				440,022		443,257

(續 次 頁)

30

附件三

										附件
大 億	交 通 工	業 製 造 股 份 有		限 公 司
	個 體	現 金 流 量 表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
		附註		112 年		度		111 年		度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少(增
加)				$		5,600	($			5,600 )
增加採用權益法之投資		六(五)	(			9,335 )				-
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十三)	(			44,014 )	(		137,483 )
處分不動產、廠房及設備價款						-				80
取得無形資產			(			2,904 )	(			4,932 )
存出保證金(增加)減少			(			217 )				1,988
投資活動之淨現金流出			(			50,870 )	(		145,947 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少		六(二十四)	(			90,000 )	(			78,830 )
應付短期票券減少		六(二十四)				-	(			90,000 )
租賃本金償還		六(二十四)	(			17,200 )	(			10,680 )
發放現金股利		六(十三)	(			53,361 )	(			45,738 )
逾時效未領取現金股利轉列資本公積						122				99
籌資活動之淨現金流出			(		160,439 )		(		225,149 )
本期現金及約當現金增加數					228,713					72,161
期初現金及約當現金餘額		六(一)			154,018					81,857
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	382,731			$	154,018

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳俊億

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經理人：莊智清 會計主管：鄭清香

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31

附件四

32

附件五

大億交通工業製造股份有限公司 公司章程修訂對照表

條次		修正後	修正後			修正前	修正前		修訂理由
第五條		本公司資本總額定為新台幣捌億 元正，分為捌仟萬股，每股面額 新台幣壹拾元整，未發行部份， 授權董事會視業務需要，得分次 發行。 前項資本總額中於新台幣叁仟柒 佰柒拾萬元正範圍內得供發行員 工認股權憑證，共叁佰柒拾柒萬 股，每股面額新台幣壹拾元正， 得分次發行。				本公司資本總額定為新台幣柒億 陸仟貳佰參拾萬元正，分為柒仟 陸佰貳拾參萬股，每股新台幣壹 拾元整，~~全額發~~行。			配合公司運作需要 修訂。
						拾元整，
第六條 之一		本公司發行之股份得免印製股 票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。				本公司發行之股份得免印製股 票，惟應洽證券集中保管事業機 構辦理。			配合公司法161條 之2文字調整。
第十二 條		股東會分常會及臨時會兩種，常 會每年開會一次，於每會計年度 終了後六個月內召開之，並於卅 日前通知各股東，臨時會於必要 時依法召集之，並於十五日前通 知各股東。 股東會採行電子投票列為本公司 股東行使表決權管道之一，其相 關作業依主管機關規定辦理。 本公司股東會開會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公告 之方式召開之。				股東會分常會及臨時會兩種，常 會每年開會一次，於每會計年度 終了後六個月內召開之，並於卅 日前通知各股東，臨時會於必要 時依法召集之，並於十五日前通 知各股東。			配合公司法177條 之1、公開發行公 司股務處理準則第 44-9條修訂。
第十三 條		股東因故不能出席股東會時，得 出具公司印發之委託書載明授權 範圍，委託代理人出席。其委託 書之使用，依照法令及主管機關 訂定之規則辦理之。				股東因故不能出席股東會時，得 出具委託書載明授權範圍，委託 代理人出席。			配合公開發行公司 出席股東會使用委 託書規則修訂。
第十五 條		本公司股東每股有一表決權。但 依公司法及相關法令規定無表決 權者，不在此限。				本公司股東每 決權。	持有一股，有一表		配合公司法179條 修訂。
第四章		董事會	及審計委員會			董事會			配合公司設立審計 委員會調整
第十八 條		本公司設置董事九人，由股東會 就有行為能力之人選任之。任期 為三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事至少 三人。董事選舉採公司法第一百 九十二條之一候選人提名制度。				本公司設置董事九人，由股東會 就有行為能力之人選任之。任期 為三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事至少 三人。董事選舉採公司法第一百 九十二條之一候選人提名制度。			配合公司法193條 之1新增。

33

附件五

條次		修正後	修正後		修正前	修正前	修訂理由
		非獨立董事與獨立董事應一併進 行選舉，分別依其應選名額，各 由所得選票代表選舉權較多者當 選。 獨立董事之專業資格、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依公 司法、證券交易法相關法令規定 辦理。 全體董事所持有本公司記名股票 之股份總額不得低於主管機關依 法規定之成數。 董事於任期內，本公司應為所有 董事就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保險。 本公司依證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，由全體 獨立董事組成之，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事宜， 依主管機關法令規定辦理。			非獨立董事與獨立董事應一併進 行選舉，分別依其應選名額，各 由所得選票代表選舉權較多者當 選。 獨立董事之專業資格、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依公 司法、證券交易法相關法令規定 辦理。 全體董事所持有本公司記名股票 之股份總額悉依證券主管機關頒 佈之「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」所 規定之標準訂定之。 本公司依證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，由全體 獨立董事組成之，負責執行公司 法、證券交易法及其他法令規定 應由監察人行使之職權。
第廿二 條		董事會每季開會一次，董事長認 為必要或過半數之董事以書面記 明提議事項及理由，請求董事長 召集董事會時，由董事長召集之 並為主席，董事長請假或因故不 能執行職務時，由副董事長為主 席，遇副董事長請假或因故不能 執行職務時，由董事長指定董事 一人代理之，未指定時由董事互 推一人代理之。			董事會每季開會一次，董事長認 為必要~~時，或~~董事~~四人以上請~~求 時，~~得開臨時會，均由~~董事長召 集之並為主席，董事長請假或因 故不能執行職務時，由副董事長 為主席，遇副董事長請假或因故 不能執行職務時，由董事長指定 董事一人代理之，未指定時由董 事互推一人代理之。		配合公司法203-1 條修訂
第廿四 條		董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內分發各董事，議事錄應記 載議事經過之要領及其結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書，一併保存於本 公司。			董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名蓋章，並於會後二十 日內分發各董事，議事錄應記載 議事經過之要領及其結果，議事 錄應與出席董事之簽名簿及代理 出席之委託書，一併保存於本公 司。		文字調整
第廿六 條		全體董事之報酬，依其對公司營 運參與程度及貢獻價值，並參酌 同業一般水準，授權由董事會議 定之。			全體董事及~~總經理之~~報酬，依同 業一般水準，由董事會議定之。		總經理屬經理人， 調整至第廿七條
		同業一般水準， 定之。
第五章		經理人			經理	及職員	配合職員非必要經 董事會決議調整

34

附件五

條次		修正後			修正前		修訂理由
第廿七 條		本公司得設經理人若干人，其委 任、解任及報酬依公司法第二十 九條規定辦理。			本公司得設~~總經~~理~~一人、副總經~~ ~~理、協理、經理若~~干人，除經理 外之任免由董事會以全體董事過 半數之同意為之，但應先經總經 理提名。		配合公司法規定經 理人，其委任、解 任及報酬由董事會 以董事過半數之出 席，及出席董事過 半數同意之決議行 之修訂。
第廿八 條		刪除			~~本公司得經董事會依章程第廿三~~ ~~條規定決議，聘請顧問或重要職~~ ~~員。~~		顧問非必經董事會 決議及重要職員為 經理人已於第廿七 條規定，故刪除。
第廿九 條		刪除			~~本公司其他職員由總經理任免，~~ ~~報請董事會核備。~~		非經理人任免非必 須經董事會討論， 故刪除。
第卅條		本公司應於每會計年度終了，由 董事會編造下列表冊，依法定程 序提請股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。			本公司應於每會計年度終了，由 董事會~~應編~~造下列表冊，於股東 常會開會卅日前送交審計委員會 查核後出具報告書提請股東常會 承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。		配合公司設置審計 委員會之實際運作 修訂。
第卅條 之一		本公司年度扣除員工酬勞及董事 酬勞前之本期稅前淨利，按下列 方式分派之： (1)不高於百分之二為董事酬勞； (2)不低於百分之一為員工酬勞； 但如有累積虧損，應預先保留 彌補虧損數額，再依前兩項比 例予以分派。前項員工酬勞得 以股票或現金為之，董事酬勞 僅得以現金為之。員工酬勞及 董事酬勞分派案應提股東會報 告。			本公司當年度如有獲利，應提撥 不低於百分之一作為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金分派 發放。但公司尚有累積虧損~~時~~， 應預先保留彌補數額，再依前項 比例提撥員工酬勞。 員工酬勞分派案應提股東~~常會~~報 告。		配合公司實際營運 需求及公司法235 條之1修訂
第卅一 條		本公司為考量未來資金需求及長 期財務規劃，每年決算後如有盈 餘，依法繳納稅捐及彌補累積虧 損後，再提撥百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達實 收資本額時，得不再提列，並再 就當年度發生之股東權益減項金 額提列特別盈餘公積；如尚有餘 額，連同上一年度累積未分配盈			本公司為考量未來資金需求及長 期財務規劃，每年決算後如有盈 餘，除依法繳納營利事業所得稅 及彌補以往年度虧損外，應先就 其餘額提撥百分之十為法定盈餘 公積及就當年度發生之股東權益 減項金額提列特別盈餘公積，如 尚有餘額，連同上一年度累積未 分配盈餘，由董事會擬具盈餘分		配合公司法237 條、239條修訂

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附件五

條次		修正後	修正前	修訂理由
		餘，由董事會擬具盈餘分派案， 提請股東常會決議分派之。其中 股東股利不低於當年度可供分配 盈餘百分之五十，現金股利部分 不低於股東股利總數百分之五 十。 本公司授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半 數同意之決議，將應分派股息及 紅利、資本公積或法定盈餘公積 之全部或一部，以發放現金之方 式為之，並報告股東會，不適用 前項應經股東會決議之規定。	派案，提請股東常會決議分派 之。其中股東股利不低於當年度 可供分配盈餘百分之五十，現金 股利部分不低於股東股利總數百 分之五十。
第卅四 條		本章程訂立於中華民國六十四年 十二月十四日。 第一次修正於民國六十五年二月 十九日。 …(中間略)… 第卅三次修正於民國一○九年六 月十二日。 第卅四次修正於民國一一三年六 月十一日。	本章程訂立於中華民國六十四年 十二月十四日。 第一次修正於民國六十五年二月 十九日。 …(中間略)… 第卅三次修正於民國一○九年六 月十二日。	增列本次修訂之日 期。

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附錄一

大億交通工業製造股份有限公司公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「大億交通工業製造股份 有限公司」。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 經營汽車、機車、五金等零件之製造銷售及進出口貿易業務。 航空飛機零件及航海船舶零件之製造加工銷售業務。

• 交通用機械及其零件之製造加工銷售業務。

• 照明燈類之機器、模具及相關設備之製造、銷售、加工及進出口業務。 軌道車輛及其零件製造業。

• 軌道車輛及其零件批發業。

• 工業用塑膠製品製造業。

• 光學儀器製造業。 精密儀器批發業。

• 第二條之一：本公司為業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資之金額得超過 本公司實收股本百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依公司法第二十八條關定辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒億陸千貳佰參拾萬元正，分為柒千陸佰貳拾參萬股， 每股新台幣壹拾元整，全額發行。

• 第 六 條：本公司股票概以記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法簽證後發行之；亦 得採免印製股票方式發行股份。

• 第六條之一：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理。

• 第 七 條：股東應將其本名或名稱及住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑 如有遺失，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 八 條：股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓申請書連同股票向本公司申請過 戶，經登載於股東名簿後，始得對抗本公司。

• 第 九 條：股票如有遺失或毀損時，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理掛失補發。 第 十 條：換發或補發新股票時，本公司得酌收手續費。

• 第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前卅日內，或公司決定分派股息、紅利及 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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• 第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，並於卅日前通知各股東，臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通 知各股東。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長為主席，遇副董 事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

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附錄一

第十五條：本公司股東每持有一股，有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

  • 第 四 章 董 事 會

• 第十八條：本公司設置董事九人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期為三年，連選得 連任。

• 前項董事名額中，獨立董事至少三人。董事選舉採公司法第一百九十二條之一候 選人提名制度。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各 由所得選票代表選舉權較多者當選。

• 獨立董事之專業資格、提名與選任方式及其他應遵行事項，依公司法、證券交易 法相關法令規定辦理。

• 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券主管機關頒佈之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成 之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察人行使之職權。

• 第十九條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第 廿 條：董事組織董事會，互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司。 第廿一條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補足原任期 限為限。

• 第廿一條之一：董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事，但如遇緊急情事時，得隨 時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第廿二條：董事會每季開會一次，董事長認為必要時，或董事四人以上請求時，得開臨時會， 均由董事長召集之並為主席，董事長請假或因故不能執行職務時，由副董事長為 主席，遇副董事長請假或因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之， 未指定時由董事互推一人代理之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法及本公司另有規定外，須有董事過半數出席以出席董事過半 數之同意行之。

• 董事因故不能親自出席，得委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

• 前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各董事， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出

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附錄一

席之委託書，一併保存於本公司。

第廿五條：刪除。

第廿六條：全體董事及總經理之報酬，依同業一般水準，由董事會議定之。

第 五 章 經理及職員

第廿七條：本公司得設總經理一人、副總經理、協理、經理若干人，除經理外之任免由董事 會以全體董事過半數之同意為之，但應先經總經理提名。

第廿八條：本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議，聘請顧問或重要職員。 第廿九條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第 六 章 決 算

• 第 卅 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會卅日前送 交審計委員會查核後出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅條之一：本公司當年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前項比例提撥員工酬勞。

  • 員工酬勞分派案應提股東常會報告。

• 第卅一條：本公司為考量未來資金需求及長期財務規劃，每年決算後如有盈餘，除依法繳納 營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提撥百分之十為法定盈餘 公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額，連同 上一年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東常會決議分派之。 其中股東股利不低於當年度可供分配盈餘百分之五十，現金股利部分不低於股東 股利總數百分之五十。

第 七 章 附 則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第卅三條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第卅四條：本章程訂立於中華民國六十四年十二月十四日。

第一次修正於民國六十五年二月十九日。 第二次修正於民國六十六年十二月十五日。 第三次修正於民國六十八年五月十二日。 第四次修正於民國六十九年八月十五日。 第五次修正於民國七十年七月廿五日。 第六次修正於民國七十一年七月廿日。 第七次修正於民國七十二年八月五日。 第八次修正於民國七十二年八月廿九日。 第九次修正於民國七十二年十二月三日。 第十次修正於民國七十四年十一月廿一日。 第十一次修正於民國七十五年四月廿一日。

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附錄一

第十二次修正於民國七十七年六月十五日。 第十三次修正於民國七十七年八月十日。 第十四次修正於民國七十九年五月廿四日。 第十五次修正於民國七十九年十二月十日。 第十六次修正於民國八十年五月十五日。 第十七次修正於民國八十一年四月八日。 第十八次修正於民國八十二年九月十三日。 第十九次修正於民國八十二年九月廿四日。.. 第廿次修正於民國八十二年十一月十一日。 第廿一次修正於民國八十三年五月十三日。 第廿二次修正於民國八十四年五月廿九日。 第廿三次修正於民國八十五年三月六日。 第廿四次修正於民國八十七年六月四日。 第廿五次修正於民國八十八年六月十五日。 第廿六次修正於民國八十九年六月廿日。 第廿七次修正於民國九十年六月七日。 第廿八次修正於民國九十一年六月廿八日。 第廿九次修正於民國九十六年六月十三日。 第卅次修正於民國九十九年六月十四日。 第卅一次修正於民國一○一年六月十八日。 第卅二次修正於民國一○五年六月十三日。 第卅三次修正於民國一○九年六月十二日。

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二 附錄

大億交通工業製造股份有限公司股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會依本規則行之。

• 第 二 條：本公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東（或代理人）繳交 簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人，由董事互推一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，主席即宣告開會， 如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延長之，其延後以二次為限，延 後時間合計不得超過 1 小時，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東(或代理人)出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。前項 進行假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時，主席得將作 成之假決議，依公司法第 175 條規定提請大會追認。

• 第 九 條：股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：刪除。

• 第十一條：出席股東(或代理人)發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東(或代理人)僅提發言條未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以經確認之發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十二條：同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條：主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十六條：議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十七條：會議進行，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權 過半數同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決

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二 附錄

• 同，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時，其超過之表決權不予計算。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 廿 條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 第廿一條：本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令之規定 辦理。

第廿二條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

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附錄 三

大億交通工業製造股份有限公司董事選舉辦法

• 一

• 第 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，悉依本 辦法之規定辦理。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，於股東會行之。

• 第 三 條：本公司董事之選舉，採記名累積投票法。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。

• 第 四 條：本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，由 董事會製備與應選出董事人數相同之選票分發各出席股東。前項選票得集中選舉 一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額， 由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選獨立董事、非獨立董事。如有 二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 在場者由主席代為抽籤。當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規 定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之當選 名額。由所得選舉票代表選舉權數較高者分別依次當選。

• 第 六 條：董事會製備選票時，應按股東戶號編號，並加填其權數。

• 第 七 條：選舉開始前，由主席指定監票員，計票員各若干人辦理開票事宜。

• 第 八 條：票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

• 第 十 條：選票有下列情事之一者無效：

• 一

• ( )不用本辦法所規定之選票者。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (五)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• (六)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外， 夾寫其它文字者。

• (七)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)者。

• 第十一條：刪除。

第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十三條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十四條：本辦法由股東常會通過後施行，修改亦同。

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附錄 四

全體董事持股情形

		基準日：113年4月13日	基準日：113年4月13日
職稱	姓名	現在持有股數
		股數	持股比率
董 事 長	鼎丸投資興業(股)公司法人代表：吳俊億	10,000	0.02％
副董事長	株式會社小糸製作所法人代表：岩邊惠	24,774,750	32.50％
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：小長谷秀治
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：山本格也
獨立董事	張瑞蕙	0	0%
獨立董事	羅斌賢	0	0%
獨立董事	謝松文	0	0%
全體董事依法最低應持有股數		6,098,400	佔股份總額8.00％
全體董事持有股數		24,784,750	佔股份總額32.51％

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