SZS — Regulatory Filings 2019

Jun 24, 2019

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新日興股份有限公司

取得或處分資產處理程序

董事會通過日期： 108 年 3 月 7 日

股東會通過日期： 108 年 6 月 18 日

第一條：目的

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監 督管理委員會 ( 以下簡稱主管機關 ) 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設 備。

• 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或崁入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資

～1～

或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證 券額度

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百 分之三十。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之七十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定。 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商

  • 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部
控制制度不動產、廠房及設備循環辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣一億伍仟萬元 ( 含 ) 以上，應經審計委員會同意並經董事會通過後為之 ; 未達者授權 董事長決行。

• ( 二 ) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招

～2～

標方式擇一為之，其金額在新台幣一億伍仟萬元 ( 含 ) 以上，應 經審計委員會同意並經董事會通過後為之 ; 未達者應依核決權 限逐級核准。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產時，應依前項核決
權限呈請核決後，由使用部門及總管理處負責執行。

四、估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機
關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或
其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過 ; 其嗣後有 交易條件變更時亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度
投資循環辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：除下列所述情形外，須經董事會 通過後為之。

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負 責單位依市場行情研判決定之，單筆交易金額在新台幣一億五 仟萬元 ( 含 ) 以上，應經審計委員會同意並經董事會通過後為之 ; 未達者授權董事長決行。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發 展潛力等，其金額在新台幣一億伍仟萬元 ( 含 ) 以上，應經審計 委員會同意並經董事會通過後為之 ; 未達者授權董事長決行

• ( 三 ) 對於短期資金之運用，投資於短期有價證券之公債、債券型基 金、貨幣型基金等保本取息之標的，其金額在新台幣三億元以

～3～

下者，授權董事長同意後為之。

• 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由總
管理處負責執行。

• 四、取得會計師意見

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師
若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主
管機關另有規定者，不在此限。

第十條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。交易金額的計算應依相關法令 規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取
得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，
除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委
員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，其金額在新台幣一億伍仟萬元 ( 含 ) 以上，應提董事會通過後為之，未達者授權董事長先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認：

一 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

( 二 ) 取得或處份供營業使用之不動產或其使用權資產。

三、交易成本之合理性評估

～4～

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評 估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司關係人交易，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

• ( 四 ) 本公司關係人交易依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易 條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司關係人交易，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

～5～

1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

2. 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將本條第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經 前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• 本公司與子公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權 資產。

• ( 七 ) 本公司關係人交易，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公
司內部控制制度投資循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，其金額在新台幣 一億五仟萬元 ( 含 ) 以上，應經審計委員會同意並經董事會通過後 為之 ; 未達者授權董事長決行。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前
項核決權限呈核決後，由使用部門及總管理處負責執行。

四、取得會計師意見

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國
內政府機關交易外，應於事實發生日前，洽請會計師就交易價格

～6～

之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從
事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其
評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數信用評等或信 用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、覆約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關 規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序 之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品 應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別 必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部 部位（外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體 之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須 經謹慎評估，提報總經理、董事長或董事會 ( 依本程序衍生性 商品核決權限 ) 核准後方可進行之。

( 三 ) 權責劃分

1. 執行單位

2. (1) 交易人員

   • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 ; 當金融市場 有重大變化、判斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准，作為從 事交易之依據。

   • B. 定期評估風險管理措險是否適當並確實依公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

   • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

3. D. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必 要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董 事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

4. (2) 確認人員

   • A. 執行交易確認。

   • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

～7～

• C. 定期對所持有之部位進行評估，其評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員。

• D. 會計帳務處理。應自取得交易確認函或成交單核對相 符。

• E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員 : 執行交割任務。

• (4) 衍生性商品核決權限

核決權人	避險性交易額度 每日交易權限	特定用途交易 交易權限
財務主管	美金10 萬(含)以下	Ⓞ
總經理	美金20 萬(含)以下	Ⓞ
董事長	美金20 萬以上	美金100 萬(含)以下
董事會	Ⓞ	美金100 萬以上

1. 稽核部門

2. 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易 部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核 報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3. 績效評估

4. (1) 避險性交易

   • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間 所產生損益為績效評估基礎。

   • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結 評價方式評估損益。

5. C. 確認人員應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市 場分析予權責主管作為管理參考與指示。

6. (2) 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據，且確認人員須定期 將部位編製報表以提供管理階層參考。

7. 契約總額及損失上限之訂定

8. (1) 契約總額

   • A. 避險性交易額度

交易人員應掌握公司整體部位，以規避交易風險，
避險性交易金額以不超過公司整體淨部位為限。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，交易人員得依需要擬
定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。
本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總
額以美金一百萬元為限，超過上述之金額，需經過
董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• (2) 損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設 定之必要。

～8～

• B. 如屬特定用途交易契約，部位建立後，應設停損點 以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契 約金額之百分之五為上限，如損失金額超過交易金 額百分之五時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報 告，商議必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金五萬元或交易合約 金額百分之五，以孰低者之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為 美金二十萬元。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風 險，故在市場風險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 ( 三 ) 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時 可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資 訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易
之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月
現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

• 1 . 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避 免作業風險。

• 2 . 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

• 3 . 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員 報告。

• 4 . 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要
求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門
人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

～9～

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報主管機關備查。 ( 本公司若已為上市、上 櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於 93 年度起適用此項 )

• 四、定期評估方式及異常情形處理

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品 交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否 在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位 已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告 應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依主 管機關發布之公開發行公司取得或處分資產處理準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董 事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事 會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項 第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小 組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，但本 公司合併其持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或

～10～

其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合
併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一） 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參 與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股 份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主 管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原 則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對 外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。

～11～

  1. `違約之處理。`

  2. `因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。`

  3. `參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。`

  4. `參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  5. `預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  6. `計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。`

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司參數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者， 參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開 董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司參數異動之規定辦理。

• ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核。並應依相關法令規定公告。

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

～12～

  1. `實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額 達新台幣五億元以上。`

  2. `實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金 額達新台幣十億元以上。`

• ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以 上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之 交易金額達新台幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限：

   1. `買賣國內公債。`
  
   2. `以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券` ( `不含次順位債 券` ) `，或申購或買回證券信託基金或期貨信託基金。`
  
   3. `買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。`
  

• 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

   1. `每筆交易金額。`
  
   2. `一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。`
  
   3. `一年內累積取得或處分` ( `取得、處分分別累積` ) `同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。`
  
   4. `一年內累積取得或處分` ( `取得、處分分別累積` ) `同一有價證 券之金額。`
  

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金
額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內
辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

～13～

( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

四、公告內容：依主管機關於指定公告網站格式辦理。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規
定訂定「取得或處分資產處理程序」。

二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第十五條第
一項所訂公告申報項目及標準者，由本公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」
係以本公司之實收資本額為準。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司
人事管理辦法與工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

• 一、本公司「取得或處分資產處理程序」經審計委員會同意，再經董 事會通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委 員會。將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄中載明

訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議。

第十九條：附則

本程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

～14～