SYSCOM — Governance Information 2021

Aug 12, 2021

凌群電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條:凡本公司因營業需要之對外資金貸與相關事項,除法令另有規定外,均依本辦法之規定辦理 之。本程序如有未盡事項,另依相關法令之規定辦理。

第二條:資金貸與之對象:

本程序之貸與對象除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:

一、與本公司有業務往來之公司或行號(與本公司有進貨或銷貨行為者)。

二、有短期融通資金必要之公司或行號(本公司直接或間接轉投資之公司)。

融通資金金額之累計餘額不得超過本公司淨值之百分之四十。

前項所稱短期,係指一年,但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,或直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與,不受前項限制,資金貸與限額不超過本公司淨值 百分之二十,貨與期限最長不超過五年。

• 第三條:資金貸與總額及各別對象之限額:
• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限,而個 別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。
• 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之二十 為限,單一對象個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。
• 三、前述本公司淨值以最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值為準。
• 第四條:資金貸與期限及計息方式:
• 一、本公司每次資金貸與期限最長不超過一年。
• 二、貸放資金之利息計算,參照市場利率或以資本成本計算之。
• 第五條:資金貸與他人之評估標準及辦理程序:
• 一、本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合相關法令及本程序之規定。併同評估結果 及審查程序,提報董事會決議後辦理,董事會不得授權其他人決行。
  • 本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
  • 前項所稱一定額度,本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近 期財務報表淨值百分之十。
  • 本公司將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。
• 二、審查程序包含:
  • (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。
  • (二) 貸與對象之徵信及風險評估。
  • (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  • (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

三、辦理程序:

(一)本公司資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之財務及保證資料向本公司申請。

• (二)經由本公司經辦部門徵信評估其信用狀況後,呈總經理提報董事會核定。
• (三)借款人在貸放案件核定後,應依公司規定完成相關程序以憑撥款。
• (四)貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦理質權或抵押權設定手續,本公司亦應 評估擔保品價值,以確保本公司之債權。
• (五)擔保品中除土地及有價證券外,均應投保相關險種,保險金額以不低於擔保品質押為原則, 保險單應註明本公司為受益人,保單內容應與本公司原核貸內容相符。
• (六)貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況,如有提供擔保品者,並 應注意其擔保價值有無變動情形,於放款到期一個月前,應通知借款人屆期清償本息。
• (七)借款人於貸放案到期前,如有展期需要,應於借款到期日前一個月申請展期續約,經本公司 提報董事會通過後,重新辦理相關手續。
• (八)借款人於貸款到期或申請展期未經核准者,於原貸款期限到期逾三個月未能清償者,本公司 得就其所提供之擔保品依法逕行處分或向連帶保證人依法逕行追償。
• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面記 錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• 六、本公司因情事變更,致貸與對象不符規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送 審計委員會,並依計畫時程完成改善。
• 第六條:本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期 及依本辦法規定應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 第七條:資金貸與他人公告申報程序:
• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達應公告申報之法定標準時,應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報。
• 三、公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 四、本程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
• 五、本程序所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金 額之日等日期孰前者。
• 第八條:對子公司資金貸他人之控管程序:
• 一、本公司之子公司若擬為將資金貸與他人者,亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定資金貸與他人作業程序,並依作業程序辦理。
• 二、子公司應依本公司規定之期限,每月編制上月份資金貸與其他公司明細表,並呈閱本公司。
• 三、子公司依法令規定或管理需要設立內部稽核單位或人員者,子公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應立即書面通知 本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與他人作業程序

執行情形,若發現有缺失事項應持追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報總經理。

• 五、本程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財 務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
• 第九條:本公司經理人及主辦人員違反本辦法作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核,依 其情節輕重處罰。
• 第十條:本程序應經審計委員會同意,再經董事會決議通過,提報股東會同意後實施,修正時亦同。,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事 如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 訂定或修正本程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第十一條:修訂歷程

第一次修訂於民國九十一年三月五日。 第二次修訂於民國九十二年五月二十七日。 第三次修訂於民國九十八年六月十日。 第四次修訂於民國九十九年六月十七日。 第五次修訂於民國一〇二年六月十七日。 第六次修訂於民國一〇八年六月十三日。 第七次修訂於民國一一〇年七月二十九日。

凌群電腦股份有限公司 背書保證作業辦法

第一條:凡本公司有對外背書保證事項,除法令另有規定外,均依本辦法之規定辦理之。本作業辦法 如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。

第二條:本辦法所稱之背書保證範圍如下

• 一、融資背書保證:
• (一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保。

• 二、關稅背書保證:係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本辦法之規定辦 理。

第三條:本辦法所稱背書保證之對象如下:

• 一、與本公司有業務往來之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證,其金額不得超過本公司淨值之百分之二十。

公司得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋 銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受前項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第四條:本公司對外背書保證之限額如下:
• 一、本公司背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。本公司及子 公司整體得為背書保證之總額亦不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。
• 二、本公司對單一對象之背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。 本公司及子公司對單一對象背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之三十。
• 三、對單一對象之背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證,採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額合計數不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十。
• 四、因業務往來關係對企業背書保證,其累積背書保證金額不得超過最近一年度與其業務往 來交易總額為限。
• 五、前述最近期財務報表淨值以最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值為準。

第五條:本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合相關法令及本辦法之規定,並備有評估 記錄,必要時應取得擔保品,併同審查程序,提報董事會決議後辦理,董事會得授權董事長 於本辦法所訂之限額內先予決行,事後再報經最近期之董事會追認。 本公司為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,

第六條:背書保證辦理及審查程序:

應於董事會議事錄載明。

• 一、本公司辦理背書保證時,應由經辦部門於本辦法規定之限額內審慎評估,並擬具報告書, 審查程序包含:
• (一) 背書保證之必要性及合理性。
• (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。
• (三) 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• 二、公司經辦部門將前項相關資料及評估結果彙整後,依本辦法所訂授權層級送請核准後, 始得辦理背書保證手續。
• 三、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人答署。
• 四、財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形,並作成書面記 錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• 六、本公司因情事變更,致背書保證對象不符規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改 善計畫送審計委員會,並依計書時程完成改善。
• 七、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,財務部門應定期評估追蹤其子 公司之營運風險、財務狀況及續保之必要性及合理性,並提報董事會。子公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元者,實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為 之。
• 第七條︰本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑,該印鑑章授權董事長及財務部主 管分別保管,並依公司規定之作業程序始得用印或簽發票據。
• 第八條︰本公司辦理背書保證事項,應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依本辦法第六條規定應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備杳。
• 第九條:背書保證公告申報程序:
• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。
• 二、本公司及子公司背書保證餘額達應公告申報之法定標準時,應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前款應公告申報之事項,應由本公 司為之。
• 四、本辦法所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
• 五、本辦法所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對

象及金額之日等日期孰前者。

第十條:本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書 保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定 期限內銷除超限部分。

本公司於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。

• 第十一條:對子公司辦理背書保證之控管程序:
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」訂定背書保證作業程序,並依作業程序辦理。
• 二、子公司應依本公司規定之期限,每月編制上月份為他人背書保證明細表,並呈閱本公司。
• 三、子公司依法令規定或管理需要設立內部稽核單位或人員者,子公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應 立即書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報 總經理。
• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 六、本辦法所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發 行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本辦法所稱之淨值,係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
• 第十二條:本公司經理人及主辦人員違反本辦法作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報 考核,依其情節輕重處罰。

第十三條:本辦法應經審計委員會同意,再經董事會決議通過,提報股東會同意後實施,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送審計委員及提報股東會討論。 依前項規定將背書保證作業辦法提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董 事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 訂定或修正本作業辦法,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行 之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第十四條:修訂歷程

第一次修訂於民國九十二年五月二十七日。 第二次修訂於民國九十五年六月十四日。 第三次修訂於民國九十八年六月十日。 第四次修訂於民國九十九年六月十七日。

第五次修訂於民國一〇二年六月十七日。 第六次修訂於民國一〇八年六月十三日。 第七次修訂於民國一一〇年七月二十九日。