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SYSCOM AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2453
凌群電腦股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年六月十一日
目 錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論事項 5
四、臨時動議 5
五、散會 5
參、附件
一、一一四年度營業報告書 6
二、審計委員會審查報告書 9
三、一一四年度會計師查核報告及財務報表 10
四、一一四年度盈餘分配表 31
五、『公司章程』修訂條文對照表 32
肆、附錄
一、股東會議事規則 35
二、公司章程（修訂前） 44
三、董事持股情形 49
-1-
凌群電腦股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
凌群電腦股份有限公司
一一五年股東常會
議 程
壹、時間：中華民國一一五年六月十一日（星期四）上午九時整
貳、地點：台北市峨眉街115號B1（本公司簡報室）
參、召開方式：實體股東會
肆、開會程序：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一)本公司一一四年度營業報告。
(二)審計委員會審查本公司一一四年度決算表冊報告。
(三)一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
(四)一一四年度盈餘分配現金股利情形報告。
四、承認事項
(一)一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二)一一四年度盈餘分配案。
五、討論事項
(一)本公司『公司章程』修訂案。
六、臨時動議
七、散會
-2-
報告事項
第一案：
案 由：本公司一一四年度營業報告，報請 鑑察。
說明：一一四年度營業報告書請參閱本手冊第6頁至第8頁附件一。
第二案：
案 由：審計委員會審查本公司一一四年度決算表冊報告，報請 鑑察。
說明：審計委員會審查報告書請參閱本手冊第9頁附件二。
第三案：
案 由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 鑑察。
說明：
1. 依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，前述員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之二十分派予基層員工。
2. 本公司一一四年度獲利金額為新台幣 392,353,222 元，以獲利 3.01% 提撥員工酬勞計新台幣 11,800,000 元（含分派予基層員工酬勞計約新台幣 3,286,400 元，占員工酬勞約 27.85%），均以現金方式發放，提撥數額與一一四年度認列費用金額無差異。本公司不予分配董事酬勞。
第四案：
案 由：一一四年度盈餘分配現金股利情形報告，報請 鑑察。
說明：
1. 依本公司章程第二十一條之一規定辦理。
2. 自一一四年度可供分配盈餘中提撥股東現金股利計新台幣 280,000,000 元，每股配發 2.8 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
3. 本案業經董事會決議通過，並授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
-3-
承認事項
第一案：
案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提）
說明：
1、本公司一一四年度之營業報告書及財務報表（含合併財務報表），業經審計委員會審查完竣及董事會決議通過，其中財務報表（含合併財務報表）並經勤業眾信聯合會計師事務所陳培德會計師及劉紋伶會計師查核完竣。
2、一一四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財務報表），請參閱本手冊第6頁至第8頁附件一及第10頁至第30頁附件三。
3、提請 承認。
決議：
第二案：
案 由：一一四年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）
說明：
1、本公司一一四年度稅後純益為新台幣311,823,658元，一一四年度盈餘分配案業經審計委員會審查完竣及董事會決議通過。
2、一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第31頁附件四。
3、提請 承認。
決議：
-5-
討論事項
第一案：
案 由：本公司『公司章程』修訂案，提請 討論。（董事會提）
說明：1、配合公司業務需要，擬修訂本公司『公司章程』部份條文。
2、『公司章程』修訂條文對照表請參閱本手冊第32頁至第34頁附件五。
3、提請 公決。
決議：
臨時動議
散會
（附件一）
凌羣電腦股份有限公司
一一四年度營業報告書
一、前言
一一四年全球政經局勢變化劇烈，企業在迎戰市場競逐之外，更面臨組織體質與價值轉型的全面考驗。凌群電腦五十年來累積的實力與經驗，精準整合尖端科技，對客戶服務與專業執行品質的堅持有目共睹、有口皆碑，得以在變動中穩健前行，在挑戰中持續創新，一一四年度整體營收及獲利均寫下亮眼成績。
以下茲將依序說明本公司一一四年度經營績效，及一一五年度之營運展望。
二、一一四年度營業概況及獲利能力
凌群電腦在既有系統整合與專業服務領域持續深耕，更成功轉型為以產品與智慧服務為主軸的高附加價值企業，在生成式AI、智慧政府、資安、醫療、交通與零售等領域獲得豐碩成果。其中不僅包含Ayuda服務型機器人隨敦睦艦隊出訪友邦、結合AI及5G技術應用於蘇花路廊的交通控制系統、「WebHR_GPT生成式AI人事法規查詢系統」協助人事行政總處獲得「2025智慧城市創新應用獎」等，凌群「全方位資訊資安整合平台」更獲得2025年系統整合輸出獎。
在人工智慧的發展上，除了實體機器人Ayuda的持續進化，也運用於數位員工推理運算、執行任務派遣、編寫程式等跨域應用，強化公司的數位轉型。針對公司資訊安全方面，除在暨有「隱私資訊」、「資訊安全」、「資訊服務管理」以及「個資管理」透過取得國際標準認證的具體行動接軌國際，2025年更通過CCSP雲端安全認證，彰顯凌群對內對外「安全韌性」的承諾與決心。此外，凌群有多項代表性產品包含「DBMaker資料庫」、「NETCenter IT 監控管理中心」、「OMFLOW服務自動化系統」及「智慧型服務機器人Ayuda」等，多年來榮獲「台灣精品獎」殊榮肯定，不僅展現凌群電腦在 AI、資料平台與 IT 系統整合三大領域的創新成果，也象徵台灣自主技術在國際市場的強勢競爭力，以Taiwan Excellence代表台灣行銷到全球。
本公司一一四年度個體營業收入淨額新台幣7,278,627仟元，較一一三年度成長 $8.48\%$ ；個體稅後淨利新台幣311,824仟元，較一一三年度成長 $1.77\%$ 。
本公司一一四年度合併營業收入淨額新台幣7,432,840仟元，較一一三年度成長 $7.21\%$ ；合併稅後淨利新台幣310,275仟元，較一一三年度成長 $1.84\%$ 。
-6-
三、一一五年度營運計畫及展望
（一）營運計劃
- 市場趨勢
2026年AI邁入「實體AI」與「代理式AI」元年，機器人是最被看好的實體AI應用之一。為在全球AI競逐中保持領先地位，深化自主創新、加速產業化應用及強化跨域整合能力將是企業的致勝關鍵。行政院於2025年5月通過了由國科會提出的「AI 新科技智慧機器人計畫」，宣布將透過跨部會合作，連結相關產業，促進產官學研共同合作推動智慧機器人產業方案。
對台灣資訊安全領域而言，2026年是轉型與快速成長的關鍵年。隨著「AI工業化」與政府「數位國土」政策的推動，資安不再只是成本或合規，更從單純的IT支援轉變為企業營運韌性的核心戰略。政府持續推動資安產業，期以實現安全、可信賴、開放的數位社會；受惠於國內資安服務規模成長、物聯網安全需求續強、地緣政治威脅帶動的國防資安需求，以及金融與半導體供應鏈的法規遵循要求等，預期台灣資安產業產值 2026年將挑戰 1,000億元大關。
2026年是台灣資訊服務業從「硬體導向」轉向「應用加值」的關鍵轉型年。隨著邊緣運算推論需求不斷提升，企業AI推論工作未來將大幅在邊緣或終端處理，降低延遲並強化資料安全，邊緣AI裝置重要性大增，企業市場混合式「雲端+邊緣」架構將成為主流。國際雲端服務供應商持續在台擴大數據中心投資，銷售策略上也更向終端用戶推進，迫使本土資服業者必須從基礎建設維護轉向「垂直產業AI解決方案」的開發。
- 發展方向
(1) 結合 AI 系統實力，助力產業升級轉型
(2) 擴大核心產品與專業服務銷售提升獲利
(3) 掌握先進技術擴大應用領域轉動數位經濟
(4) 深化 AI 應用推動公司數位永續雙軸轉型
(5) 配合政府大軟體計畫，擴大海內外市場
- 重要產銷政策
(1) 推動 AI 平權，全員參與加速企業轉型
(2) 貫徹全面品質管理、綠色永續經營承諾
(3) 拓展核心產品與專業服務多元領域應用
(4) 推廣生成式 AI、5G、雲服務、資安等應用
(5) 結盟台灣優秀廠商，攜手拓展海內外市場
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（二）未來展望
邁入2026年，全球產業受地緣政治與全球貿易政策的不確定性影響，將持續改寫企業成本結構，ESG永續規範與跨境資料管理逐步強化，生成式AI、雲端原生架構與自動化技術則加速衝擊過往的營運模式。凌群電腦在網路、資安、系統整合、雲端運算、人工智慧及協作等多方面領域，均擁有非常優秀的系統整合實力，不論在智慧城市創新應用或系統整合輸出等，均持續獲得各方肯定。凌群電腦將持續致力於推動創新與技術進步，為客戶提供最先進全面的解決方案，協助客戶提升營運效率、靈活韌性與智慧營運能力。
跨越50週年，凌群堅持誠信、專業與創新的理念，在每一個關鍵技術轉折點，都穩健前行，不僅深耕台灣，更放眼全球，未來仍將持續追求卓越邁向永續。
董事長：劉瑞復
總經理：劉瑞隆
會計主管：杜麗雀
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（附件二）
凌群電腦股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
此致
凌群電腦股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：鄭素雲
鄭素雲
中華民國一一五年三月十三日
(附件三)
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
凌群電腦股份有限公司 公鑑：
查核意見
凌群電腦股份有限公司及其子公司（以下簡稱「凌群公司及其子公司」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達凌群公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與凌群公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對凌群公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報
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表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對凌群公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
專案合約收入認列
凌群公司及其子公司依合約提供服務所產生之收入，係按合約完成程度予以認列。合約完成程度係以累計已發生之成本佔估計總合約成本之比例衡量，為計算完工比例，管理階層於合約簽訂時同時估計總合約成本。在合約進行過程中的判斷和估計總成本之調整，皆可能對收入認列產生重大影響，故本會計師將專案合約收入認列為關鍵查核事項。
本會計師對此執行之主要查核程序如下：
- 針對依照完工比例認列且年底未完成合約之收入，抽核原始合約及其附約；
- 執行年底未完成合約之細項測試，驗證累計已發生成本之正確性；
- 瞭解並評估管理階層估計合約總成本所用之假設及方法之合理性；
- 執行回溯性覆核，參考過去已完工之合約實際投入成本和估計總成本之差異，進行比較分析；
與收入認列相關揭露資訊請參閱財務報表附註四及五。
其他事項
列入凌群公司及其子公司之合併財務報表中，部分非重要子公司之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，其有關該些非重要子公司之財務報表所列示之金額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日上述子公司資產總額分別為新台幣（以下同）121,367 仟元及 277,904 仟元，分別佔合併資產總額 3% 及 6%；民國 114 及 113 年度之營業收入淨額分別為 38,394 仟元及 109,187 仟元，分別佔合併營業收入淨額 1% 及 2%。
凌群電腦股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估凌群公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算凌群公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
凌群公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對凌群公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使凌群公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致凌群公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於凌群公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對凌群公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳培德
會計師 劉紋伶
董卓儒
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1080321204號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1130349292號
中華民國 115 年 3 月 13 日
澳都区人民政府公安局
民国
2023年1月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 602,469 | 13 | $ 733,387 | 15 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 271 | - | 463 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註八及二八) | 268,642 | 6 | 250,277 | 5 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註二十) | 670,533 | 15 | 858,494 | 18 |
| 1150 | 應收票據 | 190 | - | 2,866 | - |
| 1172 | 應收帳款(附註九及二七) | 1,118,681 | 25 | 1,157,180 | 24 |
| 1200 | 其他應收款 | 5,892 | - | 8,403 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 508 | - | 493 | - |
| 130X | 存貨(附註十) | 443,994 | 10 | 457,662 | 9 |
| 1410 | 預付款項 | 570,210 | 13 | 479,218 | 10 |
| 1479 | 其他流動資產 | 100,280 | 2 | 85,124 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,781,670 | 84 | 4,033,567 | 83 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七) | 51,845 | 1 | 49,063 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八及二八) | 151,298 | 3 | 211,034 | 4 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十二) | 70,043 | 2 | 70,937 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十三及二七) | 348,569 | 8 | 366,735 | 8 |
| 1755 | 使用權資產(附註十四) | 14,460 | - | 59,139 | 1 |
| 1821 | 無形資產(附註十五) | 7,901 | - | 2,531 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二二) | 12,717 | - | 16,090 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 72,089 | 2 | 70,434 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 728,922 | 16 | 845,963 | 17 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,510,592 | 100 | $ 4,879,530 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十六及二八) | $ - | - | $ 176,651 | 4 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二十) | 379,968 | 8 | 611,197 | 12 |
| 2150 | 應付票據 | 33 | - | 150 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註二七) | 1,304,690 | 29 | 1,248,869 | 26 |
| 2200 | 其他應付款(附註十七) | 445,912 | 10 | 468,442 | 10 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 30,927 | 1 | 27,405 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十四及二七) | 6,590 | - | 47,738 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 18,881 | - | 17,762 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,187,001 | 48 | 2,598,214 | 53 |
| 非流動負債 | |||||
| 2572 | 遞延所得稅負債(附註二二) | 10,067 | - | 10,535 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十四及二七) | 7,329 | - | 12,247 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註十八) | 41,444 | 1 | 56,406 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 17,923 | 1 | 17,877 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 76,763 | 2 | 97,065 | 2 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,263,764 | 50 | 2,695,279 | 55 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十九) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,000,000 | 22 | 1,000,000 | 21 |
| 3200 | 資本公積 | 2,245 | - | 1,783 | - |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 386,109 | 9 | 358,096 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 17,619 | - | 17,619 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 792,396 | 18 | 765,101 | 16 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,196,124 | 27 | 1,140,816 | 23 |
| 3400 | 其他權益 | 37,663 | 1 | 30,144 | 1 |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 2,236,032 | 50 | 2,172,743 | 45 |
| 36XX | 非控制權益(附註十九) | 10,796 | - | 11,508 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,246,828 | 50 | 2,184,251 | 45 |
| 負債及權益總計 | $ 4,510,592 | 100 | $ 4,879,530 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱動業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日會計師查核報告）
董事長：
陳鈞
經理人：
會計主管：
-14-
渝群電器有限公司
財務金融基金
民國114年度 12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註五、二十及二七) | |||||
| 4100 | 銷貨收入 | $ 5,641,509 | 76 | $ 5,363,132 | 77 |
| 4600 | 勞務收入 | 1,774,348 | 24 | 1,552,568 | 23 |
| 4300 | 租賃收入 | 16,983 | - | 17,029 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 7,432,840 | 100 | 6,932,729 | 100 |
| 營業成本(附註十、十八、二一及二七) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 4,349,304 | 59 | 4,028,288 | 58 |
| 5600 | 勞務成本 | 1,200,201 | 16 | 1,102,315 | 16 |
| 5300 | 租賃成本 | 13,129 | - | 13,166 | - |
| 5000 | 營業成本合計 | 5,562,634 | 75 | 5,143,769 | 74 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,870,206 | 25 | 1,788,960 | 26 |
| 營業費用(附註九、十八、二一及二七) | |||||
| 6100 | 銷管費用 | 1,332,443 | 18 | 1,232,970 | 18 |
| 6300 | 研究發展費用 | 184,983 | 2 | 239,934 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 13 | - | 1,170 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,517,439 | 20 | 1,474,074 | 22 |
| 6900 | 營業淨利 | 352,767 | 5 | 314,886 | 4 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二一) | 15,096 | - | 12,906 | - |
| 7010 | 其他收入(附註二一及二七) | 29,439 | - | 55,279 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二一) | 284 | - | 1,424 | - |
| 7050 | 財務成本(附註二一及二七) | ( 15,928 ) | - | ( 17,670 ) | - |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及合資損益份額(附註十二) | ( 222 ) | - | 3,597 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 28,669 | - | 55,536 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 381,436 | 5 | 370,422 | 5 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二二) | 71,161 | 1 | 65,739 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 310,275 | 4 | 304,683 | 4 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | % | |||
| 其他綜合損益(附註十八、十九及二二) | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 8,328 | - | ($ 28,477) | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 3,044 | - | 16,037 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 1,391 ) | - | 5,821 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 4,462 | - | 2,751 | - | ||
| 8370 | 採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | ( 90 ) | - | ( 77 ) | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益(稅後淨額)合計 | 14,353 | - | ( 3,945 ) | - | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 324,628 | 4 | $ 300,738 | 4 | ||
| 淨利歸屬於: | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 311,824 | 4 | $ 306,397 | 4 | ||
| 8620 | 非控制權益 | ( 1,549 ) | - | ( 1,714 ) | - | ||
| 8600 | $ 310,275 | 4 | $ 304,683 | 4 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 326,429 | 4 | $ 302,281 | 4 | ||
| 8720 | 非控制權益 | ( 1,801 ) | - | ( 1,543 ) | - | ||
| 8700 | $ 324,628 | 4 | $ 300,738 | 4 | |||
| 每股盈餘(附註二三) | |||||||
| 9710 | 基本 | $ 3.12 | $ 3.06 | ||||
| 9810 | 稀釋 | $ 3.11 | $ 3.06 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日會計師查核報告）
董事長：
經理人：
會計主管：
单位：新台幣仟元，惟
每股股利為元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公輸 | 保險股本 | 資本公輸 | 退股股本 | 股本公輸 | 股本 | 股本 | 股本 | 股本 | 股本 | 股本 | 股本 | 股本 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 1,000,000 | $ 1,797 | $ 330,483 | $ 17,619 | $ 752,580 | ($ 9,900) | $ 21,628 | $ 2,114,207 | $ 3,097 | $ 2,117,304 | |||
| 112年度盈餘拉稅及分配 | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | 27,613 | - | ( 27,613 ) | - | - | - | - | - | |||
| B5 | 現金股利-每股2.4元 | - | - | - | - | ( 240,000 ) | - | - | ( 240,000 ) | - | ( 240,000 ) | |||
| D1 | 113年度净利(捐) | - | - | - | - | 306,397 | - | - | 306,397 | ( 1,714 ) | 304,683 | |||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 22,532 ) | 2,379 | 16,037 | ( 4,116 ) | 171 | ( 3,945 ) | |||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 283,865 | 2,379 | 16,037 | 302,281 | ( 1,543 ) | 300,738 | |||
| M5 | 實際取得子公司部分權益 | - | ( 14 ) | - | - | - | - | - | ( 14 ) | ( 21 ) | ( 35 ) | |||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | ( 3,731 ) | - | - | ( 3,731 ) | 10,008 | 6,277 | |||
| O1 | 子公司現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 33 ) | ( 33 ) | |||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,000,000 | 1,783 | 358,096 | 17,619 | 765,101 | ( 7,521 ) | 37,665 | 2,172,743 | 11,508 | 2,184,251 | |||
| 113年度盈餘拉稅及分配 | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | 28,013 | - | ( 28,013 ) | - | - | - | - | - | |||
| B5 | 現金股利-每股2.6元 | - | - | - | - | ( 260,000 ) | - | - | ( 260,000 ) | - | ( 260,000 ) | |||
| D1 | 114年度净利(捐) | - | - | - | - | 311,824 | - | - | 311,824 | ( 1,549 ) | 310,275 | |||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,929 | 4,652 | 3,044 | 14,605 | ( 252 ) | 14,353 | |||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 318,753 | 4,652 | 3,044 | 326,429 | ( 1,801 ) | 324,628 | |||
| C3 | 受領股東解與 | - | 52 | - | - | - | - | - | 52 | - | 52 | |||
| M5 | 實際取得及處分子公司部分權益 | - | 410 | - | - | - | - | - | 410 | ( 2,499 ) | ( 2,089 ) | |||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | ( 3,602 ) | - | - | ( 3,602 ) | 3,602 | - | |||
| O1 | 子公司現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 14 ) | ( 14 ) | |||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 157 | - | ( 157 ) | - | - | - | |||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,000,000 | $ 2,245 | $ 386,109 | $ 17,619 | $ 792,396 | ($ 2,889) | $ 40,552 | $ 2,236,032 | $ 10,796 | $ 2,246,828 |
追到之別は係本合併財務報告之一部分。
（請參閱動業界信聯合會計師事務所民國115年3月13日會計師查核報告）
量事長
陳鴻基
經理人
會計主管
^{}[]
凌群電腦股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 381,436 | $ 370,422 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 114,486 | 114,132 |
| A20200 | 攤銷費用 | 6,376 | 1,408 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 13 | 1,170 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 12) | ( 1,486) |
| A20900 | 財務成本 | 15,928 | 17,670 |
| A21200 | 利息收入 | ( 15,096) | ( 12,906) |
| A21300 | 股利收入 | ( 983) | ( 645) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額 | 222 | ( 3,597) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失 | ( 247) | 286 |
| A23800 | 存貨跌價(回升利益)損失 | ( 3,705) | 3,056 |
| A24100 | 外幣兌換淨損失 | 591 | 1,134 |
| A29900 | 租賃修改損失 | 33 | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | 187,961 | ( 375,172) |
| A31130 | 應收票據 | 2,676 | 9,196 |
| A31150 | 應收帳款 | 35,797 | 273,822 |
| A31180 | 其他應收款 | 2,479 | ( 2,013) |
| A31200 | 存 貨 | 16,305 | 11,559 |
| A31230 | 預付款項 | ( 90,992) | ( 64,321) |
| A31240 | 其他流動資產 | 570 | ( 950) |
| A32125 | 合約負債 | ( 231,229) | 145,867 |
| A32130 | 應付票據 | ( 117) | 19 |
| A32150 | 應付帳款 | 59,305 | ( 206,706) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 21,443) | 49,994 |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,119 | ( 303) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 6,634) | ( 14,018) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 454,839 | 317,618 |
| A33100 | 收取之利息 | 15,091 | 12,892 |
（接次頁）
-18-
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33200 | 收取之股利 | $ 983 | $ 645 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 17,034) | ( 17,861) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 66,063) | ( 56,604) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 387,816 | 256,690 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00050 | 處分（取得）按攤銷後成本衡量之金融資產 | 41,371 | ( 47,831) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 466 | 11,480 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 48,000) | ( 67,494) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 759 | 566 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 18,278) | ( 4,555) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 11,737) | ( 1,557) |
| B06100 | 長期應收租賃款減少（增加） | 897 | ( 1,704) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 34,522) | ( 111,095) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款淨減少 | ( 168,198) | ( 25,982) |
| C03000 | 存入保證金收取 | 46 | 3,106 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 50,062) | ( 48,640) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( 260,000) | ( 240,000) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 2,100) | ( 35) |
| C05500 | 處分子公司部分權益價款 | 11 | - |
| C05800 | 非控制權益變動 | ( 14) | 6,244 |
| C09900 | 逾期未領股利轉列資本公積 | 52 | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 480,265) | ( 305,307) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 3,947) | 8,605 |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ( 130,918) | ( 151,107) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 733,387 | 884,494 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 602,469 | $ 733,387 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日會計師查核報告）
董事長：
經理人：
金融及金融
會計主管：
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
凌群電腦股份有限公司 公鑑：
查核意見
凌群電腦股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達凌群電腦股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與凌群電腦股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對凌群電腦股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-20-
茲對凌群電腦股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
專案合約收入認列
凌群電腦股份有限公司依合約提供服務所產生之收入，係按合約完成程度予以認列。合約完成程度係以累計已發生之成本佔估計總合約成本之比例衡量，為計算完工比例，管理階層於合約簽訂時同時估計總合約成本。在合約進行過程中的判斷和估計總成本之調整，皆可能對收入認列產生重大影響，故本會計師將專案合約收入認列為關鍵查核事項。
本會計師對此執行之主要查核程序如下：
- 針對依照完工比例認列且年底未完成合約之收入，抽核原始合約及其附約；
- 執行年底未完成合約之細項測試，驗證累計已發生成本之正確性；
- 瞭解並評估管理階層估計合約總成本所用之假設及方法之合理性；
- 執行回溯性覆核，參考過去已完工之合約實際投入成本和估計總成本之差異，進行比較分析；
與收入認列相關揭露資訊請參閱個體財務報表附註四及五。
其他事項
列入上開民國 114 及 113 年度之個體財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司係由其他會計師查核，因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其相關之採用權益法之投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日對上述被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同）104,236 仟元及 210,443 仟元，分別佔資產總額之 2% 及 4%，民國 114 及 113 年度對上述被投資公司採權益法認列之投資利益分別為 3,636 仟元及 2,677 仟元，分別佔稅前淨利之 1% 及 0.7%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
-21-
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估凌群電腦股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算凌群電腦股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
凌群電腦股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對凌群電腦股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使凌群電腦股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
-22-
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致凌群電腦股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於凌群電腦股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成凌群電腦股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對凌群電腦股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳培德
會計師 劉紋伶
梁培德
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1130349292 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
民國
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 466,319 | 11 | $ 550,988 | 12 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 271 | - | - | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註八及二六) | 146,014 | 3 | 207,231 | 4 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註十八) | 663,932 | 15 | 844,625 | 18 |
| 1150 | 應收票據 | 190 | - | 1,264 | - |
| 1172 | 應收帳款(附註九及二五) | 1,087,154 | 25 | 1,082,645 | 23 |
| 1200 | 其他應收款 | 4,837 | - | 7,244 | - |
| 130X | 存貨(附註十) | 416,968 | 9 | 439,608 | 9 |
| 1410 | 預付款項 | 565,116 | 13 | 476,587 | 10 |
| 1479 | 其他流動資產 | 99,399 | 2 | 84,110 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,450,200 | 78 | 3,694,302 | 78 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七) | 51,845 | 1 | 49,063 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八及二六) | 151,044 | 3 | 211,034 | 5 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十一) | 376,305 | 9 | 281,380 | 6 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二及二五) | 326,159 | 7 | 342,234 | 7 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 6,254 | - | 48,638 | 1 |
| 1821 | 無形資產(附註十四) | 6,724 | - | 1,126 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 9,810 | - | 12,920 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 69,596 | 2 | 66,924 | 2 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 997,737 | 22 | 1,013,319 | 22 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,447,937 | 100 | $ 4,707,621 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註十八) | $ 367,153 | 8 | $ 591,898 | 13 |
| 2150 | 應付票據 | 33 | - | 150 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註二五) | 1,300,604 | 29 | 1,222,498 | 26 |
| 2200 | 其他應付款(附註十五) | 418,965 | 10 | 449,412 | 10 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 28,085 | 1 | 24,675 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十三及二五) | 2,277 | - | 43,190 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 18,074 | - | 17,208 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,135,191 | 48 | 2,349,031 | 50 |
| 非流動負債 | |||||
| 2572 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 9,061 | - | 9,735 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十三及二五) | 4,077 | - | 6,354 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註十六) | 45,917 | 1 | 57,870 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 17,659 | 1 | 17,584 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十一) | - | - | 94,304 | 2 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 76,714 | 2 | 185,847 | 4 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,211,905 | 50 | 2,534,878 | 54 |
| 權益(附註十七) | |||||
| 3100 | 普通股股本 | 1,000,000 | 22 | 1,000,000 | 21 |
| 3200 | 資本公積 | 2,245 | - | 1,783 | - |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 386,109 | 9 | 358,096 | 8 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 17,619 | - | 17,619 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 792,396 | 18 | 765,101 | 16 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,196,124 | 27 | 1,140,816 | 24 |
| 3400 | 其他權益 | 37,663 | 1 | 30,144 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 2,236,032 | 50 | 2,172,743 | 46 |
| 負債及權益總計 | $ 4,447,937 | 100 | $ 4,707,621 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱動業界信聯合會計師事務所民國115年3月13日會計師查核報告）
董事長：
陳灝
經理人
會計主管：
渝群電腦股份有限公司
信越科技指南表
民國114年及113年1月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註五、十八及二五) | |||||
| 4100 | 銷貨收入 | $5,502,597 | 76 | $5,158,898 | 77 |
| 4600 | 勞務收入 | 1,759,047 | 24 | 1,533,913 | 23 |
| 4300 | 租賃收入 | 16,983 | - | 17,029 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 7,278,627 | 100 | 6,709,840 | 100 |
| 營業成本(附註十、十九及二五) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 4,259,492 | 59 | 3,898,554 | 58 |
| 5600 | 勞務成本 | 1,194,118 | 16 | 1,090,334 | 17 |
| 5300 | 租賃成本 | 13,129 | - | 13,166 | - |
| 5000 | 營業成本合計 | 5,466,739 | 75 | 5,002,054 | 75 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,811,888 | 25 | 1,707,786 | 25 |
| 營業費用(附註九、十六、十九及二五) | |||||
| 6100 | 銷管費用 | 1,231,557 | 17 | 1,151,084 | 17 |
| 6300 | 研究發展費用 | 175,177 | 3 | 224,049 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | - | - | - | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,406,734 | 20 | 1,375,133 | 20 |
| 6900 | 營業淨利 | 405,154 | 5 | 332,653 | 5 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註十九) | 10,647 | - | 8,595 | - |
| 7010 | 其他收入(附註十九及二五) | 26,964 | 1 | 53,506 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7020 | 其他利益及損失（附註十九） | ($ 3,240) | - | $ 4,865 | - |
| 7050 | 財務成本（附註十九及二五） | ( 4,592) | - | ( 3,859) | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額（附註十一） | ( 54,379) | ( 1) | ( 24,950) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 24,600) | - | 38,157 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 380,554 | 5 | 370,810 | 6 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二十） | 68,730 | 1 | 64,413 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 311,824 | 4 | 306,397 | 5 |
| 其他綜合損益（附註十六、十七及二十） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 6,183 | - | ( 28,309) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 3,044 | - | 16,037 | - |
| 8330 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益份額 | 1,983 | - | 115 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 1,237) | - | 5,662 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $ 4,719 | - | $ 2,454 | - |
| 8380 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益份額 | ( 87) | - | ( 75) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 14,605 | - | ( 4,116) | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 326,429 | 4 | $ 302,281 | 5 |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 3.12 | $ 3.06 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 3.11 | $ 3.06 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日會計師查核報告）
董事長：
經理人：
會計主管：
12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股股利為元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本 | 公 | 權 | 保 | 留 | 蓋 | 餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定蓋餘公積 | 特別蓋餘公積 | 未分配蓋 | 股本分 | 定蓋餘股本 | 股本分 | 定蓋餘股本 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金額 | 資產未實現損益 | ||||||
| A1 | $ 1,000,000 | $ | 1,797 | $ | 330,483 | $ | 17,619 | $ | 752,580 | ($ | 9,900) | $ | 21,628 | $ 2,114,207 |
| B1 | 112年度蓋餘抵撥及分配 | 27,613 | ( 27,613) | |||||||||||
| B5 | 法定蓋餘公積 | 240,000) | ( 240,000) | |||||||||||
| 現金股利-每股2.4元 | ||||||||||||||
| D1 | 113年度淨利 | 306,397 | 306,397 | |||||||||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | ( 22,532) | 2,379 | 16,037 | ( 4,116) | |||||||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | 283,865 | 2,379 | 16,037 | 302,281 | |||||||||
| M5 | 實際取得子公司部分權益 | ( 14) | ( 14) | |||||||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | ( 3,731) | ( 3,731) | |||||||||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,000,000 | 1,783 | 358,096 | 17,619 | 765,101 | ( | 7,521) | 37,665 | 2,172,743 | ||||
| B1 | 113年度蓋餘抵撥及分配 | 28,013 | ( 28,013) | |||||||||||
| B5 | 法定蓋餘公積 | ( 260,000) | ( 260,000) | |||||||||||
| 現金股利-每股2.6元 | ||||||||||||||
| D1 | 114年度淨利 | 311,824 | 311,824 | |||||||||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | 6,929 | 4,632 | 3,044 | 14,605 | |||||||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | 318,753 | 4,632 | 3,044 | 326,429 | |||||||||
| C3 | 受領股東贈與 | 52 | 52 | |||||||||||
| M5 | 實際取得及處分子公司部分權益 | 410 | 410 | |||||||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | ( 3,602) | ( 3,602) | |||||||||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 157 | ( 157) | |||||||||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,000,000 | $ 2,245 | $ 386,109 | $ 17,619 | $ 792,396 | ($ 2,889) | $ 40,552 | $ 2,236,032 |
後列之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業界信聯合會計師事務所民國115年3月13日會計師查核報告）
量事長：
經理人：
會計主管：
渝群客福股份有限公司
信號現金流量表
民國114年及113年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 380,554 | $ 370,810 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 106,092 | 105,058 |
| A20200 | 攤銷費用 | 6,139 | 823 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 9) | ( 1,480) |
| A20900 | 財務成本 | 4,592 | 3,859 |
| A21200 | 利息收入 | ( 10,647) | ( 8,595) |
| A21300 | 股利收入 | ( 983) | ( 645) |
| A22400 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額 | 54,379 | 24,950 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨利益 | ( 282) | ( 189) |
| A23800 | 存貨跌價（回升利益）損失 | ( 3,705) | 3,056 |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 1,816) | ( 3,443) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | 180,693 | ( 372,810) |
| A31130 | 應收票據 | 1,074 | 7,567 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 5,922) | 259,137 |
| A31180 | 其他應收款 | 2,407 | ( 1,666) |
| A31200 | 存 貨 | 25,277 | 12,150 |
| A31230 | 預付款項 | ( 88,529) | ( 64,808) |
| A31240 | 其他流動資產 | 437 | ( 328) |
| A32125 | 合約負債 | ( 224,745) | 136,474 |
| A32130 | 應付票據 | ( 117) | 19 |
| A32150 | 應付帳款 | 81,075 | ( 222,276) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 30,447) | 52,072 |
| A32230 | 其他流動負債 | 866 | ( 171) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 5,770) | ( 13,858) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 470,613 | 285,706 |
| A33100 | 收取之利息 | 10,647 | 8,595 |
| A33200 | 收取之股利 | 983 | 645 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 4,592) | ( 3,859) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 64,121) | ( 54,778) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 413,530 | 236,309 |
（接次頁）
-29-
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00050 | 處分（取得）按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ 121,207 | ($ 35,957) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 11,480 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 46,875) | ( 67,359) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 592 | 361 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 19,295) | ( 6,377) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 11,737) | ( 1,557) |
| B06100 | 長期應收租賃款減少（增加） | 897 | ( 1,704) |
| B07600 | 收取子公司股利 | 1,930 | 4,287 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 46,719 | ( 96,826) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03000 | 存入保證金收取 | 75 | 3,052 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 43,190) | ( 42,256) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( 260,000) | ( 240,000) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 242,126) | ( 42,405) |
| C05500 | 處分子公司部分權益價款 | 11 | - |
| C09900 | 逾期未領股利轉列資本公積 | 52 | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 545,178) | ( 321,609) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 260 | 217 |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ( 84,669) | ( 181,909) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 550,988 | 732,897 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 466,319 | $ 550,988 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 115 年 3 月 13 日會計師查核報告）
董事長：
經理人：
會計主管：
（附件四）
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $477,088,025 |
|---|---|
| 本年度稅後淨利 | 311,823,658 |
| 確定福利計畫再衡量數 | 6,929,125 |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | ( 3,602,214) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， | |
| 累積損益直接移轉至保留盈餘 | 156,438 |
| 本期稅後淨利加計稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 315,307,007 |
| 提列法定盈餘公積 | ( 31,530,701) |
| 可供分配盈餘 | 760,864,331 |
| 分配項目 | |
| 股東現金股利〈每股2.8元〉 | (280,000,000) |
| 期末未分配盈餘 | $480,864,331 |
附註：本次優先分配114年度之盈餘。
董事長：
經理人：
會計主管：
（附件五）
凌群電腦股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 原 條 文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條： | ||
| 本公司所營事業如下： | ||
| 1、E601010 電器承裝業 | ||
| 2、E603050 自動控制設備工程業 | ||
| 3、E605010 電腦設備安裝業 | ||
| 4、E701010 電信工程業 | ||
| 5、E701020 衛星電視KU頻道、C頻道器材安裝業 | ||
| 6、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 | ||
| 7、E701040 簡易電信設備安裝業 | ||
| 8、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 | ||
| 9、EZ99990 其他工程業 | ||
| 10、F108031 醫療器材批發業 | ||
| 11、F113010 機械批發業 | ||
| 12、F113030 精密儀器批發業 | ||
| 13、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 | ||
| 14、F113070 電信器材批發業 | ||
| 15、F113110 電池批發業 | ||
| 16、F113990 其他機械器具批發業 | ||
| 17、F118010 資訊軟體批發業 | ||
| 18、F119010 電子材料批發業 | ||
| 19、F199990 其他批發業 | ||
| 20、F208031 醫療器材零售業 | ||
| 21、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 | ||
| 22、F213040 精密儀器零售業 | ||
| 23、F213050 度量衡器零售業 | ||
| 24、F213060 電信器材零售業 | ||
| 25、F218010 資訊軟體零售業 | ||
| 26、F219010 電子材料零售業 | ||
| 27、F299990 其他零售業 | ||
| 28、F401010 國際貿易業 | ||
| 29、F601010 智慧財產權業 | ||
| 30、G202010 停車場經營業 | ||
| 31、G903010 電信事業 | ||
| 32、I103060 管理顧問業 | ||
| 33、I301010 資訊軟體服務業 | ||
| 34、I301020 資料處理服務業 | ||
| 35、I301030 電子資訊供應服務業 | 第二條： | |
| 本公司所營事業如下： | ||
| 1、CB01010 機械設備製造業 | ||
| 2、CC01030 電器及視聽電子產品製造業 | ||
| 3、CC01060 有線通信機械器材製造業 | ||
| 4、CC01080 電子零組件製造業 | ||
| 5、CC01110 電腦及其週邊設備製造業 | ||
| 6、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 | ||
| 7、E601010 電器承裝業 | ||
| 8、E603050 自動控制設備工程業 | ||
| 9、E605010 電腦設備安裝業 | ||
| 10、E701010 電信工程業 | ||
| 11、E701020 衛星電視KU頻道、C頻道器材安裝業 | ||
| 12、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 | ||
| 13、E701040 簡易電信設備安裝業 | ||
| 14、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 | ||
| 15、EZ99990 其他工程業 | ||
| 16、F108031 醫療器材批發業 | ||
| 17、F113010 機械批發業 | ||
| 18、F113030 精密儀器批發業 | ||
| 19、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 | ||
| 20、F113070 電信器材批發業 | ||
| 21、F113110 電池批發業 | ||
| 22、F113990 其他機械器具批發業 | ||
| 23、F118010 資訊軟體批發業 | ||
| 24、F119010 電子材料批發業 | ||
| 25、F199990 其他批發業 | ||
| 26、F208031 醫療器材零售業 | ||
| 27、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 | ||
| 28、F213040 精密儀器零售業 | ||
| 29、F213050 度量衡器零售業 | ||
| 30、F213060 電信器材零售業 | ||
| 31、F218010 資訊軟體零售業 | ||
| 32、F219010 電子材料零售業 | ||
| 33、F299990 其他零售業 | ||
| 34、F401010 國際貿易業 | ||
| 35、F601010 智慧財產權業 | 配合公司業務 | |
| 需要增加營業 | ||
| 項目。 |
-32-
| 36、I501010 產品設計業
37、I599990 其他設計業
38、J202010 產業育成業
39、J303010 雜誌(期刊)出版業
40、J304010 圖書出版業
41、JA02010 電器及電子產品修理業
42、JA02990 其他修理業
43、JE01010 租賃業
44、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 36、G202010 停車場經營業
37、G903010 電信事業
38、I103060 管理顧問業
39、I301010 資訊軟體服務業
40、I301020 資料處理服務業
41、I301030 電子資訊供應服務業
42、I501010 產品設計業
43、I599990 其他設計業
44、J202010 產業育成業
45、J303010 雜誌(期刊)出版業
46、J304010 圖書出版業
47、JA02010 電器及電子產品修理業
48、JA02990 其他修理業
49、JE01010 租賃業
50、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 增列修訂日期。 |
| --- | --- | --- |
| 第廿三條：
本章程訂立於民國六十四年六月十九日。
第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。
第四次修正於民國六十九年九月廿五日。
第五次修正於民國六十九年十月廿五日。
第六次修正於民國七十二年二月十八日。
第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。
第八次修正於民國七十八年十一月六日。
第九次修正於民國七十九年四月八日。
第十次修正於民國七十九年十一月五日。
第十一次修正於民國八十年二月廿二日。
第十二次修正於民國八十年七月廿日。
第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。
第十四次修正於民國八十二年五月一日。
第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。
第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。
第十七次修正於民國八十五年十一月二日。
第十八次修正於民國八十八年四月十五日。
第十九次修正於民國八十九年一月七日。
第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。
第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。
第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。
第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。
第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。
第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。 | 第廿三條：
本章程訂立於民國六十四年六月十九日。
第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。
第四次修正於民國六十九年九月廿五日。
第五次修正於民國六十九年十月廿五日。
第六次修正於民國七十二年二月十八日。
第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。
第八次修正於民國七十八年十一月六日。
第九次修正於民國七十九年四月八日。
第十次修正於民國七十九年十一月五日。
第十一次修正於民國八十年二月廿二日。
第十二次修正於民國八十年七月廿日。
第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。
第十四次修正於民國八十二年五月一日。
第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。
第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。
第十七次修正於民國八十五年十一月二日。
第十八次修正於民國八十八年四月十五日。
第十九次修正於民國八十九年一月七日。
第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。
第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。
第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。
第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。
第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。
第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。 | |
-33-
| 第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。
第廿七次修正於民國九十八年六月十日。
第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。
第廿九次修正於民國一〇一年六月十五日。
第三十次修正於民國一〇三年六月二十三日。
第三十一次修正於民國一〇四年六月十五日。
第三十二次修正於民國一〇五年六月十六日。
第三十三次修正於民國一〇七年六月十二日。
第三十四次修正於民國一〇八年六月十三日。
第三十五次修正於民國一〇九年六月十二日。
第三十六次修正於民國一一〇年七月二十九日。
第三十七次修正於民國一一一年六月十五日。
第三十八次修正於民國一一二年六月十三日。
第三十九次修正於民國一一三年六月十二日。
第四十次修正於民國一一四年六月十一日。 | 第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。
第廿七次修正於民國九十八年六月十日。
第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。
第廿九次修正於民國一〇一年六月十五日。
第三十次修正於民國一〇三年六月二十三日。
第三十一次修正於民國一〇四年六月十五日。
第三十二次修正於民國一〇五年六月十六日。
第三十三次修正於民國一〇七年六月十二日。
第三十四次修正於民國一〇八年六月十三日。
第三十五次修正於民國一〇九年六月十二日。
第三十六次修正於民國一一〇年七月二十九日。
第三十七次修正於民國一一一年六月十五日。
第三十八次修正於民國一一二年六月十三日。
第三十九次修正於民國一一三年六月十二日。
第四十次修正於民國一一四年六月十一日。
第四十一次修正於民國一一五年六月十一日。 |
| --- | --- |
-34-
（附錄一）
凌群電腦股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，
-35-
均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
-36-
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-37-
第八條：本公司股東會之開會過程應予全程錄音或錄影，並至少保存一年。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。
-38-
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託
-39-
代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天
-40-
災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並
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於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
第二十四條：本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。
第一次修正於民國八十七年四月十八日。
第二次修正於民國八十八年四月十五日。
第三次修正於民國九十一年五月三十一日。
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第四次修正於民國九十五年六月十四日。
第五次修正於民國一〇一年六月十五日。
第六次修正於民國一〇三年六月二十三日。
第七次修正於民國一〇九年六月十二日。
第八次修正於民國一一〇年七月二十九日。
第九次修正於民國一一一年六月十五日。
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（附錄二）
凌群電腦股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為凌群電腦股份有限公司。英文名稱為SYSCOM COMPUTER ENGINEERING COMPANY。
第二條：本公司所營事業如下：
1、E601010 電器承裝業
2、E603050 自動控制設備工程業
3、E605010 電腦設備安裝業
4、E701010 電信工程業
5、E701020 衛星電視KU頻道、C頻道器材安裝業
6、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
7、E701040 簡易電信設備安裝業
8、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
9、EZ99990 其他工程業
10、F108031 醫療器材批發業
11、F113010 機械批發業
12、F113030 精密儀器批發業
13、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
14、F113070 電信器材批發業
15、F113110 電池批發業
16、F113990 其他機械器具批發業
17、F118010 資訊軟體批發業
18、F119010 電子材料批發業
19、F199990 其他批發業
20、F208031 醫療器材零售業
21、F213030 電腦及事務性機器設備零售業
22、F213040 精密儀器零售業
23、F213050 度量衡器零售業
24、F213060 電信器材零售業
25、F218010 資訊軟體零售業
26、F219010 電子材料零售業
27、F299990 其他零售業
28、F401010 國際貿易業
29、F601010 智慧財產權業
30、G202010 停車場經營業
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31、G903010 電信事業
32、I103060 管理顧問業
33、I301010 資訊軟體服務業
34、I301020 資料處理服務業
35、I301030 電子資訊供應服務業
36、I501010 產品設計業
37、I599990 其他設計業
38、J202010 產業育成業
39、J303010 雜誌(期刊)出版業
40、J304010 圖書出版業
41、JA02010 電器及電子產品修理業
42、JA02990 其他修理業
43、JE01010 租賃業
44、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
第三條：本公司就業務需要得為對外保證。
第四條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：刪除。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億柒仟萬元，分為壹億伍仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。上述資本額中新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認購權使用，得分次發行，並授權董事會依公司法及相關法令規定辦理。
第七條：刪除。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第九條之一：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
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股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依法令規定委託代理人出席。
第十二條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事會及審計委員會
第十四條：本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十四條之一：本公司依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。
有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關訂定辦理。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十六條：董事會由董事長召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席得委託其他董事代理。另董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條之一：董事會召集時，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條：本公司董事長、董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。全體董事得依實際情形支領車馬費。
第十八條之一：本公司得於董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第五章 經理人
第十九條：本公司得設經理人、其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定
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辦理。
第六章 會計
第廿條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交股東常會，請求承認。
第廿一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞。前述員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之二十分派予基層員工。由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。
第廿一條之一：本公司年度決算之盈餘，應依法完納一切稅捐，並先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分派股息及紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，其以發放現金之方式為之者，授權董事會三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第廿一條之二：本公司為求企業穩定成長、永續經營及長遠發展，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，在維持平衡穩定股利之目標下，股利發放採現金股利及股票股利適度搭配為原則，並視當年度實際獲利、資本預算規劃及資金狀況，決定本公司股利發放之種類、金額及時機。本公司盈餘之分配，每年發放之現金股利不低於當年度所配發股利總額的百分之十，惟若未來盈餘及資金較為充裕時，得提高發放比例。
第七章 附則
第廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。
第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。
第四次修正於民國六十九年九月廿五日。
第五次修正於民國六十九年十月廿五日。
第六次修正於民國七十二年二月十八日。
第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。
第八次修正於民國七十八年十一月六日。
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第九次修正於民國七十九年四月八日。
第十次修正於民國七十九年十一月五日。
第十一次修正於民國八十年二月廿二日。
第十二次修正於民國八十年七月廿日。
第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。
第十四次修正於民國八十二年五月一日。
第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。
第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。
第十七次修正於民國八十五年十一月二日。
第十八次修正於民國八十八年四月十五日。
第十九次修正於民國八十九年一月七日。
第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。
第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。
第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。
第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。
第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。
第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。
第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。
第廿七次修正於民國九十八年六月十日。
第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。
第廿九次修正於民國一〇一年六月十五日。
第三十次修正於民國一〇三年六月二十三日。
第三十一次修正於民國一〇四年六月十五日。
第三十二次修正於民國一〇五年六月十六日。
第三十三次修正於民國一〇七年六月十二日。
第三十四次修正於民國一〇八年六月十三日。
第三十五次修正於民國一〇九年六月十二日。
第三十六次修正於民國一一〇年七月二十九日。
第三十七次修正於民國一一一年六月十五日。
第三十八次修正於民國一一二年六月十三日。
第三十九次修正於民國一一三年六月十二日。
第四十次修正於民國一一四年六月十一日。
凌群電腦股份有限公司
董事長：劉瑞復
（附錄三）
凌群電腦股份有限公司
董事持股情形
一、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數如下：
本公司普通股發行股數為 100,000,000 股
全體董事應持有法定股數 8,000,000 股
二、截至一一五年股東常會停止過戶日一一五年四月十三日，全體董事持有股數已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持有成數(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 劉瑞復 | 18,346,787 | 18.35 |
| 董事 | 劉瑞隆 | 402,562 | 0.40 |
| 董事 | 王博文 | 0 | 0 |
| 董事 | 劉芷君 | 9,615,240 | 9.62 |
| 獨立董事 | 郭忠烈 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 鄭素雲 | 1,254 | 0 |
| 獨立董事 | 游鳳秋 | 1,273 | 0 |
| 全體董事持有股數 | 28,367,116 | 28.37 |
本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之應用。
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BO PON (02) 2225-1430