Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

SYSCOM Annual Report 2013

Jul 2, 2014

52093_rns_2014-07-02_a4502b50-4f0e-46a0-9488-7bd700579824.pdf

Annual Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

股票代碼:2453

==> picture [85 x 52] intentionally omitted <==

凌群電腦股份有限公司 一 ○ 三年股東常會 議事手冊

中華民國一 ○ 三年六月二十三日

目 錄

壹、開會程序 1 貳、開會議程 2 一、報告事項 3 二、承認事項 4 三、討論事項 5 四、臨時動議 5 參、附件 一、一0二年度營業報告書 6 二、監察人審查報告書 8 三、一0二年度會計師查核報告及財務報表 9 四、盈餘分配表 26 五、股東會議事規則修訂條文對照表 27 六、公司章程修訂條文對照表 28 七、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 30 肆、附錄 一、股東會議事規則 37 二、公司章程 40 三、取得或處分資產處理程序 44 四、董事及監察人持股情形 50

凌群電腦股份有限公司 一0三年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

-1-

凌群電腦股份有限公司 一0三年股東常會 議 程

壹、時間:中華民國一0三年六月二十三日(星期一)上午九時整

貳、地點:台北市峨眉街115 號B1(本公司簡報室)

參、開會程序:

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 本公司一0二年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查本公司一0二年度決算表冊報告。

四、承認事項

一 ( ) 一0二年度營業報告書及財務報表案。 ( 二 ) 一0二年度盈餘分配案。

五、討論事項

一 ( ) 本公司「股東會議事規則」修訂案 ( 二 ) 本公司「公司章程」修訂案。 ( 三 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

六、臨時動議

七、散會

-2-

報告事項

第一案:

  • 案 由:本公司一0二年度營業報告,報請 鑒察。

  • 說 明:營業報告書請參閱本手冊第 6 頁至第 7 頁附件一。

第二案:

  • 案 由:監察人審查本公司一0二年度決算表冊報告,報請 鑒察。

  • 說 明:監察人審查報告書請參閱本手冊第8 頁附件二。

-3-

承認事項

第一案:

  • 案 由:一0二年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。(董事會提)

  • 說 明:1、本公司一0二年度之營業報告書及財務報表(含合併財務報表),經董 事會決議通過,其中財務報表(含合併財務報表)業經勤業眾信聯合 會計師事務所戴信維會計師及郭俐雯會計師查核完竣,併同營業報告 書經監察人審查竣事。

  • 2 、營業報告書、會計師查核報告及財務報表(含合併財務報表),請參閱 本手冊第 6 頁至第 7 頁附件一及第 9 頁至第 25 頁附件三。

  • 3 、敬請鑒核並予以承認。

決 議:

第二案:

  • 案 由:一0二年度盈餘分配案,提請 承認。(董事會提)

  • 說 明:1、本公司一0二年度稅後純益為94,808,667 元,依規定提撥法定盈餘公 積9,480,867 元,擬提撥股東現金股利60,000,000 元。

  • 2、擬分配股東現金股利每股 0.6 元,計算至元為止,元以下捨去,提請 本次股東常會授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

  • 3、一0二年度盈餘分配表,請參閱本手冊第26 頁附件四。

  • 4、提請 承認。

決 議:

-4-

討論事項

第一案:

  • 案 由:本公司『股東會議事規則』修訂案,提請 討論。(董事會提)

  • 說 明:1、配合法令修訂,擬修訂本公司『股東會議事規則』部份條文。

  • 2 、『股東會議事規則』修訂條文對照表請參閱本手冊第 27 頁附件五。 3 、提請 公決。

決 議:

第二案:

  • 案 由:本公司『公司章程』修訂案,提請 討論。(董事會提)

  • 說 明:1、配合公司業務需要及法令修訂,擬修訂本公司『公司章程』部份條文。

  • 2、『公司章程』修訂條文對照表請參閱本手冊第 28 頁至第 29 頁附件六。 3、提請 公決。

決 議:

第三案:

  • 案 由:本公司『取得或處分資產處理程序』修訂案,提請 討論。(董事會提)

  • 說 明:1、配合法令修訂,擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文。

  • 2、『取得或處分資產處理程序』修訂條文對照表請參閱本手冊第 30 頁至 第 36 頁附件七。

3、提請 公決。

決 議:

臨時動議

散會

-5-

(附件一)

凌羣電腦股份有限公司 一0二年度營業報告書

一、 前言

2013 年全球政經局勢動盪未息,但主要市場之政府與企業為了持續的業務發展, 仍繼續投資於資訊科技基礎建設,加上雲端服務、巨量資料與行動化等科技應用趨勢發 展,資訊服務市場規模仍持續成長。在台灣市場方面,雖然經濟走弱,但整體內需市場 尚維持基本面穩定增長,促使資訊服務市場持續擴展。面對大環境的變化,凌羣電腦以 過去累積的堅強外銷實力及國內領先前瞻的專業資訊服務能量,全體同仁戮力同心,並 獲經濟部評選為第二屆「卓越中堅企業」獲獎廠商!

以下茲將依序說明本公司一0二年度經營績效,及一0三年度之營運展望。

二、一0二年度營業概況及獲利能力

台灣資訊服務市場發展,以風險控管、雲端運算、國際會計準則與個人資料保護 法在企業之推展為市場成長的主要驅力,其中尤以雲端運算服務的成長率最高。在各行 業別市場中,以金融業、政府部門及通訊業分居資訊支出的前三名。凌羣電腦以提供海 內外金融、電信網路、醫療、電子化政府…等企業客戶及各級政府單位最完整且先進的 整體資訊服務解決方案,持續聚焦於核心產品與服務的強化與推廣,除了追求營收成 長,更重視營業利益率成長。

本公司一0二年度個體營業收入淨額新台幣 4,008,873 仟元,較一0一年度成長 6.54% ;個體稅後淨利新台幣 94,809 仟元,較一0一年度成長 29.87% 。

本公司一0二年度合併營業收入淨額新台幣 4,868,450 仟元,較一0一年度衰退 7.92% ;合併稅後淨利新台幣 95,183 仟元,較一0一年度成長 27.51% 。

三、一0三年度營運計畫及展望

(一)營運計劃

1. 市場趨勢

Gartner 研究報告, 2014 年企業對於 IT 投資呈現微幅的成長,估計約成長 3.1% ,其 中以銀行及證券業、電信業、醫療業的成長幅度最大。全球 IT 發展最重要的趨勢是行動

-6-

裝置 / 物聯網、社群網絡、雲端運算與巨量資料分析等技術的整合及其帶來服務應用的 機會與衝擊。台灣在資訊應用相關的推動政策方面,則以雲端運算、電子化政府、數位 匯流、智慧生活等相對有較多資源投入,對我國資訊化建設水準提升具有高度影響。

當前企業看待資訊科技的價值,已經從作業層面提升到創新層次,對資服業者的 要求也更高。各資服業者在力拼服務品質與支援速度的態勢下,廠商間的合作關係越趨 密切,期望藉由資源互補、技術相互支援,來優化客戶經驗、拓展國際市場,並共同提 升 IT 解決方案之效能。

2. 發展方向

  • (1) 深化核心產品與核心服務的應用與推廣,提升整體獲利量能。

  • (2) 建構凌羣雲端解決方案及個資安全防護,提供專業滿意服務。

  • (3) 發展製造業、智慧城市相關資通訊應用,擴大企業營運範籌。

  • (4) 展現台灣e 化典範的軟實力,攜手國內資服業進軍國際巿場。

3. 重要產銷政策

  • (1) 致力於智慧型產業營運平台的研發及實踐,培植公司核心競爭力。

  • (2) 擴大公司代理與自行開發之核心產品及其相關服務的市場佔有率。

  • (3) 以『專業雲端系統整合服務』提供業界最佳雲端科技之資訊服務。

  • (4) 發展多元的行動化商業應用,構築完備的整體資訊安全保護機制。

  • (5) 推廣雲端服務、智慧城市 / 樓宇、電子傳輸等應用典範,進軍海外新興市場。

() 未來展望

隨著經濟主力發展的移轉,價值中心不在於硬體,甚至已不在軟體,而在於軟硬 體與服務的整合及與顧客的價值共創。台灣在資訊應用相關的推動政策方面,也以雲端 運算、電子化政府、數位匯流、智慧生活等相對有較多資源投入。凌羣電腦深耕台灣近 40 年,秉持一貫專業、敬業的服務水準,持續關注、掌握資訊科技發展趨勢,並攜手國 內外傑出資服業者,為海內外企業客戶及政府單位提供更好的專業資訊服務。

董事長:劉瑞復

總經理:劉瑞隆

會計主管:杜麗雀

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

-7-

(附件二)

凌群電腦股份有限公司

監察人審查報告書

凌群電腦股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一0二年度財務報表暨合併財務報表,業經勤業眾信聯合 會計師事務所戴信維會計師與郭俐雯會計師共同查核完竣,連同營業報告書、盈 餘分配議案,復經本監察人審查,認為尚無不合,爰依照公司法第二百一十九條 之規定,繕具報告,敬請 鑒核。

此致

本公司一0三年股東常會

監 察 人 : 劉 芷 君 陳 崑 山

潘 承 玲

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 0 三 年 三 月 二 十 八 日

-8-

(附件三)

==> picture [473 x 96] intentionally omitted <==

�������

��������������

������������������� 102 � 12 � 31 �� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 ������������� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ������������� 102 � 12 � 31 ���� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 ��������������������� 328,085 ��� 294,837 ��� 332,204 ������������� 10% � 9% � 11% ��� 102 � 101 ������������ 357,140 ��� 616,499 ��������� ������ 7% � 12% �

��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ���������

-9-

�������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� 102 � 12 � 31 ���� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 ����������� � 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 ���������������� ������������������ 102 � 101 ���������� �����������������������������

������������

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

����������������� ������� 0930128050 �

����������������� ������� 0920123784 �

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

-10-

��������������

==> picture [53 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

�������
----- End of picture text -----

�� 102 � 12 � 31 ���� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 �

��������



102�12�31� 102�12�31� 101�12�31� 101�12�31� 101�1�1� 101�1�1�






1100
1125
1147
1150
1172
1175
1200
130X
1410
1479
11XX

1523
1543
1546
1550
1600
1821
1840
1990
15XX
1XXX


$ 341,361


74,914

145,804

29,675

1,484,034


39

9,976

361,586


150,755

17,664


2,615,808


1,580

3,589
71,622

150,545

455,433


12,361

25,861

6,389


727,380

$ 3,343,188

$ 72,400

4,405

1,048,830


203,928

20,775

121,609

9,444


1,481,391


118,667

10,373

16,875

1,095


147,010


1,628,401


1,000,000


511

202,436

17,619

474,515


694,570


4,998
)


1,690,083


24,704


1,714,787

$ 3,343,188
10
2
4
1
44
-
-
11
5

1

78

-
-
2
5
14
-
1

-

22

100

2
-
31
6
1
4

-

44

4
-
1

-


5

49

30
-
6
-
14

20


-

50

1

51

100









































(



$ 398,470


3,907

123,376

17,710

1,351,918


1,104

6,241

510,157


177,039

9,645


2,599,567


1,450

4,784

77,152

90,263

380,156


12,976

18,200

32,439


617,420

$ 3,216,987

$ 196,908

718

1,004,178


85,968

13,060

84,883

33,075


1,418,790


118,985

12,644

6,749

3,190


141,568


1,560,358


1,000,000


-

194,349

17,619

436,533


648,501


13,189
)


1,635,312


21,317


1,656,629

$ 3,216,987
12
-
4
1
42
-
-
16
6

-

81

-
-
2
3
12
-
1

1

19

100

6
-
31
3
-
3

1

44

4
-
-

-


4

48

31
-
6
-
14

20


-

51

1

52

100









































(



$ 287,986


102,452

147,784

6,713

1,221,336


2,015

17,706

476,932


140,724

15,360


2,419,008


1,470

4,802

4,036

92,120

374,817


13,505

22,621

33,689


547,060

$ 2,966,068

$ 130,678

13,205

845,509


139,413

3,612

40,477

19,568


1,192,462


107,701

3,720

7,036

-


118,457


1,310,919


1,000,000


-

187,932

17,619

429,852


635,403


573
)


1,634,830


20,319


1,655,149

$ 2,966,068
10
3
5
-
41
-
1
16
5

1
82
-
-
-
3
13
-
1

1
18
100
4
-
29
5
-
1

1
40
4
-
-

-

4
44
34
-
6
1
14
21

-
55

1
56
100

2100
2150
2170
2200
2230
2310
2399
21XX

2640
2645
2572
2670
25XX
2XXX

3110
3200
3310
3320
3350
3300
3400
31XX
36XX

3XXX

������������������ ������������������ 103 � 3 � 28 ���������

���� ���� �����

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

-11-

��������������

�������

�� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

���������� ������




������������
4100
����

4600
����

4800
��������

4000
������

������������
���������
5110
����

5600
����

5000
������

5900
����

������������
����
6100
����

6300
������

6000
������

6900
����

��������

7010
����������
��
7020
����������
�����
7050
����������
102��



$ 4,257,097

611,125

228


4,868,450


3,384,827

487,423


3,872,250


996,200


718,581

184,171


902,752


93,448


41,548
(
13,365 )
(
4,482 )

������

-12-

������

�����
102��




7060
����������
���������
��������
($ 3,932
)
7000
��������
��

19,769

7900
����

113,217
7950
�������������
18,034

8200
�����

95,183

������

8310
����������
���������
������
9,498
8325
����������
���������
����
311
8360
���������
��������
(
260 )
8370
����������
���������
����������
���
792
8399
����������
���������
��������
(
346
)
8300
��������
������

9,995

8500
���������
$ 105,178

���������

8610
�����
$ 94,809
8620
�����

374

8600
$ 95,183
102��

-

-


2
-

2


-

-

-

-
-

-

2


2
-

2
101��


$ 2,105


8,820


97,054

22,405


74,649

(
11,516 )

34
(
9,922 )
(
1,523 )

-

(
22,927
)
$ 51,722

$ 73,002

1,647

$ 74,649




























-
-

2
1
1

-

-

-

-
-
-
1

1
-
1

������

-13-

������

�����



�����������
��
8710
�����

8720
�����

8700

����������

9710
��

9810
��
102��


2
-

2


101��


$ 104,260

918

$ 105,178


$ 0.95

$ 0.95


$ 50,482

1,240

$ 51,722

$ 0.73
$ 0.73














1
-
1

������������������

������������������ 103 � 3 � 28 ���������

���� ���� �����

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-14-

�������������� ������� ��102 ��101 �1 �1 ��12 �31 � ���������












������ �





� ������ �




� ������ ������ ����� ����� ����� �
� ����� �


-
$ 187,932
$ 17,619
$ 429,852
$ -
( $ 573 ) $ 1,634,830
$ 20,319
$ 1,655,149
-
6,417
-
(
6,417 )
-
-
-
-
-
-
-
-
(
50,000 )
-
-
(
50,000 )
-
(
50,000 )
-
-
-
73,002
-
-
73,002
1,647
74,649
-

-
-
(
9,904
) (
12,650
)
34
(
22,520
) (
407
) (
22,927
)
-

-
-
(
9,904
) (
12,650
)
34
(
22,520
) (
407
) (
22,927
)
-

-
-

63,098
(
12,650
)
34
50,482
1,240
51,722
-

-
-

63,098
(
12,650
)
34
50,482
1,240
51,722
-

-
-

-
-

-
-
(
242
) (
242
)
-

-
-

-
-

-
-
(
242
) (
242
)
-

194,349
17,619

436,533
(
12,650
) (
539
)
1,635,312
21,317
1,656,629
-

194,349
17,619

436,533
(
12,650
) (
539
)
1,635,312
21,317
1,656,629
-
8,087
-
(
8,087 )
-
-
-
-
-
-
-
-
(
50,000 )
-
-
(
50,000 )
-
(
50,000 )
-
-
-
94,809
-
-
94,809
374
95,183
-

-
-

1,260
7,880

311
9,451
544
9,995
-

-
-

96,069
7,880

311
104,260
918
105,178
511

-
-

-
-

-
511
2,469
2,980
511
$ 202,436
$ 17,619
$ 474,515
( $ 4,770
) ( $ 228
) $ 1,690,083
$ 24,704
$ 1,714,787
511
$ 202,436
$ 17,619
$ 474,515
( $ 4,770
) ( $ 228
) $ 1,690,083
$ 24,704
$ 1,714,787
������������������ ������������������103 �3 �28 ��������� ����
�����


� �
$ 1,000,000
$
- - -
-

-

-

1,000,000
- - -
-

-

-
$1,000,000
$
�� A1
101�1�1���
100������ B1
������
B5
����
D1
101����
D3
101����������
D5
101��������
M1
�������
Z1
101�12�31���
101��������� B1
������
B5
����
D1
102����
D3
102����������
D5
102��������
M5
�������
Z1
102�12�31���
����

-15-

��������������

�������

�� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��������



���������

A10000
�������

A20010
��������������

A20100
����

A23700
������

A22500
�������������
A24100
����������

A20900
����

A22300
�������������
�����������
A21200
����

A23100
�������������
A20200
����

A23500
��������

A20300
����������

A21300
����

A30000
���������������

A31130
������

A31150
������

A31180
�����������

A31200
��������

A31990
�������

A31230
����������

A31240
��������

A32130
����������

A32150
������

A32180
������������

A32230
������������

A32210
������

A32240
�������������
A33000
���������

A33100
�����

A33200
�����
102��

$ 113,217



83,756

23,183

9,921

5,844


4,482
3,932

(
3,682 )

(
1,473 )


1,228

1,206
(
497 )
(
51 )

(
11,965 )

(
125,242 )

(
3,152 )

99,853


262

26,665


6,780

3,687


40,334

113,970

(
23,631 )

36,726
(
578
)


404,775

3,678

51
101��
$ 97,054
77,841
7,743
11,340
(
6,640 )
4,621
(
2,105 )
(
4,012 )
(
763 )
1,147
-
1,183
(
47 )
(
10,997 )
(
137,846 )
9,711
(
62,503 )
1,056
(
36,099 )
5,715
(
12,487 )
164,173
(
45,274 )
13,507
44,406

1,362
122,086
4,025
1,027

������

-16-

������

�����


A33300
�����

A33500
������

AAAA
����������

���������

B00300
����������

B00400
������������

B02700
�����������

B01800
�������������

B00700
������������

B03800
�����������

B06700
���������

B02800
�������������

B04500
������

BBBB
����������

���������

C00200
����������

C04500
������

C03000
�����������

C04300
�������������

C05800
�������

C09900
���������

CCCC
�������������
DDDD���������������

EEEE
�����������������
E00100�����������

E00200�����������
102��
( $ 4,487 )

(
5,213
)


398,804


( 1,201,800 )

1,132,447
(
142,361 )

(
65,000 )
(
16,898 )


8,469


3,168

312
(
212
)

(
281,875
)


(
126,593 )
(
50,000 )

(
2,271 )
(
2,095 )

2,980

-

(
177,979
)


3,941

(
57,109 )

398,470

$ 341,361
101��
( $ 4,616 )
(
15,925
)

106,597
(
809,700 )
909,062
(
74,830 )
-
(
48,708 )
(
1,754 )
2,542
433
(
282
)
(
23,237
)
71,011
(
50,000 )
8,924
3,190
-
(
242
)

32,883
(
5,759
)
110,484

287,986
$ 398,470
  • ������������������

  • ������������������ 103 � 3 � 28 ���������

==> picture [381 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

-17-

==> picture [473 x 96] intentionally omitted <==

�������

��������������

�������������� 102 � 12 � 31 ���� 101 � 12 � 31 � � 1 � 1 ������������� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��������������������������������� ��������������������������������� �������������������������������� 102 � 101 ������������������������������ ��������������������������������� ����������� 102 � 12 � 31 ���� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 ����������������������� 214,965 ��� 204,078 ��� 189,090 ����������� 6.98% � 6.88% � 7.30% ��� 102 � 12 � 31 ��� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 �������������� � 547 ��� 4,895 ��� 5,573 ����������� 0% � (0.02%) � (0.02%) ���� 102 � 101 ������������������ 11,700 ��� 18,855 ����������� 10.37% � 22.63% �

��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ���������

-18-

�������������������������������� ��������������������������������� ������������������������ 102 � 12 � 31 �� �� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 ������������ 102 �� 101 � 1

  • 1 �� 12 � 31 ����������������

�������������� 102 ���������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ����������

������������

==> picture [161 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [161 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 42] intentionally omitted <==

����������������� ������� 0930128050 �

����������������� ������� 0920123784 �

==> picture [457 x 11] intentionally omitted <==

-19-

���������� �������

�� 102 � 12 � 31 ���� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 �

��������



102�12�31� 102�12�31� 101�12�31� 101�12�31� 101�1�1� 101�1�1�




1100
1125
1147
1150
1172
1175
1200
130X
1410
1479
11XX

1523
1543
1546
1550
1600
1821
1840
1990
15XX
1XXX


����

��������������

������������������

�����������������������
����

��������������

����������

�����

����������

����

������

������

�����

�������������������

���������������������

������������������������
�������������������

��������������������

������������

���������������

�������

�������

����





















































(

$ 118,720

62,063

127,976

3,443

1,315,375


39

3,588

285,596

141,434
17,631

2,075,865


1,580

3,150

70,562

484,712


418,284


214

23,620
3,666

1,005,788

$ 3,081,653

$ -

3,227

956,335


161,505

15,174

103,480
8,426

1,248,147


16,778

115,725

10,373
547

143,423

1,391,570


1,000,000


511

202,436

17,619
474,515

694,570


4,998
)

1,690,083

$ 3,081,653
4
2
4
-
43
-
-
9
5

-

67

-
-
2
16
14
-
1

-

33

100

-
-
31
5
1
3

-

40

1
4
-

-


5

45

32
-
7
1
15

23


-

55

100









































(

$ 206,735

1,421

109,841

14,879

1,119,827


1,104

6,932

441,210


161,888
2,844

2,066,681


1,450

4,356

84,115

421,934


344,746


500

16,677
26,130

899,908

$ 2,966,589

$ 100,000

594

940,132


72,210

6,163

58,458
12,915

1,190,472


7,455

115,811

12,644
4,895

140,805

1,331,277


1,000,000


-

194,349

17,619
436,533

648,501


13,189
)

1,635,312

$ 2,966,589
7
-
4
1
38
-
-
15
5

-

70

-
-
3
14
12
-
-

1

30

100

3
-
32
2
-
2

1

40

-
4
1

-


5

45

34
-
6
1
15

22

(
1
)
55

100









































(

$ 158,531

75,838

145,356

4,595

1,040,165


2,015

39,615

202,559

130,314
4,559

1,803,547


1,470

4,356

1,780

397,797


336,722


786

19,914
24,726

787,551

$ 2,591,098

$ -

13,107

702,333


104,885

1,658

5,861
7,576

835,420


7,037

104,536

3,702
5,573

120,848

956,268


1,000,000


-

187,932

17,619
429,852

635,403


573
)

1,634,830

$ 2,591,098
6
3
6
-
40
-
2
8
5

-
70
-
-
-
15
13
-
1

1
30
100
-
1
27
4
-
-

-
32
1
4
-

-

5
37
39
-
7
1
16
24

-
63
100

2100
2150
2170
2200
2230
2310
2399
21XX

2572
2640
2645
2670
25XX
2XXX

3100
3200
3310
3320
3350
3300
3400
3XXX
����

���������������

����

����������

�����������

���������������

����������

������������

������

�����

���������������

���������������

�����

���������������

�������

����

�������������

�����

����

����

������

������

�����

������

����

����

�������
  • ������������������

������������������ 103 � 3 � 28 ���������

==> picture [364 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

���� ���� �����
----- End of picture text -----

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-20-

����������

�������

�� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

���������� ������




������������
4100
����

4600
����

4800
��������

4000
������

������������
���������
5110
����

5600
����

5000
������

5900
����

������������
����
6100
����

6300
������

6000
������

6900
����

��������

7010
����������
7020
����������
���
7070
����������
���������
���������
����
7050
����������
7000
��������
��
�����
102��



$ 3,424,975

583,678

220


4,008,873


2,709,874

480,606


3,190,480


818,393


535,960

183,063


719,023


99,370



34,569
(
13,218 )
(
7,778 )
(
92
)

13,481

-21-

������

�����
102��




7900
����
$ 112,851
7950
�������������
18,042

8200
�����

94,809

���������

8310
����������
���������
������
8,966
8325
����������
���������
����
281
8360
���������
��������
124
8380
����������
���������
���������
�����
426
8399
����������
���������
��������
(
346
)
8300
��������
������

9,451

8500
���������
$ 104,260

����������

9710
��
$ 0.95

9810
��
$ 0.95
102��


3
-

3


-

-

-

-
-

-

3


101��


$ 83,313

10,311


73,002

(
11,153 )

62
(
9,469 )
(
1,960 )

-

(
22,520
)
$ 50,482

$ 0.73
$ 0.73










2

-

2
(
1 )

-

-

-

-
(
1
)

1
  • ������������������

  • ������������������ 103 � 3 � 28 ���������

���� ���� �����

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-22-

���������� ����� ��102 ��101 �1 �1 ��12 �31 � ���������� �������


������


� �


� ������ ��������
����� �


� ������ ������ ����� ����� ������� �


$ 1,000,000
$ -
$ 187,932
$ 17,619
$ 429,852
$ -
( $ 573 )
$ 1,634,830
-
-
6,417
-
(
6,417 )
-
-
-
-
-
-
-
(
50,000 )
-
-
(
50,000 )
-
-
-
-
73,002
-
-
73,002

-
-

-

-
(
9,904
)
(
12,650
)
34
(
22,520
)

-
-

-

-
(
9,904
)
(
12,650
)
34
(
22,520
)

-
-

-

-

63,098
(
12,650
)
34

50,482

-
-

-

-

63,098
(
12,650
)
34

50,482
1,000,000
-

194,349

17,619

436,533
(
12,650
)
(
539
)
1,635,312
1,000,000
-

194,349

17,619

436,533
(
12,650
)
(
539
)
1,635,312
-
-
8,087
-
(
8,087 )
-
-
-
-
-
-
-
(
50,000 )
-
-
(
50,000 )
-
511
-
-
-
-
-
511
-
-
-
-
94,809
-
-
94,809

-
-

-

-

1,260

7,880
311

9,451

-
-

-

-

96,069

7,880
311

104,260
$1,000,000
$ 511
$202,436
$ 17,619
$474,515
( $ 4,770
)
( $ 228
)
$1,690,083
$1,000,000
$ 511
$202,436
$ 17,619
$474,515
( $ 4,770
)
( $ 228
)
$1,690,083
���������������� ������������������103 �3 �28 ��������� ����
�����
�� A1
101�1�1���
100��������� B1
������
B5
����
D1
101����
D3
101����������
D5
101��������
Z1
101�12�31���
101��������� B1
������
B5
����
Q1
�������������
D1
102����
D3
102����������
D5
102��������
Z1
102�12�31���
����

-23-

���������� �������

�� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��������



���������

A10000
������

A20010
��������������

A20100
����

A22500
�������������
A22400
�������������
������������
���
A23700
������

A21200
����

A23100
�������������
A24100
����������

A23500
��������

A20200
����

A20900
����

A21300
����

A30000
���������������

A31130
����������

A31150
������

A31180
�������

A31200
��������

A31230
����������

A31240
��������

A31990
�������

A32130
����������

A32150
������

A32180
������������

A32210
������

A32230
������������

A32240
���������

A33000
���������

A33500
������

A33100
�����
102��

$ 112,851



78,288

9,336
7,778


23,136
(
2,251 )

(
1,407 )

(
1,312 )

1,206

286

92
(
51 )


11,436

(
195,576 )


3,234

106,943


20,454


12

141

2,633


16,888

89,295


45,022
(
4,511 )

38


323,961
(
6,997 )


2,292
101��
$ 83,313
72,476
11,037
(
36,680 )
7,656
(
2,506 )
(
615 )
1,238
-
286
963
(
47 )
(
10,284 )
(
79,279 )
33,493
(
267,690 )
(
31,574 )
1,715
1,208
(
12,513 )
236,806
(
32,675 )
52,597
5,373

1,806
36,104
(
2,535 )
2,584

������

-24-

������

�����


A33300
�����

A33200
�����

AAAA
����������

���������

B00300
����������

B00400
������������

B02700
�����������

B01800
�������������

B00700
������������

B03800
�����������

B02800
�������������

BBBB
����������

���������

C00200
����������

C04500
������

C03000
�����������

CCCC
�������������
DDDD���������������

EEEE
�����������������
E00100�����������

E00200�����������
102��
( $ 92 )


51


319,215


( 1,096,000 )

1,036,915
(
135,929 )

(
65,000 )

(
4,582 )


8,548


302

(
255,746
)


(
100,000 )
(
50,000 )

(
2,249
)

(
152,249
)


765

(
88,015 )

206,735

$ 118,720
101��
( $ 963 )

1,773

36,963
(
680,500 )
755,614
(
70,588 )
(
2,974 )
(
46,820 )
(
1,779 )

434
(
46,613
)
100,000
(
50,000 )

8,908

58,908
(
1,054
)
48,204

158,531
$ 206,735
  • ������������������

  • ������������������ 103 � 3 � 28 ���������

==> picture [55 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

-25-

==> picture [295 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

凌群電腦股份有限公司
(附件四)
盈餘分配表
民國一0二年度
----- End of picture text -----

單位:新台幣元 期初未分配盈餘 $396,343,069 採用IFRS 調整數 $( 277,858) 首次採用IFRS 提列特別盈餘公積 (17,618,912) ( 17,896,770) ────── ────── 調整後期初未分配盈餘 $378,446,299 精算(損)益列入保留盈餘 1,259,740 ────── 調整後未分配盈餘 $379,706,039 加:本年度稅後淨利 94,808,667 減:提列法定盈餘公積 9,480,867 ────── 可供分配盈餘 $465,033,839 分配項目 股東現金股利〈每股0.6 元〉 60,000,000 ────── 期末未分配盈餘 $405,033,839 ============= 附註:

  • 1、本次優先分配102 年度之盈餘。

  • 2、本年度配發員工現金紅利現金1,000,000 元,董監酬勞0 元。

  • 3、擬議配發員工紅利及董監酬勞金額與102 年度認列費用估列金額其差異數、原因及 處理情形:無差異。

董事長: 經理人: 會計主管:

-26-

(附件五)

凌群電腦股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

原 條文 修 訂 後條文 說 明
第十條:
議案之提出,須以書面行之。除議程列議案外,
股東(或代理人)對原議案之修正案、替代案或
以臨時動議提出之其他議案,應有其他股東(或
代理人)附議,且須有股東二人以上之連署。
第十條:
刪除
配合法令修
訂。
第廿二條:
本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。
第一次修正於民國八十七年四月十八日。
第二次修正於民國八十八年四月十五日。
第三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第四次修正於民國九十五年六月十四日。
第五次修正於民國一0一年六月十五日。

第廿二條:
本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。
第一次修正於民國八十七年四月十八日。
第二次修正於民國八十八年四月十五日。
第三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第四次修正於民國九十五年六月十四日。
第五次修正於民國一0一年六月十五日。
第六次修正於民國一0三年六月二十三日。

增列修訂日期

-27-

(附件六)

凌群電腦股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

原 條文 修 訂 後條文 說 明
第二條 本公司所營事業如下:
一、E605010 電腦設備安裝業
二、E701010 通信工程業
三、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
四、F113070 電信器材批發業
五、F118010 資訊軟體批發業
六、F119010 電子材料批發業
七、F213030 電腦及事務性機器設備零售業
八、F213060 電信器材零售業
九、F218010 資訊軟體零售業
十、F219010 電子材料零售業
十一、 F401010 國際貿易業
十二、G902011 第二類電信事業
十三、 I103060 管理顧問業
十四、 I301010 資訊軟體服務業
十五、 I301020 資料處理服務業
十六、 I301030 電子資訊供應服務業
十七、 I501010 產品設計業
十八、 J303010 雜誌(期刊)出版業
十九、 J304010 圖書出版業
二十、 JA02010 電器及電子產品修理業
廿一、 JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊
設備、電信器材之修理)
廿二、 F401021 電信管制射頻器材輸入業
廿三、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
非禁止或限制之業務。
第二條 本公司所營事業如下:
一、E605010 電腦設備安裝業
二、E701010 通信工程業
三、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
四、F113070 電信器材批發業
五、F118010 資訊軟體批發業
六、F119010 電子材料批發業
七、F213030 電腦及事務性機器設備零售業
八、F213060 電信器材零售業
九、F218010 資訊軟體零售業
十、F219010 電子材料零售業
十一、 F401010 國際貿易業
十二、 I103060 管理顧問業
十三、 I301010 資訊軟體服務業
十四、 I301020 資料處理服務業
十五、 I301030 電子資訊供應服務業
十六、 I501010 產品設計業
十七、 J303010 雜誌(期刊)出版業
十八、 J304010 圖書出版業
十九、 JA02010 電器及電子產品修理業
二十、 JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊
設備、電信器材之修理)
廿一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業
廿二、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
非禁止或限制之業務。
刪除營業項目
第十四條:
本公司設董事五人,監察人三人,任期三年,
由股東會就有行為能力之人選任,連選得連任。
第十四條:
本公司設董事五人,監察人三人,任期三年,
由股東會就有行為能力之人選任,連選得連任。
本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少
於二人,且不得少於董事席次五分之一,採候
選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名
單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、


配合法令修訂
兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事
項,依證券主管機關之相關規定。

-28-

第廿三條:
本章程訂立於民國六十四年六月十九日。
第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。
第四次修正於民國六十九年九月廿五日。
第五次修正於民國六十九年十月廿五日。
第六次修正於民國七十二年二月十八日。
第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。
第八次修正於民國七十八年十一月六日。
第九次修正於民國七十九年四月八日。
第十次修正於民國七十九年十一月五日。
第十一次修正於民國八十年二月廿二日。
第十二次修正於民國八十年七月廿日。
第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。
第十四次修正於民國八十二年五月一日。
第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。
第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。
第十七次修正於民國八十五年十一月二日。
第十八次修正於民國八十八年四月十五日。
第十九次修正於民國八十九年一月七日。
第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。
第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。
第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。
第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。
第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。
第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。
第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。
第廿七次修正於民國九十八年六月十日。
第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。
第廿九次修正於民國一0一年六月十五日。








第廿三條:
本章程訂立於民國六十四年六月十九日。
第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。
第四次修正於民國六十九年九月廿五日。
第五次修正於民國六十九年十月廿五日。
第六次修正於民國七十二年二月十八日。
第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。
第八次修正於民國七十八年十一月六日。
第九次修正於民國七十九年四月八日。
第十次修正於民國七十九年十一月五日。
第十一次修正於民國八十年二月廿二日。
第十二次修正於民國八十年七月廿日。
第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。
第十四次修正於民國八十二年五月一日。
第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。
第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。
第十七次修正於民國八十五年十一月二日。
第十八次修正於民國八十八年四月十五日。
第十九次修正於民國八十九年一月七日。
第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。
第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。
第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。
第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。
第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。
第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。
第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。
第廿七次修正於民國九十八年六月十日。
第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。
第廿九次修正於民國一0一年六月十五日。
第三十次修正於民國一0三年六月二十三日。









增列修訂日期

-29-

(附件七)

凌群電腦股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

原 條文 修 訂 後條文 說 明
第三條:
本程序所稱資產適用範圍如下:
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基
金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權
證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形
資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現
及放款、催收款項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取
得或處分之資產。
八、其他重要資產。
本公司取得或處分資產,有關有價證券投資及
衍生性商品交易之執行單位為財務部門,屬不
動產及其他固定資產之執行單位為使用單位
及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產
及其他固定資產之其他資產,則由相關單位評
估後方得為之。
第三條:
本程序所稱資產適用範圍如下:
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基
金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權
證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不
動產、土地使用權、營建業之存貨)及設
備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形
資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現
及放款、催收款項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取
得或處分之資產。
八、其他重要資產。
本公司取得或處分資產,有關有價證券投資及
衍生性商品交易之執行單位為財務部門,屬不
動產及其他固定資產之執行單位為使用單位
及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產
及其他固定資產之其他資產,則由相關單位評
估後方得為之。
配合法令修
訂。
第四條:
本程序用詞定義如下:
一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯
率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期
契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證
金契約、交換契約,及上述商品組合而成
之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含
保險契約、履約契約、售後服務契約、長
期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
第四條:
本程序用詞定義如下:
一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯
率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期
契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證
金契約、交換契約,及上述商品組合而成
之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含
保險契約、履約契約、售後服務契約、長
期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
配合法令修
訂。

-30-

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取
得或處分之資產:指依企業併購法、金融
控股公司法、金融機構合併法或其他法律
進行合併、分割或收購而取得或處分之資
產,或依公司法第一百五十六條第六項規
定發行新股受讓他公司股份者。
三、關係人:指依會計研究發展基金會所發布
之財務會計公報第六號所規定者。
四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取
得或處分之資產:指依企業併購法、金融
控股公司法、金融機構合併法或其他法律
進行合併、分割或收購而取得或處分之資
產,或依公司法第一百五十六條第六項規
定發行新股受讓他公司股份者。
三、關係人:指依會計研究發展基金會所發布
之財務會計公報第六號所規定者。
四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取
得或處分之資產:指依企業併購法、金融
控股公司法、金融機構合併法或其他法律
進行合併、分割或收購而取得或處分之資
產,或依公司法第一百五十六條第八項規
定發行新股受讓他公司股份者。
三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報
告編製準則規定認定之。
四、專業估價者:指不動產估價師或依法律得
從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委
託成交日、過戶日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及金額之日等日期孰
較前者。但屬需經主管機關核准之投資
者,以上述日期或接獲主管機關核准之日
孰較前者為準。
六、大陸地區投資:指從事經濟部投資審議委
員會在大陸地區從事投資或技術合作許
可辦法規定之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產
之日為基準,往前追溯推算一年,已公告
部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得
或處分資產前依法公開經會計師查核簽
證或核閱之財務報表。
財務會計公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者:指不動產估價師或依法律得
從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委
託成交日、過戶日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及金額之日等日期孰
較前者。但屬需經主管機關核准之投資
者,以上述日期或接獲主管機關核准之日
孰較前者為準。
七、大陸地區投資:指從事經濟部投資審議委
員會在大陸地區從事投資或技術合作許
可辦法規定之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產
之日為基準,往前追溯推算一年,已公告
部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得
或處分資產前依法公開經會計師查核簽
證或核閱之財務報表。
財務會計公報第五號及第七號所規定者。
第八條:
本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除
與政府機構交易、自地委建、租地委建或取
得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額
達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億
元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者
出具之估價報告,並符合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特
殊價格作為交易價格之參考依據時,該項
交易應先提經董事會決議通過,未來交易
條件變更,亦應比照上開程序辦理。
第八條:
本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機
構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分
供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於
事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告,並符合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特
殊價格作為交易價格之參考依據時,該項
交易應先提經董事會決議通過,未來交易
條件變更,亦應比照上開程序辦理。
配合法令修
訂。

-31-

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 家以上之專業估價者估價。 家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 者,除取得資產之估價結果均高於交易金 者,除取得資產之估價結果均高於交易 額,或處分資產之估價結果均低於交易金 金額,或處分資產之估價結果均低於交 額外,應洽請會計師依會計研究發展基金 易金額外,應洽請會計師依財團法人中 會所發布之審計程序公報第二十號規定 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 會計研究發展基金會)所發布之審計程 表示具體意見: 序公報第二十號規定辦理,並對差異原 (一)估價結果與交易金額差距達交易金 因及交易價格之允當性表示具體意見: 額之百分之二十以上。 (一)估價結果與交易金額差距達交易金 (二)二家以上專業估價者之估價結果差 額之百分之二十以上。 距達交易金額百分之十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期 距達交易金額百分之十以上。 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期 值且未逾六個月,得由原專業估價者出具 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 意見書。 值且未逾六個月,得由原專業估價者出具 意見書。

第九條: 第九條:

配合法令修

本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日 訂。 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會 臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若 需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會 需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院 該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監 金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有 督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定 規定者,不在此限。 者,不在此限。 第十條: 第十條: 配合法令修 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 訂。 額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就 億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實 交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第 示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所 二十號規定辦理。 發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。

-32-

第十三條: 第十三條: 配合法令修 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係 訂。 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者,應將下列資料,之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附 、 、 提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交 買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣 易契約及支付款項: 市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款 益。 項:

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 三、向關係人取得不動產,依第十三條及第十 益。 四條規定評估預定交易條件合理性之相 二、選定關係人為交易對象之原因。 關資料。 三、向關係人取得不動產,依第十三條及第十

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 四條規定評估預定交易條件合理性之相 與公司及關係人之關係等事項。 關資料。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 金收支預測表,並評估交易之必要性及資 與公司及關係人之關係等事項。 金運用之合理性。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估 金收支預測表,並評估交易之必要性及資 價報告,或會計師意見。 金運用之合理性。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估 項。 價報告,或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第二十四條第二項 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發 項。 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定 前項交易金額之計算,應依第二十四條第二項 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發 已依規定設置獨立董事者,依前項規定提報董 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 已依規定設置獨立董事者,依第一項規定提報 會議事錄載明。 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。 第十四條: 第十四條: 配合法令修 本公司向關係人取得不動產應依下列方法評 本公司向關係人取得不動產應依下列方法評 訂。 估交易成本之合理性,並應洽請會計師覆核 估交易成本之合理性,並應洽請會計師覆核及 及表示具體意見: 表示具體意見:

-33-

一、按與關係人交易價格加計必要資金利息成 一、按與關係人交易價格加計必要資金利息成 本及買方依法應負擔之成本。必要資金利 本及買方依法應負擔之成本。必要資金利 息成本,以購入資產年度所借款項之加權 息成本,以購入資產年度所借款項之加權 平均利率設算之,惟不得高於財政部公布 平均利率設算之,惟不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。 之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵 押借款者,按金融機構對該標的物之貸放 押借款者,按金融機構對該標的物之貸放 評估 總值。惟金融機構對該標的物之實 評估 總值。惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值,應達貸放評估總值之70% 際貸放累計值,應達貸放評估總值之70% 以上及貸放期間逾一年以上。 以上及貸放期間逾一年以上。 向關係人取得不動產,有下列情形之一者,得 向關係人取得不動產,有下列情形之一者,得 不適用本條規定,但仍應依本程序第十三條規 不適用本條規定,但仍應依本程序第十三條規 定辦理: 定辦理:

一、按與關係人交易價格加計必要資金利息成
本及買方依法應負擔之成本。必要資金利
息成本,以購入資產年度所借款項之加權
平均利率設算之,惟不得高於財政部公布
之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵
押借款者,按金融機構對該標的物之貸放
評估 總值。惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值,應達貸放評估總值之70%
以上及貸放期間逾一年以上。
向關係人取得不動產,有下列情形之一者,得
不適用本條規定,但仍應依本程序第十三條規
定辦理:
一、按與關係人交易價格加計必要資金利息成
本及買方依法應負擔之成本。必要資金利
息成本,以購入資產年度所借款項之加權
平均利率設算之,惟不得高於財政部公布
之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵
押借款者,按金融機構對該標的物之貸放
評估 總值。惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值,應達貸放評估總值之70%
以上及貸放期間逾一年以上。
向關係人取得不動產,有下列情形之一者,得
不適用本條規定,但仍應依本程序第十三條規
定辦理:
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂
約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂
約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租
地委建等委請關係人興建不動產而取得
不動產。
第十六條:
本公司從事衍生性金融商品依照「從事衍生性
金融商品交易處理程序」辦理,並應注風險管
理及稽核之事項,落實關於衍生性金融商品之
內部控制,董事會應授權指定高階主管人員隨
時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並
定期評估從事衍生性商品交易績效是否符合
既定策略及風險是否在公司容許承受範圍;若
發現異常情形,立即提報董事會。
第十六條:
本公司從事衍生性金融商品依照「從事衍生性
金融商品交易處理程序」辦理,並應注風險管
理及稽核之事項,落實關於衍生性金融商品之
內部控制,董事會應授權指定高階主管人員隨
時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並
定期評估從事衍生性商品交易績效是否符合
既定策略及風險是否在公司容許承受範圍;若
發現異常情形,立即提報董事會,已設置獨立
董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意
配合法令修
訂。
見。
從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品
交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後
應提報最近期董事會。
第二十四條:
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按
性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申
報:
第二十四條:
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按
性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申
報:
配合法令修
訂。

-34-

一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係 一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係
人為取得或處分不動產外之其他資產 人為取得或處分不動產外之其他資產
且交易金額達公司實收資本額百分之 且交易金額達公司實收資本額百分之
二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元
以上。但買賣公債或附買回、賣回條件 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件
之債券,不在此限。 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基
二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 金,不在此限。
三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。
程序規定之全部或個別契約損失上限 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理
金額。 程序規定之全部或個別契約損失上限
四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處 金額。
分債權或從事大陸地區投資,其交易金 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處
額達公司實收資本額百分之二十或新 分債權或從事大陸地區投資,其交易金
臺幣三億元以上,但下列情形不在此 額達公司實收資本額百分之二十或新
限: 臺幣三億元以上,但下列情形不在此
(一)買賣公債。 限:
(二)買賣附買回、賣回條件之債券。 (一)買賣公債。
(三)取得或處分之資產種類屬供營業 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申
使用之機器設備且其交易對象非 購或贖回國內貨幣市場基金。
為關係人,交易金額未達新臺幣五 (三)取得或處分之資產種類屬供營業
億元以上。 使用之機器設備且其交易對象非
(四)以自地委建、租地委建、合建分 為關係人,交易金額未達新臺幣五
屋、合建分成、合建分售方式取得 億元以上。
不動產,公司預計投入之交易金額 (四)以自地委建、租地委建、合建分
未達新臺幣五億元以上。 屋、合建分成、合建分售方式取得
上述交易金額係依下列方式計算: 不動產,公司預計投入之交易金額
(一)每筆交易金額。 未達新臺幣五億元以上。
  • (二)一年內累積與同一相對人取得或 上述交易金額係依下列方式計算: 處分同一性質標的交易之金額。 (一)每筆交易金額。

  • (三)一年內累積取得或處分(取得、處 (二)一年內累積與同一相對人取得或 分分別累積)同一開發計畫不動產 處分同一性質標的交易之金額。 之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處

    • (三)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。
  • (四)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 分分別累積)同一有價證券之金額。 之金額。

  • 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 (四)一年內累積取得或處分(取得、處 為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部 分分別累積)同一有價證券之金額。 分免再計入。

-35-

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行
公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品
交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金
管會指定之資訊申報網站。
應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予
補正時,應將全部項目重行公告申報。
公司取得或處分資產,應將相關契約、議事
錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券
承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另
有規定者外,至少保存五年。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部
分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行
公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品
交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金
管會指定之資訊申報網站。
應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予
補正時,應將全部項目重行公告申報。
公司取得或處分資產,應將相關契約、議事
錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券
承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另
有規定者外,至少保存五年。
第二十五條之一:
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣
十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之
交易金額規定,以股東權益百分之十計算之。
第二十五條之一:
本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發
配合法令修
訂。
行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元
者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易
金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之
十計算之。
第三十條:修訂歷程
第一次修訂於民國八十八年三月十二日。
第二次修訂於民國八十八年十一月二十二日。
第三次修訂於民國九十二年五月二十七日。
第四次修訂於民國九十四年六月十四日。
第五次修訂於民國九十六年六月十三日。
第六次修訂於民國一0一年六月十五日。

第三十條:修訂歷程
第一次修訂於民國八十八年三月十二日。
第二次修訂於民國八十八年十一月二十二日。
第三次修訂於民國九十二年五月二十七日。
第四次修訂於民國九十四年六月十四日。
第五次修訂於民國九十六年六月十三日。
第六次修訂於民國一0一年六月十五日。
第七次修訂於民國一0三年六月二十三日。


增列修訂日
期。

-36-

(附錄一)

凌群電腦股份有限公司

股東會議事規則

第一條:本公司股東會議議事依本規則行之。

  • 第二條:股東(或其代理人)出席股東會時應辦理簽到,簽到手續以簽到卡替代之;出席 股數以繳交之簽到卡計算之。

  • 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

  • 第三條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

第四條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

  • 第五條:代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席即宣佈開會。如已逾開會時間, 而出席股份總數不足法定數額時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為 限,延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時,依照公司法第一百七十五條之規定辦理,「得以 出席股東表決權過半數之同意為假決議」。 進行前項假決議時,如出席股東所 代表之股數已足法定數額時,主席得隨時宣告正式開會,並將已作成之假決議 提請大會表決。

  • 第六條:股東會議程由董事會訂定之,開會悉依議程排定之程序進行,非經股東會決議 不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用前項之規定。前二項 排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會。主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席,繼續開會。

  • 會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第七條:會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

第八條:出席股東(或代理人)發言前,須先填具發言條載明要旨、股東戶號及戶名,由

-37-

主席定其發言順序。

出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條 不符者,以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。

第九條:討論議案時,應依議程排定議案之順序討論,若有違背程序者主席應即制止之。

  • 第十條:議案之提出,須以書面行之。除議程列議案外,股東(或代理人)對原議案之修 正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案,應有其他股東(或代理人)附議, 且須有股東二人以上之連署。

  • 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得停止其發言。

  • 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

  • 第十三條:討論議案時,主席得於適當期間宣告討論終結,必要時並得宣告停止討論; 或認為已達可付表決之程度時,亦得宣佈停止討論,提付表決。

  • 出席股東(或代理人)發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 第十四條:議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外,均以出席股東(或 代理人)表決權過半數之同意通過之,表決時,如經主席徵詢無異議者視為 通過,其效力與投票表決同。本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決 權。

  • 股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外,一人同受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權不予計算。

  • 第十五條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

  • 第十六條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 表決之結果,應當場報告,並做成記錄。

-38-

  • 第十七條:會議進行時,如遇空襲警報或不可抗力之突發事件時,主席得宣佈停止開會 或暫停開會。

  • 第十八條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章。

第十九條:股東會之開會過程應予全程錄音或錄影,並至少保存一年。

第廿條:本規則未規定事項,悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦理。

第廿一條:本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

第廿二條:本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。

第一次修正於民國八十七年四月十八日。

第二次修正於民國八十八年四月十五日。 第三次修正於民國九十一年五月三十一日。 第四次修正於民國九十五年六月十四日。 第五次修正於民國一0一年六月十五日。

-39-

(附錄二)

凌群電腦股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條: 本公司依照公司法規定組織之,定名為凌群電腦股份有限公司。 第二條: 本公司所營事業如下: 一、E605010 電腦設備安裝業 二、E701010 通信工程業 三、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 四、F113070 電信器材批發業 五、F118010 資訊軟體批發業 六、F119010 電子材料批發業 七、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 八、F213060 電信器材零售業 九、F218010 資訊軟體零售業 十、F219010 電子材料零售業 十一、 F401010 國際貿易業 十二、 G902011 第二類電信事業 十三、 I103060 管理顧問業 十四、 I301010 資訊軟體服務業 十五、 I301020 資料處理服務業 十六、 I301030 電子資訊供應服務業 十七、 I501010 產品設計業 十八、 J303010 雜誌(期刊)出版業 十九、 J304010 圖書出版業 二十、 JA02010 電器及電子產品修理業 廿一、 JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊設備、電信器材之修理) 廿二、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 廿三、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一: 本公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

第三條: 本公司就業務需要得為對外保證。 第四條: 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第五條: 刪除。

-40-

第二章 股份

第六條: 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億柒仟萬元,分為壹億伍仟柒佰萬股,每股金 額新台幣壹拾元,授權董事會分次發行之。上述資本額中新台幣參億元,分為參 仟萬股,每股新台幣壹拾元,供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認購權使 用,得分次發行,並授權董事會依公司法及相關法令規定辦理。 第七條: 刪除。

  • 第八條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之;亦得 採免印製股票方式發行股份,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

  • 第九條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

  • 第九條之一: 本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

  • 第十條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。

  • 第十一條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,依法令規 定委託代理人出席。

  • 第十二條: 本公司各股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。

  • 第十三條: 股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事會及監察人

  • 第十四條: 本公司設董事五人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任。

  • 第十五條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人,董事長對外代表公司。

  • 第十六條: 董事會由董事長召集之,其決議除公司法及本章程另有規定外,應有過半數 董事之出席,出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席得委託 其他董事代理。另董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與 會議者,視為親自出席。

  • 第十六條之一: 董事會召集時,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事 時,得隨時召集之。

  • 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

  • 第十七條: 董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

  • 第十八條: 本公司董事長、董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定 。全體董事、監察人得依 實際情形支領車馬費。

  • 第十八條之一: 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

-41-

購買責任保險,以降低並分散董事及監察人因違法行為而造成公司及股東重大 損害之風險。

第五章 經理人

第十九條: 本公司得設經理人、其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計 第廿條: 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具: (一) 營業報告書 (二) 財務報表 (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案 等各項表冊依法提交股東常會,請求承認。 第廿一條: 本公司年度決算之盈餘,應依法完納一切稅捐,並先彌補以往年度虧損,次 提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本額時不在此限;必要 時得經股東會決議,提列特別盈餘公積;其餘盈餘由董事會擬定分配議案, 提請股東會承認之,但員工紅利不得少於分派數額之千分之一。 第廿一條之一: 本公司為求企業穩定成長、永續經營及長遠發展,考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃,在維持平衡穩定股利之目標下,股利發放採現金股利及股 票股利適度搭配為原則,並視當年度實際獲利、資本預算規劃及資金狀況, 決定本公司股利發放之種類、金額及時機。本公司盈餘之分配,每年發放之 現金股利不低於當年度所配發股利總額的百分之十,惟若未來盈餘及資金較 為充裕時,得提高發放比例。

第廿一條之二: 員工紅利屬股票紅利者,其分配之對象得包括符合一定條件之本 公司從屬公司員工。 其一定條件由董事會訂定之。 第七章 附則 第廿二條: 本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。 第廿三條: 本章程訂立於民國六十四年六月十九日。 第一次修正於民國六十四年七月三日。 第二次修正於民國六十七年六月十三日。 第三次修正於民國六十八年五月五日。 第四次修正於民國六十九年九月廿五日。 第五次修正於民國六十九年十月廿五日。 第六次修正於民國七十二年二月十八日。 第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。 第八次修正於民國七十八年十一月六日。 第九次修正於民國七十九年四月八日。 第十次修正於民國七十九年十一月五日。

-42-

第十一次修正於民國八十年二月廿二日。 第十二次修正於民國八十年七月廿日。 第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。 第十四次修正於民國八十二年五月一日。 第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。 第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。 第十七次修正於民國八十五年十一月二日。 第十八次修正於民國八十八年四月十五日。 第十九次修正於民國八十九年一月七日。 第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。 第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。 第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。 第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。 第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。 第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。 第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。 第廿七次修正於民國九十八年六月十日。 第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。 第廿九次修正於民國一0一年六月十五日。

==> picture [80 x 81] intentionally omitted <==

凌群電腦股份有限公司

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長:劉瑞復

-43-

(附錄三)

凌群電腦股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條:本公司取得或處分資產,除章程或其他法令另有規定外,悉依本程序之規定辦理。

  • 第二條:本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 辦理。但其他法律另有規定者,從其規定。

第三條:本程序所稱資產適用範圍如下:

  • 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產及其他固定資產。

  • 三、會員證。

  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 六、衍生性商品。

  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 八、其他重要資產。

  • 本公司取得或處分資產,有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門,屬不動 產及其他固定資產之執行單位為使用單位及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他 固定資產之其他資產,則由相關單位評估後方得為之。

第四條:本程序用詞定義如下:

  • 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司 法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份者。

  • 三、關係人:指依會計研究發展基金會所發布之財務會計公報第六號所規定者。

  • 四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計公報第五號及第七號所規定者。

  • 五、專業估價者:指不動產估價師或依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

  • 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及金額之日等日期孰較前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上述日期或 接獲主管機關核准之日孰較前者為準。

  • 七、大陸地區投資:指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定之大陸投資。

  • 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年,已公告部份免 再計入。

  • 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。

-44-

  • 第五條:本公司取得或處分有價證券投資、不動產或其他固定資產,除依據本公司核決權限之規定,由 相關單位主管分層負責外,其每筆交易金額達實收資本額百分之二十以上者,應提報董事會同 意或追認。如屬公司法第一八五條規定情事者,應依規定經股東會同意後行之。本公司及子公 司購買非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如下:

  • 一. 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司實收資本額之百分之五十。

  • 二.長期投資有價證券之總額,不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百,單一有價證券 投資不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。

  • 三.除長期投資以外之有價證券投資總額,不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十, 單一有價證券投資不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。

第六條:本公司取得或處分資產評估及作業程序如下:

  • 本公司資產之取得或處分,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價 格、收付款條件、價格參考依據及依據本程序應公告之事項等,呈請權責主管核決,並依本公 司內部控制制度之有關規定及本處理程序辦理之。

  • 第七條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,其專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

  • 第八條:本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、 處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

  • 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應 先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處 分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計 程序公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見: (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

  • 第九條:本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家 報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者,不在此限。

  • 第十條:本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。

-45-

  • 第十條之一:前三條交易金額之計算,應依第二十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

  • 第十一條:本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

  • 第十二條:本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第十條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

  • 第十三條:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應將下列資料,提 交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

  • 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、 選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、 向關係人取得不動產,依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

  • 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

  • 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

  • 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算,應依第二十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意

  • 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

  • 第十四條:本公司向關係人取得不動產應依下列方法評估交易成本之合理性,並應洽請會計師覆核及表 示具體意見:

  • 一、按與關係人交易價格加計必要資金利息成本及買方依法應負擔之成本。

    • 必要資金利息成本,以購入資產年度所借款項之加權平均利率設算之,惟不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。
  • 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,按金融機構對該標的物之貸放評估 總值。惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值,應達貸放評估總值之70%以上及貸放期 間逾一年以上。

  • 向關係人取得不動產,有下列情形之一者,得不適用本條規定,但仍應依本程序第十三條規 定辦理:

  • 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  • 第十五條:本公司向關係人取得不動產依前條規定方法評估結果均較交易金額為低者,應辦理下列事項: 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘

-46-

公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司,亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公 積。向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項 規定辦理。

  • 第十六條:本公司從事衍生性金融商品依照「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理,並應注風險管 理及稽核之事項,落實關於衍生性金融商品之內部控制,董事會應授權指定高階主管人員隨 時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並定期評估從事衍生性商品交易績效是否符合既定 策略及風險是否在公司容許承受範圍;若發現異常情形,立即提報董事會。

  • 第十七條:本公司從事衍生性金融商品時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期等重要事項詳予登載於備查簿備查。稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控 制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。

  • 第十八條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事 會討論通過。

  • 第十九條:本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開 會前製作致股東之公開文件,併同專家意見及股東會開會通知一併交付股東,以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割、收購 事項者,不在此限。

參與合併、分割、收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

  • 第二十條:本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天 召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資 料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。

  • 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

  • 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。

  • 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會 決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統 申報本會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處

-47-

所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項及 第四項規定辦理。

  • 第二十一條:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊 息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • 第二十二條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格,除於契約載明得變更之 相關情況外,不得任意變更。

  • 第二十三條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓 公司之權利義務,並應載明下列事項:

  • 一、違約之處理。

  • 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處 理原則。

  • 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十四條:本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

  • 一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債券,不在此限。

  • 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上,但下列情形不在此限:

  • (一) 買賣公債。

  • (二) 買賣附買回、賣回條件之債券。

  • (三) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人,交易 金額未達新臺幣五億元以上。

  • (四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

上述交易金額係依下列方式計算:

  • (一) 每筆交易金額。

  • (二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • (四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部 分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。

-48-

公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

  • 第二十五條:本公司之子公司取得或處分資產,應依本程序規定辦理。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,如其取得或處分資產達本程序所規定應公告申 報標準者,本公司亦應辦理公告申報。子公司之公告申報標準有關達實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定,係以母公司之實收資本額或總資產為準。

  • 第二十五條之一:外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定,以股東權益百分之十計算之。

  • 第二十六條:本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

  • 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 三、原公告申報內容有變更。

  • 第二十七條:本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序者,依照本公司人事管理辦法與員工手冊 定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第二十八條:本處理程序未盡事宜,依有關法令及本公司相關規章辦理。

  • 第二十九條:本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。已依本法規定設置獨 立董事者,將本程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第三十條:修訂歷程

  • 第一次修訂於民國八十八年三月十二日。

  • 第二次修訂於民國八十八年十一月二十二日。 第三次修訂於民國九十二年五月二十七日。

  • 第四次修訂於民國九十四年六月十四日。

  • 第五次修訂於民國九十六年六月十三日。 第六次修訂於民國一0一年六月十五日。

-49-

(附錄四)

凌群電腦股份有限公司 董事及監察人持股情形

  • 一、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事及監察人股權成數查核實施規則」 之規定,本公司現任董事及監察人法定成數及股數如下:

本公司普通股發行股數為 100,000,000 股

全體董事應持有法定成數 10% 全體董事應持有法定股數 10,000,000 股 全體監察人應持有法定成數 1% 全體監察人應持有法定股數 1,000,000 股

  • 二、截至一0三年股東常會停止過戶日一0三年四月二十五日,全體董事及監察人持有 股數如下表:
股數如下表:
職稱 姓名 持有股數 持有成數(%)








董事長 劉瑞復 21,929,787 21.93
董事 劉瑞隆 402,562 0.40
董事 王博文 0 0
董事 鄭素雲 2,254 0
董事 游鳳秋 1,273 0
監察人 劉芷君 3,110,689 3.11
監察人 陳崑山 0 0
監察人 潘承玲 2,329 0
全體董事持有股數 22,335,876 22.34
全體監察人持有股數 3,113,018 3.11

本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。

-50-

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==