股票代碼：2453

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`凌群電腦股份有限公司`

`一一四年股東常會議事手冊`

`中華民國一一四年六月十一日`

壹、開會程序 ............................................................. 1 貳、開會議程 ............................................................. 2 一、報告事項 ......................................................... 3 二、承認事項 ......................................................... 4 三、討論事項 ......................................................... 5 四、臨時動議 ......................................................... 5 五、散會 ............................................................. 5 參、附件一、一一三年度營業報告書 ............................................. 6 二、審計委員會審查報告書 ............................................. 9 三、一一三年度會計師查核報告及財務報表 .............................. 10 四、一一三年度盈餘分配表 ............................................ 31 五、『公司章程』修訂條文對照表 ....................................... 32 肆、附錄一、股東會議事規則 .................................................. 34 二、公司章程(修訂前) ................................................ 43 三、董事持股情形 .................................................... 48

凌群電腦股份有限公司一一四年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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凌群電腦股份有限公司一一四年股東常會議程

壹、時間：中華民國一一四年六月十一日（星期三）上午九時整貳、地點：台北市峨眉街115 號B1（本公司簡報室）

參、召開方式：實體股東會

肆、開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞三、報告事項一 ( ) 本公司一一三年度營業報告。 ( 二 ) 審計委員會審查本公司一一三年度決算表冊報告。 ( 三 ) 一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 ( 四 ) 一一三年度盈餘分配現金股利情形報告。

四、承認事項

一 ( ) 一一三年度營業報告書及財務報表案。 ( 二 ) 一一三年度盈餘分配案。

五、討論事項一 ( ) 本公司『公司章程』修訂案。

六、臨時動議

七、散會

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報告事項

第一案：

案由：本公司一一三年度營業報告，報請鑒察。
說明：一一三年度營業報告書請參閱本手冊第 6 頁至第 8 頁附件一。

第二案：

案由：審計委員會審查本公司一一三年度決算表冊報告，報請鑒察。
說明：審計委員會審查報告書請參閱本手冊第9 頁附件二。

第三案：

案由：一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請鑒察。
說明：1、依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞。
2、本公司一一三年度獲利金額為新台幣382,309,568 元，以獲利3.01% 提撥員工酬勞計新台幣11,500,000 元，均以現金方式發放，提撥數額與一一三年度認列費用金額無差異。本公司不予分配董事酬勞。

第四案：

案由：一一三年度盈餘分配現金股利情形報告，報請鑒察。
說明：1、依本公司章程第二十一條之一規定辦理。
2、自一一三年度可供分配盈餘中提撥股東現金股利計新台幣 260,000,000 元，每股配發2.6 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
3、本案業經董事會決議通過，並授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

-3-

承認事項

第一案：

案由：一一三年度營業報告書及財務報表案，提請承認。（董事會提）
說明：1、本公司一一三年度之營業報告書及財務報表（含合併財務報表），業經審計委員會審查完竣及董事會決議通過，其中財務報表（含合併財務報表）並經勤業眾信聯合會計師事務所陳培德會計師及劉紋伶會計師查核完竣。
2、一一三年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財務報表），請參閱本手冊第6 頁至第8 頁附件一及第10 頁至第30 頁附件三。
3、敬請鑒核並予以承認。
決議：

第二案：

案由：一一三年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）
說明：1、本公司一一三年度稅後純益為新台幣306,396,547 元，一一三年度盈餘分配案業經審計委員會審查完竣及董事會決議通過。
2、一一三年度盈餘分配表，請參閱本手冊第31 頁附件四。
3、提請承認。
決議：

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討論事項

第一案：

案由：本公司『公司章程』修訂案，提請討論。（董事會提）說明：1、配合法令規定，擬修訂本公司『公司章程』部份條文。
2、『公司章程』修訂條文對照表請參閱本手冊第32 頁至第33 頁附件五。
3、提請公決。

決議：

臨時動議

散會

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（附件一）

凌羣電腦股份有限公司一一三年度營業報告書

一、前言

凌群電腦為國內系統整合服務領導廠商，累積五十年系統整合與專業服務經驗，持續整合領先產品與尖端科技，靠著核心產品、核心服務、軟體和技術服務成功協助產業升級轉型。凌群跨越50週年，在全體同仁的共同努力下，貫徹公司制定的目標，持續優化品質管控流程，積極推廣核心產品與專業創新之技術服務，提供滿足客戶需求的各項解決方案，2024年營收與獲利得以同創歷史新高紀錄。

以下茲將依序說明本公司一一三年度經營績效，及一一四年度之營運展望。

二、一一三年度營業概況及獲利能力

凌群電腦永遠站在客戶的立場來思考客戶需要的是什麼。五十年來累積的實力與經驗，對客戶服務與專業執行品質的堅持有目共睹、有口皆碑。去年不僅在既有領域中有長足進展，更掌握了在「生成式AI」應用發展的重大突破，以AI賦能應用系統，包含「智慧交通管理平台」上的蘇花路廊交控科專、台鐵／高鐵軌道運輸管理等；在「智慧商務」以AI推動家樂福「家速配-智能食譜」勇奪2024年未來商務展「創新商務獎評審團大獎」；在「智慧醫療」上也與研華公司合作推出「AMiS智慧用藥解決方案」，並以持續累積的創新能量推出「智慧電腦人」計畫，更成功以「生成式AI醫療人力養成計畫」通過數發部數發署的AI領航計畫審查；今年初再以「全方位資訊資安整合平台」獲2025 年系統整合輸出獎。

在這個數位轉型的時代，ESG風潮襲捲，在AI與網路安全的賽道上，在企業雲的整合管理上，凌群電腦持續致力於推動創新與技術進步，為客戶提供最先進全面的解決方案。並憑藉深厚的技術基礎與豐富的建置經驗，在網路、資安、系統整合、雲端運算、人工智慧及協作等多方面領域，均能為企業AI發展提供強大支援，充分展示了凌群電腦在業界的優秀能力。凌群致力於軟體品質提升，繼《第25屆國家品質獎-製造品質典範獎》持續精進，2024年再獲《第27屆國家品質獎-產業支援典範獎》，此外，自行開發的「DBMaker資料庫」、「NETCenter IT 監控管理中心」、「OMFLOW服務自動化系統」及「智慧型服務機器人Ayuda」亦連年榮獲「台灣精品獎」肯定。

本公司一一三年度個體營業收入淨額新台幣6,709,840仟元，較一一二年度成長 9.72%；個體稅後淨利新台幣306,397仟元，較一一二年度成長10.10%。

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本公司一一三年度合併營業收入淨額新台幣6,932,729仟元，較一一二年度成長 8.60%；合併稅後淨利新台幣304,683仟元，較一一二年度成長10.14%。

三、一一四年度營運計畫及展望

（一）營運計劃

1. 市場趨勢

2025年數位轉型持續加速，雲端運算持續推動技術創新與商業模式的變革。雲端運算將進一步發展多雲架構、結合人工智慧技術，並普及邊緣運算應用，為企業帶來全新機遇與挑戰，AI技術驅動產業將持續成為全球經濟成長的重要引擎。同時2025年個人、企業與政府都將面臨更多元與複雜的AI風險，數位信任挑戰亦將更深刻的影響資通訊產業發展。

IDC預測指出，2025年台灣ICT產業趨勢依然圍繞GenAI展開，GenAI將從大語言 (Large Language Model，LLM)模型邁向多模態AI，帶動人工智慧平台（AI Platform）快速成長，並擴大邊緣IT基礎設施投資與上雲增長。同時，AI 和邊緣裝置的成長將催生MDaaS（Mobile Device as a Service）新模式，企業在資安方面也開始重視建立明確AI BOM（人工智慧物料清單）表與密碼的敏捷性。再者因應碳費制度上路，建立AI驅動，以串聯盤查、智慧分析行動方案、乃至可交易投資的碳排一站式平台預期將成為市場新主流。

2. 發展方向

(1)AI賦能應用，助力產業升級轉型。
(2)擴大產品與專業服務銷售提升獲利。
(3)掌握先進技術應用轉動數位經濟。
(4)持續推動公司數位永續雙軸轉型。
(5)配合大軟體計畫擴大海內外市場。

3. 重要產銷政策

(1)以生成式AI，提升生產力加速企業轉型。
(2)貫徹全面品質管理、綠色永續經營承諾。
(3)拓展核心產品與專業服務多元領域應用。
(4)推廣生成式AI、5G、雲服務、資安等應用。 (5)結盟台灣優秀廠商，攜手拓展海內外市場。

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（二）未來展望

AI應用即將成為產業主流，不再只是利基型技術，會廣泛應用在醫療、交通運輸、教育、製造等領域；面對全球氣候變遷、淨零碳排目標、循環經濟及企業永續經營之大趨勢，凌群堅持以專業能力為資訊服務產業貢獻心力，掌握在「生成式AI」應用發展上種種突破，以AI賦能系統透過全方位的軟硬體創新服務助力客戶轉型韌性企業。展望未來，凌群電腦將持續秉持創新與品質的核心價值，致力於為客戶提供更優質的服務和解決方案。凌群電腦即將跨越五十周年－凌群五十無限可能！讓我們攜手並進，共同迎接新的挑戰與機遇，創造更加輝煌的未來。

董事長：劉瑞復總經理：劉瑞隆會計主管：杜麗雀

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（附件二）

凌群電腦股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一一三年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交

易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑒核。

此致

凌群電腦股份有限公司一一四年股東常會

審計委員會召集人 : 鄭素雲

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中華民國一一四年三月十二日

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(附件三)

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		$ 329,507 110,625 677 6,760 ( 2,309 ) 17,080 ( 10,435 ) ( 586 ) 523 ( 141 ) 165 3,143 ( 164 ) 3,059 ( 9,464 ) 55,553 ( 281 ) ( 27,175 ) ( 31,873 ) 1,768 226,747 ( 15,895 ) 53,302 25,674 3,269 ( 15,411) 724,118 10,436

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-18-

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		$ 586 ( 16,872 ) ( 64,661) 653,607 ( 81,564 ) ( 14,500 ) 26,308 ( 59,329 ) 331 21,106 ( 588 ) - (108,236) 10,478 ( 2,885 ) ( 48,745 ) ( 220,000 ) ( 602 ) ( 24 ) 522 (261,256) ( 562) 283,553 600,941 $ 884,494

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		�	� $ 550,988 - 207,231 844,625 1,264 1,082,645 7,244 439,608 476,587 84,110 3,694,302 49,063 211,034 281,380 342,234 48,638 1,126 12,920 66,924 1,013,319 $ 4,707,621 $ 591,898 150 1,222,498 449,412 24,675 43,190 17,208 2,349,031 9,735 6,354 57,870 17,584 94,304 185,847 2,534,878 1,000,000 1,783 358,096 17,619 765,101 1,140,816 30,144 2,172,743 $ 4,707,621	�	� $ 732,897 10,000 184,678 471,815 8,831 1,336,959 5,578 456,133 411,779 88,970 3,707,640 33,026 197,630 269,993 336,501 81,661 392 9,606 53,655 982,464 $ 4,690,104 $ 455,424 131 1,443,177 397,340 17,509 41,048 17,379 2,372,008 9,614 41,490 43,419 14,532 94,834 203,889 2,575,897 1,000,000 1,797 330,483 17,619 752,580 1,100,682 11,728 2,114,207 $ 4,690,104	�
						16 - 4 10 - 28 - 10 9 2 79 1 4 6 7 2 - - 1 21 100 10 - 31 9 - 1 - 51 - 1 1 - 2 4 55 21 - 7 1 16 24 - 45 100

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				� � $ 4,666,572 1,431,116 17,731 6,115,419 3,531,049 1,019,247 14,185 4,564,481 1,550,938 1,047,139 204,962 - 1,252,101 298,837 7,535 52,367		�
						76 24 - 100 58 17 - 75 25 17 3 - 20 5 - 1

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				� � $ 856 ( 2,810 ) ( 25,684) 32,264 331,101 52,808 278,293 ( 4,059 ) 7,289 1,085 812		�
						- - - 1 6 1 5 - - - -

-26-

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� � 8360 �� �� 8361 �� �� �� 8380 �� �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� 9710 �� 9810 ��	113��		� - - - 5	112��
	� � $ 2,454 ( 75) ( 4,116) $ 302,281 $ 3.06 $ 3.06			� � $ 861 ( 169) 5,819 $ 284,112 $ 2.78 $ 2.78		�
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			� � �	��	��	� � � � � � � � �	$ 14,339 $ 2,049,845		- -		- ( 220,000 )	- 278,293	7,289 5,819	7,289 284,112	- 522	- ( 272 )	21,628 2,114,207		- -		- ( 240,000 )	- 306,397	16,037 ( 4,116 )	16,037 302,281	- ( 14 )	- ( 3,731 )	$ 37,665 $2,172,743
			� � �	��	��	� � � � �	( $ 10,592 )		-		-	-	692	692	-	-	( 9,900 )		-		-	-	2,379	2,379	-	-	($ 7,521 )
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		$ 331,101 100,349 100 ( 2,300 ) 2,810 ( 7,535 ) ( 586 ) 25,684 ( 164 ) 165 390 6,590 ( 6,532 ) 57,541 ( 475 ) ( 42,341 ) ( 35,757 ) 1,171 234,557 ( 15,895 ) 52,253 31,216 3,362 ( 15,143) 720,561 7,535 586 ( 2,810 ) ( 63,596) 662,276

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		( $ 89,097 ) ( 10,000 ) 21,805 ( 59,092 ) - 324 21,563 - 2,942 ( 111,555) ( 2,759 ) ( 41,341 ) ( 220,000 ) ( 602 ) 522 ( 264,180) 268 286,809 446,088 $ 732,897

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(附件四)

凌群電腦股份有限公司盈餘分配表民國一一三年度單位：新台幣元期初未分配盈餘 $484,967,745 ―――――― 本年度稅後淨利 306,396,547 確定福利計畫再衡量數 ( 22,531,416) 因採用權益法之投資調整保留盈餘 ( 3,731,487) ―――――― 本期稅後淨利加計稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 280,133,644 提列法定盈餘公積 ( 28,013,364) ―――――― 可供分配盈餘 $737,088,025 分配項目股東現金股利〈每股2.6 元〉 (260,000,000) ―――――― 期末未分配盈餘 $477,088,025 ============= 附註：本次優先分配113 年度之盈餘。董事長：經理人：會計主管：

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（附件五）

凌群電腦股份有限公司公司章程修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第廿一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。	第廿一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞。前逑員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之二十分派予基層員工。由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。	配合法令修訂。
第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。	第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。	增列修訂日期。

-32-

第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。第三十六次修正於民國一一０年七月二十九日。第三十七次修正於民國一一一年六月十五日。第三十八次修正於民國一一二年六月十三日。第三十九次修正於民國一一三年六月十二日。	第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。第三十六次修正於民國一一０年七月二十九日。第三十七次修正於民國一一一年六月十五日。第三十八次修正於民國一一二年六月十三日。第三十九次修正於民國一一三年六月十二日。第四十次修正於民國一一四年六月十一日。

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(附錄一)

凌群電腦股份有限公司

股東會議事規則

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱:
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，

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均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。

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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項:
- (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
- (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
- (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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第八條：本公司股東會之開會過程應予全程錄音或錄影，並至少保存一年。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託

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代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會

後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天

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災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並

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於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

第二十四條：本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。

第一次修正於民國八十七年四月十八日。第二次修正於民國八十八年四月十五日。第三次修正於民國九十一年五月三十一日。

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第四次修正於民國九十五年六月十四日。第五次修正於民國一０一年六月十五日。第六次修正於民國一０三年六月二十三日。第七次修正於民國一０九年六月十二日。第八次修正於民國一一０年七月二十九日。第九次修正於民國一一一年六月十五日。

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(附錄二)

凌群電腦股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為凌群電腦股份有限公司。英文名稱為SYSCOM COMPUTER ENGINEERING COMPANY。第二條：本公司所營事業如下： 1、E601010 電器承裝業 2、E603050 自動控制設備工程業 3、E605010 電腦設備安裝業 4、E701010 電信工程業 5、E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 6、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 7、E701040 簡易電信設備安裝業 8、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 9、EZ99990 其他工程業 10、F108031 醫療器材批發業 11、F113010 機械批發業 12、F113030 精密儀器批發業 13、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 14、F113070 電信器材批發業 15、F113110 電池批發業 16、F113990 其他機械器具批發業 17、F118010 資訊軟體批發業 18、F119010 電子材料批發業 19、F199990 其他批發業 20、F208031 醫療器材零售業 21、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 22、F213040 精密儀器零售業 23、F213050 度量衡器零售業 24、F213060 電信器材零售業 25、F218010 資訊軟體零售業 26、F219010 電子材料零售業 27、F299990 其他零售業 28、F401010 國際貿易業 29、F601010 智慧財產權業 30、G202010 停車場經營業

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31、G903010 電信事業

32、I103060 管理顧問業
33、I301010 資訊軟體服務業
34、I301020 資料處理服務業
35、I301030 電子資訊供應服務業
36、I501010 產品設計業
37、I599990 其他設計業
38、J202010 產業育成業
39、J303010 雜誌(期刊)出版業
40、J304010 圖書出版業
41、JA02010 電器及電子產品修理業
42、JA02990 其他修理業 43、JE01010 租賃業
44、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
第三條：本公司就業務需要得為對外保證。
第四條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：刪除。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億柒仟萬元，分為壹億伍仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。上述資本額中新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認購權使用，得分次發行，並授權董事會依公司法及相關法令規定辦理。
第七條：刪除。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第九條之一：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第三章股東會

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

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股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依法令規定委託代理人出席。
第十二條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第四章董事會及審計委員會
第十四條：本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十四條之一：本公司依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。
- 有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關訂定辦理。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十六條：董事會由董事長召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席得委託其他董事代理。另董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條之一：董事會召集時，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
- 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條：本公司董事長、董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。全體董事得依實際情形支領車馬費。
第十八條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章經理人

第十九條：本公司得設經理人、其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定

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辦理。

第六章會計

第廿條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交股東常會，請求承認。
第廿一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。
第廿一條之一：本公司年度決算之盈餘，應依法完納一切稅捐，並先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分派股息及紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，其以發放現金之方式為之者，授權董事會三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第廿一條之二：本公司為求企業穩定成長、永續經營及長遠發展，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，在維持平衡穩定股利之目標下，股利發放採現金股利及股票股利適度搭配為原則，並視當年度實際獲利、資本預算規劃及資金狀況，決定本公司股利發放之種類、金額及時機。本公司盈餘之分配，每年發放之現金股利不低於當年度所配發股利總額的百分之十，惟若未來盈餘及資金較為充裕時，得提高發放比例。

第七章附則

第廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。
第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。
第四次修正於民國六十九年九月廿五日。
第五次修正於民國六十九年十月廿五日。
第六次修正於民國七十二年二月十八日。
第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。
第九次修正於民國七十九年四月八日。

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第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。
第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。第三十六次修正於民國一一０年七月二十九日。第三十七次修正於民國一一一年六月十五日。第三十八次修正於民國一一二年六月十三日。第三十九次修正於民國一一三年六月十二日。

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凌群電腦股份有限公司

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董事長：劉瑞復

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（附錄三）

凌群電腦股份有限公司董事持股情形

一、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數如下：
本公司普通股發行股數為 100,000,000 股
全體董事應持有法定股數 8,000,000 股
二、截至一一四年股東常會停止過戶日一一四年四月十三日，全體董事持有股數已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有成數(%)
董事長	劉瑞復	18,346,787	18.35
董事	劉瑞隆	402,562	0.40
董事	王博文	0	0
董事	劉芷君	9,615,240	9.62
獨立董事	郭忠烈	0	0
獨立董事	鄭素雲	1,254	0
獨立董事	游鳳秋	1,273	0
全體董事持有股數		28,367,116	28.37

本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之應用。

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原條文	修訂後條文	說明
第廿一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。	第廿一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞。前逑員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之二十分派予基層員工。由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。	配合法令修訂。
第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。	第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。	增列修訂日期。

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SYSCOM — AGM Information 2025

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凌群電腦股份有限公司

一一四年股東常會 議事手冊

中華民國一一四年六月十一日

目 錄

凌群電腦股份有限公司 一一四年股東常會開會程序

報告事項

第二案：

承認事項

討論事項

臨時動議

散會

凌羣電腦股份有限公司 一一三年度營業報告書

一、前言

二、一一三年度營業概況及獲利能力

三、一一四年度營運計畫及展望

（一）營運計劃

1. 市場趨勢

2. 發展方向

3. 重要產銷政策

（二）未來展望

(附件三)

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（附件五）

凌群電腦股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

股東會議事規則

凌群電腦股份有限公司公司章程

辦理。

凌群電腦股份有限公司 董事持股情形

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