股票代碼：2453

==> picture [72 x 40] intentionally omitted <==

`凌群電腦股份有限公司`

`一一二年股東常會議事手冊`

`中華民國一一二年六月十三日`

壹、開會程序 ………………………………………………………………… 1 貳、開會議程 ………………………………………………………………… 2 一、報告事項 …………………………………………………………… 3 二、承認事項 …………………………………………………………… 4 三、討論事項 …………………………………………………………… 5 四、臨時動議 …………………………………………………………… 5 五、散會 ………………………………………………………………… 5 參、附件一、一一一年度營業報告書 …………………………………………… 6 二、審計委員會審查報告書 …………………………………………… 8 三、一一一年度會計師查核報告及財務報表 ………………………… 9 四、一一一年度盈餘分配表 …………………………………………… 30 五、『公司章程』修訂條文對照表 …………………………………… 31 肆、附錄一、股東會議事規則 …………………………………………………… 33 二、公司章程(修訂前) ……………………………………………… 42 三、董事持股情形 …………………………………………………… .47

凌群電腦股份有限公司一一二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

-1-

凌群電腦股份有限公司一一二年股東常會議程

壹、時間：中華民國一一二年六月十三日（星期二）上午九時整貳、地點：台北市峨眉街115 號B1（本公司簡報室）

參、召開方式：實體股東會

肆、開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞三、報告事項一 ( ) 本公司一一一年度營業報告。

( 二 ) 審計委員會審查本公司一一一年度決算表冊報告。

( 三 ) 一一一年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

四、承認事項

一 ( ) 一一一年度營業報告書及財務報表案。 ( 二 ) 一一一年度盈餘分配案。

五、討論事項

一 ( ) 本公司『公司章程』修訂案。

六、臨時動議

七、散會

-2-

報告事項

第一案：

案由：本公司一一一年度營業報告，報請鑒察。
說明：一一一年度營業報告書請參閱本手冊第 6 頁至第 7 頁附件一。

第二案：

案由：審計委員會審查本公司一一一年度決算表冊報告，報請鑒察。
說明：審計委員會審查報告書請參閱本手冊第8 頁附件二。

第三案：

案由：一一一年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請鑒察。說明：1、依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞。
2、本公司一一一年度獲利金額為新台幣319,251,563 元，以獲利3.01% 提撥員工酬勞計新台幣9,600,000 元整，均以現金方式發放，提撥數額與一一一年度認列費用金額無差異。本公司不予分配董事酬勞。

-3-

承認事項

第一案：

案由：一一一年度營業報告書及財務報表案，提請承認。（董事會提）
說明：1、本公司一一一年度之營業報告書及財務報表（含合併財務報表），經董事會決議通過，其中財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事務所戴信維會計師及陳培德會計師查核完竣，併同營業報告書經審計委員會審查竣事。
2、一一一年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財務報表），請參閱本手冊第6 頁至第7 頁附件一及第9 頁至第29 頁附件三。
3、敬請鑒核並予以承認。
決議：

第二案：

案由：一一一年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）
說明：1、本公司一一一年度稅後純益為新台幣250,729,580 元，依規定提撥法定盈餘公積新台幣26,506,123 元，擬提撥股東現金股利新台幣 220,000,000 元。
2、擬分配股東現金股利每股2.2 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
3、一一一年度盈餘分配表，請參閱本手冊第30 頁附件四。
4、提請承認。

決議：

-4-

討論事項

第一案：

案由：本公司『公司章程』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、配合法令及業務需要，擬修訂本公司『公司章程』部份條文。
2、『公司章程』修訂條文對照表請參閱本手冊第31 頁至第32 頁附件五。
3、提請公決。
決議：

臨時動議

散會

-5-

（附件一）

凌羣電腦股份有限公司一一一年度營業報告書

一、前言

凌群電腦成立以來致力於系統整合，近五十年持續協助企業客戶資訊化，推動數位轉型，更積極參與政府大型資訊建設，奠定在產業的領先地位。過去幾年，受惠於防疫所帶動的遠距上班、企業雲端應用，及美中抗衡所帶來的供應鏈重組轉單效應，資訊服務業的營運亮眼。凌群電腦掌握人工智慧、資通訊安全，及雲端服務應用等數位轉型需求，積極推廣核心產品與專業服務，營收獲利得以保持穩健成長。

以下茲將依序說明本公司一一一年度經營績效，及一一二年度之營運展望。

二、一一一年度營業概況及獲利能力

資訊服務產業為國家競爭力不可或缺的一環，在各產業數位轉型發展之際尤為關鍵。凌群電腦為國內最多CCIE認證的系統整合商，集結自有研發產品，提供各產業客戶從銷售規劃、建置導入到維護各階段完善的技術支援服務。自有研發產品「智慧服務型機器人Ayuda」、「NETCenter IT Infra網路監控管理中心」、「DBMaker資料庫系統」及「OMFLOW企業級流程引擎」等四項產品持續獲得「台灣精品獎」肯定，此外，投入交通部「5G整合AIoT應用於智慧交通控制與管理平台之示範運行計劃」亦榮獲「智慧交通服務創新獎」評鑑第一名。針對企業後疫時代數位轉型與淨零排碳願景雙重需求，凌群電腦除持續掌握客戶數位轉型商機外，並積極投入ESG永續發展解決方案。一一一年度，持續受惠政府、企業數位轉型，對雲端、資安、IT系統建置及升級維護等需求增溫，造就凌群亮眼的營運表現。

本公司一一一年度個體營業收入淨額新台幣5,674,679仟元，較一一０年度成長 1.73%；個體稅後淨利新台幣250,730仟元，較一一０年度成長16.17%。

本公司一一一年度合併營業收入淨額新台幣5,950,524仟元，較一一０年度成長 1.38%；合併稅後淨利新台幣244,945仟元，較一一０年度成長13.94%。

三、一一二年度營運計畫及展望

（一）營運計劃

1.市場趨勢

主管我國數位事務的《數位發展部》已於111年8月27日揭牌成立，統籌數位治理與數位基礎建設、促進數位產業發展，確保國家資通安全、促進跨域數位轉型、提升全民數位韌性。國科會指出政府科技政策發展預算重點，持續實踐5+2產業創新及六大核心戰略產業外，將擴大投入新興科技，包括半導體、量子、太空、淨零碳排、高齡科技及6G等。數位部也提出資安產業發展規劃報告，著重無人機、半導體產業資安維護。

-6-

IDC指出，科技與IT是企業做到營運優化與開創性的數位業務拓展的主要動力，預測2023年台灣資通訊(ICT)市場將受到十大趨勢影響，包括數位主權、多模態 AI的自動化應用、數位供應鏈安全性-軟體溯源、供應鏈重組與新競局、地緣政治加速低軌衛星發展、多重元宇宙走向大者恆大趨勢、數位雙生多元多階落地、疫後經濟加速中小企業及資服業者雲端轉型、未來消費者成形、數位人口浪潮下支付變革帶動B2C產業發展等。

發展方向
(1)發揮系統能量，創造優質客戶服務體驗。
(2)創新技術服務，整合產業應用加速落地。
(3)驅動研發量能，提高核心產品應用領域。
(4)加強國際合作，提升海外市場競爭優勢。
(5)強化經營績效，致力企業ESG永續發展。
重要產銷政策
(1)貫徹標準作業流程，堅持全面品質永續承諾。
(2)創新產業相關資訊服務，提升整體獲利量能。
(3)致力核心產品與專業服務，開發多元領域應用。
(4)發展AI、5G、雲端、物聯網、資安等新技術。
(5)結盟台灣軟硬體廠商，攜手拓展海內外市場。

（二）未來展望

展望一一二年，全球經濟將持續面臨地緣政治、金融波動、氣候異常，全球供應鏈問題等因素影響，主要國際市場紛紛下修經濟預測。因為終端消費及需求下滑，可能連帶影響企業下修IT相關支出，但仍有許多IT建置是屬於剛性需求，例如：資訊安全、雲端部署、法規遵循等，將是帶動資服業者成長的主要動能。迎接企業及政府系統數位轉型、資安需求、雲端化及巨量資料分析等趨勢挑戰，凌群一方面培養先進技術厚植系統整合專案方面的核心競爭力，另一方面持續聚焦智慧服務型機器人、智慧零售、智慧醫療、智慧交通、智慧安防及數位轉型等主題，致力發展多元應用，協助客戶推動數位轉型打造韌性企業，持續掌握契機創造新局。

董事長：劉瑞復

總經理：劉瑞隆會計主管：杜麗雀

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-7-

（附件二）

凌群電腦股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一一一年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交

易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑒核。

此致

凌群電腦股份有限公司一一二年股東常會

審計委員會召集人 : 龔哲夫

==> picture [121 x 58] intentionally omitted <==

中華民國一一二年三月十七日

-8-

(附件三)

==> picture [480 x 127] intentionally omitted <==

��

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 111 �� 110 � 12 � 31 �� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 111 ��

-9-

��

�� 111 ��

��

��

��

��
��
��
��

��

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �� 282,734 �� 259,291 �� 6% �� 111 � 110 �� 152,396 �� 124,360 �� 3% � 2% �

�� 111 � 110 ��

-10-

��

��
��

��

��
��
��
��

-11-

��
��
��
��
�� 111 ��

��

==> picture [406 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

��

==> picture [174 x 12] intentionally omitted <==

�� 1080321204 �

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

-12-

��

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �

��

� � 1100 1110 1136 1140 1150 1172 1200 1220 130X 1410 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1821 1840 1990 15XX 1XXX � � 2100 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2399 21XX 2572 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		111�12�31� � � $ 600,941 13 19,956 - 202,721 5 486,381 11 2,598 - 1,489,172 34 6,054 - 265 - 453,997 10 383,124 9 119,540 3 3,764,749 85 25,737 1 129,195 3 69,518 2 357,328 8 20,655 - 2,410 - 13,665 - 51,683 1 670,191 15 $ 4,434,940 100 $ 180,922 4 238,583 6 16,026 - 1,400,023 32 392,297 9 33,097 1 8,513 - 14,796 - 2,284,257 52 11,130 - 12,426 - 54,658 1 17,656 1 95,870 2 2,380,127 54 1,000,000 22 1,547 - 303,977 7 17,619 1 722,955 16 1,044,551 24 3,747 - 2,049,845 46 4,968 - 2,054,813 46 $ 4,434,940 100		110�12�31�	110�12�31�
		�	� $ 600,941 19,956 202,721 486,381 2,598 1,489,172 6,054 265 453,997 383,124 119,540 3,764,749 25,737 129,195 69,518 357,328 20,655 2,410 13,665 51,683 670,191 $ 4,434,940 $ 180,922 238,583 16,026 1,400,023 392,297 33,097 8,513 14,796 2,284,257 11,130 12,426 54,658 17,656 95,870 2,380,127 1,000,000 1,547 303,977 17,619 722,955 1,044,551 3,747 2,049,845 4,968 2,054,813 $ 4,434,940	�	� $ 468,100 235,009 185,440 359,158 3,040 1,576,836 9,681 248 292,605 295,396 77,228 3,502,741 22,448 147,170 64,914 370,818 63,508 2,743 19,204 40,783 731,588 $ 4,234,329 $ 137,726 208,240 68 1,318,607 376,623 33,265 45,720 16,498 2,136,747 11,238 20,362 77,495 13,730 122,825 2,259,572 1,000,000 1,547 281,889 17,619 669,982 969,490 6,921) 1,964,116 10,641 1,974,757 $ 4,234,329	�
				(		11 6 4 9 - 37 - - 7 7 2 83 1 3 2 9 1 - - 1 17 100 3 5 - 31 9 1 1 - 50 - 1 2 - 3 53 24 - 7 - 16 23 - 47 - 47 100

��

�� 112 � 3 � 17 ��

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-13-

��

�� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� �� 4100 �� 4600 �� 4300 �� 4000 �� �� �� 5110 �� 5600 �� 5300 �� 5000 �� 5900 �� �� �� 6100 �� 6300 �� 6450 �� 6000 �� 6900 �� �� 7100 �� 7010 �� 7020 �� 7050 �� 7060 �� �� 7000 �� 7900 �� 7950 �� 8200 ��		111��		� 77 23 - 100 58 17 - 75 25 17 4 - 21 4 - 1 - - - 1 5 1 4		110��
	�	� $ 4,583,448 1,349,167 17,909 5,950,524 3,447,531 969,922 14,571 4,432,024 1,518,500 1,024,057 230,033 5 1,254,095 264,405 4,043 62,094 23,093 ) 7,826 ) 5,033 40,251 304,656 59,711 244,945			�	� $ 4,574,665 1,292,764 2,166 5,869,595 3,506,830 936,117 2,385 4,445,332 1,424,263 949,915 217,379 2,143 1,169,437 254,826 4,335 22,710 8,352 ) 4,880 ) 3,218 17,031 271,857 56,880 214,977		�
	( (				( (			78 22 - 100 59 16 - 75 25 16 4 - 20 5 - - - - - - 5 1 4

��

-14-

��

� � �� �� 8310 �� 8311 �� � 8316 �� �� �� � 8349 �� �� 8360 �� �� 8361 �� �� 8370 �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� 8610 �� 8620 �� 8600 �� 8710 �� 8720 �� 8700 �� 9710 �� 9810 ��		111��		� 1 - - - - 1 5 4 - 4 5 - 5		110��
	�	� $ 17,915 910 3,543 ) 9,962 98) 25,146 $ 270,091 $ 250,730 5,785) $ 244,945 $ 275,729 5,638) $ 270,091 $ 2.51 $ 2.50			�	� $ 6,325 15,545 1,265 ) 4,875 ) 433) 15,297 $ 230,274 $ 215,822 845) $ 214,977 $ 231,189 915) $ 230,274 $ 2.16 $ 2.15		�
	( ( ( (				( ( ( ( (			- - - - - - 4 4 - 4 4 - 4

��

�� 112 � 3 � 17 ��

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

-15-

								�� � � � �	$ 11,803 $ 1,894,704		- -		- ( 150,000 )	( 845 ) 214,977	( 70 ) 15,297	( 915 ) 230,274	( 176 ) ( 150 )	( 71 ) ( 71 )	10,641 1,974,757		- -		- ( 190,000 )	( 5,785 ) 244,945	147 25,146	( 5,638 ) 270,091	( 35 ) ( 35 )	$ 4,968 $2,054,813
			� �					� �	$ 1,882,901		-		( 150,000 )	215,822	15,367	231,189	26	-	1,964,116		-		( 190,000 )	250,730	24,999	275,729	-	$2,049,845			��
			�	� � �	��	��	��	��	( $ 2,116 )		-		-	-	15,545	15,545	-	-	13,429		-		-	-	910	910	-	$ 14,339
��	��	��111 ��110 �1 �1 ��12 �31 �	� � � � � �	� � �		��	� � � � ��	� � � �� �� �� ��	1,521 $ 263,132 $ 17,619 $ 617,855 ( $ 15,110 )		- 18,757 - ( 18,757 ) -		- - - ( 150,000 ) -	- - - 215,822 -	- - - 5,062 ( 5,240 )	- - - 220,884 ( 5,240 )	26 - - - -	- - - - -	1,547 281,889 17,619 669,982 ( 20,350 )		- 22,088 - ( 22,088 ) -		- - - ( 190,000 ) -	- - - 250,730 -	- - - 14,331 9,758	- - - 265,061 9,758	- - - - -	1,547 $ 303,977 $ 17,619 $ 722,955 ($ 10,592 )	��	��112 �3 �17 ��	��
								�	$																			$
			� �					��	$ 1,000,000		-		-	-	-	-	-	-	1,000,000		-		-	-	-	-	-	$1,000,000
									110�1�1��	109��	��	��1.5�		110��	110��	110��	��	��	110�12�31��	110��	��	��1.9�		111��	111��	111��	��	111�12�31��			��
								��	A1		B1		B5	D1	D3	D5	M5	O1	Z1		B1		B5	D1	D3	D5	O1	Z1

-16-

��

�� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22300 �� �� A22500 �� � A23800 �� A24100 �� A29900 �� A30000 �� A31125 �� A31130 �� A31150 �� A31180 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32125 �� A32130 �� A32150 �� A32180 �� A32230 �� A32240 �� A33000 �� A33100 ��	111�� $ 304,656 111,652 633 5 ( 432 ) 7,826 ( 4,043 ) ( 465 ) ( 5,033 ) ( 382 ) 167 16,360 ( 323 ) ( 127,223 ) 442 91,248 3,747 ( 164,503 ) ( 87,870 ) ( 1,914 ) 30,343 15,958 74,303 14,338 ( 1,702 ) ( 4,922) 272,866 4,047	110��
		$ 271,857 109,024 901 2,143 ( 410 ) 4,880 ( 4,335 ) ( 89 ) ( 3,218 ) ( 446 ) ( 8 ) ( 4,815 ) ( 334 ) 207,978 959 ( 448,072 ) ( 1,607 ) 235,599 ( 6,599 ) 393 8,301 ( 436 ) ( 196,264 ) 78,438 327 ( 17,968) 236,199 4,333

��

-17-

��

� � A33200 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00010 �� �� B00040 �� �� B00100 �� �� B00200 �� �� B02700 �� B02800 �� B04500 �� B03800 �� B06000 �� BBBB �� �� C00100 �� C03000 �� C04020 �� C04500 �� C05400 �� C05800 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	111�� $ 465 ( 7,145 ) ( 58,209) 212,024 ( 2,379 ) 694 ( 727,950 ) 943,435 ( 48,452 ) 429 ( 265 ) ( 51,298 ) - 114,214 28,380 3,926 ( 45,908 ) ( 190,000 ) - ( 35) (203,637) 10,240 132,841 468,100 $ 600,941	110��
		$ 89 ( 4,793 ) ( 43,903) 191,925 - ( 4,366 ) ( 868,500 ) 976,934 ( 40,306 ) 719 - 4,971 122 69,574 25,361 148 ( 46,586 ) ( 150,000 ) ( 150 ) ( 71) (171,298) ( 1,868) 88,333 379,767 $ 468,100

��
�� 112 � 3 � 17 ��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

��

-18-

==> picture [480 x 127] intentionally omitted <==

��

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 111 ��

-19-

�� 111 ��

��

��
��
��
��
��
��
��

��

�� 111 � 110 �� 111 �� 110 � 12 � 31 �� 203,541 �� 197,567 �� 5% �� 111 � 110 �� (2,371) �� 5,662 �� (0.8)% � 2.1% �

��

-20-

��
��

��

��
��
��
��
��

-21-

��

��
��
��
��

�� 111 ��

��

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

��

�� 0930128050 �

�� 1080321204 �

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

-22-

��

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �

��

� �		111�12�31� � � $ 446,088 11 19,505 - 164,382 4 478,405 11 2,299 - 1,394,927 33 5,103 - 421,379 10 376,022 9 118,551 3 3,426,661 81 25,737 1 128,829 3 273,059 6 328,345 8 3,481 - 492 - 11,643 - 46,808 1 818,394 19 $ 4,245,055 100 $ 220,867 5 16,026 - 1,390,693 33 366,124 9 30,344 1 2,069 - 14,017 - 2,040,140 48 10,416 - 1,479 - 54,503 1 17,291 1 71,381 2 155,070 4 2,195,210 52 1,000,000 23 1,547 - 303,977 7 17,619 1 722,955 17 1,044,551 25 3,747 - 2,049,845 48 $ 4,245,055 100		110�12�31�	110�12�31�
	�	� $ 446,088 19,505 164,382 478,405 2,299 1,394,927 5,103 421,379 376,022 118,551 3,426,661 25,737 128,829 273,059 328,345 3,481 492 11,643 46,808 818,394 $ 4,245,055 $ 220,867 16,026 1,390,693 366,124 30,344 2,069 14,017 2,040,140 10,416 1,479 54,503 17,291 71,381 155,070 2,195,210 1,000,000 1,547 303,977 17,619 722,955 1,044,551 3,747 2,049,845 $ 4,245,055	�	� $ 320,197 235,009 146,909 325,665 2,416 1,483,549 7,160 263,447 293,019 76,614 3,153,985 22,448 146,760 262,481 343,436 39,188 592 17,191 38,024 870,120 $ 4,024,105 $ 191,489 68 1,298,071 349,741 31,322 38,560 15,428 1,924,679 10,578 2,999 76,388 13,263 32,082 135,310 2,059,989 1,000,000 1,547 281,889 17,619 669,982 969,490 6,921) 1,964,116 $ 4,024,105	�
1100 1110 1136 1140 1150 1172 1200 130X 1410 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1821 1840 1990 15XX 1XXX � �			(		8 6 4 8 - 37 - 6 7 2 78 1 4 6 9 1 - - 1 22 100 5 - 32 9 1 1 - 48 - - 2 - 1 3 51 25 - 7 - 17 24 - 49 100
2130 2150 2170 2200 2230 2280 2399 21XX 2572 2580 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX

��

�� 112 � 3 � 17 ��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

-23-

�� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� �� 4100 �� 4600 �� 4300 �� 4000 �� �� �� 5110 �� 5600 �� 5300 �� 5000 �� 5900 �� �� �� 6100 �� 6300 �� 6450 �� 6000 �� 6900 �� �� 7100 �� 7010 �� �� 7020 �� ��	111��		� 76 24 - 100 58 17 - 75 25 17 3 - 20 5 - 1 -	110��
	� � $ 4,328,914 1,327,885 17,880 5,674,679 3,280,653 962,166 14,457 4,257,276 1,417,403 936,247 189,458 - 1,125,705 291,698 2,904 60,806 ( 9,085 )			� � $ 4,308,274 1,268,288 1,514 5,578,076 3,325,713 929,207 2,240 4,257,160 1,320,916 866,400 170,678 357 1,037,435 283,481 2,732 14,611 ( 10,792 )		�
						77 23 - 100 59 17 - 76 24 16 3 - 19 5 - - -

��

-24-

��

� � 7050 �� �� 7070 �� �� �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� 8200 �� �� �� 8310 �� 8311 �� �� 8316 �� �� �� �� 8330 �� �� �� �� 8349 �� �� 8360 �� �� 8361 �� �� �� ��	111��		� - 1) - 5 1 4 1 - - - -	110��
	� � ( $ 313 ) ( 36,358) 17,954 309,652 58,922 250,730 17,235 910 543 ( 3,447 ) 9,855			� � ( $ 1,549 ) ( 16,304) ( 11,302) 272,179 56,357 215,822 6,580 15,545 ( 202 ) ( 1,316 ) ( 4,805 )		�
		(				- - - 5 1 4 - - - - -

-25-

��

� � 8380 �� �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� 9710 �� 9810 ��	111��		� - 1 5	110��
	� � ($ 97) 24,999 $ 275,729 $ 2.51 $ 2.50			� � ($ 435) 15,367 $ 231,189 $ 2.16 $ 2.15		�
	(			(		- - 4

��

�� 112 � 3 � 17 ��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

-26-

			� � �	��	��	�� � � � �	( $ 2,116 ) $ 1,882,901		- -		- ( 150,000 )	- 215,822	15,545 15,367	15,545 231,189	- 26	13,429 1,964,116		- -		- ( 190,000 )	- 250,730	910 24,999	910 275,729	$ 14,339 $2,049,845
			� � �	��	��	��	( $ 15,110 )		-		-	-	( 5,240 )	( 5,240 )	-	( 20,350 )		-		-	-	9,758	9,758	( $ 10,592 )			��
��	��	��111 ��110 �1 �1 ��12 �31 �			� � � �	�� � � � � �� �� ��	$ 1,000,000 $ 1,521 $ 263,132 $ 17,619 $ 617,855		- - 18,757 - ( 18,757 )		- - - - ( 150,000 )	- - - - 215,822	- - - - 5,062	- - - - 220,884	- 26 - - -	1,000,000 1,547 281,889 17,619 669,982		- - 22,088 - ( 22,088 )		- - - - ( 190,000 )	- - - - 250,730	- - - - 14,331	- - - - 265,061	$1,000,000 $ 1,547 $303,977 $ 17,619 $722,955	��	��112 �3 �17 ��	��
							110�1�1��	109��	��	��1.5�		110��	110��	110��	��	110�12�31��	110��	��	��1.9�		111��	111��	111��	111�12�31��			��
						��	A1		B1		B5	D1	D3	D5	M5	Z1		B1		B5	D1	D3	D5	Z1
													-27-

��

�� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22400 �� �� A22500 �� A23800 �� A24100 �� A30000 �� A31125 �� A31130 �� A31150 �� A31180 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32125 �� A32130 �� A32150 �� A32180 �� A32230 �� A32240 �� A33000 �� A33100 �� A33200 �� A33300 �� A33500 �� AAAA ��	111�� $ 309,652 101,337 100 - ( 426 ) 313 ( 2,904 ) ( 465 ) 36,358 ( 382 ) 167 3,475 ( 152,740 ) 117 91,132 2,057 ( 161,077 ) ( 83,003 ) ( 1,539 ) 29,378 15,958 85,833 16,383 ( 1,411 ) ( 4,650) 283,663 2,904 465 ( 313 ) ( 57,961) 228,758	110��
		$ 272,179 97,142 365 357 ( 409 ) 1,549 ( 2,732 ) ( 89 ) 16,304 ( 481 ) ( 8 ) ( 1,758 ) 231,963 ( 935 ) ( 450,387 ) ( 1,174 ) 246,336 ( 10,709 ) 58 836 ( 96 ) ( 200,494 ) 75,203 2,647 ( 17,696) 257,971 2,732 89 ( 1,549 ) ( 43,064) 216,179

��

-28-

��

� � �� B00010 �� �� B00040 �� �� B00100 �� �� B00200 �� �� B02700 �� B02800 �� B03800 �� B06100 �� B07600 �� BBBB �� �� C03000 �� C04020 �� C04500 �� C05400 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	111�� ( $ 2,379 ) 458 ( 720,000 ) 935,930 ( 46,733 ) 429 ( 49,182 ) - 2,664 121,187 4,028 ( 38,886 ) ( 190,000 ) - ( 224,858) 804 125,891 320,197 $ 446,088	110��
		$ - ( 2,575 ) ( 845,000 ) 953,433 ( 37,715 ) 719 5,380 122 5,329 79,693 95 ( 37,988 ) ( 150,000 ) ( 150) ( 188,043) ( 75) 107,754 212,443 $ 320,197

��

�� 112 � 3 � 17 ��

��

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

-29-

(附件四)

凌群電腦股份有限公司盈餘分配表民國一一一年度單位：新台幣元期初未分配盈餘 $457,894,566 加：本年度稅後淨利 250,729,580 加：確定福利計畫再衡量數 14,331,645 減：提列法定盈餘公積 ( 26,506,123) ―――――― 可供分配盈餘 $696,449,668 分配項目股東現金股利〈每股2.2 元〉 (220,000,000) ―――――― 期末未分配盈餘 $476,449,668 ============= 附註：本次優先分配111 年度之盈餘。董事長：經理人：會計主管：

-30-

（附件五）

凌群電腦股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第廿一條之一：本公司年度決算之盈餘，應依法完納一切稅捐，並先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。	第廿一條之一：本公司年度決算之盈餘，應依法完納一切稅捐，並先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。本公司分派股息及紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，其以發放現金之方式為之者，授權董事會三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。	配合法令及業務需要。
第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。	第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。	增列修訂日期。

-31-

第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。第三十六次修正於民國一一０年七月二十九日。第三十七次修正於民國一一一年六月十五日。	第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。第三十六次修正於民國一一０年七月二十九日。第三十七次修正於民國一一一年六月十五日。第三十八次修正於民國一一二年六月十三日。

-32-

(附錄一)

凌群電腦股份有限公司

股東會議事規則

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱:
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，

-33-

均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。

-34-

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項:
- (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
- (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
- (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

-35-

第八條：本公司股東會之開會過程應予全程錄音或錄影，並至少保存一年。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。

-36-

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託

-37-

代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會

後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天

-38-

災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並

-39-

於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

-40-

第二十四條：本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。第一次修正於民國八十七年四月十八日。第二次修正於民國八十八年四月十五日。第三次修正於民國九十一年五月三十一日。第四次修正於民國九十五年六月十四日。第五次修正於民國一０一年六月十五日。第六次修正於民國一０三年六月二十三日。第七次修正於民國一０九年六月十二日。第八次修正於民國一一０年七月二十九日。第九次修正於民國一一一年六月十五日。

-41-

(附錄二)

凌群電腦股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為凌群電腦股份有限公司。英文名稱為SYSCOM COMPUTER ENGINEERING COMPANY。

第二條：本公司所營事業如下： 1、E601010 電器承裝業 2、E603050 自動控制設備工程業 3、E605010 電腦設備安裝業 4、E701010 電信工程業 5、E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 6、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 7、E701040 簡易電信設備安裝業 8、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 9、EZ99990 其他工程業 10、F108031 醫療器材批發業 11、F113010 機械批發業 12、F113030 精密儀器批發業 13、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 14、F113070 電信器材批發業 15、F113110 電池批發業 16、F113990 其他機械器具批發業 17、F118010 資訊軟體批發業 18、F119010 電子材料批發業 19、F208031 醫療器材零售業 20、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 21、F213040 精密儀器零售業 22、F213050 度量衡器零售業 23、F213060 電信器材零售業 24、F218010 資訊軟體零售業 25、F219010 電子材料零售業 26、F401010 國際貿易業 27、F601010 智慧財產權業 28、G903010 電信事業 29、I103060 管理顧問業

-42-

30、I301010 資訊軟體服務業
31、I301020 資料處理服務業
32、I301030 電子資訊供應服務業
33、I501010 產品設計業
34、I599990 其他設計業
35、J202010 產業育成業
36、J303010 雜誌(期刊)出版業
37、J304010 圖書出版業
38、JA02010 電器及電子產品修理業 39、JA02990 其他修理業 40、JE01010 租賃業
41、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
第三條：本公司就業務需要得為對外保證。
第四條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：刪除。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億柒仟萬元，分為壹億伍仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。上述資本額中新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認購權使用，得分次發行，並授權董事會依公司法及相關法令規定辦理。
第七條：刪除。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第九條之一：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

-43-

第三章股東會

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依法令規定委託代理人出席。
第十二條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事會及審計委員會

第十四條：本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十四條之一：本公司依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。
有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關訂定辦理。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十六條：董事會由董事長召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席得委託其他董事代理。另董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條之一：董事會召集時，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條：本公司董事長、董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。全體董事得依實際情形支領車馬費。

-44-

第十八條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章經理人

第十九條：本公司得設經理人、其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第廿條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交股東常會，請求承認。
第廿一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。
第廿一條之一：本公司年度決算之盈餘，應依法完納一切稅捐，並先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
第廿一條之二：本公司為求企業穩定成長、永續經營及長遠發展，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，在維持平衡穩定股利之目標下，股利發放採現金股利及股票股利適度搭配為原則，並視當年度實際獲利、資本預算規劃及資金狀況，決定本公司股利發放之種類、金額及時機。本公司盈餘之分配，每年發放之現金股利不低於當年度所配發股利總額的百分之十，惟若未來盈餘及資金較為充裕時，得提高發放比例。

第七章附則

第廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。
第四次修正於民國六十九年九月廿五日。

-45-

第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。第三十六次修正於民國一一０年七月二十九日。第三十七次修正於民國一一一年六月十五日

==> picture [80 x 81] intentionally omitted <==

凌群電腦股份有限公司董事長：劉瑞復

-46-

（附錄三）

凌群電腦股份有限公司董事持股情形

一、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數如下：
本公司普通股發行股數為 100,000,000 股
全體董事應持有法定股數 8,000,000 股
二、截至一一二年股東常會停止過戶日一一二年四月十五日，全體董事持有股數已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有成數(%)
董事長	劉瑞復	18,346,787	18.35
董事	劉瑞隆	402,562	0.40
董事	王博文	0	0
董事	劉芷君	4,375,567	4.37
獨立董事	余汪穎	0	0
獨立董事	龔哲夫	0	0
獨立董事	郭忠烈	0	0
全體董事持有股數		23,124,916	23.12

本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之應用。

-47-

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==

原條文	修訂後條文	說明
第廿一條之一：本公司年度決算之盈餘，應依法完納一切稅捐，並先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。	第廿一條之一：本公司年度決算之盈餘，應依法完納一切稅捐，並先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。本公司分派股息及紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，其以發放現金之方式為之者，授權董事會三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。	配合法令及業務需要。
第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。	第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。	增列修訂日期。

AI assistant

SYSCOM — AGM Information 2023

52093_rns_2023-06-16_385af9ad-fe69-4cd7-a854-4b57657f5cc8.pdf

凌群電腦股份有限公司

一一二年股東常會 議事手冊

中華民國一一二年六月十三日

目 錄

凌群電腦股份有限公司 一一二年股東常會開會程序

報告事項

第二案：

承認事項

討論事項

臨時動議

散會

凌羣電腦股份有限公司 一一一年度營業報告書

一、前言

二、一一一年度營業概況及獲利能力

三、一一二年度營運計畫及展望

（一）營運計劃

1.市場趨勢

（二）未來展望

董事長：劉瑞復

(附件三)

�������

��������������

����

��������

����

�������������������

��������������

��������������

�������

������

������

�������

����

�������

��������

�������������������

��������������

��������������

������

������

���������� �������

������

（附件五）

凌群電腦股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

股東會議事規則

凌群電腦股份有限公司公司章程

第三章 股東會

第四章 董事會及審計委員會

第五章 經理人

第六章 會計

第七章附則

凌群電腦股份有限公司 董事持股情形

More from SYSCOM

SYSCOM AGM Information 2023

`凌群電腦股份有限公司`

`一一二年股東常會議事手冊`

`中華民國一一二年六月十三日`

目錄

凌群電腦股份有限公司一一二年股東常會開會程序

凌羣電腦股份有限公司一一一年度營業報告書

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

第三章股東會

第四章董事會及審計委員會

第五章經理人

第六章會計

凌群電腦股份有限公司董事持股情形