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凌群電腦股份有限公司

一一 ○ 年股東常會議事手冊

中華民國一一 ○ 年六月十六日

目錄壹、開會程序 1 貳、開會議程 2 一、報告事項 3 二、承認事項 4 三、討論事項 5 四、選舉事項 7 五、其他議案 8 六、臨時動議 8 七、散會 8 參、附件一、一０九年度營業報告書 9 二、監察人審查報告書 11 三、『誠信經營守則』修訂條文對照表 12 四、『誠信經營作業程序及行為指南』修訂條文對照表 17 五、『道德行為準則』修訂條文對照表 20 六、一０九年度會計師查核報告及財務報表 23 七、一０九年度盈餘分配表 46 八、『股東會議事規則』修訂條文對照表 47 九、『公司章程』修訂條文對照表 48 十、『董事選任程序』修訂條文對照表 52 十一、『取得或處分資產處理程序』修訂條文對照表 54 十二、『從事衍生性商品交易處理程序』修訂條文對照表 58 十三、『背書保證作業辦法』修訂條文對照表 59 十四、『資金貸與他人作業程序』修訂條文對照表 61 十五、董事(含獨立董事)候選人名單 65 十六、董事(含獨立董事)競業行為明細表 66 肆、附錄一、誠信經營守則 67 二、誠信經營作業程序及行為指南 74 三、道德行為準則 82 四、股東會議事規則(修訂前) 84 五、公司章程(修訂前) 87 六、董事選任程序(修訂前) 92 七、取得或處分資產處理程序(修訂前) 94 八、從事衍生性商品交易處理程序(修訂前) 103 九、背書保證作業辦法(修訂前) 106 十、資金貸與他人作業程序(修訂前) 110 十一、董事及監察人持股情形 113

凌群電腦股份有限公司一一０年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、選舉事項七、其他議案八、臨時動議

九、散會

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凌群電腦股份有限公司一一０年股東常會議程

壹、時間：中華民國一一０年六月十六日（星期三）上午九時整

貳、地點：台北市峨眉街115 號B1（本公司簡報室）

參、開會程序：

一、宣佈開會二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 本公司一０九年度營業報告。 ( 二 ) 監察人審查本公司一０九年度決算表冊報告。 ( 三 ) 一０九年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。 ( 四 ) 本公司『誠信經營守則』修訂報告。 ( 五 ) 本公司『誠信經營作業程序及行為指南』修訂報告。 ( 六 ) 本公司『道德行為準則』修訂報告。

四、承認事項

一 ( ) 一０九年度營業報告書及財務報表案。 ( 二 ) 一０九年度盈餘分配案。

五、討論事項

一 ( ) 本公司『股東會議事規則』修訂案。 ( 二 ) 本公司『公司章程』修訂案。 ( 三 ) 本公司『董事選任程序』修訂案。 ( 四 ) 本公司『取得或處分資產處理程序』修訂案。 ( 五 ) 本公司『從事衍生性商品交易處理程序』修訂案。 ( 六 ) 本公司『背書保證作業辦法』修訂案。 ( 七 ) 本公司『資金貸與他人作業程序』修訂案。

六、選舉事項：改選董事案。

七、其他議案：解除新任董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

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報告事項

第一案：

案由：本公司一０九年度營業報告，報請鑒察。
說明：一０九年度營業報告書請參閱本手冊第 9 頁至第 10 頁附件一。

第二案：

案由：監察人審查本公司一０九年度決算表冊報告，報請鑒察。
說明：監察人審查報告書請參閱本手冊第11 頁附件二。

第三案：

案由：一０九年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，報請鑒察。
說明：1、依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞。
2、本公司一０九年度獲利金額為新台幣221,792,912 元，以獲利3.02% 提撥員工酬勞計新台幣6,700,000 元整，均以現金方式發放，提撥數額與一０九年度認列費用金額無差異。本公司不予分配董事及監察人酬勞。

第四案：

案由：本公司『誠信經營守則』修訂報告，報請鑒察。
說明：1、配合法令及公司設置審計委員會，修訂本公司『誠信經營守則』部份條文。
2、『誠信經營守則』修訂條文對照表請參閱本手冊第12 頁至第16 頁附件三。

第五案：

案由：本公司『誠信經營作業程序及行為指南』修訂報告，報請鑒察。
說明：1、配合法令及公司設置審計委員會，修訂本公司『誠信經營作業程序及行為指南』部份條文。
2、『誠信經營作業程序及行為指南』修訂條文對照表請參閱本手冊第17 頁至第19 頁附件四。

第六案：

案由：本公司『道德行為準則』修訂報告，報請鑒察。
說明：1、配合法令及公司設置審計委員會，修訂本公司『道德行為準則』部份條文。
2、『道德行為準則』修訂條文對照表請參閱本手冊第20 頁至第22 頁詳附件五。

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承認事項

第一案：

案由：一０九年度營業報告書及財務報表案，提請承認。（董事會提）
說明：1、本公司一０九年度之營業報告書及財務報表（含合併財務報表），經董事會決議通過，其中財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事務所戴信維會計師及陳培德會計師查核完竣，併同營業報告書經監察人審查竣事。
2、一０九年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財務報表），請參閱本手冊第9 頁至第10 頁附件一及第23 頁至第45 頁附件六。
3、敬請鑒核並予以承認。

決議：

第二案：

案由：一０九年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）
說明：1、本公司一０九年度稅後純益為新台幣169,958,330 元，依規定提撥法定盈餘公積新台幣18,757,055 元，擬提撥股東現金股利新台幣 150,000,000 元。
2、擬分配股東現金股利每股1.5 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
3、一０九年度盈餘分配表，請參閱本手冊第46 頁附件七。
4、提請承認。

決議：

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討論事項

第一案：

案由：本公司『股東會議事規則』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、依據110 年1 月28 日臺證治理字第1100001446 號公告，擬修訂本公司『股東會議事規則』部份條文。
2、『股東會議事規則』修訂條文對照表請參閱本手冊第47 頁附件八。 3、提請公決。
決議：

第二案：

案由：本公司『公司章程』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、配合公司設置審計委員會及業務需要，增訂所營事業項目等，擬修訂本公司『公司章程』部份條文。
2、『公司章程』修訂條文對照表請參閱本手冊第48 頁至第51 頁附件九。

3、提請公決。

決議：

第三案：

案由：本公司『董事選任程序』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、配合法令及公司實際作業需要，擬修訂本公司『董事選任程序』部份條文。
2、『董事選任程序』修訂條文對照表請參閱本手冊第52 頁至第53 頁附件十。

3、提請公決。

決議：

第四案：

案由：本公司『取得或處分資產處理程序』修訂案，提請討論。（董事會提）說明：1、配合法令及公司設置審計委員會，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文。
2、『取得或處分資產處理程序』修訂條文對照表請參閱本手冊第54 頁至第57 頁附件十一。

3、提請公決。

決議：

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第五案：

案由：本公司『從事衍生性商品交易處理程序』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、配合法令及公司設置審計委員會，擬修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部份條文。
2、『從事衍生性商品交易處理程序』修訂條文對照表請參閱本手冊第 58 頁附件十二。
3、提請公決。

決議：

第六案：

案由：本公司『背書保證作業辦法』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、配合法令及公司設置審計委員會，擬修訂本公司『背書保證作業辦法』部份條文。
2、『背書保證作業辦法』修訂條文對照表請參閱本手冊第59 頁至第60 頁附件十三。
3、提請公決。
決議：

第七案：

案由：本公司『資金貸與他人作業程序』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、配合法令及公司設置審計委員會，擬修訂本公司『資金貸與他人作業程序』部份條文。
2、『資金貸與他人作業程序』修訂條文對照表請參閱本手冊第61 頁至第64 頁附件十四。
3、提請公決。

決議：

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選舉事項

案由：本公司改選董事案，提請選舉。（董事會提）
說明：1、本公司董事及監察人任期將於一一０年六月十一日屆滿，配合公司實際業務運作需求，擬於本次股東常會全面改選董事。
2、本公司依證券交易法規定設置審計委員會，依法不再設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。本公司於公司章程修訂後，將改由全體獨立董事組成審計委員會代替監察人職責。
3、依本公司章程規定，選任七席董事(含獨立董事三席)，新任董事任期自一一０年六月十六日至一一三年六月十五日，任期三年。
4、董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
5、本公司董事(含獨立董事)候選人名單業經110 年3 月18 日董事會決議通過，『董事(含獨立董事)候選人名單』請參閱本手冊第65 頁附件十五。

6、提請選舉。

選舉結果：

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其他議案

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。（董事會提）
說明：1、依公司法第二０九條規定，董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司之行為，應取得股東會之許可。
2、提請股東會同意本次改選之新任董事若有擔任其他公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司之行為者，不受公司法董事競業禁止之限制，連任時亦同。
3、擬解除董事(含獨立董事)競業行為之明細表請參閱本手冊第66 頁附件十六。
4、提請公決。

決議：

臨時動議

散會

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（附件一）

凌羣電腦股份有限公司

一０九年度營業報告書

一、前言

一０九年新冠病毒肆虐全球，因為疫情擴散使經濟活動遭到諸多管制，但在管制之下也萌生各式工作與生活的疫後新常態。「數位經濟」是未來最重要的趨勢，當 AI 、 5G 等 ICT 科技被大量運用在各行業， ICT 業者將面臨轉型挑戰，不同應用場域也對 IT 有不同需求，未來科技業者須與跨領域業者有更多的結合，持續創新才能在下世代產業競爭中搶占先機。

以下茲將依序說明本公司一０九年度經營績效，及一一０年度之營運展望。

二、一０九年度營業概況及獲利能力

台灣防疫有成下台商回台投資升溫、台股交易屢創新高，政府又推出多項提振內需方案，成為 2020 年少數正成長的經濟體。作為國內大型系統整合廠商響應政府政策，凌群電腦深耕本業並持續投入研發符合市場實際應用需求及科技趨勢潮流之相關產品與技術，其中更有多項自我研發產品同時獲得 2021 年「台灣精品獎」。公司對各產業創新之技術與服務深獲客戶信任，也帶動公司之獲利表現。

本公司一０九年度個體營業收入淨額新台幣 5,481,240 仟元，較一０八年度成長 1.28% ；個體稅後淨利新台幣 169,958 仟元，較一０八年度成長 31.60% 。

本公司一０九年度合併營業收入淨額新台幣 5,757,866 仟元，較一０八年度減少 2.59% ；合併稅後淨利新台幣 166,842 仟元，較一０八年度成長 33.54% 。

三、一一０年度營運計畫及展望

（一）營運計劃

1. 市場趨勢

全球產業與科技發展在 2020 年因為新冠肺炎疫情帶來很大的改變，許多企業改變原有的運作模式，藉由科技的輔助來維持營運。資策會 MIC 報告指出， 2021 年多數資通訊終端產品、資訊服務與電子商務之市場將呈成長趨勢，不過未來 ICT

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產業景氣仍須留意新冠肺炎疫情、美中對抗戰、供應鏈轉移等不確定性因素。隨著新興技術疊代演進、智慧應用普及與產業生態系改變等因素帶動下，數位科技將逐漸擴散至各行業的應用，加速產業數位轉型，驅動數位經濟時代來臨，特別是製造、服務、醫療、教育及娛樂等領域，在疫情壓力之下運用雲端、遠距科技、擬真科技與數位供應鏈平台等科技轉型。

2. 發展方向

(1) 展現軟硬整合實力，發展智慧營運應用。
(2) 深化自我研發產品並擴大相關應用服務。
(3) 擴大領先科技發展及加速應用服務落地。
(4) 加強國際合作，以軟實力拓展海外市場。
(5) 推動數位轉型，厚實公司永續經營實力。

3. 重要產銷政策

(1) 創新各產業相關之服務產品，提升整體獲利量能。
(2) 強化核心產品與專業服務的發展應用與推廣。
(3) 堅持系統整合專案品質，貫徹標準作業流程。
(4) 發展 AI 、 5G 、資安、大數據與雲端應用服務。
(5) 結合國內外資訊夥伴，共同致力海外市場發展。

( 二 ) 未來展望

展望一一０年，美中科技戰與 COVID-19 疫情影響，所帶來的產業供應鏈重組及疫後新常態，都驅動企業加速數位轉型。凌群電腦持續投入研發，整合人工智慧、 5G 通訊應用、物聯網、資安、乃至各式遠距資通訊應用，堅持以專業能力為台灣貢獻心力，以全方位的軟硬體創新服務協助客戶進行數位轉型，迎接疫情下的營運挑戰。未來一年，除持續強化核心產品與技術及持續耕耘既有市場外，將運用凌群卓越創新能力，以「系統整合旗艦隊」結合國內外優質廠商，積極搶攻全球 SI 跨國商機，開發新成長動能，為公司開創更美好的一年。

董事長：劉瑞復總經理：劉瑞隆

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會計主管：杜麗雀

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（附件二）

凌群電腦股份有限公司

監察人審查報告書

凌群電腦股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一０九年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所戴信維會計師與陳培德會計師共同查核完竣，連同營業報告書、盈餘分配議案，復經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依照公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此致

本公司一一０年股東常會

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游鳳秋

中華民國一一０年三月十八日

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(附件三)

凌群電腦股份有限公司

誠信經營守則修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第2 條（禁止不誠信行為）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受雇人、實質控制者或其他利害關係人。	第2 條（禁止不誠信行為）本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受雇人、實質控制者或其他利害關係人。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第10 條（禁止行賄及收賄）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	第10 條（禁止行賄及收賄）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第11 條（禁止提供非法政治獻金）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第11 條（禁止提供非法政治獻金）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	第12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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第13 條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	第13 條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第14 條（禁止侵害智慧財產權）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	第14 條（禁止侵害智慧財產權）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第16 條（防範產品或服務損害利害關係人）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	第16 條（防範產品或服務損害利害關係人）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第17 條（組織與責任）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由行政企劃處為專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。	第17 條（組織與責任）本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由行政企劃處為專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第18 條（業務執行之法令遵循）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第18 條（業務執行之法令遵循）本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第19 條（利益迴避）本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	第19 條（利益迴避）本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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第21 條（作業程序及行為指南）本公司依第六條規定訂定之防範方案應具體規範董事、監察人、經理人、受雇人及實質控制者執行業務之作業程序及行為指南，其內容包含下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。	第21 條（作業程序及行為指南）本公司依第六條規定訂定之防範方案應具體規範董事、經理人、受雇人及實質控制者執行業務之作業程序及行為指南，其內容包含下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第22 條（教育訓練及考核）本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	第22 條（教育訓練及考核）本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第23 條（檢舉制度）本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。	第23 條（檢舉制度）本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。	四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
第27 條（實施）本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	第27 條（實施）本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
制(修)訂紀錄：本守則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。第二次修訂於民國109 年3 月23 日。	制(修)訂紀錄：本守則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。第二次修訂於民國109 年3 月23 日。第三次修訂於民國110 年3 月18 日。	增列修訂日期。

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(附件四)

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誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第二條適用對象本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	第二條適用對象本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第十一條董事會義務及利益迴避本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。	第十一條董事會義務及利益迴避本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：	第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。	一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十四條實施本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，	第二十四條實施本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	明於董事會議事錄。
第二十五條附則本程序訂定於民國104 年3 月26 日。第一次修訂於民國109 年3 月23 日。	第二十五條附則本程序訂定於民國104 年3 月26 日。第一次修訂於民國109 年3 月23 日。第二次修訂於民國110 年3 月18 日。	增列修訂日期。

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(附件五)

凌群電腦股份有限公司

道德行為準則修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第一條 (制定目的) 為導引本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使公司利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。	第一條 (制定目的) 為導引本公司董事及經理人之行為符合道德標準，並使公司利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第二條 (適用對象) 本公司董事、監察人及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人) 均應受本準則之約束。	第二條 (適用對象) 本公司董事及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)均應受本準則之約束。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第三條 (防止利益衝突) 本公司董事、監察人或經理人應以客觀及有效率之方式處理公務，並不得以擔任職務之便，而意圖使自己、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。本公司與前述人員或其所屬之關係企業，如有資金貸與、為其背書保證、重大資產交易或進（銷）貨往來之情事，本公司相關之人員應主動向公司說明其與公司有無潛在利益衝突，並應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業辦法」、「取得或處分資產處理程序」及採購供貨相關作業等規定辦理。	第三條 (防止利益衝突) 本公司董事或經理人應以客觀及有效率之方式處理公務，並不得以擔任職務之便，而意圖使自己、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。本公司與前述人員或其所屬之關係企業，如有資金貸與、為其背書保證、重大資產交易或進（銷）貨往來之情事，本公司相關之人員應主動向公司說明其與公司有無潛在利益衝突，並應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業辦法」、「取得或處分資產處理程序」及採購供貨相關作業等規定辦理。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第四條 (避免圖私利機會) 本公司董事、監察人或經理人不得有下列行為: 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； 2.與公司競爭； 3.本公司行為規範或其他相關規定所訂禁止之行為。本公司董事、監察人或經理人於公司有獲利機會時，有責任維護或增加公司所能獲取之正當合法利益。	第四條 (避免圖私利機會) 本公司董事或經理人不得有下列行為: 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； 2.與公司競爭； 3.本公司行為規範或其他相關規定所訂禁止之行為。本公司董事或經理人於公司有獲利機會時，有責任維護或增加公司所能獲取之正當合法利益。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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第五條 (保密責任) 本公司董事、監察人或經理人對於公司本身、客戶或供應商之所有可能被競爭廠商利用或洩漏後對公司、客戶或供應商可能造成損害之未公開資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。	第五條 (保密責任) 本公司董事或經理人對於公司本身、客戶或供應商之所有可能被競爭廠商利用或洩漏後對公司、客戶或供應商可能造成損害之未公開資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第六條 (公平交易) 本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司客戶、供應商、競爭廠商及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊，對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。	第六條 (公平交易) 本公司董事或經理人應公平對待公司客戶、供應商、競爭廠商及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊，對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第七條 (保護並適當使用公司資產) 本公司董事、監察人或經理人負有保護公司資產之責任，確保有效合法地使用於公務上，並應避免發生遭竊、疏忽或浪費之情事，致影響公司之獲利能力。	第七條 (保護並適當使用公司資產) 本公司董事或經理人負有保護公司資產之責任，確保有效合法地使用於公務上，並應避免發生遭竊、疏忽或浪費之情事，致影響公司之獲利能力。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第八條 (遵循法令) 本公司董事、監察人或經理人應確實遵循證券交易法及其他相關法令規章之規定。	第八條 (遵循法令) 本公司董事或經理人應確實遵循證券交易法及其他相關法令規章之規定。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第九條 (鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為) 本公司內部應加強宣導道德觀念，員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，應以真實姓名及書面方式向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復，應善盡保護檢舉人之責。	第九條 (鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為) 本公司內部應加強宣導道德觀念，員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，應以真實姓名及書面方式向董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復，應善盡保護檢舉人之責。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第十條 (懲戒措施) 本公司董事及監察人有違反本準則之行為時，公司依民法、刑法及相關法令規定追訴辦理；本公司經理人有違反本準則之行為時，應依據工作規則進行適當懲戒。	第十條 (懲戒措施) 本公司董事有違反本準則之行為時，公司依民法、刑法及相關法令規定追訴辦理；本公司經理人有違反本準則之行為時，應依據工作規則進行適當懲戒。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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前項違反本準則之行為之懲戒措施確認後，應即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊，情節重大致使公司受有損害時，亦得依法追償。	前項違反本準則之行為之懲戒措施確認後，應即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊，情節重大致使公司受有損害時，亦得依法追償。	前項違反本準則之行為之懲戒措施確認後，應即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊，情節重大致使公司受有損害時，亦得依法追償。
第十一條 (申訴制度) 本公司董事及監察人違反本準則之行為時，董事得向監察人請求調查，但如為監察人本身時，得請求其他監察人調查；本公司經理人有違反本準則之行為遭懲戒時，可循員工申訴管道提出申訴。		第十一條 (申訴制度) 本公司董事及經理人有違反本準則之行為遭懲戒時，可循申訴管道提出申訴。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第十二條 (豁免適用程序) 本公司董事、監察人或經理人，如有豁免本準則之約束者，必須經由董事會決議通過，並即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。		第十二條 (豁免適用程序) 本公司董事或經理人，如有豁免本準則之約束者，必須經由董事會決議通過，並即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第十五條 (公布實施) 本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。	送各監察人及	第十五條 (公布實施) 本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
制(修)訂紀錄：本準則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。		制(修)訂紀錄：本準則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。第二次修訂於民國110 年3 月18 日。	增列修訂日期。

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（附件六）

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1100 1110 1136 1140 1150 1172 1200 1220 130X 1410 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1821 1840 1990 15XX 1XXX � �	(		(		13 2 4 14 - 29 - - 10 6 2 80 2 3 1 9 3 - 1 1 20 100 8 3 3 - 31 6 - 1 1 53 - 2 3 - 5 58 23 - 6 - 13 19 - 42 - 42 100
2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2399 21XX 2572 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX

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2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2399 21XX 2572 2580 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX

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		$ 157,031 126,177 663 ( 289 ) 5,036 ( 2,453 ) ( 33 ) 38,278 280 ( 4,244 ) - ( 1,096 ) 17 ( 314,164 ) 210 ( 300,086 ) 1,339 ( 111,700 ) ( 40,631 ) 875 44,237 ( 13,335 ) 392,206 48,102 ( 19,584 ) 1,214 ( 18,644) ( 10,594 ) 2,453 33

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-44-

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		( $ 4,986 ) ( 20,915) ( 34,009) - 5,682 ( 42,439 ) ( 480,000 ) 420,287 1,727 ( 29,745 ) - 14,457 ( 1,383 ) 633 ( 110,781) 129,900 94,163 1,602 ( 50,000 ) ( 36,483 ) ( 1,445 ) 654 138,391 ( 1,314) ( 7,713 ) 310,707 $ 302,994

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（附件七）

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凌群電腦股份有限公司
盈餘分配表
民國一０九年度
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單位：新台幣元 $430,284,835

期初未分配盈餘 $430,284,835 加：本年度稅後淨利 169,958,330

加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 27,438,332 減：確定福利計畫再衡量數 ( 9,826,112) 減：提列法定盈餘公積 ( 18,757,055) ―――――― 可供分配盈餘 $599,098,330 分配項目

股東現金股利〈每股1.5 元〉 (150,000,000) ―――――― 期末未分配盈餘 $449,098,330 =============

附註：本次優先分配109 年度之盈餘。

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董事長：

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經理人：會計主管：

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（附件八）

凌群電腦股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第五條：代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣佈開會。如已逾開會時間，而出席股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「得以出席股東表決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會表決。	第五條：代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。如已逾開會時間，而出席股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「得以出席股東表決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會表決。	配合法令修訂
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。	配合法令修訂
第廿二條：本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。第一次修正於民國八十七年四月十八日。第二次修正於民國八十八年四月十五日。第三次修正於民國九十一年五月三十一日。第四次修正於民國九十五年六月十四日。第五次修正於民國一０一年六月十五日。第六次修正於民國一０三年六月二十三日。第七次修正於民國一０九年六月十二日。	第廿二條：本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。第一次修正於民國八十七年四月十八日。第二次修正於民國八十八年四月十五日。第三次修正於民國九十一年五月三十一日。第四次修正於民國九十五年六月十四日。第五次修正於民國一０一年六月十五日。第六次修正於民國一０三年六月二十三日。第七次修正於民國一０九年六月十二日。第八次修正於民國一一０年六月十六日。	增列修訂日期

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（附件九）凌群電腦股份有限公司公司章程修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第二條：本公司所營事業如下： 1、E605010 電腦設備安裝業 2、E701010 電信工程業 3、E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 4、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 5、E701040 簡易電信設備安裝業 6、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 7、EZ99990 其他工程業 8、F108031 醫療器材批發業 9、F113030 精密儀器批發業 10、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 11、F113070 電信器材批發業 12、F118010 資訊軟體批發業 13、F119010 電子材料批發業 14、F208031 醫療器材零售業 15、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 16、F213040 精密儀器零售業 17、F213050 度量衡器零售業 18、F213060 電信器材零售業 19、F218010 資訊軟體零售業 20、F219010 電子材料零售業 21、F401010 國際貿易業 22、F401021 電信管制射頻器材輸入業 23、I103060 管理顧問業 24、I301010 資訊軟體服務業 25、I301020 資料處理服務業 26、I301030 電子資訊供應服務業 27、I501010 產品設計業 28、I599990 其他設計業 29、J202010 產業育成業 30、J303010 雜誌(期刊)出版業 31、J304010 圖書出版業 32、JA02010 電器及電子產品修理業 33、JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊設備、電信器材之修理) 34、JE01010租賃業	第二條：本公司所營事業如下： 1、E601010 電信承裝業 2、E603050 自動控制設備工程業 3、E605010 電腦設備安裝業 4、E701010 電信工程業 5、E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 6、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 7、E701040 簡易電信設備安裝業 8、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 9、EZ99990 其他工程業 10、F108031 醫療器材批發業 11、F113010 機械批發業 12、F113030 精密儀器批發業 13、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 14、F113070 電信器材批發業 15、F113110 電池批發業 16、F113990 其他機械器具批發業 17、F118010 資訊軟體批發業 18、F119010 電子材料批發業 19、F208031 醫療器材零售業 20、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 21、F213040 精密儀器零售業 22、F213050 度量衡器零售業 23、F213060 電信器材零售業 24、F218010 資訊軟體零售業 25、F219010 電子材料零售業 26、F401010 國際貿易業 27、F601010 智慧財產權業 28、G903010 電信事業 29、I103060 管理顧問業 30、I301010 資訊軟體服務業 31、I301020 資料處理服務業 32、I301030 電子資訊供應服務業 33、I501010 產品設計業 34、I599990 其他設計業 35、J202010產業育成業	配合公司業務需求增修營業項目。

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35、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	36、J303010 雜誌(期刊)出版業 37、J304010 圖書出版業 38、JA02010 電器及電子產品修理業 39、JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊設備、電信器材之修理) 40、JE01010 租賃業 41、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第四章董事會及監察人	第四章董事會及審計委員會	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人。
第十四條本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，董事 (含獨立董事)及監察人採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)及監察人候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	第十四條本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，董事 (含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第十四條之一本公司得依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關訂定辦理。監察人制度於審計委員會依法成立之日廢除之．已當選之監察人，其任期至本公司審計委員會成立之日為止。	第十四條之一本公司依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關訂定辦理。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第十六條之一董事會召集時，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。	第十六條之一董事會召集時，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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第十八條本公司董事長、董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。全體董事、監察人得依實際情形支領車馬費。	第十八條本公司董事長、董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。全體董事得依實際情形支領車馬費。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第十八條之一本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事及監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。	第十八條之一本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第廿條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後並由監察人出具報告，提交股東常會，請求承認。	第廿條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交股東常會，請求承認。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。	第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。	增列修訂日期。

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第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。	第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。第三十六次修正於民國一一０年六月十六日。

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（附件十）

凌群電腦股份有限公司董事選任程序修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第五條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。本公司董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書及臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	第五條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。本公司董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	配合法令修訂
第十條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	第十條：選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	配合公司實際作業需要修訂
第十一條：選舉票有左列情事之一者無效：一、不用董事會製備之選票者。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。五、除填被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身分證明文件編號）外，夾寫其他文字者。六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。	第十一條：選舉票有下列情事之一者無效：一、不用有召集權人製備之選票者。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。五、除填被選舉人之姓名或戶名外，夾寫其他文字者。	配合公司實際作業需要修訂

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第十五條：本程序訂立於民國八十八年四月十五日。第一次修正於民國九十一年五月三十一日。第二次修正於民國一０一年六月十五日。第三次修正於民國一０四年六月十五日。第四次修正於民國一０九年六月十二日。	第十五條：本程序訂立於民國八十八年四月十五日。第一次修正於民國九十一年五月三十一日。第二次修正於民國一０一年六月十五日。第三次修正於民國一０四年六月十五日。第四次修正於民國一０九年六月十二日。第五次修正於民國一一０年六月十六日。	增列修訂日期

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（附件十一）

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取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十四條之一規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長	第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會同意，並提交董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十四條之一規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定經審計委員會同意，並提交董事會決議通過部分免再計入。本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第一項應先經審計委員會全體成員二分之一
	以上同意，並提董事會決議，準用第二十九條
	第四項及第五項規定。
第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定方法評估結果均較交易金額為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定方法評估結果均較交易金額為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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第十七條：本公司從事衍生性金融商品時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期等重要事項詳予登載於備查簿備查。稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。	第十七條：本公司從事衍生性金融商品時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期等重要事項詳予登載於備查簿備查。稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	第十七條：本公司從事衍生性金融商品時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期等重要事項詳予登載於備查簿備查。稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，除於契約載明得變更之相關情況外，不得任意變更。	第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配		配合法令修訂。
	股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之	股、發行附認股權公司債、附認股權特別
		股、認股權憑證及其他具有股權性質之
	行為。三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司
	股東權益或證券價格情事。四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司
	任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體
	或家數發生增減變動。六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已
		對外公開揭露者。
無	第二十三條之一：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。		配合法令修訂。

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無	第二十三條之二：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及前條規定辦理。	配合法令修訂。
第二十九條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依本法規定設置獨立董事者，將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	第二十九條：本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
	成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以
	上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
	之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
	議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱
	全體董事，以實際在任者計算之。
第三十條：修訂歷程第一次修訂於民國八十八年三月十二日。第二次修訂於民國八十八年十一月二十二日。第三次修訂於民國九十二年五月二十七日。第四次修訂於民國九十四年六月十四日。第五次修訂於民國九十六年六月十三日。第六次修訂於民國一０一年六月十五日。第七次修訂於民國一０三年六月二十三日。第八次修訂於民國一０六年六月十三日。第九次修訂於民國一０八年六月十三日。	第三十條：修訂歷程第一次修訂於民國八十八年三月十二日。第二次修訂於民國八十八年十一月二十二日。第三次修訂於民國九十二年五月二十七日。第四次修訂於民國九十四年六月十四日。第五次修訂於民國九十六年六月十三日。第六次修訂於民國一０一年六月十五日。第七次修訂於民國一０三年六月二十三日。第八次修訂於民國一０六年六月十三日。第九次修訂於民國一０八年六月十三日。第十次修訂於民國一一０年六月十六日。	增列修訂日期。

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（附件十二）

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從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第十一條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立	第十一條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
董事。
第十四條：修訂歷程第一次修訂於民國一０五年六月十六日。第二次修訂於民國一０八年六月十三日。	第十四條：修訂歷程第一次修訂於民國一０五年六月十六日。第二次修訂於民國一０八年六月十三日。第三次修訂於民國一一０年六月十六日。	增列修訂歷程。

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（附件十三）

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背書保證作業辦法修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第六條：背書保證辦理及審查程序：一、本公司辦理背書保證時，應由經辦部門於本辦法規定之限額內審慎評估，並擬具報告書，審查程序包含： (一) 背書保證之必要性及合理性。 (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。 (三) 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。二、公司經辦部門將前項相關資料及評估結果彙整後，依本辦法所訂授權層級送請核准後，始得辦理背書保證手續。三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。四、財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。六、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。七、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部門應定期評估追蹤其子公司之營運風險、財務狀況及續保之必要性及合理性，並提報董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十	第六條：背書保證辦理及審查程序：一、本公司辦理背書保證時，應由經辦部門於本辦法規定之限額內審慎評估，並擬具報告書，審查程序包含： (一) 背書保證之必要性及合理性。 (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。 (三) 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。二、公司經辦部門將前項相關資料及評估結果彙整後，依本辦法所訂授權層級送請核准後，始得辦理背書保證手續。三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。四、財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。六、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。七、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部門應定期評估追蹤其子公司之營運風險、財務狀況及續保之必要性及合理性，並提報董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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元者，實收資本額應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。八、依規定通知各監察人事項，應一併書面通	元者，實收資本額應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。八、依規定通知各監察人事項，應一併書面通	元者，實收資本額應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。	元者，實收資本額應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。
	知獨立董事；送各監察人之改善計畫，應
	一併送獨立董事。
第十三條：本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第十三條：本辦法應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員及提報股東會討論。依前項規定將背書保證作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。訂定或修正本作業辦法，應經審計委員會全體	決議	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
		成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以
		上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
		之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
		議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱
		全體董事，以實際在任者計算之。
第十四條：修訂歷程第一次修訂於民國九十二年五月二十七日。第二次修訂於民國九十五年六月十四日。第三次修訂於民國九十八年六月十日。第四次修訂於民國九十九年六月十七日。第五次修訂於民國一０二年六月十七日。第六次修訂於民國一０八年六月十三日。		第十四條：修訂歷程第一次修訂於民國九十二年五月二十七日。第二次修訂於民國九十五年六月十四日。第三次修訂於民國九十八年六月十日。第四次修訂於民國九十九年六月十七日。第五次修訂於民國一０二年六月十七日。第六次修訂於民國一０八年六月十三日。第七次修訂於民國一一０年六月十六日。		增列修訂歷程。

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（附件十四）

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第五條：資金貸與他人之評估標準及辦理程序：一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合相關法令及本程序之規定。併同評估結果及審查程序，提報董事會決議後辦理，董事會不得授權其他人決行。本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。二、審查程序包含： (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。 (二) 貸與對象之徵信及風險評估。 (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。三、辦理程序： (一) 本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料向本公司申請。 (二) 經由本公司經辦部門徵信評估其信用狀況後，呈總經理提報董事會核定。 (三) 借款人在貸放案件核定後，應依公司規定完成相關程序以憑撥款。	第五條：資金貸與他人之評估標準及辦理程序：一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合相關法令及本程序之規定。併同評估結果及審查程序，提報董事會決議後辦理，董事會不得授權其他人決行。本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。二、審查程序包含： (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。 (二) 貸與對象之徵信及風險評估。 (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。三、辦理程序： (一) 本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料向本公司申請。 (二) 經由本公司經辦部門徵信評估其信用狀況後，呈總經理提報董事會核定。 (三) 借款人在貸放案件核定後，應依公司規定完成相關程序以憑撥款。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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(四)貸放案件如有擔保品者，借款人應提 (四)貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，本公司亦應評估擔保品價值，手續，本公司亦應評估擔保品價值，以確保本公司之債權。以確保本公司之債權。
(五)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保相關險種，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明本公司為受益人，保單內容應與本公司原核貸內容相符。
(六)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，於放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
(七)借款人於貸放案到期前，如有展期需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，經本公司提報董事會通過後，重新辦理相關手續。
(五)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保相關險種，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明本公司為受益人，保單內容應與本公司原核貸內容相符。
(六)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，於放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
(七)借款人於貸放案到期前，如有展期需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，經本公司提報董事會通過後，重新辦理相關手續。
(八)借款人於貸款到期或申請展期未經核 (八)借款人於貸款到期或申請展期未經核准者，於原貸款期限到期逾三個月未准者，於原貸款期限到期逾三個月未能清償者，本公司得就其所提供之擔能清償者，本公司得就其所提供之擔保品依法逕行處分或向連帶保證人依保品依法逕行處分或向連帶保證人依法逕行追償。法逕行追償。

四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報告中適當揭露有關備抵呆帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。必要之查核程序。五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。以書面通知審計委員會。六、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定六、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完改善。成改善。七、依規定通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；送各監察人之改善計畫，應一。併送獨立董事

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第八條：對子公司資金貸他人之控管程序：一、本公司之子公司若擬為將資金貸與他人者，亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並依作業程序辦理。二、子公司應依本公司規定之期限，每月編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。三、子公司依法令規定或管理需要設立內部稽核單位或人員者，子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。五、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第八條：對子公司資金貸他人之控管程序：一、本公司之子公司若擬為將資金貸與他人者，亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並依作業程序辦理。二、子公司應依本公司規定之期限，每月編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。三、子公司依法令規定或管理需要設立內部稽核單位或人員者，子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。五、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第八條：對子公司資金貸他人之控管程序：一、本公司之子公司若擬為將資金貸與他人者，亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並依作業程序辦理。二、子公司應依本公司規定之期限，每月編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。三、子公司依法令規定或管理需要設立內部稽核單位或人員者，子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。五、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第十條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	第十條：本程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	決議	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

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	訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱
	全體董事，以實際在任者計算之。
第十一條：修訂歷程第一次修訂於民國九十一年三月五日。第二次修訂於民國九十二年五月二十七日。第三次修訂於民國九十八年六月十日。第四次修訂於民國九十九年六月十七日。第五次修訂於民國一０二年六月十七日。第六次修訂於民國一０八年六月十三日。	第十一條：修訂歷程第一次修訂於民國九十一年三月五日。第二次修訂於民國九十二年五月二十七日。第三次修訂於民國九十八年六月十日。第四次修訂於民國九十九年六月十七日。第五次修訂於民國一０二年六月十七日。第六次修訂於民國一０八年六月十三日。第七次修訂於民國一一０年六月十六日。	增列修訂歷程。

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（附件十五）

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (股)
董事	劉瑞復	國立成功大學電機系國立東華大學名譽博士	凌群電腦(股)公司董事長美商CASEMaker Inc.董事智群科技(股)公司董事台北市電腦商業同業公會理事長	凌群電腦(股)公司董事長兼任策略長美商CASEMaker Inc.董事智群科技(股)公司董事資訊月活動委員會主任委員	18,346,787
董事	劉瑞隆	國立交通大學管理科學研究所	凌群電腦(股)公司董事凌群電腦(股)公司總經理美商CASEMaker Inc.總裁淡江大學講師中華民國資訊軟體協會理事長	凌群電腦(股)公司董事凌群電腦(股)公司總經理美商CASEMaker Inc.總裁台灣雲端物聯網產業協會副理事長暨常務理事數位經濟暨產業發展協會副理事長兼常務理事國家資訊基本建設(NII)產業發展協進會董事	402,562
董事	王博文	國立政治大學企研所科管組	中山科學研究院工程發展室副主任	凌群電腦(股)公司董事	0
董事	劉芷君	舊金山藝術大學電腦動畫系	凌群電腦(股)公司監察人威利達投資(股)公司監察人	凌群電腦(股)公司監察人威利達投資(股)公司監察人	3,187,689
獨立董事	余汪穎	國立台北商業專科學校國際貿易科	雙鶴企業(股)公司財務部經理雙鶴企業(股)公司行銷業務處營業部經理	凌群電腦(股)公司獨立董事凌群電腦(股)公司薪資報酬委員會委員雙鶴企業(股)公司管理部協理	0
獨立董事	龔哲夫	東海大學國際貿易系	楠梓電子(股)公司協理	凌群電腦(股)公司獨立董事凌群電腦(股)公司薪資報酬委員會委員楠梓電子(股)公司協理	0
獨立董事	郭忠烈	中華大學企業管理學系	華泰電子(股)公司經理	凌群電腦(股)公司薪資報酬委員會委員華泰電子(股)公司經理	0

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（附件十六）

董事 ( 含獨立董事 ) 競業行為明細表

職稱	姓名	兼任其他公司職務
董事	劉瑞復	美商 CASEMaker Inc.董事智群科技股份有限公司董事
董事	劉瑞隆	美商 CASEMaker Inc.總裁
獨立董事	龔哲夫	楠梓電子股份有限公司協理
獨立董事	郭忠烈	華泰電子股份有限公司經理

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（附錄一）

凌群電腦股份有限公司

誠信經營守則

第１條（訂定目的及適用範圍）

本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定本守則。

本守則之適用範圍及於本公司之子公司及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第２條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受雇人、實質控制者或其他利害關係人。

第３條（利益之態樣）

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第４條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第５條（政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

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第６條 (防範方案)

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

前項訂定之防範方案，應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第７條（防範方案之範圍）

本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第８條（承諾與執行）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

第９條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來

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交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第10 條（禁止行賄及收賄）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第11 條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第13 條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第14 條（禁止侵害智慧財產權）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第15 條（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

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第16 條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第17 條（組織與責任）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由行政企劃處為專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第18 條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第19 條（利益迴避）

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

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本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第20 條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第21 條（作業程序及行為指南）

本公司依第六條規定訂定之防範方案應具體規範董事、經理人、受雇人及實質控制者執行業務之作業程序及行為指南，其內容包含下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第22 條（教育訓練及考核）

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司

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誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第23 條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。

公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第24 條（懲戒與申訴制度）

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第25 條（資訊揭露）

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第26 條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

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第27 條（實施）

本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

制(修)訂紀錄：本守則訂於民國103年11月7日。第一次修訂於民國104年3月26日。第二次修訂於民國109年3月23日。第三次修訂於民國110年3月18日。

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(附錄二)

凌群電腦股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條禁止不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條法令遵循

本公司指定行政企劃處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、

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解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

第六條禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在公司規定金額以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價在公司規定金額以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以不超過公司規定金額為上限。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過公司規定金額者。

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八、其他符合公司規定者。

第七條收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條政治中立之立場

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報權責主管核准並知會本公司專責單位，其對政黨、政治團體捐贈金額達新臺幣伍佰萬元以上者或對參選人捐贈金額達新臺幣壹佰伍拾萬元以上者，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

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第十條慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報權責主管核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條董事會義務及利益迴避

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條保密機制之組織與責任

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

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第十三條禁止從事不公平競爭行為
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應儘速回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十五條禁止內線交易及保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條遵循及宣示誠信經營政策

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

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第十七條建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

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二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理
- 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
- 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
- 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
- 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。
- 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

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第二十二條他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
本公司專責單位應每年舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十四條實施

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十五條附則

本程序訂定於民國104 年3 月26 日。

第一次修訂於民國109 年3 月23 日。第二次修訂於民國110 年3 月18 日。

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(附錄三)

凌群電腦股份有限公司

道德行為準則

第一條 (制定目的)

為導引本公司董事及經理人之行為符合道德標準，並使公司利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條 (適用對象)

本公司董事及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)均應受本準則之約束。

第三條 (防止利益衝突)

本公司董事或經理人應以客觀及有效率之方式處理公務，並不得以擔任職務之便，而意圖使自己、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。

本公司與前述人員或其所屬之關係企業，如有資金貸與、為其背書保證、重大資產交易或進（銷）貨往來之情事，本公司相關之人員應主動向公司說明其與公司有無潛在利益衝突，並應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業辦法」、「取得或處分資產處理程序」及採購供貨相關作業等規定辦理。

第四條 (避免圖私利機會)

本公司董事或經理人不得有下列行為:

1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；
與公司競爭；
本公司行為規範或其他相關規定所訂禁止之行為。

本公司董事或經理人於公司有獲利機會時，有責任維護或增加公司所能獲取之正當合法利益。

第五條 (保密責任)

本公司董事或經理人對於公司本身、客戶或供應商之所有可能被競爭廠商利用或洩漏後對公司、客戶或供應商可能造成損害之未公開資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。

第六條 (公平交易)

本公司董事或經理人應公平對待公司客戶、供應商、競爭廠商及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊，對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第七條 (保護並適當使用公司資產)

本公司董事或經理人負有保護公司資產之責任，確保有效合法地使用於公務上，並應避免發生遭竊、疏忽或浪費之情事，致影響公司之獲利能力。

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第八條 (遵循法令)

本公司董事或經理人應確實遵循證券交易法及其他相關法令規章之規定。
第九條 (鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為) 本公司內部應加強宣導道德觀念，員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，應以真實姓名及書面方式向董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。
為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復，應善盡保護檢舉人之責。。
第十條 (懲戒措施)
本公司董事有違反本準則之行為時，公司依民法、刑法及相關法令規定追訴辦理；本公司經理人有違反本準則之行為時，應依據工作規則進行適當懲戒。
前項違反本準則之行為之懲戒措施確認後，應即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊，情節重大致使公司受有損害時，亦得依法追償。
第十一條 (申訴制度)
本公司董事及經理人有違反本準則之行為遭懲戒時，可循申訴管道提出申訴。

第十二條 (豁免適用程序)

本公司董事或經理人，如有豁免本準則之約束者，必須經由董事會決議通過，並即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第十三條（揭露方式）

本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修訂時亦同。

第十四條 (附則)

本準則未盡事宜，悉依相關法令及本公司各規章規定辦理。
第十五條 (公布實施)

本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

本準則訂於民國103 年11 月7 日。

第一次修訂於民國104 年3 月26 日。

第二次修訂於民國110 年3 月18 日。

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(附錄四)

凌群電腦股份有限公司

股東會議事規則

第一條：本公司股東會議議事依本規則行之。

第二條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第四條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第五條：代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣佈開會。如已逾開會時間，而出席股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「得以出席股東表決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會表決。
第六條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第七條：會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

第八條：出席股東(或代理人)發言前，須先填具發言條載明要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第九條：討論議案時，應依議程排定議案之順序討論，若有違背程序者主席應即制止之。

第十條：(刪除)

第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得停止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十五條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十七條：會議進行時，如遇空襲警報或不可抗力之突發事件時，主席得宣佈停止開會或暫停開會。
第十八條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章。

第十九條：股東會之開會過程應予全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第廿條：本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦理。

第廿一條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

第廿二條：本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。

第一次修正於民國八十七年四月十八日。第二次修正於民國八十八年四月十五日。第三次修正於民國九十一年五月三十一日。第四次修正於民國九十五年六月十四日。第五次修正於民國一０一年六月十五日。第六次修正於民國一０三年六月二十三日。第七次修正於民國一０九年六月十二日。

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(附錄五)

凌群電腦股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為凌群電腦股份有限公司。英文名稱為SYSCOM COMPUTER ENGINEERING COMPANY。

第二條：本公司所營事業如下： 1、E605010 電腦設備安裝業 2、E701010 電信工程業 3、E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 4、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 5、E701040 簡易電信設備安裝業 6、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 7、EZ99990 其他工程業 8、F108031 醫療器材批發業 9、F113030 精密儀器批發業 10、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 11、F113070 電信器材批發業 12、F118010 資訊軟體批發業 13、F119010 電子材料批發業 14、F208031 醫療器材零售業 15、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 16、F213040 精密儀器零售業 17、F213050 度量衡器零售業 18、F213060 電信器材零售業 19、F218010 資訊軟體零售業 20、F219010 電子材料零售業 21、F401010 國際貿易業 22、F401021 電信管制射頻器材輸入業 23、I103060 管理顧問業 24、I301010 資訊軟體服務業 25、I301020 資料處理服務業 26、I301030 電子資訊供應服務業 27、I501010 產品設計業 28、I599990 其他設計業 29、J202010 產業育成業

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30、J303010 雜誌(期刊)出版業
31、J304010 圖書出版業
32、JA02010 電器及電子產品修理業
33、JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊設備、電信器材之修理) 34、JE01010 租賃業
35、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
第三條：本公司就業務需要得為對外保證。
第四條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：刪除。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億柒仟萬元，分為壹億伍仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。上述資本額中新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認購權使用，得分次發行，並授權董事會依公司法及相關法令規定辦理。
第七條：刪除。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第九條之一：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第三章股東會

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依法令規定委託代理人出席。
第十二條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

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第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事會及監察人

第十四條：本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，董事(含獨立董事)及監察人採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)及監察人候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十四條之一：本公司得依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關訂定辦理。監察人制度於審計委員會依法成立之日廢除之．已當選之監察人，其任期至本公司審計委員會成立之日為止。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十六條：董事會由董事長召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席得委託其他董事代理。另董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條之一：董事會召集時，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條：本公司董事長、董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。全體董事、監察人得依實際情形支領車馬費。
第十八條之一：本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事及監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

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第五章經理人

第十九條：本公司得設經理人、其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第廿條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後並由監察人出具報告，提交股東常會，請求承認。
第廿一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。
第廿一條之一：[本公司年度決算之盈餘，應依法完納一切稅捐，並先彌補以往年] 度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
第廿一條之二：[本公司為求企業穩定成長、永續經營及長遠發展，考量本公司未] 來資金需求及長期財務規劃，在維持平衡穩定股利之目標下，股利發放採現金股利及股票股利適度搭配為原則，並視當年度實際獲利、資本預算規劃及資金狀況，決定本公司股利發放之種類、金額及時機。本公司盈餘之分配，每年發放之現金股利不低於當年度所配發股利總額的百分之十，惟若未來盈餘及資金較為充裕時，得提高發放比例。

第七章附則

第廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。
第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。
第五次修正於民國六十九年十月廿五日。
第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。
第九次修正於民國七十九年四月八日。

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第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。
第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。

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董事長：劉瑞復

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(附錄六)

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董事選任程序

第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第三條：刪除。

第四條：本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。
第五條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
本公司董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書及臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條：本公司董事之選舉採用單記名累積投票制，每一股份除法令另有規定外，有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條：選舉開始前，應由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務，但監票員須具備股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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第十條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條：選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身分證明文件編號）外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十四條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十五條：本程序訂立於民國八十八年四月十五日。第一次修正於民國九十一年五月三十一日。第二次修正於民國一０一年六月十五日。第三次修正於民國一０四年六月十五日。
第四次修正於民國一０九年六月十二日。

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（附錄七）

凌群電腦股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：本公司取得或處分資產，除章程或其他法令另有規定外，悉依本程序之規定辦理。
第二條：本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

第三條：本程序所稱資產適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

本公司取得或處分資產，有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門，屬不動產及其他固定資產之執行單位為使用單位及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由相關單位評估後方得為之。

第四條：本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及金額之日等日期孰較前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上述日期或接獲主管機關核准之日孰較前者為準。
六、大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

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七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
九、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
十、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：本公司取得或處分有價證券投資、不動產或其他固定資產，除依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責外，其每筆交易金額達實收資本額百分之二十以上者，應提報董事會同意或追認。如屬公司法第一八五條規定情事者，應依規定經股東會同意後行之。本公司及子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下:
一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司實收資本額之百分之五十。
二、長期投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百，單一有價證券投資不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。
三、除長期投資以外之有價證券投資總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十，單一有價證券投資不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。

第六條：本公司取得或處分資產評估及作業程序如下：

本公司資產之取得或處分，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據及依據本程序應公告之事項等，呈請權責主管核決，並依本公司內部控制制度之有關規定及本處理程序辦理之。
第七條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

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第八條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計程序公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第九條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。
第十條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十條之一：前三條交易金額之計算，應依第二十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十二條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十四條之一規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依下列方法評估交易成本之合理性：

一、按與關係人交易價格加計必要資金利息成本及買方依法應負擔之成本。必要資金利息成本，以購入資產年度所借款項之加權平均利率設算之，惟不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，按金融機構對該標的物之貸放評估總值。惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值,應達貸放評估總值之70%以上及貸放期間逾一年以上。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動

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產而取得不動產。

四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十四條之一：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
  - （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  - （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定方法評估結果均較交易金額為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十六條：本公司從事衍生性金融商品依照「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注風險管理及稽核之事項，落實關於衍生性金融商品之內部控制，董事

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會應授權指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並定期評估從事衍生性商品交易績效是否符合既定策略及風險是否在公司容許承受範圍；若發現異常情形，立即提報董事會，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第十七條：本公司從事衍生性金融商品時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期等重要事項詳予登載於備查簿備查。稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第十九條：本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同專家意見及股東會開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割、收購事項者，不在此限。參與合併、分割、收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

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參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，除於契約載明得變更之相關情況外，不得任意變更。
第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十四條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上，但下列情形不在此限：
- (一) 買賣國內公債。
- (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

-100-

上述交易金額係依下列方式計算：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十五條：本公司之子公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本程序所規定應公告申報標準者，本公司亦應辦理公告申報。子公司之公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
第二十五條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第二十六條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第二十七條：本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第二十八條：本處理程序未盡事宜，依有關法令及本公司相關規章辦理。

第二十九條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依本法規定設置獨立董事者，將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

-101-

第三十條：修訂歷程

第一次修訂於民國八十八年三月十二日。第二次修訂於民國八十八年十一月二十二日。第三次修訂於民國九十二年五月二十七日。第四次修訂於民國九十四年六月十四日。第五次修訂於民國九十六年六月十三日。第六次修訂於民國一０一年六月十五日。第七次修訂於民國一０三年六月二十三日。第八次修訂於民國一０六年六月十三日。第九次修訂於民國一０八年六月十三日。

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（附錄八）

凌群電腦股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

第一條：為建立本公司之衍生性商品交易之風險管理制度，凡從事該類交易，除法令另有規定外，悉依本程序辦理。

第二條：適用範圍

一﹑得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二﹑交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易，若為套取利益因而額外創造之風險即為金融性交易。
第三條：衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利，如需其他種類交易應經董事長核准。
第四條：從事衍生性商品交易應按下列權責劃分要點，分別指派人員負責辦理之。一﹑財務方面人員
- （一）擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避風險。
- （二）定期評估。
- （三）提供風險暴露部位之資訊。
- （四）交易風險之衡量﹑監督與控制。
二﹑會計方面人員
- (一)依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
- (二)定期公告及申報。
第五條：避險性交易應每月評估二次，金融性交易應每週評估一次，並提出評估報告。

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第六條：從事衍生性商品交易之契約總額以不超過實收資本額百分之三十為限，全部契約損失上限金額以不超過實收資本額百分之二為限，個別避險性交易契約損失不得逾該筆契約金額百分之五十，其他交易契約損失不得逾該筆契約金額百分之五。

若已達全部契約或個別契約損失上限金額，應採取必要之因應措施。

第七條：作業程序應確認交易部位，並作分析及判斷，經取得交易之核准後據以執行。

第八條：授權額度

一、避險性交易每筆金額在美金一百萬元以下者，授權由財務部主管核決；如每筆交易金額超過美金一百萬元在美金五百萬元以下者，由總經理核決；若每筆交易金額超過美金五百萬元以上者，則須經董事長核決。
二、金融性商品須經董事長核准始可執行之。
第九條：本公司財務及會計部門應依財務會計準則公報及相關主管機構之函令規定處理之。

第十條：內部控制制度

一、風險管理措施

(一)信用風險管理：交易對象原則上以國內外金融機構為主。
(二)市場風險管理：以從事避險性交易為主。
(三)流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇交易商品以流動性較高之商品為主。
(四)作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上之風險。
(五)法律風險管理：確認交易之合理性與合法性以避免法律上之風險。
二、內部控制
(一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(二)交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
(三)登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
(四)交易風險之衡量、監督與控制應由不同部門人員負責。

三、定期評估

應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許範圍內，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。若有異常情形時權責主管應向董事會報告。

-104-

第十一條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。
第十二條：凡依規定應向主管機關公告申報者，均依其規定辦理。

第十三條：本作業程序經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

第十四條：修訂歷程

第一次修訂於民國一０五年六月十六日。第二次修訂於民國一０八年六月十三日。

-105-

（附錄九）

凌群電腦股份有限公司背書保證作業辦法

第一條：凡本公司有對外背書保證事項，除法令另有規定外，均依本辦法之規定辦理之。本作業辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：本辦法所稱之背書保證範圍如下

一、融資背書保證：
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保。
二、關稅背書保證：係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權﹑抵押權者，亦應依本辦法之規定辦理。
第三條：本辦法所稱背書保證之對象如下：
一、與本公司有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，其金額不得超過本公司淨值之百分之二十。

公司得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：本公司對外背書保證之限額如下：

一、本公司背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。本公司及子公司整體得為背書保證之總額亦不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。
二、本公司對單一對象之背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。本公司及子公司對單一對象背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十。
三、對單一對象之背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證，採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十。
四、因業務往來關係對企業背書保證，其累積背書保證金額不得超過最近一年度與其業務往來交易總額為限。
五、前述最近期財務報表淨值以最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值為準。

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第五條：本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合相關法令及本辦法之規定,並備有評估記錄，必要時應取得擔保品，併同審查程序，提報董事會決議後辦理，董事會得授權董事長於本辦法所訂之限額內先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。
本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第六條：背書保證辦理及審查程序：

一、本公司辦理背書保證時，應由經辦部門於本辦法規定之限額內審慎評估，並擬具報告書，審查程序包含：
- (一) 背書保證之必要性及合理性。
- (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。
- (三) 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
二、公司經辦部門將前項相關資料及評估結果彙整後，依本辦法所訂授權層級送請核准後，始得辦理背書保證手續。
三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
四、財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
六、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
七、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部門應定期評估追蹤其子公司之營運風險、財務狀況及續保之必要性及合理性，並提報董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
八、依規定通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。
第七條：本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑章授權董事長及財務部主管分別保管，並依公司規定之作業程序始得用印或簽發票據。
第八條：本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本辦法第六條規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第九條：背書保證公告申報程序：

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。
二、本公司及子公司背書保證餘額達應公告申報之法定標準時，應於事實發生日之即日起算二

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日內公告申報。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
五、本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
第十條：本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序：

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序，並依作業程序辦理。
二、子公司應依本公司規定之期限，每月編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司依法令規定或管理需要設立內部稽核單位或人員者，子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
六、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第十二條：本公司經理人及主辦人員違反本辦法作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十三條：本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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第十四條：修訂歷程

第一次修訂於民國九十二年五月二十七日。第二次修訂於民國九十五年六月十四日。第三次修訂於民國九十八年六月十日。第四次修訂於民國九十九年六月十七日。第五次修訂於民國一０二年六月十七日。第六次修訂於民國一０八年六月十三日。

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（附錄十）

凌群電腦股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：凡本公司因營業需要之對外資金貸與相關事項，除法令另有規定外，均依本辦法之規定辦理之。本程序如有未盡事項，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與之對象：

本程序之貸與對象除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、與本公司有業務往來之公司或行號(與本公司有進貨或銷貨行為者)。
二、有短期融通資金必要之公司或行號(本公司直接或間接轉投資之公司)。

融通資金金額之累計餘額不得超過本公司淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受前項限制，資金貸與限額不超過本公司淨值百分之二十，貸與期限最長不超過五年。

第三條：資金貸與總額及各別對象之限額：

一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限，而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。
- 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限，單一對象個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。
三、前述本公司淨值以最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值為準。

第四條：資金貸與期限及計息方式：

一、本公司每次資金貸與期限最長不超過一年。
二、貸放資金之利息計算，參照市場利率或以資本成本計算之。

第五條：資金貸與他人之評估標準及辦理程序：

一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合相關法令及本程序之規定。併同評估結果及審查程序，提報董事會決議後辦理，董事會不得授權其他人決行。本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
二、審查程序包含：

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  - (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。

(二) 貸與對象之徵信及風險評估。
(三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
．三、辦理程序：
- (一) 本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料向本公司申請。
- (二) 經由本公司經辦部門徵信評估其信用狀況後，呈總經理提報董事會核定。
- (三) 借款人在貸放案件核定後，應依公司規定完成相關程序以憑撥款。
- (四) 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，本公司亦應評估擔保品價值，以確保本公司之債權。
- (五) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保相關險種，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明本公司為受益人，保單內容應與本公司原核貸內容相符。
- (六) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，於放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
- (七) 借款人於貸放案到期前，如有展期需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，經本公司提報董事會通過後，重新辦理相關手續。
- (八) 借款人於貸款到期或申請展期未經核准者，於原貸款期限到期逾三個月未能清償者，本公司得就其所提供之擔保品依法逕行處分或向連帶保證人依法逕行追償。
- 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
六、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
- 七、依規定通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。
第六條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本辦法規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第七條：資金貸與他人公告申報程序：

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司及子公司資金貸與餘額達應公告申報之法定標準時，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。
三、公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
五、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

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第八條：對子公司資金貸他人之控管程序：

一、本公司之子公司若擬為將資金貸與他人者，亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並依作業程序辦理。
二、子公司應依本公司規定之期限，每月編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司依法令規定或管理需要設立內部稽核單位或人員者，子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
五、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第九條：本公司經理人及主辦人員違反本辦法作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十一條：修訂歷程

第一次修訂於民國九十一年三月五日。

第二次修訂於民國九十二年五月二十七日。第三次修訂於民國九十八年六月十日。

第四次修訂於民國九十九年六月十七日。第五次修訂於民國一０二年六月十七日。第六次修訂於民國一０八年六月十三日。

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（附錄十一）

凌群電腦股份有限公司董事及監察人持股情形

一、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數查核實施規則」之規定，本公司全體董事及監察人最低應持有股數如下：本公司普通股發行股數為 100,000,000 股全體董事應持有法定股數 8,000,000 股全體監察人應持有法定股數 800,000 股
二、截至一一０年股東常會停止過戶日一一０年四月十八日，全體董事及監察人持有股數如下表：

股數如下表：
職稱	姓名	持有股數	持有成數(%)
董事長	劉瑞復	18,346,787	18.35
董事	劉瑞隆	402,562	0.40
董事	王博文	0	0
獨立董事	余汪穎	0	0
獨立董事	龔哲夫	0	0
監察人	劉芷君	3,187,689	3.19
監察人	鄭素雲	2,254	0
監察人	游鳳秋	1,273	0
全體董事持有股數		18,749,349	18.75
全體監察人持有股數		3,191,216	3.19

本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。

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原條文	修訂後條文	說明
第2 條（禁止不誠信行為）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受雇人、實質控制者或其他利害關係人。	第2 條（禁止不誠信行為）本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受雇人、實質控制者或其他利害關係人。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第10 條（禁止行賄及收賄）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	第10 條（禁止行賄及收賄）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第11 條（禁止提供非法政治獻金）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第11 條（禁止提供非法政治獻金）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	第12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

第13 條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	第13 條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第14 條（禁止侵害智慧財產權）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	第14 條（禁止侵害智慧財產權）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第16 條（防範產品或服務損害利害關係人）本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	第16 條（防範產品或服務損害利害關係人）本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第17 條（組織與責任）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由行政企劃處為專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。	第17 條（組織與責任）本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由行政企劃處為專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第18 條（業務執行之法令遵循）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第18 條（業務執行之法令遵循）本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第19 條（利益迴避）本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	第19 條（利益迴避）本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

第21 條（作業程序及行為指南）本公司依第六條規定訂定之防範方案應具體規範董事、監察人、經理人、受雇人及實質控制者執行業務之作業程序及行為指南，其內容包含下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。	第21 條（作業程序及行為指南）本公司依第六條規定訂定之防範方案應具體規範董事、經理人、受雇人及實質控制者執行業務之作業程序及行為指南，其內容包含下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第22 條（教育訓練及考核）本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	第22 條（教育訓練及考核）本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
第23 條（檢舉制度）本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。	第23 條（檢舉制度）本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。

四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。	四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
第27 條（實施）本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	第27 條（實施）本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	配合法令規定本公司應設置審計委員會取代監察人，爰刪除條文有關監察人部份。
制(修)訂紀錄：本守則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。第二次修訂於民國109 年3 月23 日。	制(修)訂紀錄：本守則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。第二次修訂於民國109 年3 月23 日。第三次修訂於民國110 年3 月18 日。	增列修訂日期。

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SYSCOM — AGM Information 2021

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凌群電腦股份有限公司

一一 ○ 年股東常會 議事手冊

中華民國一一 ○ 年六月十六日

凌群電腦股份有限公司 一一０年股東常會開會程序

報告事項

第六案：

承認事項

決 議：

討論事項

第三案：

第四案：

決 議：

第六案：

第七案：

決 議：

選舉事項

其他議案

臨時動議

散會

凌羣電腦股份有限公司

一０九年度營業報告書

一、前言

二、一０九年度營業概況及獲利能力

三、一一０年度營運計畫及展望

1. 市場趨勢

2. 發展方向

3. 重要產銷政策

( 二 ) 未來展望

凌群電腦股份有限公司

監察人審查報告書

凌群電腦股份有限公司

誠信經營守則修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

道德行為準則修訂條文對照表

（附件六）

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凌群電腦股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

（附件九） 凌群電腦股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司 董事選任程序修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

背書保證作業辦法修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

（附件十五）

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

SYSCOM AGM Information 2021

一一 ○ 年股東常會議事手冊

凌群電腦股份有限公司一一０年股東常會開會程序

決議：

決議：

決議：

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凌群電腦股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

（附件九）凌群電腦股份有限公司公司章程修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司董事選任程序修訂條文對照表

第一條訂定目的及適用範圍

第二條適用對象

第三條禁止不誠信行為

第四條利益態樣

第五條法令遵循

第六條禁止提供或收受不正當利益

第七條收受不正當利益之處理程序

第八條禁止疏通費及處理程序

第九條政治中立之立場

第十條慈善捐贈或贊助之處理程序

第十一條董事會義務及利益迴避

第十二條保密機制之組織與責任

第十四條防範產品或服務損害利害關係人

第十五條禁止內線交易及保密協定

第十六條遵循及宣示誠信經營政策

第十七條建立商業關係前之誠信經營評估

第十八條與商業對象說明誠信經營政策

第十九條避免與不誠信經營者交易

第二十條契約明訂誠信經營

第一條 (制定目的)

第二條 (適用對象)

第三條 (防止利益衝突)

第五條 (保密責任)

第六條 (公平交易)

第八條 (遵循法令)

第十三條（揭露方式）

第二章股份

第三章股東會

第四章董事會及監察人

第五章經理人

第六章會計