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凌群電腦股份有限公司一０九年股東常會議事錄

時間：中華民國一０九年六月十二日（星期五）上午九時整地點：台北市峨眉街115 號B1（本公司簡報室）

出席：出席股東及股東委託代理人代表股數共計52,621,040 股（其中以電子方式出席行使表決權股數為1,200,465 股），占本公司已發行股份總數100,000,000 之52.62%。出席董事：劉瑞復、劉瑞隆、王博文、龔哲夫(獨立董事)、余汪穎(獨立董事) 出席監察人：劉芷君、鄭素雲、游鳳秋

列席人員：勤業眾信聯合會師事務所戴信維會計師、明貞法律事務所胡坤佑律師

主席：劉瑞復記錄：詹靜芬

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一、出席股份總數已達法定數額，主席宣佈開會。

二、主席致詞：略。

三、報告事項
(一)本公司一０八年度營業報告。(請參閱附件一)
(二)監察人審查本公司一０八年度決算表冊報告。(請參閱附件二)
(三)一０八年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。
- 1、依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞。
- 2、本公司一０八年度獲利金額為新台幣161,931,693 元，以獲利3.03%提撥員工酬勞計新台幣4,900,000 元整，均以現金方式發放，提撥數額與一０八年度認列費用金額無差異。本公司不予分配董事及監察人酬勞。
(四)本公司『企業社會責任實務守則』修訂報告。(請參閱附件三)
(五)本公司『誠信經營守則』修訂報告。(請參閱附件四)
(六)本公司『誠信經營作業程序及行為指南』修訂報告。(請參閱附件五)
四、承認事項

第一案：

案由：一０八年度營業報告書及財務報表案，提請承認。（董事會提）
說明：1、本公司一０八年度之營業報告書及財務報表（含合併財務報表），經董事會決議通過，其中財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事務所戴信維會計師及郭俐雯會計師查核完竣，併同營業報告書經監察人審查竣事。
2、一０八年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財務報表），請參閱附件一及附件六。
- 3、敬請鑒核並予以承認。
決議：本案經投票表決照案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數為52,621,040 權(其中電子投票行使表決權數 1,200,465 權)

1,200,465 權)
表決結果	佔出席股東表決權總數%
贊成權數 52,176,271 權 (其中電子投票行使表決權數 757,950權)	99.15%
反對權數 14,270 權 (其中電子投票行使表決權數 14,270權)	0.02%
無效權數 0 權	0%
棄權/未投票權數 430,499 權 (其中電子投票行使表決權數 428,245權)	0.81%

第二案：

案由：一０八年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）
說明：1、本公司一０八年度稅後純益為新台幣129,150,437 元，依規定提撥法定盈餘公積新台幣12,915,044 元，擬提撥股東現金股利新台幣 100,000,000 元。
2、擬分配股東現金股利每股 1 元，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
3、一０八年度盈餘分配表，請參閱附件七。
4、提請承認。
決議：本案經投票表決照案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數為52,621,040 權(其中電子投票行使表決權數 1,200,465 權)

1,200,465 權)
表決結果	佔出席股東表決權總數%
贊成權數 52,176,273 權 (其中電子投票行使表決權數 757,952權)	99.15%
反對權數 14,268 權 (其中電子投票行使表決權數 14,268權)	0.02%
無效權數 0 權	0%
棄權/未投票權數 430,499 權 (其中電子投票行使表決權數 428,245權)	0.81%

五、討論事項

第一案：

案由：本公司『股東會議事規則』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、配合法令修訂，擬修訂本公司『股東會議事規則』部份條文。
2、『股東會議事規則』修訂條文對照表請參閱附件八。
3、提請公決。
決議：本案經投票表決照案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數為52,621,040 權(其中電子投票行使表決權數 1,200,465 權)

1,200,465 權)
表決結果	佔出席股東表決權總數%
贊成權數 52,175,238 權 (其中電子投票行使表決權數 756,917權)	99.15%
反對權數 15,303 權 (其中電子投票行使表決權數 15,303權)	0.02%
無效權數 0 權	0%
棄權/未投票權數 430,499 權 (其中電子投票行使表決權數 428,245權)	0.81%

第二案：

案由：本公司『公司章程』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、配合公司業務需要，增訂所營事業項目等，擬修訂本公司『公司章程』部份條文。
2、『公司章程』修訂條文對照表請參閱附件九。
3、提請公決。
決議：本案經投票表決照案通過，表決結果如下：
表決時出席股東表決權總數為52,621,040 權(其中電子投票行使表決權數 1,200,465 權)

1,200,465 權)
表決結果	佔出席股東表決權總數%
贊成權數 52,175,240 權 (其中電子投票行使表決權數 756,919權)	99.15%
反對權數 15,301 權 (其中電子投票行使表決權數 15,301權)	0.02%
無效權數 0 權	0%
棄權/未投票權數 430,499 權 (其中電子投票行使表決權數 428,245權)	0.81%

第三案：

案由：本公司『董事及監察人選任程序』修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：1、配合公司設置審計委員會，擬修訂本公司『董事及監察人選任程序』部份條文，並更名為『董事選任程序』。
2、『董事及監察人選任程序』修訂條文對照表請參閱附件十。
3、提請公決。
決議：本案經投票表決照案通過，表決結果如下：
表決時出席股東表決權總數為52,621,040 權(其中電子投票行使表決權數 1,200,465 權)

表決結果	佔出席股東表決權總數%
贊成權數 52,175,238 權 (其中電子投票行使表決權數 756,917權)	99.15%
反對權數 15,303 權 (其中電子投票行使表決權數 15,303權)	0.02%
無效權數 0 權	0%
棄權/未投票權數 430,499 權 (其中電子投票行使表決權數 428,245權)	0.81%

六、臨時動議：無。

七、散會：同日上午九時二十六分。

（附件一）

凌羣電腦股份有限公司一０八年度營業報告書

一、前言

一０八年中美貿易戰方興未艾，貿易戰帶來的訂單及生產基地移轉，加上台商回台投資升溫、政府又推出多項提振內需方案，進一步帶動內需市場成長動能。物聯網、大數據、人工智慧等各式軟硬體創新服務改變了顧客體驗，全球蔓延的新冠肺炎疫情，預期將更加速企業推動數位轉型的步伐。

以下茲將依序說明本公司一０八年度經營績效，及一０九年度之營運展望。

二、一０八年度營業概況及獲利能力

在政府政策的帶動與法令遵循的要求下，民間企業對於新科技的接受度更高更快。凌群電腦深耕本業，為客戶提供全方位的軟硬體創新服務。在數位轉型的浪潮下，透過資訊再造並融入人工智慧、物聯網、大數據及各式雲端應用等技術，研發應用成果也得到客戶的肯定，一０八年的營收創下歷年新高。

本公司一０八年度個體營業收入淨額新台幣5,411,715仟元，較一０七年度成長 23.4%；個體稅後淨利新台幣129,150仟元，較一０七年度成長105.29%。

本公司一０八年度合併營業收入淨額新台幣5,910,857仟元，較一０七年度成長 25.05%；合併稅後淨利新台幣124,937仟元，較一０七年度成長107.43%。

三、一０九年度營運計畫及展望

（一）營運計劃

1. 市場趨勢

IDC 預計一０九年台灣市場將受到下列十大趨勢影響：融合式 AI 世代來臨、 AI 運算走向端雲共生、混和╱多雲架構成企業創新關鍵、自動化與 IPA 加速企業轉型、 5G 改變市場競爭規則、數位轉型下一波為中小企業加速轉型、地緣政治風險加劇將持續驅動資安在地化、穿戴裝置邁向新紀元、 Omni-Platform 顛覆遊戲產業、以及萬物即服務。

美中貿易戰導致全球經濟下滑後，隨著貿易緊張趨緩，世界銀行原預期一０九全球經濟有望復甦；然而新冠肺炎全球肆虐，國際間封城、停工、停航狀況不斷，全球供應鏈受挫，嚴重影響經濟發展與景氣前瞻，預期企業會緊縮短期投資，世銀下修全球成長預測，我國主計處也同步下調台灣經濟成長率。隨著企業對數位轉型的投資繼續推動， ICT 市場的成長將來自雲端服務，人工智慧等新興技術部署。

2. 發展方向

(1) 發展智慧營運平台，創造客戶資訊應用價值。

(2) 展現軟硬整合實力，發展『智慧凌群』應用。

(3) 整合多元應用，佈建資訊安全整合服務。
(4) 擴大國際合作，以軟實力拓展海外市場。
(5) 推動數位轉型，厚實公司永續經營實力。

3. 重要產銷政策

(1) 強化核心產品與核心服務的發展與優化應用。

(2) 落實標準作業流程，完善系統整合專案品質。
(3) 擴大領先科技的發展合作，加速應用服務落地。
(4) 深化並擴大智慧型機器人多元領域的應用服務。
(5) 結合國內外資訊夥伴，共同致力海外市場發展。

( 二 ) 未來展望

展望一０九年，眼看中美貿易大戰稍趨和緩；不料卻遭逢突如其來且更嚴峻的黑天鵝，新冠肺炎。新冠肺炎全球蔓延，影響所及，不論民生消費、產業供應鏈飽受衝擊。在我國經濟展望方面，在政府內需政策的帶動與法令遵循要求下，民間企業對於新科技的接受度更高更快。凌群不僅有優秀的軟體與系統整合人才，服務到位，客戶滿意。未來除持續耕耘既有市場外，將運用凌群卓越創新能力，提供全方位的軟硬體創新服務，成為客戶與夥伴數位轉型的最大支持，期盼為公司創造更大的價值。

董事長：劉瑞復總經理：劉瑞隆會計主管：杜麗雀

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（附件二）

凌群電腦股份有限公司

監察人審查報告書

凌群電腦股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一０八年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所戴信維會計師與郭俐雯會計師共同查核完竣，連同營業報告書、盈餘分配議案，復經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依照公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此致

本公司一０九年股東常會

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游鳳秋

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中華民國一０九年三月二十三日

(附件三)

凌群電腦股份有限公司

企業社會責任實務守則修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第 3 條本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。	第 3 條本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。

第 17 條本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。	第 17 條本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施。本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。
第 21 條本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。	第 21 條本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。
第 24 條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺	第 24 條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。

或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。	則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第 26 條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。	第 26 條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。
制(修)訂紀錄：本守則訂於民國104 年3 月26 日。第一次修訂於民國106 年3 月22 日。	制(修)訂紀錄：本守則訂於民國104 年3 月26 日。第一次修訂於民國106 年3 月22 日。第二次修訂於民國109 年3 月23 日。	增列修訂日期。

(附件四)

凌群電腦股份有限公司

誠信經營守則修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第5 條（政策）本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。	第5 條（政策）本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第7 條（防範方案之範圍）本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應包含下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。	第7 條（防範方案之範圍）本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第8 條（承諾與執行）本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。	第8 條（承諾與執行）本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。

第17 條（組織與責任）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由行政企劃處負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	第17 條（組織與責任）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由行政企劃處為專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第20 條（會計與內部控制）本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。	第20 條（會計與內部控制）本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。

第23 條（檢舉制度）本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。六、檢舉人獎勵措施。公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。	第23 條（檢舉制度）本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第27 條（實施）本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	第27 條（實施）本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
制(修)訂紀錄：本守則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。	制(修)訂紀錄：本守則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。第二次修訂於民國109 年3 月23 日。	增列修訂日期。

(附件五)

凌群電腦股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第五條法令遵循本公司指定行政企劃處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	第五條法令遵循本公司指定行政企劃處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。

第十一條董事會義務及利益迴避本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能	第十一條董事會義務及利益迴避本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。

使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。	關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第十三條禁止洩露商業機密本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。	第十三條禁止從事不公平競爭行為本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第十四條禁止內線交易本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應儘速回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。	第十四條防範產品或服務損害利害關係人本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應儘速回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第十五條保密協定本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重	第十五條禁止內線交易及保密協定本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。

要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條對外宣示誠信經營政策本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。	第十六條遵循及宣示誠信經營政策本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處	第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。

置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。	被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十三條建立獎懲、申訴制度及紀律處分本公司專責單位應每年舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	第二十三條內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分本公司專責單位應每年舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第二十五條附則本程序訂定於民國一○四年三月二十六日。	第二十五條附則本程序訂定於民國104 年3 月26 日。第一次修訂於民國109 年3 月23 日。	增列修訂日期。

(附件六)

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		$ 81,253 91,751 7,243 ( 7,430 ) ( 298 ) 3,508 916 808 2,479 ( 188 ) 1,114 - ( 43 ) ( 55 ) 182,170 ( 2,254 ) 71,749 8,627 ( 2,941 ) ( 59,011 ) ( 4,265 ) ( 116 ) 235 12,717 ( 53,556 ) ( 30,789 ) 19,584

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		( $ 3,528 ) ( 20,615) 299,065 7,457 43 ( 7,083 ) ( 18,076) 281,406 ( 343,200 ) 524,584 43,788 ( 40,923 ) ( 32,914 ) - ( 441 ) 432 7,700 159,026 ( 191,387 ) ( 15,203 ) - ( 70,000 ) - - - ( 16 ) 2,926 ( 273,680) 2,185

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（附件七）凌群電腦股份有限公司
盈餘分配表
民國一０八年度
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	$425,475,652
減：追溯適用及追溯重編之影響數–IFRS 16 開帳影響數	( 7,393,849)
	――――――
調整後期初未分配盈餘	418,081,803
減：確定福利計畫再衡量數	( 4,066,199)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	33,838
	――――――
調整後未分配盈餘	$414,049,442
加：本年度稅後淨利	129,150,437
減：提列法定盈餘公積	( 12,915,044)
	――――――
可供分配盈餘	$530,284,835
分配項目
股東現金股利〈每股1 元〉	(100,000,000)
	――――――
期末未分配盈餘	$430,284,835
	=============
附註：本次優先分配108 年度之盈餘。

董事長：

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經理人：會計主管：

（附件八）

凌群電腦股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第二條：股東(或其代理人)出席股東會時應辦理簽到，簽到手續以簽到卡替代之；出席股數以繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。	第二條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。	配合法令修訂
第六條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。	第六條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。	配合法令修訂
第十三條：討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論；或認為已達可付表決之程度時，亦得宣佈停止討論，提付表決。出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	第十三條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	配合法令修訂
第十四條：議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同	第十四條：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。	配合法令修訂

受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。	表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。	第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	配合法令修訂
	布表決結果，
第廿二條：本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。第一次修正於民國八十七年四月十八日。第二次修正於民國八十八年四月十五日。第三次修正於民國九十一年五月三十一日。第四次修正於民國九十五年六月十四日。第五次修正於民國一０一年六月十五日。第六次修正於民國一０三年六月二十三日。	第廿二條：本規則訂立於民國八十四年六月二十四日。第一次修正於民國八十七年四月十八日。第二次修正於民國八十八年四月十五日。第三次修正於民國九十一年五月三十一日。第四次修正於民國九十五年六月十四日。第五次修正於民國一０一年六月十五日。第六次修正於民國一０三年六月二十三日。第七次修正於民國一０九年六月十二日。	增列修訂日期

（附件九）凌群電腦股份有限公司公司章程修訂條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第二條：本公司所營事業如下：一、E605010 電腦設備安裝業二、E701010 電信工程業三、F108031 醫療器材批發業四、F113050 電腦及事務性機器設備批發業五、F113070 電信器材批發業六、F118010 資訊軟體批發業七、F119010 電子材料批發業八、F208031 醫療器材零售業九、F213030 電腦及事務性機器設備零售業十、F213060 電信器材零售業十一、F218010 資訊軟體零售業十二、F219010 電子材料零售業十三、 F401010 國際貿易業十四、 I103060 管理顧問業十五、 I301010 資訊軟體服務業十六、 I301020 資料處理服務業十七、 I301030 電子資訊供應服務業十八、 I501010 產品設計業十九、 J202010 產業育成業二十、 J303010 雜誌(期刊)出版業廿一、 J304010 圖書出版業廿二、 JA02010 電器及電子產品修理業廿三、 JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊設備、電信器材之修理) 廿四、 F401021 電信管制射頻器材輸入業廿五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	第二條：本公司所營事業如下： 1、E605010 電腦設備安裝業 2、E701010 電信工程業 3、E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 4、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 5、E701040 簡易電信設備安裝業 6、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 7、EZ99990 其他工程業 8、F108031 醫療器材批發業 9、F113030 精密儀器批發業 10、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 11、F113070 電信器材批發業 12、F118010 資訊軟體批發業 13、F119010 電子材料批發業 14、F208031 醫療器材零售業 15、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 16、F213040 精密儀器零售業 17、F213050 度量衡器零售業 18、F213060 電信器材零售業 19、F218010 資訊軟體零售業 20、F219010 電子材料零售業 21、F401010 國際貿易業 22、F401021 電信管制射頻器材輸入業 23、I103060 管理顧問業 24、I301010 資訊軟體服務業 25、I301020 資料處理服務業 26、I301030 電子資訊供應服務業 27、I501010 產品設計業 28、I599990 其他設計業 29、J202010 產業育成業 30、J303010 雜誌(期刊)出版業 31、J304010 圖書出版業 32、JA02010 電器及電子產品修理業 33、JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊設備、電信器材之修理) 34、JE01010 租賃業 35、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	配合公司業務需求增修營業項目
	4、E701030
	5、E701040
	6、EZ05010
	7、EZ99990
	8、F108031 9、F113030
	10、F113050 11、F113070 12、F118010 13、F119010 14、F208031 15、F213030 16、F213040
	17、F213050
	18、F213060 19、F218010 20、F219010 21、F401010 22、F401021 23、I103060 24、I301010 25、I301020 26、I301030 27、I501010 28、I599990
	29、J202010 30、J303010 31、J304010 32、JA02010 33、JA02990 34、JE01010
	35、ZZ99999

第十四條本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，董事 (含獨立董事)及監察人採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)及監察人候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	第十四條本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，董事 (含獨立董事)及監察人採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)及監察人候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	配合公司業務需求修訂
無	第十四條之一本公司得依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關訂定辦理。監察人制度於審計委員會依法成立之日廢除之．已當選之監察人，其任期至本公司審計委員會成立之日為止。	配合公司業務需求增訂
第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。	第廿三條：本章程訂立於民國六十四年六月十九日。第一次修正於民國六十四年七月三日。第二次修正於民國六十七年六月十三日。第三次修正於民國六十八年五月五日。第四次修正於民國六十九年九月廿五日。第五次修正於民國六十九年十月廿五日。第六次修正於民國七十二年二月十八日。第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。第八次修正於民國七十八年十一月六日。第九次修正於民國七十九年四月八日。第十次修正於民國七十九年十一月五日。第十一次修正於民國八十年二月廿二日。第十二次修正於民國八十年七月廿日。第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。第十四次修正於民國八十二年五月一日。第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。第十七次修正於民國八十五年十一月二日。第十八次修正於民國八十八年四月十五日。	增列修訂日期

第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。	第十九次修正於民國八十九年一月七日。第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。第廿七次修正於民國九十八年六月十日。第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。第廿九次修正於民國一０一年六月十五日。第三十次修正於民國一０三年六月二十三日。第三十一次修正於民國一０四年六月十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月十六日。第三十三次修正於民國一０七年六月十二日。第三十四次修正於民國一０八年六月十三日。第三十五次修正於民國一０九年六月十二日。

（附件十）

凌群電腦股份有限公司

董事及監察人選任程序修訂條文對照表

原名稱	修訂後名稱	說明
董事及監察人選任程序	董事選任程序	配合設置審計委員會
原條文	修訂後條文	說明
第一條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。	第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。	配合設置審計委員會
第三條：本公司全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。本公司監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。本公司監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。	第三條：刪除。	配合設置審計委員會
第五條：本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。本公司董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書及臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	第五條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。本公司董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書及臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	配合設置審計委員會

本公司監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份除法令另有規定外，有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	第六條：本公司董事之選舉採用單記名累積投票制，每一股份除法令另有規定外，有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	配合設置審計委員會
第七條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	配合設置審計委員會
第八條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	第八條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	配合設置審計委員會
第九條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。	第九條：選舉開始前，應由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務，但監票員須具備股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。	配合實際運作
第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合設置審計委員會
第十三條：當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。	第十三條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。	配合設置審計委員會

第十五條：本程序訂立於民國八十八年四月十五日。第一次修正於民國九十一年五月三十一日。第二次修正於民國一０一年六月十五日。第三次修正於民國一０四年六月十五日。	第十五條：本程序訂立於民國八十八年四月十五日。第一次修正於民國九十一年五月三十一日。第二次修正於民國一０一年六月十五日。第三次修正於民國一０四年六月十五日。第四次修正於民國一０九年六月十二日。	增列修訂日期

原條文	修訂後條文	說明
第 3 條本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。	第 3 條本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。

第 17 條本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。	第 17 條本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施。本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。
第 21 條本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。	第 21 條本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。
第 24 條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺	第 24 條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。

或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。	則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第 26 條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。	第 26 條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。	配合「上市上櫃企業社會責任實務守則」修訂。
制(修)訂紀錄：本守則訂於民國104 年3 月26 日。第一次修訂於民國106 年3 月22 日。	制(修)訂紀錄：本守則訂於民國104 年3 月26 日。第一次修訂於民國106 年3 月22 日。第二次修訂於民國109 年3 月23 日。	增列修訂日期。

原條文	修訂後條文	說明
第5 條（政策）本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。	第5 條（政策）本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第7 條（防範方案之範圍）本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應包含下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。	第7 條（防範方案之範圍）本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第8 條（承諾與執行）本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。	第8 條（承諾與執行）本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。

第23 條（檢舉制度）本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。六、檢舉人獎勵措施。公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。	第23 條（檢舉制度）本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第27 條（實施）本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	第27 條（實施）本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
制(修)訂紀錄：本守則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。	制(修)訂紀錄：本守則訂於民國103 年11 月7 日。第一次修訂於民國104 年3 月26 日。第二次修訂於民國109 年3 月23 日。	增列修訂日期。

原條文	修訂後條文	說明
第五條法令遵循本公司指定行政企劃處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	第五條法令遵循本公司指定行政企劃處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。

第十一條董事會義務及利益迴避本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能	第十一條董事會義務及利益迴避本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。

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SYSCOM — AGM Information 2020

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凌群電腦股份有限公司 一０九年股東常會議事錄

第二案：

第三案：

凌羣電腦股份有限公司 一０八年度營業報告書

一、 前言

二、一０八年度營業概況及獲利能力

三、一０九年度營運計畫及展望

（一）營運計劃

1. 市場趨勢

2. 發展方向

3. 重要產銷政策

( 二 ) 未來展望

凌群電腦股份有限公司

監察人審查報告書

凌群電腦股份有限公司

企業社會責任實務守則修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

誠信經營守則修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表

(附件六)

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凌群電腦股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

（附件九） 凌群電腦股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

凌群電腦股份有限公司

董事及監察人選任程序修訂條文對照表

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（附件九）凌群電腦股份有限公司公司章程修訂條文對照表