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SYSCOM AGM Information 2015

Jun 25, 2015

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AGM Information

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凌群電腦股份有限公司 一0四年股東常會議事錄

時間:中華民國一0四年六月十五日(星期一)上午九時整 地點:台北市峨眉街115 號B1(本公司簡報室)

出席:出席股東及股東委託代理人代表股數共計五一、0七四、一一三股。

(佔本公司已發行股份總數一00、000、000股之五一‧0七%) 出席董事:劉瑞復、劉瑞隆、王博文、鄭素雲、游鳳秋 出席監察人:劉芷君、陳崑山、潘承玲

主席:劉瑞復 記錄:詹靜芬

開會程序:

一、主席宣佈開會

二、主席致詞:略。

三、報告事項:

一 ( ) 本公司一0三年度營業報告。 ( 請參閱附件一 )

  • ( 二 ) 監察人審查本公司一0三年度決算表冊報告。 ( 請參閱附件二 )

  • ( 三 ) 本公司『誠信經營守則』訂定及修訂報告。 ( 請參閱附件三 )

  • ( 四 ) 本公司『誠信經營作業程序及行為指南』訂定報告。 ( 請參閱附件四 ) ( 五 ) 本公司『道德行為準則』訂定及修訂報告。 ( 請參閱附件五 )

( 六 ) 本公司『企業社會責任實務守則』訂定報告。 ( 請參閱附件六 )

四、承認事項:

第一案:

  • 案 由:一0三年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。(董事會提)

  • 說 明:1、本公司一0三年度之營業報告書及財務報表(含合併財務報表), 經董事會決議通過,其中財務報表(含合併財務報表)業經勤業 眾信聯合會計師事務所戴信維會計師及郭俐雯會計師查核完竣, 併同營業報告書經監察人審查竣事。

  • 2 、營業報告書、會計師查核報告及財務報表(含合併財務報表),請 參閱附件一及附件七。

    • 3 、敬請鑒核並予以承認。
  • 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案:

  • 案 由:一0三年度盈餘分配案,提請 承認。(董事會提)

  • 說 明:1、本公司一0三年度稅後純益為新台幣97,176,899 元,依規定提撥 法定盈餘公積9,717,690 元,擬提撥股東現金股利60,000,000 元。

  • 2、擬分配股東現金股利每股 0.6 元,計算至元為止,元以下捨去,

其畸零款合計數計入本公司之其他收入,俟本次股東常會通過後, 授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。。

  • 3、一0三年度盈餘分配表,請參閱附件八。

  • 4、提請 承認。

  • 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論暨選舉事項:

第一案:

  • 案 由:本公司『公司章程』修訂案,提請 討論。(董事會提)

  • 說 明:1、配合公司業務需要,擬修訂本公司『公司章程』部份條文。

  • 2、『公司章程』修訂條文對照表請參閱附件九。 3、提請 公決。

  • 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案:

  • 案 由:本公司『董事及監察人選任程序』修訂案,提請 討論。(董事會提)

  • 說 明:1、為強化公司治理及配合法令修訂,擬修訂本公司『董事及監察人 選任程序』部份條文,並將原『董事及監察人選舉辦法』更名為 『董事及監察人選任程序』。

  • 2、『董事及監察人選任程序』修訂條文對照表請參閱附件十。 3、提請 公決。

  • 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案:

  • 案 由:改選董事及監察人案,提請 選舉。(董事會提)

  • 說 明:1、本公司董事及監察人任期於一0四年六月十四日屆滿,配合公司 實際業務運作需求,擬於本次股東常會全面改選董事及監察人, 原任董事及監察人延任至本次股東常會改選之日止。

  • 2、依本公司章程規定,選任五席董事(含獨立董事二席)及三席監察 人,新任董事及監察人任期自一0四年六月十五日至一0七年六 月十四日,任期三年。

  • 3、獨立董事二席採候選人提名制度,經一0四年五月四日董事會審 查通過『獨立董事候選人名單』請參閱議事手冊。

  • 4、提請 選舉。

選舉結果:董事及監察人當選名單及當選權數如下

職稱 戶號/身分證字號 戶名/姓名 當選權數
董事 1 劉瑞復 98,180,826
董事 3 劉瑞隆 80,717,617
董事 - 王博文 68,548,552
獨立董事 - 龔哲夫 3,965,438
獨立董事 - 余汪穎 3,958,132
監察人 210 劉芷君 55,312,983
監察人 141 鄭素雲 49,537,883
監察人 1065 游鳳秋 48,371,473

第四案:

  • 案 由:解除董事競業禁止之限制案,提請 討論。(董事會提)

  • 說 明:1、依公司法第二0九條規定,董事或有投資或經營其他與本公司營 業範圍相同或類似之公司之行為,應取得股東會之許可。

  • 2、故擬提請股東會同意本公司本次改選之新任董事若有擔任其他公 司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 之行為者,不受公司法董事競業禁止之限制,連任時亦同。

董事競業情形如下:

董事姓名 解除董事競業禁止限制之職務
劉瑞復 美商 CASEMaker Inc.董事
智群科技股份有限公司董事
劉瑞隆 美商CASEMaker Inc.總裁
龔哲夫 楠梓電子股份有限公司協理

3、提請 公決。

  • 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議:無。

七、散會。

(附件一)

凌羣電腦股份有限公司 一0三年度營業報告書

一、 前言

全球資訊服務市場在新資訊應用的刺激下,維持穩定成長,其中雲端服務市場規 模成長率更高達 20% ,而系統整合服務市場因環境成熟、價格競爭激烈,成長趨緩,業 者必須更積極地投入軟體,轉型成為雲端服務商快速布局全球市場。凌群電腦深耕兩岸 市場多年, 2014 年接連獲選經濟部第二屆「卓越中堅企業」,及台灣雲端運算產業協會 『 2014 雲端創新競賽』第一名,足證傑出優異服務表現。

以下茲將依序說明本公司一0三年度經營績效及一0四年度之營運展望。

二、一0三年度營業概況及獲利能力

第三平台技術是 2014 年 IT 業界最矚目的科技趨勢,雲端服務、社交媒體、巨量資 料與行動化等科技應用日趨成熟普及,更帶動相關軟件定義模式資訊風潮。 2014 年國內 外經濟和緩復甦,臺灣經濟受美歐經濟好轉、兩岸穩步開展經濟合作的帶動,經濟景氣 有所回升。

台灣系統整合市場主要是由大型企業的持續需求所驅動,包括因布局全球市場而 擴充資通訊軟硬體,或因法規導循而更新或汰換原有資訊系統,或因企業整併而調整應 用等。 2014 年,凌群電腦持續聚焦於核心產品與服務的強化與推廣,專注金融、電信網 路、醫療、電子化政府…領域資訊應用,在新興金融應用服務、 4G 開台、行動應用, 及各級企業組織導入雲端、虛擬化應用的帶動下,維持穩定獲利成長。

本公司一0三年度個體營業收入淨額新台幣 3,943,744 仟元,較一0二年度衰退 1.62% ;個體稅後淨利新台幣 97,177 仟元,較一0二年度成長 2.50% 。

本公司一0三年度合併營業收入淨額新台幣 4,629,303 仟元,較一0二年度衰退 4.91% ;合併稅後淨利新台幣 98,236 仟元,較一0二年度成長 3.21% 。

三、一0四年度營運計畫及展望

(一)營運計劃

1. 市場趨勢

展望 2015 年,世界經濟將繼續保持復甦趨勢。包括業務定義 IT 、軟體定義模式

(SDX) 、自動化管理、儲存虛擬化、巨量資料、物聯網以及混合雲等,都是 2015 年主要 的發展方向。 Gartner 預估全球 IT 與通訊支出將成長 2.4% 至逾 3.8 兆美元,而主要新增支 出將來自行動、雲端、巨量資料和物聯網等。

IDC 認為, IT 市場已逐步將投資轉向能協助及強化企業業務效率與創新的基礎架 構、平台技術、應用與裝置,並指出 2015 年台灣 ICT 市場,在 4G 運營加值、物聯網應用、 巨量資料、雲端服務成熟、行動支付 ( 含第三方支付 ) 與軟體定義服務等趨勢引領,將有 機會帶動市場規模成長。

2. 發展方向

  • (1) 擴大核心產品與核心服務的應用與推廣,提升整體獲利量能。

  • (2) 建構凌羣雲端解決方案及個資安全防護,提供專業滿意服務。

  • (3) 發揮軟硬體整合實力,實踐跨軟體定義模式(SDx)的技術佈局。

  • (4) 發展製造業、智慧城市相關資通訊應用,擴大企業營運範疇。

  • (5) 展現台灣e 化典範的軟實力,攜手國內資服業進軍國際巿場。

3. 重要產銷政策

  • (1) 擴大公司代理與自主開發核心產品及其相關服務的市場佔有率。

  • (2) 推廣『智慧型營運平台』多元產業應用,培植公司核心競爭力。

  • (3) 以『專業雲端系統整合服務』滿足客戶多元雲端應用服務需求。

  • (4) 發展多元行動化商業應用,開發 4G 加值應用與行動支付應用。

  • (5) 行動資安、雲端資安雙管齊下,構築完備的整體資安保護機制。

  • (6) 推廣智慧城市 / 樓宇、電子傳輸等應用典範,進軍海外新興市場。

() 未來展望

全球進入以物聯網領軍的資料經濟時代,產業營運模式從過去單一產品與技術導 向發展模式,邁向多元化生活應用、系統整合與資料分析發展模式。 2015 年,凌群電腦 成立 40 週年,以堅定不惑的信念、前瞻優異的技術,積極投入各式新應用軟硬體與服務 的整合,繼續為顧客價值創造與產業升值努力。

董事長:劉瑞復

總經理:劉瑞隆

會計主管:杜麗雀

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(附件二)

凌群電腦股份有限公司

監察人審查報告書

凌群電腦股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一0三年度財務報表暨合併財務報表,業經勤業眾信聯合 會計師事務所戴信維會計師與郭俐雯會計師共同查核完竣,連同營業報告書、盈 餘分配議案,復經本監察人審查,認為尚無不合,爰依照公司法第二百一十九條 之規定,繕具報告,敬請 鑒核。

此致

本公司一0四年股東常會

監 察 人 : 劉 芷 君 陳 崑 山

潘 承 玲

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中 華 民 國 一 0 四 年 三 月 二 十 六 日

(附件三)

凌群電腦股份有限公司

誠信經營守則

第1條(訂定目的及適用範圍)

本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作,特訂定本 守則。

本守則之適用範圍及於本公司之子公司及其他具有實質控制能力之機構或法 人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。

第2條(禁止不誠信行為)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以 下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何 公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受雇人、 實質控制者或其他利害關係人。

第3條(利益之態樣)

本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、 佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定 權利義務之虞時,不在此限。

第4條(法令遵循)

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關 法令,以作為落實誠信經營之基本前提。

第5條(政策)

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立 良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第6條 (防範方案)

本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防 範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育 訓練等。

前項訂定之防範方案,應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法 令。

本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或 其他利害關係人溝通。

第7條(防範方案之範圍)

本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動,並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應包含下列行為之防範 措施:

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

  • 三、不當慈善捐贈或贊助。

  • 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

  • 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

  • 六、從事不公平競爭之行為。

  • 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第8條(承諾與執行)

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策,以 及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及外部商業 活動中確實執行。

第9條(誠信經營商業活動)

本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交 易對象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交 易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約,其 內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終 止或解除契約之條款。

第10 條(禁止行賄及收賄)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行 業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第11 條(禁止提供非法政治獻金)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨 或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公

司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第12 條(禁止不當慈善捐贈或贊助)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈 善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第13 條(禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直 接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商 業關係或影響商業交易行為。

第14 條(禁止侵害智慧財產權)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守 智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人 同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第15 條(禁止從事不公平競爭之行為)

本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分 割市場。

第16 條(防範產品或服務損害利害關係人)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品 與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關 係人權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有 危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品 或停止其服務。

第17 條(組織與責任)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管 理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續 改進,確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理,由行政企劃處負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行,主要掌理下列事項,並定期向董事會報告:

  • 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。

  • 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。

  • 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業

活動,安置相互監督制衡機制。

  • 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

  • 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。

  • 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。

第18 條(業務執行之法令遵循)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案。

第19 條(利益迴避)

本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能 導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事 會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律,不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公 司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正 當利益。

  • 第20 條(會計與內部控制)

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部 控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設 計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並 作成稽核報告提報董事會,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業 人士協助。

第21 條(作業程序及行為指南)

本公司依第六條規定訂定之防範方案應具體規範董事、監察人、經理人、受 雇人及實質控制者執行業務之作業程序及行為指南,其內容包含下列事項: 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

  • 二、提供合法政治獻金之處理程序。

  • 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

  • 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。

  • 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

  • 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程 序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第22 條(教育訓練及考核)

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳 達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦 教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有 效之獎懲制度。

第23 條(檢舉制度)

本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:

  • 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉 信箱、專線,供公司內部及外部人員使用。

  • 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報 至獨立董事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業 程序。

  • 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

  • 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

  • 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

  • 六、檢舉人獎勵措施。

公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大 損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察人。

  • 第24 條(懲戒與申訴制度)

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內 部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第25 條(資訊揭露)

本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效, 於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭 量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第26 條(誠信經營政策與措施之檢討修正)

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之 措施,以提昇公司誠信經營之落實成效。。

第27 條(實施)

本守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者,依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄 載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理 由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

制(修)訂紀錄: 本守則訂於民國103年11月7日。 第一次修訂於民國104年3月26日。

(附件四)

凌群電腦股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第 一 條 訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政 策,並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及 集團企業與組織之營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體 規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金 累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等 集團企業與組織。

第 二 條 適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董 事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本 公司人員所為。

第 三 條 禁止不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程, 為獲得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益, 或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何 公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、 具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第 四 條 利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第 五 條 法令遵循

本公司指定行政企劃處為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),辦理本作 業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相 關作業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期向董事會報告:

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠

信經營之相關防弊措施。

  • 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。

  • 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動,安置相互監督制衡機制。

  • 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

  • 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。

  • 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。

第 六 條 禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除 有下列各款情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及 行為指南之規定,並依相關程序辦理後,始得為之:

  • 一、 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通 協調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

  • 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之 正常社交活動。

  • 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀 等,且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及 期間等。

  • 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

  • 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

  • 六、 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利 益,其市價在公司規定金額以下者;或他人對本公司人員之多數 人為餽贈財物者,其市價在公司規定金額以下者。但同一年度向 同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物,其總市值以不超 過公司規定金額為上限。

  • 七、 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及 本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價不超過 公司規定金額者。

  • 八、其他符合公司規定者。

第 七 條 收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除 有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:

  • 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日 內,陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。

  • 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳 報其直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之 日起三日內,交本公司專責單位處理。

  • 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

  • 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。

  • 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

  • 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影 響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報董事長核准後執行。

  • 第 八 條 禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬 主管,並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次 發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

  • 第 九 條 政治中立之立場

  • 本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報權責主管核准並知會本公 司專責單位,其對政黨、政治團體捐贈金額達新臺幣伍佰萬元以上者或對參 選人捐贈金額達新臺幣壹佰伍拾萬元以上者,應提報董事會通過後,始得為 之:

  • 一、 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包 括提供政治獻金之上限及形式等。

  • 二、 決策應做成書面紀錄。

  • 三、 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

  • 四、 提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許 可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第 十 條 慈善捐贈或贊助之處理程序

  • 本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報權責主管核准並知 會本公司專責單位,其金額達新臺幣貳佰萬元以上,應提報董事會通過後, 始得為之:

  • 一、 應符合營運所在地法令之規定。

  • 二、 決策應做成書面紀錄。

  • 三、 慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。

  • 四、 因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對 象或與本公司人員有利益相關之人。

  • 五、 慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第 十一 條 董事會義務及利益迴避

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及 表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝 突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得 不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位, 直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公 司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 十二 條 保密機制之組織與責任

  • 本公司應設置處理專責單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結 果,俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之 公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集 非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第 十三 條 禁止洩露商業機密

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、 操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種 類等方式,分享或分割市場。

第 十四 條 禁止內線交易

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行 蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性 及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政 策,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係 人安全與健康之虞時,本公司應儘速回收該批產品或停止其服務,並調查 事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事 會報告。

第 十五 條 保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事 內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交 易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他 業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定, 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本 公司同意不得使用該資訊。

第 十六 條 對外宣示誠信經營政策

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政 策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第 十七 條 建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀 錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往 來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:

  • 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

  • 二、 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

  • 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

  • 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

  • 五、 該企業長期經營狀況及商譽。

  • 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

  • 七、 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第 十八 條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政 策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益。

第 十九 條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應 立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經 營政策。

第 二十 條 契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本 公司誠信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:

  • 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契 約條款時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受 之方式、金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他 方調查。一方如因此而受有損害時,得向他方請求損害賠償,並得自 應給付之契約價款中如數扣除。

  • 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終 止或解除契約。

  • 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅 務法規等。

第 二十一 條 公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情 事之情節輕重,酌發獎金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應 予以紀律處分,情節重大者應予以革職。

  • 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人 員使用。檢舉人應至少提供下列資訊:

  • 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電 子信箱。

  • 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理:

  • 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或 高階主管,應呈報至獨立董事或監察人。

二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實, 必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

  • 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定

  • 者,應立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要 時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。

  • 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年, 其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相 關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。

  • 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。

  • 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告。

第 二十二 條 他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情 事,公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務 人員者,並應通知政府廉政機關。

第 二十三 條 建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司專責單位應每年舉辦內部宣導,安排董事長、總經理或高階管 理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確 有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依 公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。

第 二十四 條 實施

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各監察人及提 報股東會報告;修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事

先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第 二十五 條 附則 本程序訂定於民國一○四年三月二十六日。

(附件五)

凌群電腦股份有限公司

道德行為準則

第 一 條 (制定目的)

為導引本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準,並使公司 利害關係人更加瞭解公司道德標準,爰訂定本準則,以資遵循。

第 二 條 (適用對象)

本公司董事、監察人及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理 及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)均應受本準則之約束。

第 三 條 (防止利益衝突)

本公司董事、監察人或經理人應以客觀及有效率之方式處理公務,並 不得以擔任職務之便,而意圖使自己、配偶、父母、子女或三親等以 內之親屬獲致不當利益。

  • 本公司與前述人員或其所屬之關係企業,如有資金貸與、為其背書保 證、重大資產交易或進(銷)貨往來之情事,本公司相關之人員應主 動向公司說明其與公司有無潛在利益衝突,並應遵循本公司「資金貸 與他人作業程序」、「背書保證作業辦法」、「取得或處分資產處理程序」 及採購供貨相關作業等規定辦理。

第 四 條 (避免圖私利機會)

本公司董事、監察人或經理人不得有下列行為:

  • 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;

  • 與公司競爭;

  • 本公司行為規範或其他相關規定所訂禁止之行為。

本公司董事、監察人或經理人於公司有獲利機會時,有責任維護或增 加公司所能獲取之正當合法利益。

第 五 條 (保密責任)

本公司董事、監察人或經理人對於公司本身、客戶或供應商之所有可 能被競爭廠商利用或洩漏後對公司、客戶或供應商可能造成損害之未 公開資訊,除經授權或法律規定公開外,應負有保密義務。

第 六 條 (公平交易)

  • 本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司客戶、供應商、競爭廠 商及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊,對

重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

  • 第 七 條 (保護並適當使用公司資產)

本公司董事、監察人或經理人負有保護公司資產之責任,確保有效合 法地使用於公務上,並應避免發生遭竊、疏忽或浪費之情事,致影響 公司之獲利能力。

第 八 條 (遵循法令)

  • 本公司董事、監察人或經理人應確實遵循證券交易法及其他相關法令 規章之規定。

  • 第 九 條 (鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為)

  • 本公司內部應加強宣導道德觀念,員工於懷疑或發現有違反法令規章 或本準則之行為時,應以真實姓名及書面方式向監察人、經理人、內 部稽核主管或其他適當人員呈報。

為了鼓勵員工呈報違法情事,公司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知 悉公司將盡全力保護呈報者的安全,使其免於遭受報復,應善盡保護 檢舉人之責。。

第 十 條 (懲戒措施)

本公司董事及監察人有違反本準則之行為時,公司依民法、刑法及相 關法令規定追訴辦理;本公司經理人有違反本準則之行為時,應依據 工作規則進行適當懲戒。

前項違反本準則之行為之懲戒措施確認後,應即時於公開資訊觀測站 揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊, 情節重大致使公司受有損害時,亦得依法追償。

第十一條 (申訴制度)

本公司董事及監察人違反本準則之行為時,董事得向監察人請求調 查,但如為監察人本身時,得請求其他監察人調查;本公司經理人有 違反本準則之行為遭懲戒時,可循員工申訴管道提出申訴。

第十二條 (豁免適用程序)

本公司董事、監察人或經理人,如有豁免本準則之約束者,必須經由 董事會決議通過,並即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日 期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適 當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免 遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護公司。

第十三條 (揭露方式)

本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露,修 訂時亦同。

第十四條 (附則)

  • 本準則未盡事宜,悉依相關法令及本公司各規章規定辦理。

  • 第十五條 (公布實施)

本準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦 同。

本準則訂於民國103 年11 月7 日。

第一次修訂於民國104 年3 月26 日。

(附件六)

凌群電腦股份有限公司 企業社會責任實務守則

第 一 章 總則

第 1 條

為實踐企業社會責任,並促成經濟、環境及社會之進步,以達永續發展之目標, 制定本實務守則,以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。

第 2 條

本守則範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。

本公司於從事企業經營之同時,積極實踐企業社會責任,以符合國際發展趨勢,並 透過企業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促進 以企業責任為本之競爭優勢。

第 3 條

本公司履行企業社會責任,應注意利害關係人之權益,在追求永續經營與獲利之同 時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司管理方針與營運活動。

第 4 條

本公司對於企業社會責任之實踐,宜依下列原則為之:

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第 5 條

本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身 及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定企業社會責任政策、制度 或相關管理方針及具體推動計畫,經董事會通過後,並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第 二 章 落實公司治理

第 6 條

本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃 公司訂定道德行為準則參考範例,以健全公司治理。

第 7 條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務,督促企業實踐社會責任,並隨時檢討其 實施成效及持續改進,以確保企業社會責任政策之落實。

董事會於公司履行企業社會責任時,宜包括下列事項:

  • 一、提出企業社會責任使命或願景,制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

  • 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並核定企業社會責任之具體 推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高階管理階 層處理,並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明 確。

第 8 條

本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練,包括宣導前條第二項等事項。

第 9 條

本公司為健全企業社會責任之管理,宜設置推動企業社會責任之專(兼)職單位,負 責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,並定期 向董事會報告。

本公司宜訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關 係人利益。

員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合,並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第 10 條

本公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司網站設置利 害關係人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回 應其所關切之重要企業社會責任議題。

第 三 章 發展永續環境

第 11 條

本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則,適切地保護自然環境,且於執行營 運活動及內部管理時,應致力於達成環境永續之目標。 第 12 條

本公司宜致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料, 使地球資源能永續利用。

第 13 條

本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度,該制度應包括下列項目:

  • 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

  • 二、建立可衡量之環境永續目標,並定期檢討其發展之持續性及相關性。

  • 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。

第 14 條

本公司宜設立環境管理專責單位或人員,以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及 具體行動方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第 15 條

本公司宜考慮營運對生態效益之影響,促進及宣導永續消費之概念,並依下列原則 從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動,以降低公司營運對自然環境及人 類之衝擊:

  • 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

  • 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。

  • 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

  • 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

  • 五、延長產品之耐久性。

  • 六、增加產品與服務之效能。

第 16 條

為提升水資源之使用效率,公司應妥善與永續利用水資源,並訂定相關管理措施。 公司於營運上應避免污染水、空氣與土地;並盡最大努力減少對人類健康與環境之 不利影響,採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第 17 條

本公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並予以揭露,其範 疇宜包括:

一、直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放:外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響,並依營運狀況與溫室氣體盤查結果,制 定公司節能減碳及溫室氣體減量策略,及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中, 且據以推動,以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第 四 章 維護社會公益

第 18 條

本公司應遵守相關法規,及遵循國際人權公約,如性別平等、工作權及禁止歧視等

權利。

本公司為履行其保障人權之責任,應制定相關之管理政策與程序,其包括: 一、提出企業之人權政策或聲明。

  • 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響,並訂定相應之處理程序。 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時,應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁 用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等,並確認其人力資源運 用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇,以落實就業、 雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事,公司應提供有效及適當之申訴機制,確保申訴過程之平 等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之申訴應予以妥適之回應。

第 19 條

本公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

第 20 條

本公司宜提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設施,並致 力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第 21 條

本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 本公司應將企業經營績效或成果,適當反映在員工薪酬政策中,以確保人力資源之 招募、留任和鼓勵,達成永續經營之目標。

第 22 條

本公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決策, 有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工必要之資訊與硬 體設施,以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第 23 條

本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流 程,應確保產品及服務資訊之透明性及安全性,制定且公開其消費者權益政策,並 落實於營運活動,以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第 24 條

本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。

本公司對產品與服務之行銷及標示,應遵循相關法規與國際準則,不得有欺騙、誤 導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第 25 條

本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其對於消費者與社會造成 之衝擊。

本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、即時處理消費 者之申訴,並應遵守個人資料保護法等相關法規,確實尊重消費者之隱私權,保護 消費者提供之個人資料。

第 26 條

本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其供應商合作, 共同致力落實企業社會責任。

本公司於商業往來之前,宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄,避免與企 業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時,其內容得包含遵守雙方之企業社會責任政策, 及供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時,得隨 時終止或解除契約之條款。

第 27 條

本公司應評估公司經營對社區之影響,並適當聘用公司營運所在地之人力,以增進 社區認同。

本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務,參與社區 發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動,以促進社 區發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

第 28 條

本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開,並應充分揭露具 攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:

一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫。

  • 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財 務狀況所產生之風險與影響。

  • 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

  • 四、主要利害關係人及其關注之議題。

  • 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

  • 六、其他企業社會責任相關資訊。

第 29 條

本公司得編製企業社會責任報告書並採用國際上廣泛認可之準則或指引,以揭露推 動企業社會責任情形,並宜取得第三方確信或保證,以提高資訊可靠性。其內容得 包括:

  • 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

  • 二、主要利害關係人及其關注之議題。

  • 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績 效與檢討。

  • 四、未來之改進方向與目標。

第 六 章 附則

第 30 條

本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷,據以檢 討並改進公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行企業社會責任成效。

制(修)訂紀錄:

本守則訂於民國104年3月26日。

(附件七)

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-
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41
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40
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- 547
-
25XX ������� 150,036
5 143,423
5
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46
1,391,570
45
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3320 ������ 17,619 1 17,619 1
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15
474,515
15
3300 ������ 721,623

23
694,570
23
3400 ���� 9,587
- ( 4,998)
-
3XXX ���� 1,731,721

54
1,690,083
55
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100 $ 3,081,653
100
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$ 3,323,663
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3,943,744

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5110
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2,588,737
5600
����

513,473

5000
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3,102,210

5900
����

841,534

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6100
����

580,980
6300
������

173,234

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754,214

6900
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87,320

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38,425
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(
3,520 )
7050
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(
9,706)

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13

79

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15
4

19

2


1

-

-
-

1
102��


$ 3,425,195

583,678


4,008,873


2,710,005

480,475


3,190,480


818,393


535,960

183,063


719,023


99,370


34,569
(
13,218 )
(
92 )
(
7,778)


13,481















85
15
100
67
12
79
21
13

5
18

3

1
(
1 )

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-

-

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$ 112,516
7950
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15,339

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97,177

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8310
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13,757
8325
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352
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(
11,384 )
8380
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209
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1,527

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4,461

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$ 101,638

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$ 0.97
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$ 0.97
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-

3


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-

-

-
-

-

3


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$ 112,851

18,042


94,809


8,966

281

124

426
(
346)


9,451

$ 104,260

$ 0.95
$ 0.95
















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$ 1,000,000
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$ 194,349
$ 17,619
$ 436,533
( $ 12,650 )
( $ 539 )
$ 1,635,312
-
-
8,087
-
(
8,087 )
-
-
-
-
-
-
-
(
50,000 )
-
-
(
50,000 )
-
511
-
-
-
-

-
511
-
-
-
-
94,809
-
-
94,809


-
-
-

-
1,260
7,880

311

9,451

-
-
-

-
96,069
7,880

311

104,260
1,000,000
511
202,436
17,619
474,515
(
4,770 )
(
228 )
1,690,083
-
-
9,481
-
(
9,481 )
-
-
-
-
-
-
-
(
60,000 )
-
-
(
60,000 )
-
-
-
-
97,177
-
-
97,177

-
-
-

-
(
10,124 )
14,269

316

4,461

-
-
-

-
(
10,124 )
14,269

316

4,461


-
-
-

-
87,053
14,269

316

101,638

$1,000,000
$ 511
$ 211,917
$ 17,619
$ 492,087
$ 9,499
$ 88
$1,731,721

$1,000,000
$ 511
$ 211,917
$ 17,619
$ 492,087
$ 9,499
$ 88
$1,731,721
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$ 112,516



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4,327
(
3,381 )

(
2,817 )

(
1,683 )


1,680

214
(
40 )
(
52 )


3

-
(
2,904 )

73,171

(
2,250 )
(
74,559 )

32,279
(
3,145 )

117
(
2,872 )

130,870

19,033
(
77,900 )
(
1,015 )


4


283,873
(
28,030 )
102��
$ 112,851
78,288
7,778
23,136
(
2,251 )
(
1,312 )
(
1,407 )
9,336
286
-
(
51 )
92
1,206
11,436
(
195,576 )
3,234
106,943
20,454
12
141
2,633
16,888
89,295
45,022
(
4,511 )

38
323,961
(
6,997 )

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3 )


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259,273


( 1,275,000 )

1,211,708

(
62,240 )


10,473
(
2,190 )

266
(
92 )

40

-


-

(
117,035)


(
60,000 )

(
3,799 )


-

(
63,799)


585


79,024


118,720

$ 197,744
102��
$ 2,292
(
92 )

51

319,215
( 1,096,000 )
1,036,915
(
135,929 )
-
8,548
302
-
-
(
65,000 )
(
4,582)
(
255,746)
(
50,000 )
(
2,249 )
(
100,000)
(
152,249)

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(
88,015 )

206,735
$ 118,720
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(附件八) 凌群電腦股份有限公司 盈餘分配表 民國一0三年度 單位:新台幣元 期初未分配盈餘 $405,033,839 精算(損)益列入保留盈餘 ( 10,123,222) ────── 調整後未分配盈餘 $394,910,617 加:本年度稅後淨利 97,176,899 減:提列法定盈餘公積 9,717,690 ────── 可供分配盈餘 $482,369,826 分配項目 股東現金股利〈每股0.6 元〉 60,000,000 ────── 期末未分配盈餘 $422,369,826 ============= 附註:

  • 1、本次優先分配103 年度之盈餘。

  • 2、本年度配發員工現金紅利現金1,000,000 元,董監酬勞0 元。

  • 3、擬議配發員工紅利及董監酬勞金額與103 年度認列費用估列金額其差異數、原因及 處理情形:無差異。

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董事長: 經理人: 會計主管:

(附件九)

凌群電腦股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

原 條文 修 訂 後條文 說 明
第二條 本公司所營事業如下:
一、 E605010 電腦設備安裝業
二、 E701010 通信工程業
三、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業
四、 F113070 電信器材批發業
五、 F118010 資訊軟體批發業
六、 F119010 電子材料批發業
七、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業
八、 F213060 電信器材零售業
九、 F218010 資訊軟體零售業
十、 F219010 電子材料零售業
十一、 F401010 國際貿易業
十二、 I103060 管理顧問業
十三、 I301010 資訊軟體服務業
十四、 I301020 資料處理服務業
十五、 I301030 電子資訊供應服務業
十六、 I501010 產品設計業
十七、 J303010 雜誌(期刊)出版業
十八、 J304010 圖書出版業
十九、 JA02010 電器及電子產品修理業
二十、 JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊
設備、電信器材之修理)
廿一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業
廿二、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
非禁止或限制之業務。
第二條 本公司所營事業如下:
一、 E605010 電腦設備安裝業
二、 E701010 通信工程業
三、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業
四、 F113070 電信器材批發業
五、 F118010 資訊軟體批發業
六、 F119010 電子材料批發業
七、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業
八、 F213060 電信器材零售業
九、 F218010 資訊軟體零售業
十、 F219010 電子材料零售業
十一、 F401010 國際貿易業
十二、 I103060 管理顧問業
十三、 I301010 資訊軟體服務業
十四、 I301020 資料處理服務業
十五、 I301030 電子資訊供應服務業
十六、 I501010 產品設計業
十七、J202010 產業育成業
十八、 J303010 雜誌(期刊)出版業
十九、 J304010 圖書出版業
二十、 JA02010 電器及電子產品修理業
廿一、 JA02990 其他修理業(電腦、電腦週邊
設備、電信器材之修理)
廿二、 F401021 電信管制射頻器材輸入業
廿三、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
非禁止或限制之業務。
增加營業項目
第廿三條:
本章程訂立於民國六十四年六月十九日。
第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。
第四次修正於民國六十九年九月廿五日。
第五次修正於民國六十九年十月廿五日。
第六次修正於民國七十二年二月十八日。
第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。
第八次修正於民國七十八年十一月六日。
第九次修正於民國七十九年四月八日。
第十次修正於民國七十九年十一月五日。
第十一次修正於民國八十年二月廿二日。
第十二次修正於民國八十年七月廿日。
第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。
第十四次修正於民國八十二年五月一日。
第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。
第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。
第十七次修正於民國八十五年十一月二日。
第十八次修正於民國八十八年四月十五日。
第十九次修正於民國八十九年一月七日。
第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。
第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。
第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。
第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。
第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。
第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。
第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。
第廿七次修正於民國九十八年六月十日。
第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。
第廿九次修正於民國一0一年六月十五日。
第三十次修正於民國一0三年六月二十三日。







第廿三條:
本章程訂立於民國六十四年六月十九日。
第一次修正於民國六十四年七月三日。
第二次修正於民國六十七年六月十三日。
第三次修正於民國六十八年五月五日。
第四次修正於民國六十九年九月廿五日。
第五次修正於民國六十九年十月廿五日。
第六次修正於民國七十二年二月十八日。
第七次修正於民國七十七年十二月廿七日。
第八次修正於民國七十八年十一月六日。
第九次修正於民國七十九年四月八日。
第十次修正於民國七十九年十一月五日。
第十一次修正於民國八十年二月廿二日。
第十二次修正於民國八十年七月廿日。
第十三次修正於民國八十一年二月廿二日。
第十四次修正於民國八十二年五月一日。
第十五次修正於民國八十三年六月廿五日。
第十六次修正於民國八十四年六月廿四日。
第十七次修正於民國八十五年十一月二日。
第十八次修正於民國八十八年四月十五日。
第十九次修正於民國八十九年一月七日。
第廿次修正於民國八十九年四月廿九日。
第廿一次修正於民國九十年四月廿四日。
第廿二次修正於民國九十一年五月三十一日。
第廿三次修正於民國九十二年五月十五日。
第廿四次修正於民國九十四年六月十四日。
第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。
第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。
第廿七次修正於民國九十八年六月十日。
第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。
第廿九次修正於民國一0一年六月十五日。
第三十次修正於民國一0三年六月二十三日。
第三十一次修正於民國一0四年六月十五日。










增列修訂日期

(附件十)

凌群電腦股份有限公司

董事及監察人選任程序修訂條文對照表

原 條文 修 訂 後條文 說 明
第一條:
本公司董事及監察人之選舉,除公司法及本公
司章程另有規定外,悉依本辦法行之。
第一條:
本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另
有規定者外,應依本程序辦理。
配合法令修訂
第二條:
本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。
第二條:
本公司董事之選任,應考量董事會之整體配
置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之
知識、技能及素養。
本公司董事間應有超過半數之席次,不得具有
配偶或二親等以內之親屬關係。
配合法令修訂
第三條:
本公司全體監察人中應至少一人須為會計或財
務專業人士。
本公司監察人之設置應參考公開發行公司獨立
董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規
定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理
及財務、營運之控制。
本公司監察人間或監察人與董事間,應至少一
席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關
係。
本公司監察人不得兼任公司董事、經理人或其
他職員,且監察人中至少須有一人在國內有住
所,以即時發揮監察功能。
配合法令修訂
第四條:
本公司獨立董事之資格及選任,應符合「公開
發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之
規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」
規定辦理。
配合法令修訂
第五條:
本公司獨立董事之選舉,均應依照公司法第一
百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序
為之,為審查獨立董事候選人之資格條件、學
經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事
等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文
件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適
任之獨立董事。
本公司董事因故解任,致不足五人者,應於最
近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定
席次三分之一者,應自事實發生之日起六十日
內,召開股東臨時會補選之。
本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四
條之二第一項但書及臺灣證券交易所上市審查
準則相關規定者,應於最近一次股東會補選
之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起
六十日內,召開股東臨時會補選之。
本公司監察人因故解任,致人數不足公司章程
規定者,宜於最近一次股東會補選之。但監察
人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日
內,召開股東臨時會補選之。
配合法令修訂
第三條:
本公司董事及監察人之選舉,均採用單記名累
積投票法,選舉人之記名,得以在選舉票上所
印出席證號碼代之。
第六條:
本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選
舉法,每一股份除法令另有規定外,有與應選
出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選
舉一人,或分配選舉數人。
配合法令修訂
第四條:
本公司董事及監察人之選舉,每一股份除法令
另有規定外,有與應選出董事或監察人人數相
同之選舉權,由董事會製備與應選出董事或監
察人人數相同之選票分發各股東。前項選票得
集中選舉一人,或分別選舉數人。
第七條:
董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同
之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之
股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出
席證號碼代之。
配合法令修訂
第五條:
本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名
額,由所得選票代表選舉權較多者依次分別當
選。如有二人或二人以上得權數相同而超過規
定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席
者由主席代為抽籤。
第八條:
本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,
分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由
所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當
選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額
時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主
席代為抽籤。
配合法令修訂
第六條:
同時當選為董事與監察人之股東,應自行決定
充任董事或監察人,其缺額由原選得權數次多
之被選舉人遞充。
刪除 配合法令修訂
第七條:
選舉票由本公司製發,載明出席證號碼及選舉
權數。
刪除 配合法令修訂
第八條:
選舉開始時,由主席指定監票員﹑記票員各若
干人,執行各項有關職務。
第九條:
選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監
票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。
投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當
眾開驗。
配合法令修訂
第九條:
選舉用投票箱由本公司製備,投票箱應於投票
前由監票員當眾開驗。
刪除 配合法令修訂
第十條:
被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選票「被
選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股
東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓
名及身分證統一編號。惟法人股東為被選舉人
時,選票之被選舉人戶名欄應填列該法人名
稱,亦得填列法人名稱及其代表人姓名;代表
人有數人時,應分別加填代表人姓名。
第十條:
被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票
被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號;如
非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證
明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人
時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或
法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代
表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表
人姓名。
配合法令修訂
第十一條:
選舉票有下列情事之一者無效:
一、不用本辦法所規定之選舉票者。
二、空白之選舉票投入票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身份者,其姓名、
股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉
人如非股東身份者,其姓名、身分證統一
編號經核對不符者。
五、所填被選舉人之姓名及股東戶號外,夾寫
其他文字者。
六、所填被選舉人戶名與其他股東相同,而未
填股東戶號或身分證統一編號以資識別
者。
七、未按選票備註欄內之規定填寫者。
八、未於規定時間內投入票箱之選舉票。
九、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上
者。
第十一條:
選舉票有左列情事之一者無效:
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、
股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉
人如非股東身分者,其姓名、身分證明文
件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號
(身分證明文件編號)外,夾寫其他文字
者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未
填股東戶號或身分證明文件編號可資識別
者。
配合法令修訂
第十二條:
董事及監察人之選舉分別設置票箱,經分別投
票完畢後,即由監票員監督下當眾開票,開票
結果由主席宣佈之。
第十二條:
投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場
宣布,包含董事及監察人當選名單與其當選權
數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字
後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至
訴訟終結為止。
配合法令修訂
第十三條:
當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當
選通知書。
第十三條:
當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選
通知書。
配合法令修訂
第十四條:
本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。
第十四條:
本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。
配合法令修訂
第十五條:
本辦法則訂立於民國八十八年四月十五日。
第一次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二次修正於民國一0一年六月十五日。
第十五條:
本程序訂立於民國八十八年四月十五日。
第一次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二次修正於民國一0一年六月十五日。
第三次修正於民國一0四年六月十五日。
增列修訂日期