Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 11, 2021

证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2021-038

神思电子技术股份有限公司

关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股申请上市流通数量为1,644,564 股，占公司股本总数的0.9699%；本次 限售股实际可上市流通数量为1,644,564 股，占公司股本总数的0.9699%。

2、本次限售股上市流通日期为2021 年6 月16 日（星期三） 。

一、本次申请解除限售股份情况

（一）非公开发行限售股核准情况

神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月11 日收到中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准神思电子技术股份有限公司向 齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603 号），核准发行股 份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

2017 年4 月21 日，公司2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配方案》， 同意以2016 年末公司总股本16,000 万股为基数，向全体股东每10 股派0.60 元人民币现金 （含税），权益分派方案已于2017 年6 月12 日实施完毕。

2018 年4 月26 日，公司2017 年年度股东大会审议通过《关于公司2017 年度利润分配 预案的议案》，同意以2017 年末公司总股本16,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利0.30 元（含税），权益分派方案已于2018 年5 月9 日实施完毕。

据此，本次重组的股份发行价格和发行数量进行相应调整，公司向交易对方发行股份的

发行价格调整为27.19 元/股，发行数量调整后具体如下：

序号	交易对方	股份对价（元）	本次调整前发行股份数量（股）	本次调整后发行股份数量（股）	发行股份后对上市公司持股比例
1	齐心	51,054,743.20	1,871,508	1,877,702	1.14%
2	王永新	40,519,637.46	1,485,323	1,490,240	0.90%

3	江海	17,018,247.73	623,836	625,900	0.38%
4	缪蔚	17,018,247.73	623,836	625,900	0.38%
5	赵明	8,509,123.87	311,918	312,950	0.19%
	合计	134,120,000.00	4,916,421	4,932,692	2.99%

（二）非公开发行限售股股份登记情况

公司已于2018 年5 月11 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018 年5 月17 日收到中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》 和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。本次非公开发行股份限售期自 该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018 年5 月30 日。

（三）非公开发行股份第三期解除限售情况

本次非公开发行交易对手方所持公司股份第三期解除限售并上市流通时间为2021 年6 月16 日（星期三）。解除限售股份数量为1,644,564 股，占目前公司股本总数的0.9699%； 解除股份限售股东共计5 名，为自然人股东。

二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

（一）交易对方关于股份锁定期的承诺

交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上 市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按 照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5 日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5 日；3、自对价股份上市日起已满12 个月后的第5 日。	可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的33.33%－当年已补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：	可申请解锁股份=本次发行所

期数第三期	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
	1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5 日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5 日；3、自对价股份上市日起已满24 个月后的第5 日。	得对价股份的66.66%－累计已补偿的股份（如需）
	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5 日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5 日；3、自对价股份上市日起已满36 个月后的第5 日。	可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的 相应年度的可解锁股份数量小于或等于0 的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。

交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可 能影响股份补偿实施的权利限制。

（二）业绩承诺完成情况

齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在2017 年、2018 年和 2019 年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于下表所列明的 相应年度的净利润：

相应年度的净利润：
			单位：万元
年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
承诺净利润	2,050	2,565	3,165

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实

现情况鉴证报告》（“XYZH/2018JNA40168”）、《专项审核报告》（“XYZH/2019JNA40025”）、 《专项审核报告》（“XYZH/2020JNA40039”），因诺微2017-2019 年度业绩承诺均已经实 现，不存在业绩承诺补偿情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》中做出的承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股 份上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加承诺。

（四）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未

发生违反上述承诺的情形，第三期锁定股份符合解除限售条件，可全部解锁。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不

存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2021 年6 月16 日（星期三）。

• 2、本次申请解除限售股份数量为 1,644,564 股，占目前公司股本总数的0.9699%；本

• 次实际可上市流通数量为1,644,564 股，占目前公司股本总数的0.9699%。

  • 3、本次解除股份限售股东共计5 名，为自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	股东全称	持有限售股份总数	本次解除限售股份数量	本次实际可上市流通股份数量	备注
1	齐心	626,026	626,026	626,026	-
2	王永新	496,848	496,848	496,848	-
3	江海	208,676	208,676	208,676	-
4	缪蔚	208,676	208,676	208,676	-
5	赵明	104,338	104,338	104,338	-
合计		1,644,564	1,644,564	1,644,564	-

四、股本变动结构表

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
本次变动股份类型	本次变动前		本次变动		本次变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、有限售条件的流通股份	1,644,564	0.9699%	-	1,644,564	-	-
1、境内法人持股	-	-	-	-	-	-
2、境内自然人持股	1,644,564	0.9699%	-	1,644,564	-	-
二、无限售条件的流通股份	167,910,673	99.0301%	1,644,564	-	169,555,237	100%
人民币普通股	167,910,673	99.0301%	1,644,564	-	169,555,237	100%

三、股本总数 169,555,237 100% - - 169,555,237 100%

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问招商证券经核查，认为：神思电子本次限售股份解除限售数量、上市流通 时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规 范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；截至本核查意见出具 之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确和完整，本次限售股份解除 限售并上市流通不存在实质性障碍。综上所述，独立财务顾问招商证券对神思电子本次限售 股份解除限售事项无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股本结构表和限售股份明细表；

• 3、独立财务顾问的核查意见。

特此公告

二○二一年六月十二日