Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 11, 2021

招商证券股份有限公司

关于神思电子技术股份有限公司

非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作 为神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）2017 年度发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，对神 思电子本次非公开发行股份解除限售事项进行了核查，并出具核查意见（以下简 称“本核查意见”），核查情况如下：

一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603 号）核准，公司 向齐心发行 1,871,508 股股份，向王永新发行 1,485,323 股股份，向江海发行 623,836 股股份，向缪蔚发行 623,836 股股份，向赵明发行 311,918 股股份购买相 关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 5,748 万元。

公司已于 2018 年 5 月 11 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 5 月 17 日收到 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、 《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合 并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到 账，并正式列入公司的股东名册。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 169,555,237 股，其中有限售条件 股份为 1,644,564 股，占公司总股本的 0.9699%。

1

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东共计 5 名，为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵 明，均为自然人股东。

（一）交易对方关于股份锁定期的承诺

交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的 股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业 绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相 应解锁，解锁期间及解锁比例如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之后的第5日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之后的第5日； 3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。	可申请解锁股份=本次发 行所得对价股份的33.33% －当年已补偿的股份（如 需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之后的第5日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之后的第5日； 3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。	可申请解锁股份=本次发 行所得对价股份的66.66% －累计已补偿的股份（如 需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之后的第5日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之后的第5日； 3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。	可申请解锁股份=本次发 行所得对价股份的100% －累计已补偿的股份（如 需）—进行减值补偿的股 份（如需）

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在

上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则交易对方相应年度的 实际可解锁股份数为 0。

交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质

2

押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。

（二）业绩承诺完成情况

齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在 2017 年、 2018 年和 2019 年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 不低于下表所列明的相应年度的净利润：

			单位：万元
年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
承诺净利润	2,050	2,565	3,165

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产 盈利预测实现情况鉴证报告》（“XYZH/2018JNA40168”）、《专项审核报告》 （“XYZH/2019JNA40025”）、《专项审核报告》（“XYZH/2020JNA40039”），因诺 微 2017-2019 年度业绩承诺均已经实现。

此外，根据业绩承诺人在《业绩承诺和补偿协议》中关于资产减值补偿的约 定，利润承诺期限届满后的 3 个月内，若经审计的标的资产期末减值额＞补偿期 限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现 金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则业绩承诺人应按照《业绩承诺 和补偿协议》中约定的方式补足资产减值差额。

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《神思电子技术股份有限公司合 并因诺微科技（天津）有限公司所形成的商誉及相关资产组可回收价值评估项目 资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000126 号），截止补偿期期末，与商誉相 关的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，无需计提商誉减值准 备。故补偿期内不涉及资产减值补偿。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履 行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，亦无后续追加承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 6 月 16 日。

3

（二）本次申请解除限售股份数量为 1,644,564 股，占目前公司股本总数的 0.9699%；本次实际可上市流通数量为 1,644,564 股，占目前公司股本总数的 0.9699%。

（三）本次解除股份限售股东共计 5 名，为自然人股东，股份解除限售及上 市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序 号	股东全称	持有限售股份 总数	本次解除限售股 份数量	本次实际可上市 流通股份数量	备注
1	齐心	626,026	626,026	626,026	-
2	王永新	496,848	496,848	496,848	-
3	江海	208,676	208,676	208,676	-
4	缪蔚	208,676	208,676	208,676	-
5	赵明	104,338	104,338	104,338	-
合计		1,644,564	1,644,564	1,644,564	-

（四）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺及《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定 期报告中持续披露股东履行承诺的情况。

四、本次解除限售前后的股本结构表

单位：股

					单位：股	单位：股
本次变动股份 类型	本次变动前		本次变动		本次变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、有限售条 件的流通股份	1,644,564	0.9699%	-	1,644,564	-	-
1、境内法人持 股	-	-	-	-	-	-
2、境内自然人 持股	1,644,564	0.9699%	-	1,644,564	-	-
二、无限售条 件的流通股份	167,910,673	99.0301%	1,644,564	-	169,555,237	100%
人民币普通股	167,910,673	99.0301%	1,644,564	-	169,555,237	100%
三、股本总数	169,555,237	100%	-	-	169,555,237	100%

注：本核查意见“比例”数据差异系因四舍五入方式计算造成。

4

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：神思电子本次限售股份解除限售数量、上市 流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了 相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息 披露真实、准确和完整，本次限售股份解除限售并上市流通不存在实质性障碍。

综上所述，本独立财务顾问对神思电子本次限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）

招商证券股份有限公司

2021 年 月 日

6