Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Apr 24, 2022

神思电子技术股份有限公司简式权益变动报告书

上市地：深圳证券交易所 股票代码： 300479 股票简称：神思电子

神思电子技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：神思电子技术股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：神思电子

股票代码：300479.SZ

信息披露义务人：山东神思科技投资有限公司

注册地址：山东省济南市高新区齐鲁软件创业园广场 C 座 通讯地址：山东省济南市高新区齐鲁软件创业园广场 C 座 权益变动性质：减少

签署日期：二零二二年四月

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神思电子技术股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动 报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在神思电子拥有权益的情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人主要股东情况 ................................................................................... 5 三、神思投资股权控制关系信息 ....................................................................................... 5 四、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 ....................................................... 6 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 6 第三节 权益变动的目的 ......................................................................................................... 7 一、本次权益变动的原因和目的 ....................................................................................... 7 二、未来股份增持或减持计划 ........................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................. 8 一、信息披露义务人权益变动情况 ................................................................................... 8 二、本次权益变动所涉主要协议 ....................................................................................... 8 三、本次权益变动对上市公司的影响 ............................................................................... 8 四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排 ......................................................... 19 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 20 第六节 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 21 第七节 其他重大事项 ........................................................................................................... 22 第八节 备查文件 ................................................................................................................... 23

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书	指	《神思电子技术股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人/神思投 资/转让方	指	山东神思科技投资有限公司
神思电子、上市公司、 公司	指	神思电子技术股份有限公司
能源环保/环保科技/受 让方	指	济南能源环保科技有限公司
能投集团	指	济南能源投资控股集团有限公司
能源集团、济南能源集 团	指	济南能源集团有限公司
本次权益变动/本次交易	指	能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上市公司 22,455,912股股份，占上市公司股份总额的11.40%；能源环 保以获得委托表决权的方式取得神思投资持有的上市公司 10,252,872 股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的 5.20%。能源环保将合计拥有上市公司16.60%的表决权。神 思投资拥有上市公司的表决权比例将变为11.22%。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，神思投资的基本情况如下表：

名称	山东神思科技投资有限公司
注册地	山东省济南市高新区齐鲁软件创业园广场C座
法定代表人	王继春
注册资本	1,200.00万元人民币
统一社会信用代码	913701007710375494
企业类型及经济性质	有限责任公司
通讯地址	山东省济南市高新区齐鲁软件创业园广场C座
通讯方式	0531-86516388
设立日期	2005年2月1日
营业期限	无固定期限
经营范围	对科技项目投资、管理、咨询服务（不含金融业务）。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、信息披露义务人主要股东情况

股东名称	认缴比例	认缴数量（万元)
王继春	36.00%	432.00
关华建	15.00%	180.00
赵爱波	10.00%	120.00
陈德展	9.00%	108.00
孙祯祥	8.00%	96.00
宋弋希	8.00%	96.00
王伟	6.00%	72.00
马锐	3.50%	42.00
李冰	3.00%	36.00
刘蕾	1.5%	18.00

三、神思投资股权控制关系信息

神思投资控股股东及实际控制人为王继春先生，其直接持有神思科技投资 36%股权；同时关华建先生直接持有神思科技投资 15%股权，关华建先生与王继 春先生为一致行动人，王继春先生合计控制神思科技投资 51%股权。

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四、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，神思投资董事及主要负责人情况如下表所示：

姓名	性别	职务	国籍及长期居住地	是否取得其他国家 或地区永久居留权
王继春	男	董事长	中国	无
宋弋希	男	董事	中国	无
赵爱波	男	董事	中国	无
陈德展	男	董事	中国	无
关华建	男	董事	中国	无
孙祯祥	男	总经理	中国	无
刘蕾	女	监事	中国	无

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的原因和目的

能源环保控股股东济南能源集团是济南市国有独资大型能源企业，正积极推 进数字化转型。神思电子的身份识别、机器视觉及语言理解等多项技术、产品及 解决方案，与济南能源集团的智慧客服、智慧大厅、智慧工地、智慧灯杆及燃热 管道安全监控等智慧能源业务高度契合，国企控股更有利于神思电子的产品、方 案迅速在能源行业落地，并形成示范标杆项目，可以加速向能源、公安、金融、 医疗、政务等行业客户推广与落地。引进济南能源集团有利于上市公司进一步引 入优势资源，有利于促进上市公司整体业务发展。

本次权益变动完成后，济南能源集团及能源环保将以有利上市公司可持续发 展、有利于上市公司全体股东利益为出发点，进一步优化和完善上市公司的治理 及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

二、未来股份增持或减持计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月 内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情 况需要，信息披露义务人继续增持或减少上市公司股份，信息披露义务人承诺将 按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人神思投资持有上市公司 54,808,748 股股数， 占上市公司 27.82%的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人神思投资向济南能源环保科技有限公司协 议转让 22,455,912 股股份，占上市公司股份总额的 11.40%；同时，神思投资以 表决权委托的方式将神思投资持有的上市公司 10,252,872 股股份对应的表决权 独家、无条件且不可撤销地全权委托给能源环保行使，占上市公司股份总额的 5.20%。

本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有神思电子的股份数量及拥 有神思电子的表决权情况具体如下：

交易方		本次交易前	本次交易前		本次交易后	本次交易后
	持有股份数 （股）	占总股本 比例	表决权比例	持有股份数 （股）	占总股本 比例	表决权比例
神思投资	54,808,748	27.82%	27.82%	32,352,836	16.42%	11.22%
能源环保	-	-	-	22,455,912	11.40%	16.60%
合计	54,808,748	27.82%	27.82%	54,808,748	27.82%	27.82%

本次股份转让及表决权委托完成后，能源环保将直接持有上市公司 11.40% 的股份，并通过表决权委托的形式获得上市公司 5.20%的表决权，合计拥有上市 公司 16.60%的表决权。神思投资拥有上市公司的表决权比例将变为 11.22%。能 源环保将成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市国资委将成为公司实 际控制人。

二、本次权益变动所涉主要协议

（一）股份转让协议

《股份转让协议》的主要内容如下：

“甲方（转让方）：山东神思科技投资有限公司

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乙方（受让方）：济南能源环保科技有限公司

鉴于：

1.神思电子技术股份有限公司（下称“目标公司”）系一家根据中国法律登 记设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，股票 代码为 300479。截至本协议签署之日，目标公司总股本为 197,040,865 股。

• 2.截至本协议签署之日，甲方为目标公司股东，持有目标公司 54,808,748 股

• 股份，占目标公司股本总额的 27.82%。

• 3.乙方为依法设立有效存续的有限责任公司，拟受让甲方所持有的部分目标

• 公司股份。

4.甲方拟将其持有的目标公司 22,455,912 股无限售流通股股份（占本协议签 署日目标公司股本总额的 11.40%）及其对应的权利、义务全部转让给乙方，乙 方同意受让上述股份。

甲方与乙方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国民法典》 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件 的规定，达成协议如下：

第 1 条 定义

除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中具有如下含义：

1.1 本协议：指本协议及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议， 本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。

• 1.2 本次股份转让/本次交易：指甲方按照本协议的约定向乙方转让标的股份。

• 1.3 标的股份：指甲方拟向乙方转让的、乙方拟从甲方处受让的目标公司

• 22,455,912 股无限售流通股股份，占本协议签署日目标公司股本总额的 11.40%。

• 1.4 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

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• 1.5 标的股份过户：指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。

• 1.6 标的股份过户日：指标的股份过户完成之日。

1.7 过渡期间：指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。

第 2 条 本次股份转让

2.1 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此 所衍生的所有股东权益和对应的义务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条 款和条件受让标的股份及相关权益和义务。

2.2 甲方保证，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权 益、其他任何形式的限制或担保权益，以及其它任何形式的优先安排，亦未因上 述安排而导致对本次股份转让构成障碍，并免遭任何第三方的追索。

第 3 条 标的股份转让价款及支付安排

3.1 甲、乙双方一致同意，本次股份转让的单价为人民币 16.64 元/股，股份 转让总价款为人民币 373,666,375.68 元（大写：叁亿柒仟叁佰陆拾陆万陆仟叁佰 柒拾伍元陆角捌分）（下称“转让总价款”），支付分为以下四期进行：

（1）自本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方的如下指定收款账户 （下称“甲方指定收款账户”）支付第一期股份转让价款人民币 14,000 万元（大 写：壹亿肆仟万元整）。

户名：山东神思科技投资有限公司

账号：811250101200038****

开户行：中信银行济南高新支行

（2）在取得深圳证券交易所关于本次交易的合规确认意见书之日起 5 个工 作日内，乙方向甲方指定收款账户支付第二期股份转让价款人民币 7,000 万元（大 写：柒仟万元整）。

（3）标的股份过户完成之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支

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付第三期股份转让价款人民币 11,628 万元（大写：壹亿壹仟陆佰贰拾捌万元整）。 （4）标的股份过户完成之日起 6 个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余的 股份转让价款。

3.2 过渡期间内，目标公司如因送股、公积金转增、拆分股份、配股、分红 等原因发生股份数量变动的，本次交易的转让总价款及标的股份占目标公司股本 总额的比例不变，标的股份数量作相应调整。

第 4 条 股份权属查询

在本协议生效之日起 2 个工作日内，甲、乙双方应当向登记结算公司提出查 询标的股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出具的关于标的股份是否存在 质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

第 5 条 标的股份的过户

5.1 在双方根据本协议第 4 条约定取得标的股份权属状态的查询结果当日， 甲、乙双方应共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的申请。

5.2 在甲方收到乙方按照第 3.1 条第（2）款约定支付的第二期股份转让价款 后的 2 个工作日内，甲、乙双方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户。

5.3 自标的股份过户日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标 的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三方针对标的股份不享 有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

第 6 条 过渡期安排

6.1 过渡期间内，甲方承诺合理行使标的股份对应的表决权，以合理保证目 标公司的正常经营和资产业务完整，包括但不限于以下情形（但经乙方事先书面 同意的情形和非因甲方原因导致的情形除外）：

（1）甲方承诺在其权利范围内尽力促使目标公司按照既定的发展战略与惯 例保持正常合法经营，尽其最大努力使目标公司业务组织、经营、声誉以及与客

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户和与其有业务往来的其他方面的关系不发生重大不利变化；

（2）甲方不谋求出售标的股份，不得就标的股份的转让、托管、质押或其 他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文件，不得开展与本协 议的履行有冲突的任何行为；

（3）甲方不订立或作出任何可能导致目标公司主营业务产生重大不利变化 的协议、文件或承诺。

6.2 过渡期间内，标的股份对应的亏损和盈利由乙方承担和享有；如目标公 司在过渡期间内进行利润分配，则甲方应将其基于标的股份取得的利润分配（税 后）在乙方支付完毕转让总价款后支付给乙方。

6.3 甲方不谋求采取任何违反本协议约定或对本次交易产生不利影响的行 为。

6.4 过渡期间内，如果发生任何情况导致或预期可能导致甲方在本协议中作 出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股 份转让产生重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照相关法律、 法规及规范的要求予以规范或者消除，未能规范或消除导致本次股份转让无法实 施的，乙方有权终止本次交易，要求甲方返还乙方已支付的股份转让交易价款及 其孳息（自乙方支付款项之日起至甲方返还款项之日止，按照甲方指定收款账户 开户行同期活期存款利率计算），并由甲方承担乙方因此遭受的损失。

第 7 条 目标公司治理

甲、乙双方同意，标的股份过户完成后，乙方有权要求甲方配合对目标公司 董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体安排为：

7.1 乙方有权向目标公司提名 3 名非独立董事候选人，并提名 2 名独立董事 候选人，且目标公司董事长由乙方提名人员担任。为此，甲方同意在该等候选人 符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在目标公司股东大会审议

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选举董事事项时对乙方提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使目 标公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成目标公司董事及法定代表 人变更的工商登记。

7.2 乙方有权向目标公司提名 1 名监事候选人。为此，甲方同意在该等候选 人符合法律法规规定的上市公司监事任职资格的情况下，在目标公司股东大会审 议选举监事事项时对乙方提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使 目标公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成相关工商变更登记。

7.3 甲、乙双方同意，共同协调并推动标的股份过户完成之日起 60 日内完 成本协议第 7.1 条、第 7.2 条约定之非独立董事、监事选任及工商变更登记事项。 独立董事根据现有独立董事的任期适时完成改选。

7.4 目标公司财务负责人及 1 名副总经理由乙方推荐，并按照相关法律法规 及目标公司章程的规定依法履行选聘程序。

7.5 在甲方所持目标公司股份比例不低于 5%期间，甲方有权向目标公司提 名 2 名非独立董事候选人、1 名独立董事候选人及 1 名监事候选人；为此，乙方 同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事、监事任职资格的情况下， 在目标公司股东大会审议选举董事、监事事项时对甲方提名的董事、监事任命投 赞成票，通过行使相关股东权利促使目标公司按章程规定履行相关改选、聘用等 程序，并完成相关工商变更登记。

第 8 条 后续交易安排

在标的股份过户日后的三个年度内，甲方所持股份满足法律法规及监管要求 规定的转让条件且乙方履行内部决策程序的前提下，甲方同意将其所持目标公司 10,252,872 股股份（占本协议签署日目标公司总股本的 5.20%）以协议转让、大 宗交易等法律法规允许的方式转让给乙方。具体交易方式、转让价格、价款支付 等事项由甲乙双方按照法律法规及监管要求协商确定。

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第 9 条 表决权安排

甲方承诺，自标的股份过户日起，甲方应将其持有的目标公司 10,252,872 股股份（占本协议签署日目标公司总股本的 5.20%）（以下简称“委托股份”） 所对应的表决权委托给乙方行使，具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订 的《表决权委托协议》约定执行。

基于前述表决权委托，甲方认可自标的股份过户日起，乙方成为目标公司实 际控制人。”

（二）表决权委托协议

《表决权委托协议》的主要内容如下：

“甲方（委托方）：山东神思科技投资有限公司

乙方（受托方）：济南能源环保科技有限公司

鉴于：

1.神思电子技术股份有限公司（下称“目标公司”）系一家根据中国法律登 记设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，股票 代码为 300479。截至本协议签署之日，目标公司总股本为 197,040,865 股。

2.甲乙双方已于 2022 年 4 月 22 日签订《股份转让协议》，就乙方受让甲方 持有的目标公司 22,455,912 股无限售流通股股份（占本协议签署日目标公司总股 本的 11.40%）相关事宜达成一致。

3.甲方拟将其持有目标公司的 10,252,872 股股份（占本协议签署日目标公司 总股本的 5.20%）对应的表决权委托给乙方行使。

现甲方、乙方本着自愿、公平、平等互利的原则，根据相关法律法规、就表 决权委托事宜达成一致意见，订立如下协议：

第 1 条 委托股份

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1.1 截至本协议签订日，甲方持有目标公司 54,808,748 股股份，占目标公司 总股本的 27.82%。现甲方自愿将其持有的目标公司 10,252,872 股股份（占本协 议签署日目标公司总股本的 5.20%）（以下简称“委托股份”）所对应的依据目 标公司有效章程、股东大会议事规则及适用法律法规所享有的表决权、提名提案 权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等 财产性权利之外的权利（以下简称“表决权”）全部委托予乙方行使，乙方同意接 受甲方本次表决权委托。

1.2 如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实 质上增持目标公司股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即 自动适用本协议的约定，即委托股份占目标公司股份总额的比例不受影响，委托 股份对应的具体股份数量应相应调整，甲、乙双方无需另行签订补充协议。

1.3 双方一致确认，乙方仅是为本次委托目的、接受对委托股份对应表决权 委托，本次表决权委托，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有。 自本协议生效之日起，甲方继续遵守其已对目标公司作出的公开承诺及其他应承 担的股东义务；若乙方因为行使委托股份对应的表决权与目标公司及/或其他股 东产生任何争议或纠纷的，甲方应当全力协助乙方解决。

第 2 条 表决权委托范围

2.1 在本协议约定的委托期间内，乙方作为委托股份唯一的、排他的受托方， 依据本协议及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股份行使包括但 不限于如下权利：

（1）请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议（含 年度股东大会和临时股东大会）；

（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、 本协议及目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）规定需

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要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进 行投票并签订股东登记表、股东大会会议记录、股东大会会议决议等相关文件；

（3）行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、 罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示； （4）法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。

2.2 在本协议约定的委托期间内，除本协议另有约定，甲方作为目标公司股 东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、 处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。

第 3 条 委托表决权的行使

3.1 在本协议有效期内，甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权委 托给乙方行使，乙方在行使上述委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，无需事 先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。

3.2 针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的授权委托书，但如因监管机 关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管 部门审批、登记、备案需及时签订的相关法律文件等），以实现本协议项下表决 权委托之目的。但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行 其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后在事项要求时限前一工作日完成 相关工作。如需董事会、股东大会决议等特殊事项，根据实际情况完成。

3.3 甲方就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足 政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签订目标公司相关股东大 会决议或其他相关的法律文件。

3.4 在本协议约定的委托期间内，因任何原因导致委托股份对应表决权的行 使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必 要时签订补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

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3.5 若法律、法规、规范性文件和公司章程规定，甲方作为委托股份的所有 权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。

第 4 条 委托期限

4.1 甲方委托乙方行使表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的目标公 司 22,455,912 股股份过户登记至乙方名下之日起，至乙方及/或乙方控股股东自 甲方处受让的目标公司股份占目标公司股本总额的比例达到 16.60%之日止（以 该等股份均已过户登记至乙方及/或乙方控股股东名下之日为准）。

4.2 除本协议明确约定外，本协议约定的表决权委托期间内，甲方在本协议 项下不享有单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任 何事由而撤销或终止。

第 5 条 承诺及保证

5.1 甲方保证如下：

（1）甲方具有签订及履行本协议的主体资格；

（2）甲方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其 他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可； （3）甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰；

（4）甲方承诺，在本协议约定的委托期限内，未经乙方书面同意：不得通 过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转 让、放弃、赠与等）将委托股份另行交予任何第三方持有或管理；不得单方解除 本协议的表决权委托，或将委托股份对应的表决权另行委托予第三方行使，或通 过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就委托股份行使表决权，或就委 托股份设置质押或任何其他第三方权利负担，或将未来解除限制的委托股份再行 设定权利负担；不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制权的稳定，包括但 不限于以谋求改变乙方对目标公司控制地位为目的的与目标公司其他股东签订

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一致行动协议，或达成类似协议、安排；

（5）甲方承担对目标公司负有忠实义务和勤勉义务，不得以违法违规、不 正当、不道德的行为侵犯、损害目标公司利益；

（6）甲方承诺在表决权委托期间，未经乙方同意，甲方不得转让委托股份， 不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置委托股份 的文件，确保委托股份不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式被 处置。

• 5.2 乙方保证如下：

（1）乙方具有签订及履行本协议的主体资格；

• （2）乙方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其

• 他协议，不存在任何法律上的障碍或限制；

（3）委托期限内，不得利用行使委托股份的表决权侵犯、损害目标公司的 利益。”

三、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。

四、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权

神思投资本次股权转让及表决权委托后将失去对上市公司的控股东地位，上 市公司实际控制人王继春先生将失去对上市公司的实际控制权。

五、在本次权益变动前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让 意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况

在本次转让控制权前，神思投资及实际控制人王继春先生已对受让人的主体 资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确认能源环保具备受让人 的资格条件。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上

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市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

神思投资及实际控制人王继春先生及其关联方不存在未清偿其对上市公司 的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的 其他情形。

七、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排

根据《股份转让协议》约定，在本次协议转让标的股份过户日后的三个年度 内，神思投资所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且能源环保履行 内部决策程序的前提下，神思投资同意将其所持目标公司 10,252,872 股股份（占 本协议签署日目标公司总股本的 5.20%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许 的方式转让给能源环保。具体交易方式、转让价格、价款支付等事项由双方按照 法律法规及监管要求协商确定。

截至本报告书签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及上市公司股份不存 在权利限制情况及股权转让的其他安排。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人通过集中竞价、大宗交易 减持所持神思电子无限售条件的流通股份 2,707,400 股，占公司总股本的 1.3740%。 具体情况如下：

				减持价格
股东名称	减持日期	减持股数(股)	占总股本比例		变动方式
				(元/股)
	2022-2-16	1,970,000	0.9998%	27.0912
					竞价交易
山东神思科	2022-2-28	400	0.0002%	21.6600
技投资有限
	2022-3-11	737,000	0.3740%	18.7900	大宗交易
公司
	合计	2,707,400	1.3740%	-	-

除前述情况外，本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有其他买 卖公司上市交易股份的情形。

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第六节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山东神思科技投资有限公司（盖章）

法定代表人：________

王继春

年 月 日

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第七节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

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第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

（三）济南能源环保科技有限公司与山东神思科技投资有限公司签署的《股 份转让协议》；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

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（本页无正文，为《神思电子技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：山东神思科技投资有限公司（盖章）

法定代表人：________

王继春

年 月 日

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附表

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基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	神思电子技术股份有限公司	上市公司 所在地	山东省济南市高新区舜华西路 699号
股票简称	神思电子	股票代码	300479.SZ
信息披露义务人 名称	山东神思科技投资有限公司	信息披露 义务人注 册地	山东省济南市高新区齐鲁软件 创业园广场C座
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少	有无一致 行动人	有□无
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 否	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是□否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更□间接方式转让 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他注：表决权委托
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人神思投资持有上市公司54,808,748股股数， 占上市公司27.82%的股份。
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	本次权益变动后，信息披露义务人神思投资向济南能源环保科技有限公司协 议转让22,455,912股股份，占上市公司股份总额的11.40%；同时，神思投资 以表决权委托的方式将神思投资持有的上市公司10,252,872股股份对应的表 决权独家、无条件且不可撤销地全权委托给能源环保行使，占上市公司股份 总额的5.20%。
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12 个月内继续增加或减 少上市公司股份的计划。
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是 否
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形	是 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准	是 否 本次权益变动尚需履行的批准程序包括： 1、济南市人民政府国有资产监督管理委员会的批准； 2、深圳证券交易所对本次股权转让的合规性审批； 3、神思投资办理涉及本次权益变动的工商变更登记； 4、按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。
是否已得到批准	是 否

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（本页无正文，为《神思电子技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 署页）

信息披露义务人：山东神思科技投资有限公司（盖章）

法定代表人：________

王继春

年 月 日

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