Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Apr 24, 2022

中信证券股份有限公司

关于

神思电子技术股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称： 神思电子技术股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 神思电子 股票代码： 300479

财务顾问

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 2022 年 4 月

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中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目 录

一、特别声明 ...................................................................................................... 3 二、释义 .............................................................................................................. 5 三、财务顾问承诺 .............................................................................................. 6 四、财务顾问核查意见 ...................................................................................... 7 （一）对详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................................ 7 （二）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................................ 7 （三）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ........................................................ 8 （四）对信息披露义务人未来 12 个月内上市公司权益增减计划的核查 ...................... 8 （五）对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查 ............ 9 （六）对信息披露义务人的辅导情况 .............................................................................. 23 （七）对本次权益变动资金来源及合法性核查 .............................................................. 23 （八）对本次交易的授权和批准程序的核查 .................................................................. 24 （九）对过渡期安排的核查 .............................................................................................. 25 （十）对本次权益变动完成后续计划的核查 .................................................................. 26 （十一）本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...................................................... 29 （十二）对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...................................... 31 （十三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的 核查 ...................................................................................................................................... 32 （十四）对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查 .................................................. 33 （十五）对其他重大事项的核查 ...................................................................................... 34 （十六）财务顾问结论意见 .............................................................................................. 35

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一、特别声明

中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次交易的财务 顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 ——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾 问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对 本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《神思 电子技术股份有限公司详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见，以供广 大投资者和有关各方参考。

本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此 特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件 或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导 致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本核 查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见 的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非监管部门另有要求，本财务顾问并 不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件作出判断。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本核查意见不构成对神思电子技术股份有限公司股票投资建议，对于 投资者根据本核查意见所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责

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任。

（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式权 益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。

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二、释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

释义项	指	释义内容
本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书	指	《神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书》
神思电子/上市公司/公 司	指	神思电子技术股份有限公司
神思投资/转让方	指	山东神思科技投资有限公司
能源环保/环保科技/信 息披露义务人/受让方	指	济南能源环保科技有限公司
能投集团	指	济南能源投资控股集团有限公司
能源集团、济南能源集 团	指	济南能源集团有限公司
本次权益变动/本次交 易	指	能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上市公司 22,455,912股股份，占上市公司股份总额的11.40%；能源环 保以获得委托表决权的方式取得神思投资持有的上市公司 10,252,872股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的 5.20%。能源环保将合计拥有上市公司16.60%的表决权。神 思投资拥有上市公司的表决权比例将变为11.22%。
济南市国资委	指	济南市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限公司
财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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三、财务顾问承诺

本财务顾问：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式 符合规定；

（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通 过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度。

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四、财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见如下：

（一）对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人能源环保已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规要求编写详式权益变动报告书。在 详式权益变动报告书中，能源环保对信息披露义务人介绍、本次权益变动的目 的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上 市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股 份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人能源环保 《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

（二）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露：

“能源环保控股股东济南能源集团是济南市国有独资大型能源企业，正积 极推进数字化转型。神思电子的身份识别、机器视觉及语言理解等多项技术、 产品及解决方案，与济南能源集团的智慧客服、智慧大厅、智慧工地、智慧灯 杆及燃热管道安全监控等智慧能源业务高度契合，国企控股更有利于神思电子 的产品、方案迅速在能源行业落地，并形成示范标杆项目，可以加速向能源、 公安、金融、医疗、政务等行业客户推广与落地。引进济南能源集团有利于上 市公司进一步引入优势资源，有利于促进上市公司整体业务发展。

本次权益变动完成后，济南能源集团及能源环保将以有利上市公司可持续 发展、有利于上市公司全体股东利益为出发点，进一步优化和完善上市公司的 治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与 现行法律、法规的要求相违背的情形；本次权益变动的完成，有利于促进上市

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公司的长远发展。

（三）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

1 、对信息披露义务人持股变化情况的核查

经核查，本次权益变动前，济南能源集团及能源环保未直接持有上市公司的 股份或其表决权。能源环保作为有限合伙人（LP）认缴济南玖悦股权投资基金 合伙企业（有限合伙）56.5193%出资额，济南玖悦股权投资基金合伙企业（有 限合伙）持有神思电子 5.63%股份。

本次权益变动完成后，能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上 市公司 22,455,912 股股份，占上市公司股份总额的 11.40%；能源环保以获得委 托表决权的方式取得神思投资持有的上市公司 10,252,872 股股份对应的表决权， 占上市公司股份总额的 5.20%。能源环保将合计拥有上市公司 16.60%的表决权。

本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有神思电子的股份数量及 拥有神思电子的表决权情况具体如下：

交易方		本次交易前	本次交易前		本次交易后	本次交易后
	持有股份数 （股）	占总股本 比例	表决权比例	持有股份数 （股）	占总股本 比例	表决权比例
神思投资	54,808,748	27.82%	27.82%	32,352,836	16.42%	11.22%
能源环保	-	-	-	22,455,912	11.40%	16.60%
合计	54,808,748	27.82%	27.82%	54,808,748	27.82%	27.82%

本次股份转让及表决权委托完成后，能源环保将直接持有上市公司 11.40% 的股份，并通过表决权委托的形式获得上市公司 5.20%的表决权，合计拥有上 市公司 16.60%的表决权。神思投资拥有上市公司的表决权比例将变为 11.22%。 能源环保将成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市国资委将成为公 司实际控制人。

2 、对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议受让和表决权委托。

能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上市公司 22,455,912 股股 份，占上市公司股份总额的 11.40%；能源环保以获得委托表决权的方式取得神 思投资持有的上市公司 10,252,872 股股份对应的表决权，占上市公司股份总额

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的 5.20%，合计拥有上市公司 16.60%表决权。

本次股份转让的单价为人民币 16.64 元/股，股份转让总价款为人民币 373,666,375.68 元，

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规的规定。

（四）对信息披露义务人未来 12 个月内上市公司权益增减计划 的核查

根据本次信息披露义务人出具的说明，除本次收购计划外，截至本次核查 意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有 权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照 有关法律法规的要求，依法履行相应的程序和义务。

截至本核查意见签署日，能源环保没有在未来 12 个月内增加或减少其在上 市公司中拥有权益的计划安排。

（五）对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力及资 信情况的核查

根据信息披露义务人提供的所有证明文件，本财务顾问对信息披露义务人 的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

1 、对信息披露义务人主体资格的核查

1、对信息披露义务	人主体资格的核查
名称	济南能源环保科技有限公司
注册地	山东省济南市长清区济南经济开发区通发大道1399号科创大厦 839-2房间
法定代表人	国刚臣
注册资本	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91370100MA3BX2AP6X
企业类型及经济性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东名称	济南能源投资控股集团有限公司
通讯地址	山东省济南市市中区胜利大街49号
通讯方式	0531-81751187
设立日期	2015年10月8日
营业期限	无固定期限

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供热、制冷、发电、城市污水处理设施、环保节能项目、市政 项目的建设与运行管理（凭许可证经营）；现有供热设施的改 经营范围 造升级（涉及特种设备的须凭许可证经营）；汽车充换电设施 的建设、运营；生物质热电联产项目的建设及运营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，能源环保不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按 照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。

根据能源环保承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人能源环保 系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司；截至本核查意 见签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规相关禁止情形， 具备本次权益变动的主体资格。

2 、对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查

能源环保原股东为济南热力集团有限公司，现为济南能源投资控股集团有 限公司，于 2021 年 3 月变更完毕。截至本核查意见签署日，济南能源投资集团 有限公司持有能源环保 100%股权，为能源环保的控股股东；济南市人民政府国 有资产监督管理委员会通过济南能源集团有限公司持有济南能源投资集团 100% 股权，系能源环保实际控制人。最近两年能源环保实际控制人始终为济南市人 民政府国有资产监督管理委员会，未发生过变更。

3 、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

截至本核查意见签署日，能源环保的股权结构如下图所示：

济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 济南能源集团有限公司 100% 济南能源投资控股集团有限公司 100% 济南能源环保科技有限公司

截至本核查意见签署日，济南能源投资控股集团有限公司持有能源环保 100%股权，为其控股股东，其情况如下表：

名称 济南能源投资控股集团有限公司

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企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山东省济南市高新区舜泰北路银丰科技公园13号楼
法定代表人	陈福仲
注册资本	100,000万元人民币
统一社会信用代码	91370100MA3UGLHTXN
设立日期	2020年12月1日
营业期限	2020-12-01至无固定期限
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；供 冷服务；环保咨询服务；节能管理服务；市政设施管理；电动 汽车充电基础设施运营；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：热力生产和供应；发电、输电、供电业务；污水处理 及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）

截至本核查意见签署日，济南能源集团有限公司持有济南能源投资控股集 团有限公司 100%股权，为能源环保的间接控股股东，其情况如下表：

名称	济南能源集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	济南市历下区解放东路3号
法定代表人	潘世英
注册资本	1,000,000万元人民币
统一社会信用代码	91370100MA3TKR9T6T
设立日期	2020年7月23日
营业期限	2020-07-23至 无固定期限
经营范围	一般项目：热力生产与供应；管道燃气供应、供冷、发电；加 气站、加氢站的经营；充电桩服务；市政公用工程的设计、施 工；新能源技术研发；开展综合能源利用和服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，能源环保的实际控制人为济南市国资委。

经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露 义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

4 、对信息披露义务人经济实力的核查

能源环保注册资本 1 亿元，是市属国有能源企业济南能源投资控股集团有 限公司的全资子公司，是一家新能源开发建设及综合利用的新型国有企业，努

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力打造自身成为能投集团新能源及环保领域的投资实施主体。

能源环保最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
项目	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
总资产	31,753.98	10,269.26	9,020.71
总负债	23,012.56	8,919.68	6,292.70
所有者权益总额	8,741.42	1,349.58	2,728.01
归属母公司所有者权 益	8,741,42	1,349,58	2,325.42
资产负债率	72.47%	86.86%	69.76%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	6,996.57	3,040.38	5,694.45
利润总额	433.83	-127.83	181.82
净利润	369.06	-127.83	181.82
归属于母公司所有者 的净利润	369.06	-127.83	201.77
归母净资产收益率	7.31%	-6.96%	9.07%

注1：资产负债率 = （总资产 – 所有者权益）/总资产。

注2：归母净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有 者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人能源环保系济南市国资委全资 持有的下属企业，财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。

5 、对信息披露义务人管理能力的核查

截至本核查意见签署日，能源环保没有控制的核心企业。能源环保作为有 限合伙人（LP）认缴济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）56.5193%出 资额，具体情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	济南玖悦股 权投资基金 合伙企业 （有限合 伙）	23,001.00	56.5193%	一般项目：以私募基金从事股权投资、投 资管理、资产管理等活动（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）；以自有资金从事投资活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，除能源环保外，其直接控股股东济南能源投资控

股集团有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	济南和丰贸 易有限公司	10,000.00	100.00%	一般项目：五金产品批发；特种设备销 售；交通及公共管理用标牌销售；技术

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；通用设备修 理；机械设备销售；保温材料销售；五 金产品零售；防火封堵材料销售；消防 器材销售；通信设备销售；建筑陶瓷制 品销售；环境保护专用设备销售；建筑 材料销售；金属材料销售；防腐材料销 售；建筑防水卷材产品销售；电线、电 缆经营；办公用品销售；阀门和旋塞销 售；制冷、空调设备销售；泵及真空设 备销售；电子测量仪器销售；仪器仪表 销售；合同能源管理；新能源原动设备 销售；机械电气设备销售；煤炭及制品 销售；燃气器具生产；计算机软硬件及 辅助设备批发；劳动保护用品销售；风 动和电动工具销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；润滑油销售；工 艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制 品除外）；光伏设备及元器件销售；气 压动力机械及元件销售；液压动力机械 及元件销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：热力生产和供应；道路 货物运输（不含危险货物）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）
2	济南能源环 保科技有限 公司	10,000.00	100.00%	供热、制冷、发电、城市污水处理设 施、环保节能项目、市政项目的建设与 运行管理（凭许可证经营）；现有供热 设施的改造升级（涉及特种设备的须凭 许可证经营）；汽车充换电设施的建 设、运营；生物质热电联产项目的建设 及运营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
3	济南玉泉生 物发电有限 公司	6,000.00	100.00%	电力及其附属产品的生产；对农林生物 质能发电、供热项目的投资、开发、建 设和管理，农林废弃物收购（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
4	山东德和地 热开发有限 公司	5,000.00	100.00%	许可项目：热力生产和供应；矿产资源 勘查；房地产开发经营；洗浴服务；餐 饮服务（不产生油烟、异味、废气）； 住宿服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：供冷服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				流、技术转让、技术推广；专用设备修 理；普通机械设备安装服务；花卉种 植；蔬菜种植；会议及展览服务；合同 能源管理；新兴能源技术研发；地质勘 查技术服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
5	山东睿冠电 能热力有限 公司	5,000.00	100.00%	热力生产和供应（凭许可证经营）；热 力技术开发、技术咨询及应用；电能供 热设施建设、运营、服务及维修；售电 （凭许可证经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
6	济南鹊山热 电有限公司	5,000.00	100.00%	许可项目：热力生产和供应；发电、输 电、供电业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：金属材料 销售；供冷服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
7	济南和弘区 域能源有限 公司	3,001.00	100.00%	一般项目：供冷服务；余热发电关键技 术研发；物业管理；市政设施管理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：热力 生产和供应；发电、输电、供电业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）
8	济南和瑞运 营管理有限 公司	1,000.00	100.00%	一般项目：企业总部管理；合同能源管 理；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；物业 管理；企业管理；市政设施管理；供冷 服务；供暖服务；节能管理服务；发电 技术服务；单位后勤管理服务；信息系 统运行维护服务；太阳能发电技术服 务；新材料技术推广服务；生物质能技 术服务；会议及展览服务；电动汽车充 电基础设施运营。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：热力生产和供应；电 力设施承装、承修、承试。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
9	山东济莱新 能源有限公 司	1,000.00	100.00%	1，2，4-三甲基苯、1，2-二甲苯、1，2 环氧丙烷、1，3-二甲苯、1，4-二甲 苯、1-氨基丙烷、1-氯丙烷、2-甲基-1-

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				丙醇、2-甲基丁烷、2-氯丙烷、苯、苯 甲醚、苯乙烯、粗苯、二甲苯异构体混 合物、环辛烷、甲醇、甲基叔丁基醚、 甲基异丙基苯、氯苯、煤焦油、煤油、 燃料油（闪点<60℃）、壬烷及其异构 体、石脑油、石油醚、石油原油、四聚 丙烯、乙醇、异辛烷、正丁醇、正庚 烷、正己烷、正戊烷、1,3-丁二烯、八氟 丙烷、丙烯、氮、二氧化碳、甲烷、 氢、氧、乙炔、乙烷、乙烯、异丁烷、 异丁烯、正丁烷、过氧化新癸酸异丙基 苯酯、过氧化新戊酸异丙基苯酯、煤焦 沥青、硝化沥青的批发；企业以自有资 金对燃气、供热、发电、城市污水处 理、市政工程、加油、加气、加氢站、 城市基础设施建设与土地开发、充换电 站、设施的投资、开发、建设、运营、 管理（未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财等金 融业务）；新能源及清洁能源技术开 发、技术推广、咨询服务；燃气设备、 供热设备、发电设备、管网、保温防腐 材料的生产、销售、安装、维修（国家 产业政策限制和禁止的除外）；润滑 油、钢材、建材、保温材料、化工产品 （不含危险品）、电气设备的销售；合 同能源管理；汽车销售、租赁；机电设 备安装工程（凭资质证经营）；货物及 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）；热力生产 和供应。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
10	济南市和钢 能源有限公 司	20,000.00	80.00%	一般项目：新兴能源技术研发；供冷服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；太阳 能发电技术服务；充电桩销售；机动车 充电销售；智能输配电及控制设备销 售；发电机及发电机组制造。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：热力生产 和供应；燃气经营；发电业务、输电业 务、供（配）电业务；污水处理及其再 生利用；城市生活垃圾经营性服务；建 设工程施工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
11	济南和盛热	40,000.00	70.00%	热力生产和供应；热力技术开发、技术

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
	力有限公司			咨询、技术应用；热力工程设计、施 工、维护；管道保温工程的施工；供热 保温管、供热保温管件的生产、销售； 供热设备、金属材料、保温材料的销售 以及其他按法律、法规、国务院决定等 规定未禁止和不需经营许可的项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
12	济南市商河 恒泰供热有 限公司	21,666.00	69.99907%	热力生产和供应（有效期限以许可证为 准）；地热开发及供暖；提供热力技术 开发、咨询、应用及供用热设施建设、 维修服务。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
13	山东和易达 建设管理有 限公司	2,000.00	65.00%	一般项目：工程管理服务；供冷服务； 招投标代理服务；工程造价咨询业务； 政府采购代理服务；采购代理服务；工 程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；土地整治服务；土地调查 评估服务；市政设施管理；规划设计管 理；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；信息 技术咨询服务；安全咨询服务；环保咨 询服务；社会稳定风险评估；物业服务 评估。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：热力生产和供应；建设工程监 理；单建式人防工程监理；建设工程设 计；建设工程施工；建设工程勘察；建 设工程质量检测；安全评价业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）
14	山东和成能 源科技有限 公司	10,000.00	51.00%	一般项目：新兴能源技术研发；充电桩 销售；机动车充电销售；电动汽车充电 基础设施运营；集中式快速充电站；智 能输配电及控制设备销售；输配电及控 制设备制造；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；太阳能热发电产品销售；软件开 发；计算机软硬件及辅助设备零售；风 电场相关系统研发；风电场相关装备销 售；保温材料销售；建筑材料销售；普 通机械设备安装服务；机械电气设备销 售；园林绿化工程施工。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：建设工程施 工；道路机动车辆生产；发电业务、输 电业务、供（配）电业务。（依法须经

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
15	山东阳光电 力有限公司	8,000.00	51.00%	许可项目：发电、输电、供电业务；热 力生产和供应。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；煤炭及制品销 售；农作物秸秆处理及加工利用服务； 固体废物治理；电气设备修理；通用设 备修理；专用设备修理；仪器仪表修 理。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
16	山东欧适能 新能源有限 公司	5,000.00	51.00%	新能源技术开发、销售；热力生产和供 应（凭许可证经营）；热力技术开发、 技术咨询及应用；电能（热泵）供热设 施建设、运营、服务及维修；合同能源 管理综合服务；进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
17	济南市济阳 新城供热有 限公司	14,000.00	50.9804%	热力生产和供应（凭许可证经营）；供 热设施的建设、运营及维护。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
18	山东和同信 息科技股份 有限公司	5,529.5189	45.60975%	一般项目：信息系统集成服务；智能仪 器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应 用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销 售；合同能源管理；灌溉服务；节能管 理服务；软件开发；人工智能应用软件 开发；人工智能理论与算法软件开发； 人工智能基础资源与技术平台；云计算 装备技术服务；互联网数据服务；工业 互联网数据服务；数据处理服务；数据 处理和存储支持服务；工程和技术研究 和试验发展；物联网设备制造；物联网 应用服务；物联网设备销售；水资源管 理；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；计算机软硬件及外围设备制造； 计算机软硬件及辅助设备零售；工业控 制计算机及系统制造；工业控制计算机 及系统销售；制冷、空调设备制造；制 冷、空调设备销售；供冷服务；地理遥 感信息服务；五金产品研发；货物进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：热力生产和供应；建筑智能化系统 设计；建设工程施工；道路货物运输 （不含危险货物）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
19	山东国控新 能源有限公 司	45,000.00	30.00%	许可项目：建设工程设计；施工专业作 业；热力生产和供应；特种设备设计； 特种设备安装改造修理；各类工程建设 活动；电力设施承装、承修、承试；供 电业务；建设工程监理；建设工程勘 察。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；煤炭洗选；合同能源管理；环境 保护专用设备销售；供冷服务；保温材 料销售；泵及真空设备销售；隔热和隔 音材料制造；隔热和隔音材料销售；非 常规水源利用技术研发；气体、液体分 离及纯净设备销售；制冷、空调设备销 售；太阳能热利用装备销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
20	济南市智慧 热源热力有 限公司	20,000.00	30.00%	许可项目：热力生产和供应；建设工程 设计；施工专业作业；特种设备设计； 特种设备安装改造修理；各类工程建设 活动；电力设施承装、承修、承试；建 设工程监理；建设工程勘察。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；煤炭 洗选；合同能源管理；环境保护专用设 备销售；供冷服务；住宅水电安装维护 服务；供暖服务；太阳能热发电产品销 售；特种设备销售；工程和技术研究和 试验发展；余热余压余气利用技术研 发；金属门窗工程施工；新兴能源技术 研发；保温材料销售；泵及真空设备销 售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音 材料销售；水资源专用机械设备制造； 非常规水源利用技术研发；气体、液体 分离及纯净设备销售；制冷、空调设备 销售；太阳能热利用产品销售；太阳能

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				热利用装备销售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
21	济南和立新 材料有限公 司	5,000.00	21.00%	一般项目：新材料技术研发；新型金属 功能材料销售；合成材料制造（不含危 险化学品）；耐火材料生产；生态环境 材料销售；工程塑料及合成树脂销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；生物基材 料制造；塑料制品制造；轻质建筑材料 制造；新型建筑材料制造（不含危险化 学品）；生物基材料销售；金属材料销 售；合成材料销售；建筑材料销售；新 型陶瓷材料销售；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；新材料技术推广 服务；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；塑料制品销售；新型催化材料 及助剂销售；生态环境材料制造；新型 膜材料销售；建筑装饰材料销售；五金 产品研发；五金产品制造；五金产品批 发；保温材料销售；机械设备租赁；特 种设备销售；特种设备出租。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：道路货物 运输（不含危险货物）；货物进出口； 技术进出口；特种设备制造。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）
22	济南市钢城 区能环光伏 有限公司	22,000.00	13.63636%	一般项目：光伏设备及元器件制造；输 配电及控制设备制造；机械电气设备制 造；光伏设备及元器件销售；太阳能发 电技术服务；风力发电技术服务；储能 技术服务；光伏发电设备租赁；智能输 配电及控制设备销售；电动汽车充电基 础设施运营；水污染治理；非居住房地 产租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：发电业务、输电业务、供 （配）电业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）
23	济南嬴州能 源发展有限 公司	20,000.00	49.00%	一般项目：工程和技术研究和试验发 展；新兴能源技术研发；余热发电关 键技术研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；供冷服务；储能技术服务；

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				太阳能发电技术服务；水环境污染防 治服务；土地整治服务；新材料技术 推广服务；工程管理服务；市政设施 管理；集中式快速充电站；电动汽车 充电基础设施运营；水污染治理；城 市绿化管理；城市公园管理；水资源 管理；园林绿化工程施工；建筑材料 销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：热力生产和供应；燃气经 营；发电业务、输电业务、供（配） 电业务；城市生活垃圾经营性服务； 城市建筑垃圾处置（清运）；矿产资 源（非煤矿山）开采；污水处理及其 再生利用；建设工程设计；建设工程 施工；公路管理与养护。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）

截至本核查意见签署日，除能投集团及其所控制的企业外，能源环保间接 控股股东济南能源集团有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	济南热电集 团有限公司	95,000.00	100%	蒸汽、热水、发供电、供热、生物质发 电，以及相关技术咨询及检修服务；市政 公用工程施工总承包（凭资质证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
2	济南热力集 团有限公司	60,000.00	100%	热力生产和供应（有效期限以许可证为 准）；提供热力技术开发、咨询、应用及 供用热设施建设、维修服务；售电（凭许 可证经营）。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)。一 般项目：供冷服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：热力生产和供应；燃气经 营；燃气汽车加气经营；供电业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）
3	济南能源工 程集团有限 公司	30,000.00	100%	一般项目：园林绿化工程施工；供冷服 务；工程管理服务；建筑用石加工；水泥 制品制造；砼结构构件制造；建筑用钢筋 产品销售；机械设备租赁；特种设备出 租；机械设备销售；电气机械设备销售；

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				电气设备销售；特种设备销售；新能源原 动设备销售；生物质能技术服务；新兴能 源技术研发；普通阀门和旋塞制造(不含 特种设备制造）；阀门和旋塞销售；工程 和技术研究和试验发展；信息技术咨询服 务；对外承包工程；承接总公司工程建设 业务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建 筑用金属制品制造；金属结构制造；非金 属矿及制品销售；金属矿石销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市 政基础设施项目工程总承包；各类工程建 设活动；建筑劳务分包；热力生产和供 应；电力设施承装、承修、承试；发电、 输电、供电业务；燃气经营；特种设备安 装改造修理；水泥生产；建筑用钢筋产品 生产；燃气燃烧器具安装、维修；建设工 程设计；建设工程勘察；矿产资源（非煤 矿山）开采；矿产资源勘查；建设工程监 理（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）
4	济南市管道 煤气有限公 司	7,290.00	100%	燃气供应、燃气灶具、厨房设备配件的销 售，燃气、燃烧器具安装、维修，燃气具 技术服务、咨询.(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	济南市煤气 有限公司	2,621.74	100%	燃气设备检修；灶具及配件销售、维修； 灶具组装、加工；房屋、槽车租赁。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)
6	济南城市照 明工程有限 公司	2,100.00	100%	城市及道路照明工程和维护；建设工程项 目研究咨询、项目策划、项目管理；机电 设备安装与维护；工程招标代理及造价咨 询；国内广告业务；桥梁、隧道、市政工 程设计、施工；电力工程；园林景观工 程；照明工程设计及安装；照明成套系统 的技术开发、技术咨询、技术服务；合同 能源管理；节能产品的研发；照明器具的 制造、加工、销售；电气机械及器材的销 售；建筑工程机械（除特种设备）租赁； 汽车租赁服务；电力变压器；光伏电站的 设计、施工及维护；光伏发电；太阳能光 伏系统的开发、设计、施工及维护；充电 桩的制造、加工、销售；充电桩充电服 务；交通设施、交通标志、标志杆、交通 信号灯、信号灯杆、护栏、交通监控设备 的销售、安装、维护。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				动）
7	山东济华燃 气有限公司	70,000.00	51.00%	投资建设 、开发和经营城市管道燃气、 CNG汽车加气站、液化气业务；从事城 市燃气的生产、采购、储存、加工、输 配、销售；生产制造和销售燃气仪表、燃 气器具和其他燃气相关设备；提供安装、 维护、抢修等相关业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，有效期限以许可证为准）。
8	济南港华燃 气有限公司	70,000.00	51.00%	管道燃气供应、燃气汽车加气站业务(限 华山北路CNG加气站经营，有效期期限 以许可证为准）；城市燃气工程的设计和 经营管理；制造燃气炉具、仪表及其它燃 气设备；灶具安装维修；销售本公司生产 的产品并提供相关配套服务；零售燃气灶 具、厨房设施设备、燃气热水器、燃气空 调、燃气锅炉等相关燃气器具、燃气设备 和配件并提供相关的技术、咨询及维修保 养服务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后应 承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问也 将承担起持续督导的职责，督促信息披露义务人遵守有关规定和要求，履行证 券市场应尽义务。

6 、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，能源环保董事、监事、高级管理人员的 基本情况如下：

姓名	职位	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
国刚臣	执行董事兼总经理	男	中国	山东省济南市	无
李建平	监事	男	中国	山东省济南市	无
李伟龙	副总经理	男	中国	山东省济南市	无

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与 证券市场相关的重大不良诚信记录。

7 、对信息披露义务人附加义务的核查

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经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除已按要求披露的情 况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

• 8 、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

• 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的核查情况

经核查，截至本核查意见签署日，能源环保没有在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；控股股东能投集团 没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

• 9 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托

• 公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

经核查，截至本核查意见签署日，能源环保及控股股东能投集团不存在直 接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情 况。

10 、对信息披露义务人资信守法的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签 署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚 信记录。

（六）对信息披露义务人的辅导情况

本次交易过程中，本财务顾问对信息披露义务人的主要负责人进行了《公 司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。信息披 露义务人的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和监管部门的规 定，了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义 务。在持续督导期间，本财务顾问仍将承担持续督导责任，及时督促信息披露 义务人及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。

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（七）对本次权益变动资金来源及合法性核查

根据《股份转让协议》约定，本次权益变动中信息披露义务人拟以 3.74 亿 元受让上市公司 22,455,912 股股份，占上市公司总股本的 11.40%。信息披露义 务人承诺，本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金， 来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存 在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

根据能源环保承诺并经核查，本财务顾问认为：能源环保本次权益变动涉 及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规；不存在资金直 接或者间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他关联方；不 存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形；具体支付安排已在 本次权益变动所披露的协议中做出约定。

（八）对本次交易的授权和批准程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次交易已履行完毕的法律程序如下：

1、2022 年 4 月 18 日，能源环保执行董事审议同意受让神思投资持有的部 分神思电子股份及接受部分表决权委托。

• 2、2022 年 4 月 19 日，能投集团党委会及董事会审议同意受让神思投资持

• 有的部分神思电子股份及接受部分表决权委托。

3、2022 年 4 月 22 日，济南能源集团董事会审议同意受让神思投资持有的 部分神思电子股份及接受部分表决权委托。

• 4、2022 年 4 月 22 日，济南能源集团党委会审议同意受让神思投资持有的

• 部分神思电子股份及接受部分表决权委托。

• 5、2022 年 4 月 22 日，神思投资与能源环保签订《股份转让协议》及《表

• 决权委托协议》。

经核查，截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的法律程序如下：

1、济南市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

• 2、深圳证券交易所对本次股权转让的合规性审批。

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3、神思投资办理涉及本次权益变动的工商变更登记。

• 4、按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。

（九）对过渡期安排的核查

根据《股份转让协议》的约定：

“甲方（转让方）：山东神思科技投资有限公司。

乙方（受让方）：济南能源环保科技有限公司

过渡期：指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。

第 6 条 过渡期安排

6.1 过渡期间内，甲方承诺合理行使标的股份对应的表决权，以合理保证目 标公司的正常经营和资产业务完整，包括但不限于以下情形（但经乙方事先书 面同意的情形和非因甲方原因导致的情形除外）：

（1）甲方承诺在其权利范围内尽力促使目标公司按照既定的发展战略与惯 例保持正常合法经营，尽其最大努力使目标公司业务组织、经营、声誉以及与 客户和与其有业务往来的其他方面的关系不发生重大不利变化；

（2）甲方不谋求出售标的股份，不得就标的股份的转让、托管、质押或其 他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文件，不得开展与本 协议的履行有冲突的任何行为；

（3）甲方不订立或作出任何可能导致目标公司主营业务产生重大不利变化 的协议、文件或承诺。

6.2 过渡期间内，标的股份对应的亏损和盈利由乙方承担和享有；如目标公 司在过渡期间内进行利润分配，则甲方应将其基于标的股份取得的利润分配 （税后）在乙方支付完毕转让总价款后支付给乙方。

6.3 甲方不谋求采取任何违反本协议约定或对本次交易产生不利影响的行为。

6.4 过渡期间内，如果发生任何情况导致或预期可能导致甲方在本协议中作 出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次 股份转让产生重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照相关

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法律、法规及规范的要求予以规范或者消除，未能规范或消除导致本次股份转 让无法实施的，乙方有权终止本次交易，要求甲方返还乙方已支付的股份转让 交易价款及其孳息（自乙方支付款项之日起至甲方返还款项之日止，按照甲方 指定收款账户开户行同期活期存款利率计算），并由甲方承担乙方因此遭受的 损失。”

经核查，信息披露义务人已就本次交易过渡期保持标的企业及下属上市公 司正常经营、防范重大不利影响与转让方做出相应安排与约定。本财务顾问认 为，信息披露义务人对于过渡期的安排有助于保障上市公司及其全体股东的利 益。

（十）对本次权益变动完成后续计划的核查

1 、对上市公司主营业务的调整计划的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义 务人没有在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划。

2 、对上市公司的重组计划的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义 务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

3 、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划的核查

根据神思投资与能源环保签署的《股份转让协议》，标的股份过户完成后， 能源环保有权要求神思投资配合对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适 当调整。具体安排如下：

“甲方（转让方）：山东神思科技投资有限公司

乙方（受让方）：济南能源环保科技有限公司

第 7 条 目标公司治理

甲、乙双方同意，标的股份过户完成后，乙方有权要求甲方配合对目标公

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司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体安排为：

7.1 乙方有权向目标公司提名 3 名非独立董事候选人，并提名 2 名独立董事 候选人，且目标公司董事长由乙方提名人员担任。为此，甲方同意在该等候选 人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在目标公司股东大会 审议选举董事事项时对乙方提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利 促使目标公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成目标公司董事及 法定代表人变更的工商登记。

7.2 乙方有权向目标公司提名 1 名监事候选人。为此，甲方同意在该等候选 人符合法律法规规定的上市公司监事任职资格的情况下，在目标公司股东大会 审议选举监事事项时对乙方提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利 促使目标公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成相关工商变更登 记。

7.3 甲、乙双方同意，共同协调并推动标的股份过户完成之日起 60 日内完 成本协议第 7.1 条、第 7.2 条约定之非独立董事、监事选任及工商变更登记事项。 独立董事根据现有独立董事的任期适时完成改选。

7.4 目标公司财务负责人及 1 名副总经理由乙方推荐，并按照相关法律法规 及目标公司章程的规定依法履行选聘程序。

7.5 在甲方所持目标公司股份比例不低于 5%期间，甲方有权向目标公司提 名 2 名非独立董事候选人、1 名独立董事候选人及 1 名监事候选人；为此，乙方 同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事、监事任职资格的情况下， 在目标公司股东大会审议选举董事、监事事项时对甲方提名的董事、监事任命 投赞成票，通过行使相关股东权利促使目标公司按章程规定履行相关改选、聘 用等程序，并完成相关工商变更登记。”

根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义 务人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监 事和高级管理人员进行其他调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规 的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。

4 、对上市公司章程条款的修改计划的核查

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根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，除按照国家 有关法律法规修改上市公司章程外及已披露的情况涉及的后续章程修改外，信 息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要， 本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律 法规修改上市公司章程，信息披露义务人将按照信息披露的相关规则严格履行 披露义务。

5 、对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义 务人没有对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公 司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要 求，履行相应的法定程序和义务。

6 、对上市公司分红政策重大调整的计划的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义 务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际 情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相 应的法定程序和信息披露义务。

7 、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露 的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具 体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质 量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人如果在未来十二个月内对 上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相 应的法定程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司神思电子的后续计 划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市 公司的正常经营活动，有利于保护全体股东的利益，有利于促进上市公司的长 远发展。

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（十一）本次权益变动对上市公司影响分析的核查

• 1 、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动完成后，为维护上市公司神思电子的独立性，信息披露义务 人出具承诺如下：

“一、保证神思电子人员独立

• 1、保证神思电子的高级管理人员在神思电子专职工作及领取薪酬，不会在

• 本公司控制的其他企业（不含神思电子及其下属企业，下同）担任经营性职务；

• 2、保证神思电子具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立

• 于本公司。

二、保证神思电子资产独立完整

1、保证神思电子具有独立完整的经营性资产；

• 2、保证神思电子不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规

• 占用的情形。

三、保证神思电子机构独立

• 1、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构；

• 2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和神思电子章程独立行使职权。

四、保证神思电子业务独立

• 1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预神思电子的经营

• 业务活动；

• 2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与神思电子之间的关联交易。

• 对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则 确定，确保神思电子及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

五、保证神思电子财务独立

• 1、保证神思电子拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

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务管理制度；

• 2、保证神思电子独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

3、保证神思电子独立作出财务决策，本公司不违规干预神思电子的资金使 用。

本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对神思电子拥有控制权期间 有效且不可撤销。”

2 、对信息披露义务人与上市公司同业竞争情况的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司同业竞争不存在同业竞 争，为避免与上市公司神思电子出现同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下： “1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存 在从事与神思电子竞争性业务的情形，与神思电子不构成同业竞争。

2、本次交易后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与神思 电子主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规， 促使本公司控制的其他企业避免与神思电子主营业务产生实质性同业竞争或利 益冲突的业务或活动。

如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商 业机会，而该等新业务与神思电子业务产生同业竞争的，在符合神思电子股东 利益及监管要求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、 资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与神思电子可能存在的同业竞争问 题。

3、本公司不会利用对神思电子的持股关系进行损害神思电子及其股东权益 的经营活动。

本承诺函一经签署即在本公司对神思电子拥有控制权期间内持续有效且不 可撤销。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增信息披露义务人所控制 的核心企业与上市公司之间的同业竞争。

• 3 、对信息披露义务人与上市公司关联交易情况的核查

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本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。本次 权益变动完成后，为规范与上市公司神思电子之间的关联交易（如有），信息 披露义务人出具承诺如下：

“1、本公司将诚信和善意履行作为神思电子股东的义务，本公司及本公司 控制的其他企业将采取措施规范与神思电子之间的关联交易（如有）。

2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、 公平、公正的原则确定交易价格，依法与神思电子签订规范的关联交易合同， 保证关联交易的公允性。

3、严格按照国家有关法律法规、神思电子公司章程和中国证监会的有关规 定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并 按照有关法律、法规和神思电子公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移神思电子的资金、利润，不利用关联交易 损害神思电子或神思电子其他股东的合法权益。

5、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在 从事与神思电子相同或相似业务的情形，与神思电子不构成同业竞争。

6、本次交易后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与神思 电子主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规， 促使本公司控制的其他企业避免与神思电子主营业务产生实质性同业竞争。”

本承诺函自本公司盖章之日起生效，在本公司对神思电子拥有控制权期间 有效且不可撤销。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人将本着公开、 公平、公正的原则确定交易价格，依法与神思电子签订规范的关联交易合同， 保证关联交易的公允性。

（十二）对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

1、对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除 上市公司在定期报告、临时公告等已披露的信息之外，信息披露义务人及其董

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事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金 额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上 的交易的情形。

2 、对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除 上市公司在定期报告、临时公告等已披露的信息之外，信息披露义务人及其董 事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行 合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

3 、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员补偿安排的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信 息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、 监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

4 、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除 已披露信息之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上 市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

（十三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其 他补偿安排的核查

根据《股份转让协议》约定，在本次协议转让标的股份过户日后的三个年 度内，神思投资所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且能源环保 履行内部决策程序的前提下，神思投资同意将其所持目标公司 10,252,872 股股 份（占本协议签署日目标公司总股本的 5.20%）以协议转让、大宗交易等法律 法规允许的方式转让给能源环保。具体交易方式、转让价格、价款支付等事项 由双方按照法律法规及监管要求协商确定。

经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及上市 公司股份不存在权利限制情况及其他补偿安排。

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（十四）对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查

1 、对信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查

根据相关方的自查报告、中证登的查询结果并经核查，在本次权益变动事 实发生日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖 上市公司股票的情况。

2 、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲 属前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查

根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果并经核查，在本次权益变动 事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人能源环保以及济南能源集团的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市 公司股票的情况。

能源环保的控股股东能投集团的董事、监事、高级管理人员并未参与本次 权益变动的相关事项讨论，能投集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属在本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下： 1、王绍举

王绍举，系能投集团党委委员、董事、副总经理，在本次权益变动事实发 生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2021-11-30	2,600.00	2,600.00	买入
2021-12-01	3,600.00	6,200.00	买入
2021-12-02	1,500.00	7,700.00	买入
2021-12-03	600.00	8,300.00	买入
2021-12-06	1,200.00	9,500.00	买入
2021-12-08	4,700.00	14,200.00	买入
2021-12-14	1,200.00	15,400.00	买入
2021-12-20	1,000.00	16,400.00	买入
2021-12-28	-10,000.00	6,400.00	卖出
2021-12-29	-6,400.00	0.00	卖出
2022-01-05	5,000.00	5,000.00	买入
2022-01-06	10,000.00	15,000.00	买入
2022-01-07	2,000.00	17,000.00	买入
2022-01-11	900.00	17,900.00	买入
2022-01-19	-10,000.00	7,900.00	卖出
2022-01-20	-7,900.00	0.00	卖出
2022-01-28	2,000.00	2,000.00	买入
2022-02-08	5,000.00	7,000.00	买入

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2022-02-10	5,000.00	12,000.00	买入
2022-02-11	-5,000.00	7,000.00	卖出
2022-02-14	-7,000.00	0.00	卖出
2022-02-16	2,000.00	2,000.00	买入
2022-02-17	2,000.00	4,000.00	买入
2022-02-18	1,000.00	5,000.00	买入
2022-02-21	4,000.00	9,000.00	买入
2022-02-22	4,000.00	13,000.00	买入
2022-02-25	14,400.00	27,400.00	买入

2、耿房

耿房，系能投集团党委委员、董事、副总经理，在本次权益变动事实发生 日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2021-11-29	3,500.00	3,500.00	买入
2021-12-07	-3,500.00	0.00	卖出
2022-01-06	3,700.00	3,700.00	买入
2022-01-11	200.00	3,900.00	买入
2022-01-13	-3,800.00	100.00	卖出
2022-01-19	2,700.00	2,800.00	买入
2022-01-20	1,500.00	4,300.00	买入
2022-01-20	-2,800.00	1,500.00	卖出
2022-01-21	1,000.00	2,500.00	买入
2022-01-24	2,100.00	4,600.00	买入
2022-01-26	3,300.00	7,900.00	买入
2022-01-27	4,700.00	12,600.00	买入
2022-01-28	-700.00	11,900.00	卖出
2022-02-07	700.00	12,600.00	买入
2022-02-08	-700.00	11,900.00	卖出
2022-02-10	-8,900.00	3,000.00	卖出
2022-02-16	2,300.00	5,300.00	买入

针对上述股票买卖行为，相关人员已出具如下声明：

“以上交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未 知晓本次收购的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开 信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本人承诺，自本说明与承诺签署之日至本次收购完成之日，本人及本人直 系家属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行 为，不买卖上市公司股票。”

（十五）对其他重大事项的核查

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个

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人的情况。根据信息披露义务人承诺并经核查，就本次权益变动信息披露义务 人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方或个人的行为。本次 权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的要求。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按 有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对《详式权 益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或 者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

（十六）财务顾问结论意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行 审慎核查后认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定， 本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变 动按照《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了 《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》 所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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杨斌 胡晓芸
王天易
法定代表人：
张佑君
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