Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Aug 24, 2022

神思电子技术股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为保证神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《神思电子技术股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），制定本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还 需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

第二章 关联方

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 和其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者组 织；

（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者组织。

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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理 人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方之间发生的转移资 源或义务的事项，包括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

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• （五）关联双方共同投资；

• （六） 购买或者出售资产；

• （七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

• 司除外）；

• （八） 提供财务资助（含委托贷款）；

• （九） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

• （十） 租入或者租出资产；

• （十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （十二） 赠与或者受赠资产；

• （十三） 债权或者债务重组；

• （十四） 研究与开发项目的转移；

• （十五） 签订许可协议；

• （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十七）其他通过约定可能造成资源转移的事项；

• （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

• 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

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第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以 充分披露。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策权限

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 公司与关联自然人发生成交金额超过30 万元的关联交易事项，与 关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过30 万元的关联交易事 项，以及与关联法人发生的交易金额不超过300 万元或不超过公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并聘请符 合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计。

与公司日常经营相关关联交易可免于审计或者评估。

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上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前述规定提交股东大会审 议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的。

第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则，按程序的报经审议：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，按照下列规定 披露和履行审议程序：

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（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章 关联交易的决策程序

第十九条 股东大会、董事会、总经理依据公司章程和议事规则的规定，在 各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

第二十条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的 事前批准。

第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公 司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本办法第五条第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商

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业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项作适当陈述，但不参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决， 过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范 围，应由三分之二以上有效表决权通过。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权。股东没有主 动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要 求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作 出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民 法院认定撤销。

股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避 的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与 股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第二十三条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理批准的关联 交易事项，总经理属于利害关系人应当回避的，提交董事会审议表决。

第二十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事 会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

第二十五条 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易 标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的 最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该关联交易事项的股 东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当 聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该关联交 易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东 是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

• 第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

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（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及深圳证券交易所认定的其 他情况。

第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不 得执行。

第六章 其他事项

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管。

第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或减少损失。

第三十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与 有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或《公司章程》的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 或《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

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第三十三条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本办法进 行修改并报股东大会批准。

第三十四条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。

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