Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Mar 26, 2021

神思电子技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职 责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《神思电子技术股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议， 维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事

• 第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

• 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

• 期限尚未届满；

• （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。

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第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。

第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东大会召开完毕之日。

第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义 务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

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第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整地反映上市公司的实际情况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

• （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有 效。

第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第三章 董事会的组成和职权

第十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第十五条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第十六条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。

第十七条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资

• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的

• 其他职权。

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董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公 司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。

第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四章 董事长

第二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

第二十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。

第二十二条 公司副董事长协助董事长履行职务，公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会办公室

第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息 披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

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第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或 其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书：

• （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）公司现任监事；

• （六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

• （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

• （八）公司章程规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形。

第二十七条 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟 聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风 险：

（一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

第二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深圳证券交易所报告并公告（如需）；

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（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证 券交易所的所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳 证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规 则》、深圳证券交易所的其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。

第二十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三十条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任 新的董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使 相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

第六章 董事会会议的召开

第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

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董事会会议议题应当事先拟定。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独 立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于 会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第三十三条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临 时会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

• （二）1/3 以上董事联名提议时；

• （三）1/2 以上独立董事提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时；

• （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十四条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人 信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧 急事情须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提 前做出通知。

第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

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时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关 材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。

第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会 议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发 表意见，但没有投票表决权。

第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第七章 董事会会议的提案、议事和表决

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第四十二条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

董事会提案应当符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属

• 于董事会的职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项。

第四十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

第四十四条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议 案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前， 将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定 向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出， 则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。

第四十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就

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同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正 常进行的，会议主持人应当及时制止。

第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第四十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐 一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以 非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相 关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

第四十八条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务 代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第四十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据 本公司章程的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

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出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议 主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主 持人应当及时验票。

第五十一条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议 决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会 秘书保存。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之 前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十二条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员 的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。

第五十三条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。董事 会会议记录的保存期限不少于10 年。

第五十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

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记录。

会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董 事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发 言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第八章 董事会决议的执行

第五十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、 方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总 经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告， 并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第九章 附 则

第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

第五十八条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本规则进 行修改并报股东大会批准。

第五十九条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。 第六十条 本规则由董事会负责解释。

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