Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 11, 2022

证券代码：300479 证券简称：神思电子

公告编号：2022-082

神思电子技术股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）交易基本情况

为满足公司战略发展需要，完善公司产业布局，参与数字社会治理系统体系建设，神 思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）于2022 年11 月11 日召开 第四届董事会2022 年第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公 司向济南智慧城市运营服务有限公司（以下简称“智慧城市运营公司”或“标的公司”） 增资人民币3,000.00 万元，持股比例为10.17%。智慧城市运营公司股东济南能源集团有 限公司（以下简称“济南能源集团”）放弃优先认购权。

（二）济南能源集团为公司控股股东济南能源环保科技有限公司的间接控股股东，为 公司关联方；智慧城市运营公司为济南能源集团实际控制的公司，为公司关联方，故本次 增资事项构成关联交易。

（三）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行 为。

（四）本次增资事项已经公司第四届董事会2022 年第十次会议审议通过，关联董事闫 龙先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对手的基本情况

名称：济南能源集团有限公司 统一社会信用代码：91370100MA3TKR9T6T 注册资本：1000000 万人民币 法定代表人：潘世英 公司性质：有限责任公司(国有独资)

住所：济南市历下区解放东路3 号

营业期限：2020-07-23 至 无固定期限

经营范围：一般项目：热力生产与供应；管道燃气供应、供冷、发电；加气站、加氢 站的经营；充电桩服务；市政公用工程的设计、施工；新能源技术研发；开展综合能源利 用和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司100%股权。

济南能源集团为公司控股股东济南能源环保科技有限公司的间接控股股东，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条的规定济南能源集团为公司关联法人。

截至2021 年12 月31 日，济南能源集团总资产4,475,031.35 万元，净资产

1,283,820.67 万元，2021 年1-12 月实现营业收入1,068,070.89 万元，净利润-34,827.73 万元。上述财务数据已经审计。

济南能源集团不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：济南智慧城市运营服务有限公司 注册资本：贰亿陆仟伍佰万元整

注册地址：山东省济南市历下区龙洞街道解放东路3 号1501 室

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：万吉昌

成立日期：2022 年11 月03 日

经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共服 务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；单位后勤管理服务； 企业总部管理；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工程管理服务；软件销售；销售 代理；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；软 件外包服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；规划设计管理；市政设施管理；互联网安全服务；互联网设备销售；物联网应用 服务；商用密码产品销售；5G 通信技术服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；广 告设计、代理；广告发布；广告制作；安全系统监控服务；信息安全设备销售；网络与信 息安全软件开发；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）标的公司股东情况

本次增资前：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式	实缴出资时间
济南能源集团有限公司	26,500.00	100%	现金	2050-12-31
合计	26,500.00	100%	-	-

本次增资后：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式	实缴出资时间
济南能源集团有限公司	26,500.00	89.83%	现金	2050-12-31
神思电子技术股份有限公司	3,000.00	10.17%	现金	2050-12-31
合计	29,500.00	100%	-	-

（三）标的公司经营状况及财务状况

标的公司于2022 年11 月3 日注册成立，尚未实际运营，原股东尚未实缴注册资本。 （四）出资方式

本次增资的出资方式为现金出资。

（五）本次投资的资金来源

本次增资的资金全部来源于公司自有资金。

四、协议主要条款

甲方：神思电子技术股份有限公司

乙方：济南能源集团有限公司

丙方：济南智慧城市运营服务有限公司

（本协议中除特别说明之外，甲方、乙方和丙方合称“各方”，单称“一方”）

鉴于：

1. 丙方为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，丙方

注册资本为26,500.00万元，乙方持有丙方100%股权。

1. 丙方拟新增注册资本，甲方拟按照本协议约定的条件认购该等新增注册资本（以下

简称“本次增资”）。

第一条 本次增资

1.1 截至本协议签署之日，丙方的股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
济南能源集团有限公司	26,500.00	100%
合计	26,500.00	100%

1.2 丙方拟增加注册资本3,000.00万元，由甲方以人民币3,000.00万元（大写：叁仟万 元）（以下简称“投资款”）全额认缴。具体缴纳比例及时间为：2050年12月31日前足额缴 纳《公司章程》规定的各自认缴的出资额。

1.3 其中，该等投资款中计入丙方注册资本3,000.00万元，计入丙方资本公积0万元。 本次增资完成后，丙方注册资本变更为29,500.00万元（大写：贰亿玖仟伍佰万元），甲方 取得丙方10.17%股权（以下简称“标的股权”），增资完成后丙方的股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
济南能源集团有限公司	26,500.00	89.83%
神思电子技术股份有限公司	3,000.00	10.17%
合计	29,500.00	100%

• 1.4 乙方确认，就本次增资，乙方放弃优先认购权。

1.5 丙方应于本协议生效后及时申请办理本次增资涉及的工商变更登记手续，将标的 股权登记至甲方名下，甲方和乙方应予以配合。

1.6 自工商变更登记完成之日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，依据

《公司章程》对该标的股权依法享有权利，并承担相应的义务。

第三条 违约责任

3.1 除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行本协 议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。

3.2 违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而支出的合理费用）。

第四条 其他条款

4.1 争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交丙 方所在地法院提起诉讼。

• 4.2 协议效力

4.2.1 本协议中关于日期、时间和期限的规定，包括依本协议或协议方的约定而对有 关日期、时间和期限所做的更改都是本协议的要件。

4.2.2 本协议自各方盖章或签署之日起生效。对本协议的任何修改，必须通过书面方 式作出并经各方签署后生效。

五、对外投资的目的、影响及存在的风险

（一）对外投资的目的及影响

智慧城市运营公司主要业务为全面推进数字社会治理系统体系建设，承担政府机关单 位信息化建设任务，搭建城市数字社会治理整体架构，参与数字城市建设。公司增资后， 将针对数字社会治理系统体系建设的要求，综合运用物联网、云计算、大数据等技术手

段，持续迭代升级公司人工智能产品及解决方案，助力提升城市规划、建设、管理及服务 的智慧化治理水平。本次增资，将有利于增强公司在智慧城市领域的技术研发能力及市场 推广能力，有利于提高公司整体盈利能力。公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营 状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）风险分析

公司增资后，标的公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场 风险等，标的公司将利用各方股东的资源优势、专业的管理经验，提升标的公司经营管理 水平和市场竞争力，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的 投资回报。

六、2022 年1-9 月公司与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

2022 年1-9 月，公司向济南能源集团及其控股子公司销售公司产品，累计产生销售收 入1,339.74 万元，除上述日常关联交易以外，未发生其他关联交易情形。

七、独立董事事前认可意见

经审阅《关于对外投资暨关联交易的议案》，并通过了解本次关联交易的背景情况， 我们认为：公司本次增资事项是为满足公司战略发展需要，完善公司产业布局，参与数字 社会治理系统体系建设，有利于公司不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持 续发展能力及可持续盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东利益，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会2022 年第十次会议 审议。

八、独立董事独立意见

我们认为：《关于对外投资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经过独立董 事事前认可；董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易管理 办法》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效；不存在损害公司和全 体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司 的独立性，因此我们同意该议案。

九、监事会意见

同意公司为满足战略发展需要，完善公司产业布局，参与数字社会治理系统体系建 设，以自有资金向济南智慧城市运营服务有限公司增资人民币3,000.00 万元，持股比例为 10.17%。公司此次增资事项，是公司发展的客观需要，以自有资金出资，不会对公司财务 及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：1、公司本次对外投资暨关联交易 事项是基于公司产业发展布局需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场 情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不影响公司持续经营能力及 独立性。

2、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意 意见，上述事项无需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次 事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章 程》的规定。

综上，保荐机构对于本次对外投资暨关联交易事项无异议。

特此公告

神思电子技术股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十二日