Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 29, 2022

中信证券股份有限公司

关于

神思电子技术股份有限公司 详式权益变动报告书

之

2022 年半年度持续督导意见

独立财务顾问

==> picture [213 x 40] intentionally omitted <==

二〇二二年八月

1

财务顾问声明

2022年4月22日，山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思投资”）与济南 能源环保科技有限公司（以下简称“能源环保”）签订《股权转让协议》及《表决 权委托协议》。能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的神思电子技术股 份有限公司（以下简称“神思电子”或“上市公司”）22,455,912股股份，占上市公司 股份总额的11.40%；能源环保以获得委托表决权的方式取得神思投资持有的上市 公司10,252,872股股份对应的表决权，占公司股份总额的5.20%，合计拥有上市公 司16.60%表决权。本次股份转让及表决权委托完成后，能源环保持有上市公司 16.60%表决权，神思投资所持表决权比例下降至11.22%，能源环保成为上市公司 控股股东，能源环保的实际控制人济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“济南市国资委”）成为上市公司实际控制人。

截至2022年7月7日，本次股份转让已取得深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，并在中国证券 登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续，本次股份转让事项已完成。

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 本财务顾问 ）接受委托， 担任能源环保本次收购上市公司的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。

本持续督导意见不构成对神思电子的任何投资建议，对投资者根据本持续督 导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本持续督导意见根据能源环保及神思电子提供的相关材料编制，相关方已向 本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真 实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问提醒投资人认真阅读神思电子公告的相关定期公告、信息披露等 重要文件。

2

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）本次权益变动概况

本次权益变动前，济南能源集团有限公司（以下简称“济南能源集团”）及能 源环保未直接持有上市公司的股份或其表决权。能源环保作为有限合伙人（LP） 认缴济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）56.5193%出资额，济南玖悦股 权投资基金合伙企业（有限合伙）持有神思电子 5.63%股份。

本次权益变动完成后，能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上市 公司 22,455,912 股股份，占上市公司股份总额的 11.40%；能源环保以获得委托 表决权的方式取得神思投资持有的上市公司 10,252,872 股股份对应的表决权，占 上市公司股份总额的 5.20%。能源环保合计拥有上市公司 16.60%的表决权。

本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有神思电子的股份数量及拥 有神思电子的表决权情况具体如下：

交易方		本次交易前	本次交易前		本次交易后	本次交易后
	持有股份数 （股）	占总股本 比例	表决权比例	持有股份数 （股）	占总股本 比例	表决权比例
神思投资	54,808,748	27.82%	27.82%	32,352,836	16.42%	11.22%
能源环保	-	-	-	22,455,912	11.40%	16.60%
合计	54,808,748	27.82%	27.82%	54,808,748	27.82%	27.82%

本次股份转让及表决权委托完成后，能源环保持有上市公司 16.60%表决权， 神思投资所持表决权比例下降至 11.22%，能源环保成为公司控股股东，能源环 保的实际控制人济南市国资委将成为公司实际控制人。

（二）本次权益变动的公告情况

2022 年 4 月 18 日，上市公司在深交所网站披露了《关于筹划控制权变更事 项停牌的公告》（公告编号：2022-014）。

2022 年 4 月 20 日，上市公司在深交所网站披露了《关于筹划公司控制权变

3

更的进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-015）。

2022 年 4 月 23 日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东签署股份 转让协议,表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022035）。

2022 年 4 月 25 日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东权益变动 的提示性公告》（公告编号：2022-036）、能源环保出具的《详式权益变动报告 书》、神思投资出具的《简式权益变动报告书》、中信证券出具的《中信证券股 份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核 查意见》。

2022 年 6 月 10 日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司控制权拟变更 事项获得济南市国资委批复同意暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号： 2022-041）。

2022 年 7 月 9 日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司股东协议转让 股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2022045）。

（三）标的股份过户情况

2022 年 7 月 8 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证 券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，过户日期 为 2022 年 7 月 7 日。

经核查，本财务顾问认为：

• 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收

• 购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

• 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

• 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

• 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

4

二、收购人及被收购公司依法规范运作

本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现 其他存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。能源环保遵守法律、行政法 规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，股份登记过户完 成后，收购人依法行使股东权益、履行股东义务。

经核查，本财务顾问认为： 本次持续督导期间，能源环保及上市公司按照中 国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，能源环保依 法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

在本次交易过程中，济南能源集团及能源环保对股份限售、避免同业竞争、 减少和规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容均已披露。截 至持续督导意见出具日，相关履行情况如下：

承诺方	承诺类 型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
能源环保	独立性 承诺	为保持上市公司独立性，本公司 出具了《关于保证上市公司独立 性的承诺函》，保证上市公司人 员、资产、机构、业务、财务独 立。	2022年4 月18日	长期	正常履行中
能源环保	同业竞 争承诺	1、本次交易前，本公司及所控制 的其他公司、企业或其他经济组 织不存在从事与神思电子竞争 性业务的情形，与神思电子不构 成同业竞争。2、本次交易后，本 公司将依法采取必要及可能的 措施尽力避免发生与神思电子 主营业务产生实质性同业竞争 及利益冲突的业务或活动，并按 照有关法规，促使本公司控制的 其他企业避免与神思电子主营 业务产生实质性同业竞争或利 益冲突的业务或活动。如本公司 及所控制的其他公司、企业或其 他经济组织获得从事新业务的 商业机会，而该等新业务与神思	2022年4 月18日	长期	正常履行中

5

		电子业务产生同业竞争的，在符 合神思电子股东利益及监管要 求的条件下，本公司将采取包括 但不限于停止经营相竞争的业 务、资产整合、业务整合、托管 等有效措施解决与神思电子可 能存在的同业竞争问题。3、本公 司不会利用对神思电子的持股 关系进行损害神思电子及其股 东权益的经营活动。本承诺函一 经签署即在本公司对神思电子 拥有控制权期间内持续有效且 不可撤销。
能源环保	关联交 易承诺	1、本公司将诚信和善意履行作 为神思电子股东的义务，本公司 及本公司控制的其他企业将采 取措施规范与神思电子之间的 关联交易（如有）。2、对于正常 范围内无法避免或有合理理由 存在的关联交易，将本着公开、 公平、公正的原则确定交易价 格，依法与神思电子签订规范的 关联交易合同，保证关联交易的 公允性。3、严格按照国家有关法 律法规、神思电子公司章程和中 国证监会的有关规定履行批准 程序，包括但不限于必要的关联 董事/关联股东回避表决等义务， 并按照有关法律、法规和神思电 子公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。4、保证不通 过关联交易非法转移神思电子 的资金、利润，不利用关联交易 损害神思电子或神思电子其他 股东的合法权益。本承诺函自本 公司盖章之日起生效，在本公司 对神思电子拥有控制权期间有 效且不可撤销。	2022年4 月18日	长期	正常履行中
济南能源 集团、能 源环保	股份限 售承诺	自本次交易涉及的股份受让完 成后，能源环保及济南能源集团 有限公司成为上市公司新的控 股股东及实际控制人，济南能源 集团及能源环保承诺在股权受	2022年4 月24日	三年	正常履行中

6

		让完成后三年内不减持本次受 让股份。
能源环保	其他承 诺	本次收购能源环保将控股上市 公司，未来能源环保及关联方将 通过资源注入、协同发展等多种 方式做大做强上市公司，提升上 市公司价值；若今后发生相关权 益变动事项，能源环保将严格按 照有关法律法规的要求，依法履 行相应的程序和义务。	2022年4 月26日	长期	正常履行中

经核查，本财务顾问认为 ：本次持续督导期间，收购人不存在违反上述承诺 情形。

四、 收购人收购完成后的后续计划落实情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

经核查，本持续督导期内，能源环保未改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司的重组计划的核查

经核查，本持续督导期内，能源环保未对上市公司或其子公司的资产、业 务进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有对上市公司进行购买或置换资 产重组。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划的核查

经核查，本持续督导期内，能源环保未对上市公司现任董事、监事和高级 管理人员进行调整。

（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查

经核查，本持续督导期内，能源环保未因本次收购而对上市公司章程条款 进行修改。

7

（五）对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划的核查

经核查，本持续督导期内，能源环保未对上市公司员工聘用计划作出重大变 动。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查

经核查，本持续督导期内，能源环保未对上市公司现有分红政策进行重大 调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，本持续督导期内，能源环保未对上市公司现有分红政策进行重大调 整。

经核查，本财务顾问认为 ：本次持续督导期间，能源环保不存在违反其在《详 式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

五、提供担保或借款

经核查，本次持续督导期间，未发现神思电子为能源环保及其关联方违规提 供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导意见

综上所述，本财务顾问认为 ：在本次持续督导期内，能源环保依法履行了收 购相关的报告和公告义务；上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要 求规范运作；未发现能源环保存在违反公开承诺的情形；未发现能源环保要求上 市公司为其本身及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

8

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式 权益变动报告书之 2022 年半年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：__ ____

杨斌 胡晓芸

______ 王天易

中信证券股份有限公司

年 月 日

9