Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 18, 2022

证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2022-048

神思电子技术股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为贯彻神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）“从行业深耕 到行业贯通，从身份识别到智能认知”的发展战略，统筹考虑公司医疗业务的整体规划，加 强公司银医自助业务等重点领域的布局，扩大自助终端市场，提升公司盈利能力，公司拟以 自有资金收购温州旭辉科技有限公司（以下简称“温州旭辉”）持有的神思旭辉医疗信息技 术有限责任公司（以下简称“神思医疗”或“目标公司”）49%股权，双方已对目标公司评 估，确定股权价值，标的股权作价30,997,325.26 元，收购完成后，神思医疗将成为公司全 资子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述交易不 构成关联交易，无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2022 年7 月18 日，公司召开第四届董事会2022 年第四次会议，审议通过《关于公司 收购控股子公司少数股东权益的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意的独立 意见，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

名称：温州旭辉科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：913303030656327976

注册地址：温州经济技术开发区高一路158 号(F 幢三楼)

成立时间：2013 年04 月02 日

注册资本：5,000 万元

法定代表人：林蓓雷

经营范围：销售：第一类、二类医疗器械；电子终端设备、银行自助设备、办公自动化 设备的研发、制造、加工、销售、安装、维护；计算机软件开发；计算机系统集成服务；计 算机技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次股权转让前，温州旭辉持有神思医疗49%股权。与神思电子或神思电子前十名股东 在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。温州旭辉不属于失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

（一） 标的公司的基本情况

名称：神思旭辉医疗信息技术有限责任公司

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91370100MA3CGCME8F

注册地址：山东省济南市高新区舜华西路699 号神思科技园2 号研发生产楼五楼东厅 成立时间：2016 年09 月07 日

注册资本：5,000 万元

法定代表人：孙涛

经营范围：电子终端设备、办公自动化设备、IC 卡读写机具、身份证识别智能终端设 备、IC 卡及相关软件、集成电路、非专控通讯设备、计算机设备、网络设备、电子产品及 计算机软件的技术开发、制造、销售、租赁、安装、维护；商用密码产品的生产、销售；信 息系统集成服务；货物及技术进出口；医疗技术及服务；网络技术服务；健康管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 标的公司的股东及其持股情况

本次收购前，神思医疗的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	神思电子技术股份有限公司	2550	51%
2	温州旭辉科技有限公司	2450	49%

（三）神思医疗最近一年及一期主要财务数据如下

单位：元

财务指标	2021年12月31日	2022年03月31日
资产总额	139,844,917.86	132,550,317.05
其中：应收账款	61,847,917.21	63,539,268.15
负债总额	85,668,333.92	79,717,912.21
净资产	54,176,583.94	52,832,404.84
营业收入	75,549,470.19	13,524,660.56
营业利润	-22,638,874.01	-1,658,079.48
净利润	-20,350,240.48	-1,344,179.10
经营活动产生的现金流量净额	21,026,859.40	-9,552,695.04

神思医疗2021 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审

计，2022 年一季度财务数据未经审计。

（四）标的资产的权属情况

标的资产为神思电子拟收购的温州旭辉持有的神思医疗49%股权。截至本公告日，神思 医疗作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《中华人民共和国公司法》的 相关规定，本次交易所涉及的资产存在被其他法院在先冻结，我方为轮候冻结的情形，需解 除冻结后办理股权转让事宜。除此以外未设置抵押、质押等任何担保权益。

神思医疗不是失信被执行人。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东 权利的条款。

（五）交易标的资产评估情况

本次交易标的资产的作价，以标的公司截至2021 年12 月31 日根据资产基础法进行评 估的股东全部权益价值的评估结果为基础。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中 天华资评报字[2022]第10111 号《资产评估报告》，神思医疗在评估基准日2021 年12 月 31 日资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,322.02 万元，经各方友好协商，标的公司 49.00%股权作价为30,997,325.26 元，神思电子本次以现金方式向温州旭辉支付标的资产转 让款30,997,325.26 元。

四、 交易协议的主要内容

甲方：神思电子技术股份有限公司

乙方：温州旭辉科技有限公司

本《股权转让协议》（以下简称“协议”）由以上各方于2022 年7 月18 日在山东省济 南市订立。

鉴于：

1、神思旭辉医疗信息技术有限责任公司是经济南市高新技术产业开发区管委会市场监 管局依法注册登记成立的一家有限责任公司，统一社会信用代码91370100MA3CGCME8F。股 权结构：甲方持有目标公司51%股权，乙方持有目标公司49%股权。

2、2020 年3 月27 日，就甲方、乙方之间的因履行《合资协议》及《补充协议》产生 的争议仲裁案（案号：DX20190317 号），中国国际经济贸易仲裁委员会作出〔2020〕中国 贸仲京裁字第0421 号《裁决书》（以下简称“《裁决书》”）。

3、乙方向神思医疗购买价值人民币5,373,287.09 元的存货，以及软件著作权32 件和 专利22 件，转让价款共计人民币6,990,487.09 元（以下简称“神思医疗资产转让价款”）。 4、乙方应付神思医疗采购货款人民币6,041,063.48 元（以下简称“采购货款”）。

• 5、乙方拟将其持有的目标公司49%的股权转让给甲方，经甲、乙双方协商一致，达成

• 协议如下：

第1 条 股权转让

1.1 转让标的：乙方将其所合法持有的目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”） 转让给甲方。甲方同意按本协议约定的条件受让标的股权。

• 1.2 转让基准日：本协议签订之日。

本协议基准日之后标的股权产生的全部股东权益均归甲方所有。

1.3 转让价款：双方前期已对目标公司进行资产审计、核实、评估，确定了标的股权的 价值。现双方同意，甲方向乙方支付标的股权的转让价款，合计人民币30,997,325.26 元（以 下简称“转让价款”）。

1.4 乙方承诺且不可撤回地同意甲方按照以下方式支付转让价款：

1.4.1 甲方将转让价款中人民币17,965,774.69 元分两期支付，第一期6,000,000 元按 本协议第2.2 条约定的方式支付，第二期按第2.3 条约定的方式以银行转账的方式付至乙方 银行账户；

1.4.2 甲方将转让价款中人民币13,031,550.57 元以银行转账的方式付至乙方指定的 神思医疗银行账户，神思医疗收到该款项后，乙方无需再向神思医疗支付其应付的神思医疗 资产转让价款以及采购货款人民币13,031,550.57 元：

• 1.5 税费。双方各自承担本次股权转让应缴纳的税费。

第2 条 标的股权变更登记与转让价款的支付

2.1 本协议签订后3 日内，甲乙双方将本次股权转让变更登记需要的所有文件一并签署， 包括但不限于：股东会决议、股东会会议记录、董事会决议、董事会会议记录。乙方于2.2 条项下的保全冻结措施解除后5 日内，配合甲方或目标公司完成后续股权变更登记。

2.2 在乙方履行2.1 条约定义务之后，由乙方负责确认法院账户并与法院沟通。甲方于 签约当日向乙方支付第一期转让款中的1,000,000.00 元，另有5,000,000.00 元在接到乙方 通知后3 日内向法院按如下方式分笔支付转让款：

2.2.1 乙方因温州市龙湾区人民法院（2021）浙0303 民初6353 号案件，被申请人安徽 旭辉健康产业有限公司申请财产保全的标的2,300,000.00 元，乙方委托甲方直接向法院支 付2,300,000.00 元作为保全反担保，以解除法院对乙方所持本协议约定标的股权的保全措 施。乙方承诺在法院收到上述款项后10 个工作日内办理完毕解除保全手续。

2.2.2 乙方因深圳市宝安区人民法院（2021）粤0306 执20435 号案件，被申请人深圳 市景泰华科技有限公司申请执行标的520,968.00 元，乙方委托甲方直接按法院确定的金额 向法院支付执行款，以解除法院对乙方所持本协议约定标的股权的执行措施。乙方承诺在法 院收到上述款项后10 个工作日内办理完毕解除执行手续。

2.2.3 乙方因深圳市宝安区人民法院（2021）粤0306 执20436 号案件，被申请人深圳 市晨运电子科技有限公司申请执行标的1,118,376.00 元，乙方委托甲方直接按法院确定的 金额向法院支付执行款，以解除法院对乙方所持本协议约定标的股权的执行措施。乙方承诺 在法院收到上述款项后10 个工作日内办理完毕解除执行手续。

2.2.4 前述款项支付完毕后，剩余款项在前述款项向法院支付完毕当日，按1.4.1 款约 定方式支付给乙方。

2.3 股权转让工商变更登记完毕后两个工作日内，甲方将剩余款项11,965,774.69 元按 1.4.1 款约定方式支付给乙方。股权转让完成后若有任何仍需要乙方协助的后续工作，乙方 全力配合。

2.4 股权转让完成30 日后，甲方及其控股子公司或其他组织不得以任何方式使用“旭 辉”名号用于开展任何新的业务；乙方及其控股子公司或其他组织亦不得以任何方式使用“神 思”名号用于开展任何新的业务。

第4 条 违约责任

乙方按照甲方通知的时间配合办理股权变更手续，乙方以任何形式不配合办理（包括不 配合及时办理）或甲方逾期付款均构成违约。甲方每逾期付款一日，按照欠付金额的 1 %

每日计算惩罚性违约金。乙方每逾期一日配合办理股权变更手续，按照标的股权转让价款的 1 %每日计算惩罚性违约金，乙方授权代表对惩罚性违约金承担连带赔付责任。若标的股权 上存在或发生任何签约当时甲方未知的权利负担以及可能影响或阻碍股权转让或甲方享有 完整股东权利、履行股东义务的其他情形导致股权转让变更登记无法实施的，则应向甲方退 还2.2 项下的支付，乙方再行向甲方支付违约金5,000,000.00 元，并赔偿因其违约而给甲 方造成的全部直接或间接损失（包括合同履行后可以获得的利益损失）。若因甲方原因导致 股权转让协议不能履行，则甲方无权要求乙方退还已经支付的转让款，且甲方再行向乙方支 付违约金5,000,000.00 元，并赔偿因其违约而给乙方造成的全部直接或间接损失（包括合 同履行后可以获得的利益损失）。

第5 条 控制人变更及其他

自本协议签署之日起至标的股权转让完成工商备案登记止，若任何一方的实际控制人拟 议发生变动的，则该方应提前书面告知另一方该等变动拟议发生的情形（包括拟议变动的具 体内容）。任何一方的股东和/或实际控制人发生变动，均不应/不得影响本协议的效力及履 行。

自本协议签署之日起，甲方暂停在济南市中级法院提起的执行措施。如因乙方违约导致 甲方不能取得本协议项下股权的，本协议则对甲方无约束力，乙方保证不以此协议中甲方的 妥协做为执行中的抗辩理由，甲方有权恢复在济南市中级法院提起的执行措施。若乙方于本 协议项下的股权最终被拍卖，甲方有权利取回本协议项下所有代乙方而为的支付，并要求乙 方履行〔2020〕中国贸仲京裁字第0421 号《裁决书》及其他双方确认之义务。

第6 条 附则

除有特别约定外，本协议自各方完成签署（即本协议经各方法定代表人或者授权代表签 署并加盖公章）之日起生效。

标的股权转让完成工商备案登记后，标的股权项下乙方对目标公司的原出资缴纳义务转 由甲方承担，乙方不再享有目标公司的任何股东权利、承担任何股东义务，甲方亦不再要求 乙方履行《裁决书》项下乙方的各项义务。

五、 本次交易的目的、对公司的影响及主要风险

（一）收购少数股东权益的目的

为贯彻公司“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的发展战略，通过本次 收购少数股东权益，推进公司与标的公司的资源整合以及深度融合，促进协同效应的发挥， 进一步提升公司与标的公司的综合竞争力及盈利能力。有利于保护全体股东特别是中小股东 的利益，增强公司核心竞争力。

（二）对公司的影响

神思电子将使用公司自有资金收购，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影 响。

（三）主要风险

1、目前神思医疗的主要产品及解决方案有较强的市场竞争优势，但未来随着行业客户 对设备和解决方案要求的不断提升，以及竞争对手技术的发展，市场竞争将加剧。

2、2021 年度神思医疗由于受疫情以及资产减值的影响导致亏损，通过本次收购将进一 步增强神思医疗在医疗行业技术与资源上的优势，提升盈利能力。

3、本次交易需要办理的股权交割等手续，因所购买股权存在被其他法院在先冻结，我 方为轮候冻结的情形，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完 成股权交割程序。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次收购控股子公司神思医疗少数股东权益的事项进行了审核并发表 了独立意见，认为：公司本次收购控股子公司神思医疗少数股东权益，是经过审慎考虑作出 的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展，提升公司竞争力。本次交易不 构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次 交易定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序 符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司收购控股子公司神思医疗少数股 东权益。

特此公告

神思电子技术股份有限公司董事会

二〇二二年七月十九日