Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 6, 2021

证券简称：神思电子 证券代码：300479

神思电子技术股份有限公司 创业板向特定对象发行股票上市公告书

保荐机构

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二〇二一年十二月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：27,433,628股人民币普通股（A股）

2、发行价格：11.30元/股

• 3、募集资金总额：309,999,996.40元

4、募集资金净额：301,688,297.33元

二、新增股票上市及解除限售时间

1、股票上市数量：27,433,628股

• 2、股票上市时间：2021年12月10日，新增股份上市首日公司股价不除权，

• 股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之 日起六个月内不得转让，自2021年12月10日起开始计算。发行对象基于本次交 易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情 形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

1

目 录

释 义 .......................................................................................................................4 一、公司基本情况 ....................................................................................................5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................5 （一）发行类型 ................................................................................................................................. 5 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................................. 5 （三）发行方式 ................................................................................................................................. 9 （四）发行数量 ................................................................................................................................. 9 （五）发行价格 ................................................................................................................................. 9 （六）募集资金量和发行费用 ..................................................................................................... 9 （七）募集资金到账及验资情况 .............................................................................................. 10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................ 10 （九）新增股份登记情况 ........................................................................................................... 10 （十）发行对象 .............................................................................................................................. 10 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 .............................................................. 13 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ................................................................................ 14 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................. 14 （一）新增股份上市批准情况 .................................................................................................. 14 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 14 （三）新增股份的上市时间 ....................................................................................................... 15 （四）新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 15 四、股份变动及其影响 .......................................................................................... 15 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ................................................................................ 15 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ................................................................................ 15 （三）股本结构变动情况 ........................................................................................................... 16 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................................. 16 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................................... 17 （六）本次发行对公司的影响 .................................................................................................. 17 五、财务会计信息分析 .......................................................................................... 18 （一）主要财务数据 ..................................................................................................................... 18 （二）管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 19

2

六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................... 20 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ....................................... 20 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 ....................................................................... 21 （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ....................................... 21 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ....................................... 21 七、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................... 21 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................................... 21 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................. 22 八、其他重要事项 .................................................................................................. 22 九、备查文件 .......................................................................................................... 22

3

释 义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

神思电子/发行人/公司	指	神思电子技术股份有限公司
保荐机构/主承销商/中信建 投证券	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
股东大会	指	神思电子技术股份有限公司股东大会
董事会	指	神思电子技术股份有限公司董事会
监事会	指	神思电子技术股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日	指	2021年11月16日
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日

本报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍 五入所造成。

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一、公司基本情况

公司名称：	神思电子技术股份有限公司
注册地址：	山东省济南市高新区舜华西路699号
成立时间：	2004年12月27日
上市时间：	2015年6月12日
注册资本：	16,960.7237万元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称	神思电子
股票代码：	300479
法定代表人：	王继春
董事会秘书：	李宏宇
联系电话：	0531-88878969
互联网地址：	www.sdses.com
主营业务：	商用密码产品（有效期限以许可证为准）、电子产品、计算 机软硬件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、 人工智能产品、电子元器件、集成电路的研发、设计、制造、 销售、租赁、安装施工、技术咨询、技术转让、技术服务、 技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；信息技术 咨询服务；软件外包服务；房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型：	向特定对象发行股票并在创业板上市

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）本次发行履行的相关程序

1 、公司内部决策程序

2020 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会 2020 年第二次会议，会议审议通 过了《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》 《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》等 相关议案。

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2020 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条 件的议案》《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案 的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会 2020 年第四次会议，会议审议通 过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》 《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关 事宜的议案》。

2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会 2020 年第五次会议，会议审议 通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修 订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

2020 年 6 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的 议案》《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股 票相关事宜的议案》等相关议案。

2021 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第二次会议，会议审议 通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第三次会议，会议审议 通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案》等相关议案。

2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议并表决通过 了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》等相关议案。

2 、监管部门批复过程

2020 年 10 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于神思电子 技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函

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〔2020〕020285 号），根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关 规定，深交所发行上市审核中心对神思电子向特定对象发行股票的申请文件进行 了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 3388 号）同意神思电子向特定对象发行股票的注册申请。

3 、发行过程

（1）认购邀请书发送情况

2021 年 11 月 15 日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报 送《神思电子技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简 称“《发行方案》”）。同日，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，发行人、 保荐机构（主承销商）向 94 名符合条件的特定投资者发送了《神思电子技术股 份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称 “《认购邀请书》”）、《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申购 报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。

前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 89 名及《发行方案》 报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 5 名，合计 94 名。《发行方案》 中已报送的询价对象具体为：截至 2021 年 10 月 29 日收市后可联系的前 20 名股 东、20 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构和 33 名其他已 表达认购意向的投资者。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 5 名意向投资者具体情况如下：

序号	投资者名称
1	王振忠
2	国泰君安证券股份有限公司
3	JPMorgan Chase Bank, National Association
4	Marshall Wace Investment Management(Shanghai) Ltd
5	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金

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经主承销商及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围 及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大 会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请 文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价 格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（2）申购报价情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2021 年 11 月 18 日 8:30-11:30） 内共收到 7 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同 核查，6 家投资者（除基金管理公司外）均按约定缴纳保证金，报价为有效报价， 1 家投资者报价为无效报价。

7 家投资者的申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	财通基金管理有限公司	12.37	4400	是
		11.78	5420
		11.45	6470
2	山东山科创新股权投资有限公司	13.96	6000	是
		11.29	6000
		11.28	6000
3	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	11.30	23000	是
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	14.20	2000	是
5	范医东	11.35	2000	是
6	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁 聚映山红4号私募证券投资基金	12.12	2000	是
		11.68	2000
		11.30	2000
7	诺德基金管理有限公司	11.59	2000	否

参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股

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东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主 承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本 次发行认购”的情形。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000.00 万元（含本数）， 股票数量不超过 27,482,269 股（为本次募集资金上限 31,000.00 万元除以本次发 行底价 11.28 元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过 42,401,809 股（含本数）。

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）27,433,628 股，全 部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过 并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不 低于发行期首日（即 2021 年 11 月 16 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%， 即不低于 11.28 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.30 元/股，发行价格为发行底价的 100.18%。

（六）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为 309,999,996.40 元，扣除各项发行费用（不含增值 税）人民币 8,311,699.07 元，实际募集资金净额人民币 301,688,297.33 元。

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（七）募集资金到账及验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021JNAA40280 号《验资报告》，截至 2021 年 11 月 22 日，缴款专用账户实际收到神思电子本 次向特定对象发行股票募集资金 309,999,996.40 元。

2021 年 11 月 23 日，募集资金划至神思电子指定的资金账户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 24 日出具 XYZH/2021JNAA40281 号《验资报告》，神思电子本次向特定对象发行股票募 集资金总额为 309,999,996.40 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,311,699.07 元，实际募集资金净额人民币 301,688,297.33 元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。

（九）新增股份登记情况

2021 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

本次发行对象为 6 名，发行配售结果如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	财通基金管理有限公司	5,725,663.00	64,699,991.90
2	山东山科创新股权投资有限公司	5,309,734.00	59,999,994.20
3	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11,088,498.00	125,300,027.40
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	1,769,911.00	19,999,994.30
5	范医东	1,769,911.00	19,999,994.30
6	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山 红4号私募证券投资基金	1,769,911.00	19,999,994.30

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合计

27,433,628.00

309,999,996.40

发行对象的基本情况如下：

1 、财通基金管理有限公司

1、财通基金	管理有限公司
企业名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼
注册资本	20,000万人民币
法定代表人	吴林惠
	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	5,725,663.00
限售期	6个月

2 、山东山科创新股权投资有限公司

2、山东山科	创新股权投资有限公司
企业名称	山东山科创新股权投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦410- 5室
住所
注册资本	1,000万人民币
法定代表人	程光
	从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务。未经中国证券投资基金业协会登记，不得 使用‘基金’或者‘基金管理’字样或者近似名称进行证券投资活动）； 科技中介服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不 需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	5,309,734.00
限售期	6个月

3 、济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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企业名称	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904-17室
注册资本	23,001万元
执行事务合伙人	济南胜悦投资管理有限公司
	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以 自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	11,088,498.00
限售期	6个月

4 、 JPMorgan Chase Bank, National Association

企业名称	JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质	合格境外机构投资者
住所	State of New York, the United States of America
获配数量（股）	1,769,911.00
限售期	6个月

5 、范医东

姓名	范医东
身份证号	370102196409**
住址	山东省济南市历下区**
获配数量（股）	1,769,911.00
限售期	6个月

6 、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） - 宁聚映山红 4 号私募证券投资基金

	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基 金
企业名称
企业性质	有限合伙企业
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
注册资本	1,000万人民币

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执行事务合伙人	浙江宁聚投资管理有限公司
	资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	1,769,911.00
限售期	6个月

本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最 近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。

（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见

1 、关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发 行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循 了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律法规和 《认购邀请书》《追加认购邀请书》《股份认购协议》等申购文件的有关规定， 本次发行的发行过程合法、有效。

2 、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对 象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。

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（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为，截至法律意见书出具之日：

1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获 得深交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程 序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。

2、本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》确定 的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价 单》《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效。

4、发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认 购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办 法》《实施细则》及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议 的规定。

5、本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细 则》及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2021 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：神思电子

证券代码为：300479

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上市地点为：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2021 年 12 月 10 日，新增股份上市日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期为自本次发行结束之日起6个月。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	股东名称	持股数量	持股比例	股本性质	限售股数量
1	山东神思科技投资有限公司	57,516,148	33.91%	无限售条件	-
2	济南财金工信投资有限公司	964,045	0.57%	无限售条件	-
3	王永新	531,740	0.31%	无限售条件	-
4	葛峻	493,200	0.29%	无限售条件	-
5	陈国贤	480,000	0.28%	无限售条件	-
6	陈晓钦	451,803	0.27%	无限售条件	-
7	张哲一	420,100	0.25%	无限售条件	-
8	刘仕威	396,800	0.23%	无限售条件	-
9	朱红艳	376,100	0.22%	无限售条件	-
10	黄凯泓	354,800	0.21%	无限售条件	-
合 计		61,984,736	36.54%	-	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

单位：股

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序号	股东名称	持股数量	持股比例	股本性质	持有有限售条 件的股份数量
1	山东神思科技投资有限公司	57,516,148	29.19%	无限售条件	-
2	济南玖悦股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	11,088,498	5.63%	有限售条件	11,088,498
3	山东山科创新股权投资有限 公司	5,309,734	2.69%	有限售条件	5,309,734
4	财通基金－华泰证券股份有 限公司－财通基金君享永熙 单一资产管理计划	2,035,398	1.03%	有限售条件	2,035,398
5	JPMorgan Chase Bank, National Association	1,769,911	0.90%	有限售条件	1,769,911
6	范医东	1,769,911	0.90%	有限售条件	1,769,911
7	宁波宁聚资产管理中心（有 限合伙）-宁聚映山红4号私 募证券投资基金	1,769,911	0.90%	有限售条件	1,769,911
8	济南财金工信投资有限公司	964,045	0.49%	无限售条件	-
9	王永新	531,740	0.27%	无限售条件	-
10	财通基金－东兴证券股份有 限公司－财通基金东兴2号 单一资产管理计划	530,973	0.27%	有限售条件	530,973
合计		83,286,269	42.27%	-	24,274,336

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股东性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、限售流通股	-	-	27,433,628	13.92%
二、无限售流通股	169,607,237	100.00%	169,607,237	86.08%
三、股份总数	169,607,237	100.00%	197,040,865	100.00%

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。

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（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

			单位：元/股	单位：元/股
项目	本次发行前		本次发行后
	2021年1-9月 /2021年9月30日	2020年度 /2020年12月31日	2021年1-9月 /2021年9月30日	2020年度 /2020年12月31日
基本每股收益	-0.1517	0.0408	-0.1305	0.0351
每股净资产	3.5344	3.6969	4.5734	4.7123

注：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日归属于母公司 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（六）本次发行对公司的影响

1 、对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 27,433,628 股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为王 继春。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。

2 、对公司资产结构的影响

本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，本 次发行使得公司整体资金实力得到进一步提升，资本结构得到优化，也为公司后 续发展提供有效的保障。

3 、对公司业务结构的影响

本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有 竞争优势，提高公司的核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发 展。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 4 、对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 5 、对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

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本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响， 公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。

6 、对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
2021/9/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
88,692.01	92,305.20	93,435.50	84,163.13
23,044.06	23,807.11	25,905.55	24,312.72
65,647.95	68,498.10	67,529.95	59,850.40
59,946.40	62,682.19	62,099.83	54,926.95

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 度
营业收入	25,907.69	37,559.44	47,038.96	40,549.23
营业利润(亏损以"-"填列)	-2,839.92	985.88	3,651.15	2,491.77
利润总额(亏损总额以"-"填列)	-2,838.89	952.91	3,639.84	2,479.21
净利润(净亏损以"-"填列)	-2,684.83	1,077.31	3,463.67	2,292.30
归属于母公司股东的净利润	-2,570.47	691.53	1,983.86	1,032.77
扣非后归属于母公司股东的净利润	-3,148.55	-1,298.29	879.05	58.17

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 度
经营活动产生的现金流量净额	-2,507.06	3,968.02	1,409.66	398.18
投资活动产生的现金流量净额	-941.31	-2,309.97	-3,249.28	-8,474.51

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筹资活动产生的现金流量净额	46.71	-3,014.88	2,621.91	6,924.59
现金及现金等价物净增加额	-3,401.66	-1,356.83	782.29	-1,151.73
期末现金及现金等价物余额	6,952.78	10,354.45	11,711.28	10,928.99

4 、主要财务指标

项目	2021 年1-9 月 /2021年9月30 日	2020 年度 /2020 年12 月 31 日	2019 年度 /2019 年12 月 31 日	2018 年度 /2018 年12 月 31 日
流动比率（倍）	2.39	2.43	2.46	2.33
速动比率（倍）	1.59	1.69	1.87	1.71
资产负债率（合并）	25.98%	25.79%	27.73%	28.89%
资产负债率（母公司）	16.88%	16.71%	19.14%	20.61%
应收账款周转率（次）	1.50	1.51	1.82	2.13
存货周转率（次）	1.39	1.58	2.08	1.99
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-2,570.47	691.53	1,983.86	1,032.77
归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后 的净利润（万元）	-3,148.55	-1,298.29	879.05	58.17
基本每股收益（元）	-0.1517	0.0408	0.1179	0.0634
稀释每股收益（元）	-0.1517	0.0408	0.1179	0.0634
加权平均净资产收益 率	-4.17%	1.11%	3.31%	2.11%

注：上述财务指标的计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

• （4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

• （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（二）管理层讨论与分析

1 、资产负债整体状况分析

2018 年末至 2021 年 9 月末，公司资产总额分别为 84,163.13 万元、93,435.50 万元、92,305.20 万元和 88,692.01 万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大， 公司的资产总额与资产结构基本保持稳定。

2018 年末至 2021 年 9 月末，公司负债总额分别为 24,312.72 万元、25,905.55

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万元、23,807.11 万元和 23,044.06 万元，负债规模随着保持稳定。从负债的构成 来看，公司的负债以流动负债为主。报告期内，公司流动负债总额分别为 21,544.88 万元、23,343.46 万元、22,087.03 万元和 20,907.24 万元，主要由短期 借款、应付账款、应付票据、应付职工薪酬等构成。公司流动负债占负债总额的 比重分别为 88.62%、90.11%、92.77%和 90.73%。

2 、偿债能力分析

2018 年末至 2021 年 9 月末，公司的流动比率分别为 2.33、2.46、2.43 和 2.39， 速动比率分别为 1.71、1.87、1.69 和 1.59，总体比较稳定。2018 年末至 2021 年 9 月末，公司的合并资产负债率分别为 28.89%、27.73%、25.79%和 25.98%，总 体保持稳定。报告期内，公司流动比率、速动比率高于同行业上市公司水平，资 产负债率整体低于同行业上市公司水平，偿债能力较高。

3 、营运能力分析

2018 年末至 2021 年 9 月末，公司应收账款周转率分别为 2.13、1.82、1.51 和 1.50，整体保持稳定。公司应收账款周转率略低于同行业上市公司，主要因公 司下游客户以银行金融机构为主，账期相对较长所致。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：王慧能、魏尚骅

项目协办人：

项目组成员：张兴华、朱北航、陈旭锋、陈子晗、迟延喆

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：028-85534775

传 真：028-68850824

20

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

经办律师：陈益文、刘佳、韩晶晶

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层

联系电话：028-62088001

传 真：028-62088111

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：谭小青

经办注册会计师：郝先经、姜晓东、李永芳

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

经办注册会计师：郝先经、李永芳

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信建投证券签署了《神思电子技术股份有限公司（作为发行人）与

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中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构和主承销商）关于神思电子技术股份 有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》。

中信建投证券指定王慧能、魏尚骅担任本次神思电子向特定对象发行并在创 业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

王慧能先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目，浙江金科 IPO 项目，中际旭创重大资产重组项目，山东华鹏非公开发行项目、歌尔股份可转债 项目、嘉化能源可转债项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：新华扬 IPO 项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目。在保荐业务执业 过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：百合股份 IPO 项目（在审）、 蔚蓝生物 IPO 项目、嘉诚国际 IPO 项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭 创重大资产重组项目、山东华鹏非公开发行项目，作为保荐代表人现在尽职推荐 的项目有：海正生物 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上 市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证 券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意 作为神思电子技术股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保 荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

八、其他重要事项

无

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

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• 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的

• 报告；

• 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、验资机构出具的验资报告；

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

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（本页无正文，为《神思电子技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市 公告书》之盖章页）

发行人：神思电子技术股份有限公司

年 月 日

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