Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 6, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

神思电子技术股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构

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二〇二一年十二月

保荐人出具的上市保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王慧能、魏尚骅已根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会有关规定以及深圳证券交易所的有 关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规 范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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保荐人出具的上市保荐书

目 录

目 录 ....................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................... 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 （一）发行人概况 ............................................................................................ 5 （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 .............................................. 5 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...................................................... 7 （四）发行人存在的主要风险 ......................................................................... 9 二、发行人本次发行情况 ...................................................................................... 12 （一）发行股票的种类和面值 ....................................................................... 12 （二）发行方式及发行时间 ........................................................................... 12 （三）发行对象及认购方式 ........................................................................... 13 （四）发行价格与定价原则 ........................................................................... 13 （五）发行数量 .............................................................................................. 13 （六）限售期 .................................................................................................. 13 （七）未分配利润的安排 ............................................................................... 14 （八）上市地点 .............................................................................................. 14 （九）本次发行的决议有效期 ....................................................................... 14 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 14 （一）本次证券发行的保荐代表人 ............................................................... 14 （二）本次证券发行项目协办人 ................................................................... 15 （三）本次证券发行项目组其他成员............................................................ 15 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 16 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................ 16 （一）保荐机构内部审核程序 ....................................................................... 16 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 ........................................................ 18 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ....................................................... 18 七、本次发行符合相关法律规定 ........................................................................... 19

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（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证 券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ......................... 19 （二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》上市条件的说明 ...................................................................................... 21 八、持续督导期间的工作安排 ............................................................................... 27 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ................................................................... 28

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
公司、发行人、本公司、神思 电子	指	神思电子技术股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》
《公司章程》	指	《神思电子技术股份有限公司公司章程》
股东大会	指	神思电子技术股份有限公司股东大会
董事会	指	神思电子技术股份有限公司董事会
监事会	指	神思电子技术股份有限公司监事会
审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月
A股、人民币普通股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交 易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和 交易的普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（一）发行人概况
公司名称：	神思电子技术股份有限公司
注册地址：	山东省济南市高新区舜华西路699号
成立时间：	2004年12月27日
上市时间：	2015年6月12日
注册资本：	16,960.7237万元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称	神思电子
股票代码：	300479
法定代表人：	王继春
董事会秘书：	李宏宇
联系电话：	0531-88878969
互联网地址：	www.sdses.com
主营业务：	商用密码产品（有效期限以许可证为准）、电子产品、计算 机软硬件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、 人工智能产品、电子元器件、集成电路的研发、设计、制造、 销售、租赁、安装施工、技术咨询、技术转让、技术服务、 技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；信息技术 咨询服务；软件外包服务；房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型：	向特定对象发行股票并在创业板上市

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1 、主营业务

报告期内，公司依据“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”的 升级战略，继续以“行业实名制与行业信息化”为主要服务方向，以向行业用户 提供身份认证、行业深耕与人工智能三个梯次的解决方案为主营业务，聚焦重点 AI 云服务解决方案产品的研究开发、样板市场建设与快速推广，服务于金融、 公安、通信、社保、医疗等行业用户，服务于数字城市、智慧城市建设。

公司三梯次主营业务具体包含业务内容如下：1、身份认证业务，主要包括 线下身份认证业务和互联网可信身份认证方案（CTID）。2、行业深耕业务，主 要细分为金融行业、安防行业和医疗行业三个行业的智能化升级。金融行业包括

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兼容多种支付方式的聚合支付产品、移动展业产品等；安防行业主要为信息安全 类产品，包括移动通信空口信号测量及分析设备、GSM-R 空口监测系统、移动 通信系统基站信息路测仪等，主要为 2G/3G/4G 制式的设备；医疗行业主要为医 患双方提供自助化服务的软硬产品及平台。3、人工智能业务，主要包括神思云 脑认知计算服务平台、单项 AI 产品和 AI 云服务解决方案。

公司的产品体系具备硬件与软件相结合的特点。公司产品形态从最初的智能 终端产品（嵌入式系统），经过以身份认证终端与多功能终端为主，辅助各类接 口软件与行业应用软件的阶段，一直发展到目前的三梯次主营业务格局，提供的 产品涵盖智能终端、应用软件、算法软件与云到端的平台系统四种类别，采用了 嵌入式操作系统、身份认证、聚合支付、计算机视觉、自然语言理解、知识库、 大数据、服务机器人等技术手段。

2 、核心技术与研发水平

（1）研发机构设置

目前，公司拥有运行多年、相对完整的研发体系，公司的研发体系包括研究 院和产品开发中心，分别负责 AI 算法研究、方案架构与“端-云”解决方案的产 品化开发，公司各研发机构使用研发资源管理工具与研发资质认证进行协调组织 管理。

公司设立了市场委员会和技术委员会，不断改进研发管理流程，从研发立项 评审、预算评估、关键节点设计评审、阶段监控、测试报告、结项评审、成果转 化等均设置了相应管理流程，每个研发项目均从可行性分析、立项报告、项目预 算、决策分析等方面提交技术委员会和市场委员会进行评审，结项时针对相应计 划进行验收评估。

（2）公司坚持自主研发与持续技术创新

经过多年积累，公司凝聚和培养了二百多名具有博士/硕士/学士学位、具备 一定研究开发经验的专业人才，配置有国内先进水平的开发工具与测试环境，拥 有自主知识产权的嵌入式操作系统以及嵌入式系统开发、应用软件开发、智能卡 应用、生物特征识别、电子支付等五方面的专门技术，突破了远距离全天候复杂 场景激光热成像入侵检测技术，并掌握了基于深度学习的非结构化数据处理、视

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频分析、语音对话、知识管理以及云平台技术。基于掌握的 AI 核心技术建设了 云脑认知计算平台，采用云计算与边缘计算相接合的方式，为实体机器人、虚拟 机器人、人工智能自助终端等线下应用及微信机器人等线上应用提供智力支撑， 在行业垂直场景和细分领域实现了算力、算法与数据的闭环应用，通过技术创新 不断推出新的差异化解决方案，继续保持现有垂直场景的技术优势，扩大已落地 人工智能解决方案的社会经济效益。

公司的“铁路安全视频监控和智能分析系统设备”达到“路内领先”水平并 荣获中国铁路济南局集团有限公司科技进步一等奖；“视频入侵检测与内容理解 技术研发及产业化”入选山东省重点研发计划（重大创新发展项目）；“高速铁 路入侵检测技术研发及产业化”入选首批山东省软件高质量发展重点项目；“铁 路安全视频监控和智能分析系统设备”荣登山东制造硬科技 Top50 榜；“激光热 成像智能防护设备研发及产业化”入选济南市新一代信息技术产业集群项目；“铁 路上道作业管理系统”通过中国铁路济南局集团有限公司组织的试用考核和技术 评审，达到“路内先进”水平；“基于自然语言的人机交互工程引擎”入选山东 省工业和信息化厅优秀产品；“神思云脑认知计算服务平台研发及产业化”入选 现代优势产业集群+人工智能试点示范企业；公司智慧餐饮进入 2019 年度企业食 堂信息化服务商全国 TOP10，通过华为技术认证，加入鲲鹏生态；公司以“智慧 营业厅商用服务机器人项目”入围国家工信部新一代人工智能产业创新重点任务 潜力单位。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021/9/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
资产总计	88,692.01	92,305.20	93,435.50	84,163.13
负债合计	23,044.06	23,807.11	25,905.55	24,312.72
股东权益合计	65,647.95	68,498.10	67,529.95	59,850.40
归属母公司股东的权益	59,946.40	62,682.19	62,099.83	54,926.95

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2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 度
营业收入	25,907.69	37,559.44	47,038.96	40,549.23
营业利润(亏损以"-"填列)	-2,839.92	985.88	3,651.15	2,491.77
利润总额(亏损总额以"-"填列)	-2,838.89	952.91	3,639.84	2,479.21
净利润(净亏损以"-"填列)	-2,684.83	1,077.31	3,463.67	2,292.30
归属于母公司股东的净利润	-2,570.47	691.53	1,983.86	1,032.77
扣非后归属于母公司股东的净利润	-3,148.55	-1,298.29	879.05	58.17

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 度
经营活动产生的现金流量净额	-2,507.06	3,968.02	1,409.66	398.18
投资活动产生的现金流量净额	-941.31	-2,309.97	-3,249.28	-8,474.51
筹资活动产生的现金流量净额	46.71	-3,014.88	2,621.91	6,924.59
现金及现金等价物净增加额	-3,401.66	-1,356.83	782.29	-1,151.73
期末现金及现金等价物余额	6,952.78	10,354.45	11,711.28	10,928.99

4 、主要财务指标

项目	2021 年1-9 月 /2021年9月30 日	2020 年度 /2020 年12 月 31 日	2019 年度 /2019 年12 月 31 日	2018 年度 /2018 年12 月 31 日
流动比率（倍）	2.39	2.43	2.46	2.33
速动比率（倍）	1.59	1.69	1.87	1.71
资产负债率（合并）	25.98%	25.79%	27.73%	28.89%
资产负债率（母公司）	16.88%	16.71%	19.14%	20.61%
应收账款周转率（次）	1.50	1.51	1.82	2.13
存货周转率（次）	1.39	1.58	2.08	1.99
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-2,570.47	691.53	1,983.86	1,032.77
归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后 的净利润（万元）	-3,148.55	-1,298.29	879.05	58.17
基本每股收益（元）	-0.1517	0.0408	0.1179	0.0634
稀释每股收益（元）	-0.1517	0.0408	0.1179	0.0634

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	加权平均净资产收益 率	-4.17%	1.11%	3.31%	2.11%

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（四）发行人存在的主要风险

1 、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素

（1）宏观经济风险

公司所处的软件和信息技术服务业的发展受宏观经济发展状况、行业政策等 方面的影响，存在一定波动性。整体经济的不景气或行业政策变化均可能导致需 求下降，从而影响公司的盈利状况。

（2）市场风险

公司主营业务为身份认证业务、行业深耕业务及人工智能业务，属于软件与 信息技术服务行业。由于行业技术更新迭代速度较快，行业内企业逐步加快转型 升级步伐，提升产品技术水平，行业竞争逐渐激烈。若未来发行人不能有效适应 市场的变化，未能紧跟行业发展趋势，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

（3）经营风险

1）技术风险

公司所处的软件与信息技术服务行业属于技术与知识密集型行业，近年来， 公司业务范围由身份认证扩展到行业深耕与智能认知，产品技术含量与复杂程度 均提升到新高度。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化与市场化具 有更多不确定性因素，公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果不能准确把 握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利 能力和成长性，导致公司的核心竞争力下降，对未来持续发展能造成不利影响的 风险。

2）人才流失风险

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公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，核心技术人员对公司 的发展至关重要。随着公司业务规模的扩大，若研发、营销人才特别是高端人才 不能及时到位，或者现有人才安排、激励不当造成核心人才流失，将导致公司战 略规划因为人才支撑不足而不能如期实施的风险。

3）知识产权、核心技术及商业秘密泄露风险

公司所属行业产品的技术含量较高，因此知识产权、核心技术及商业秘密是 行业内企业的核心竞争要素之一。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商 业秘密，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并影响公司的经营业绩。

4）产品质量与服务不到位风险

公司现有业务范围由身份认证、行业深耕扩展智能认知，特别是前期新增虚 拟机器人、云脑平台以及智能视频监控、智慧餐饮、智慧营业厅、智慧园区、家 庭服务诚信认证等众多 AI 云服务解决方案，产品技术含量与复杂程度均提升到 新高度，如果产品/方案质量出现系统性的缺陷，或者技术响应与售后服务不能 及时跟进，将会对公司市场竞争力及公司品牌造成不利影响。

5）管理风险

随着公司分支机构与合资、参股、并购企业数量的增加，公司资产和业务规 模不断扩张，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和 培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展 过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利 影响。

（4）财务风险

1）商誉减值风险

报告期内，随着公司收购、并购等外延式拓展，形成了非同一控制下企业合 并的情况，商誉账面价值呈上升趋势。报告期各期末，发行人商誉账面金额分别 为 17,720.72 万元、17,720.72 万元、17,117.72 万元及 17,117.72 万元。若未来宏 观经济形势变化，或被合并企业经营出现不利变化，发行人将存在商誉减值的风 险，将影响上市公司当期损益。

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2）研发投入增长风险

为保证公司产品市场竞争力，公司不断加大对公司产品的研发投入。报告期 各期末，发行人研发投入分别为 5,665.26 万元、5,900.53 万元、5,531.74 万元及 4,135.96 万元，研发支出资本化金额分别为 794.76 万元、679.17 万元、1,065.06 万元及 434.26 万元，公司研发投入及研发支出资本化的金额呈增长趋势，若公 司未来未及时准确把握市场的发展趋势，研发项目未达到预期效果或研发失败， 将对公司经营及当期损益造成不利影响。

3）安防业务毛利率下滑风险

报告期内，公司安防产品综合毛利率分别为 67.34%、73.17%、51.70%和 57.22%，总体毛利率水平较高。未来公司能否维持高毛利率水平主要取决于公司 能否在研发技术能力、产品技术应用转化、深度匹配客户定制化需求等方面持续 取得竞争优势，进而维持售价相对于成本的差异幅度。公司安防产品下游客户为 公安、安全等，对价格的敏感性较低，在一定程度上有利于产品价格在短期内保 持稳定。未来不排除会出现因产品更新迭代、核心材料成本大幅上涨、竞争加剧 或政府预算缩减等因素导致公司安防行业产品无法维持目前的毛利率水平的情 形。

4）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,106.68 万元、26,779.76 万 元、20,980.52 万元和 20,224.46 万元，占总资产的比例分别为 25.08%、28.66%、 22.73%和 22.80%。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款呈增长趋势，如果 出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利 影响。

5）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别 1.34 亿元、1.37 亿元、1.64 亿元和 1.67 亿元。公司存货账面价值呈增长趋势，与公司营业收入规模变化有关。若原 材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较 大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。

（5）不可抗力风险

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自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对上市公司资产、人员及外 部利益相关方造成损害，并有可能影响上市公司的正常生产经营。此类不可抗力 的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

2 、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目实施及效益未达预期风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可 行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策 和公司未来发展战略等条件做出。在项目实施过程中，可能存在因政策变化、意 外事故或其他不可预见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施。此外，项 目建设投产后，存在因产业及行业监管政策变化、技术发展、市场需求变化、新 产品替代等因素导致市场需求减少、新增产能难以消化、产品价格下滑，导致项 目未能实现预期效益的风险。

（2）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增 加,资产负债率将进一步降低，将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将 得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，有助于公司 未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目 标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益指标相比于 发行前将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊 薄即期回报的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，发行期首日为 2021 年 11 月 16 日。

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（三）发行对象及认购方式

本次发行对象家数为 6 名，均以现金方式认购本次发行股票，具体情况如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	财通基金管理有限公司	5,725,663.00	64,699,991.90
2	山东山科创新股权投资有限公司	5,309,734.00	59,999,994.20
3	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11,088,498.00	125,300,027.40
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	1,769,911.00	19,999,994.30
5	范医东	1,769,911.00	19,999,994.30
6	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金	1,769,911.00	19,999,994.30
合计		27,433,628.00	309,999,996.40

（四）发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不 低于发行期首日（即 2021 年 11 月 16 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%， 即不低于 11.28 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.30 元/股，发行价格为发行底价的 100.18%。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000.00 万元（含本数）， 股票数量不超过 27,482,269 股（为本次募集资金上限 31,000.00 万元除以本次发 行底价 11.28 元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过 42,401,809 股（含本数）。

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）27,433,628 股，全 部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过 并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对 象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公

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保荐人出具的上市保荐书

积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次发行股票完成后 的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定王慧能、魏尚骅担任本次神思电子向特定对象发行并在创 业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

王慧能先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目，浙江金科 IPO 项目，中际旭创重大资产重组项目，山东华鹏非公开发行项目、歌尔股份可转债 项目、嘉化能源可转债项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：新华扬 IPO 项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目。在保荐业务执业 过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：百合股份 IPO 项目（在审）、蔚 蓝生物 IPO 项目、嘉诚国际 IPO 项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创 重大资产重组项目、山东华鹏非公开发行项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的 项目有：海正生物 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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保荐人出具的上市保荐书

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人已离职，保荐机构不再指定项目协办人。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张兴华、朱北航、陈旭锋、陈子晗、迟延 喆。

张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：海正生物 IPO 项目（在审）、 蔚蓝生物 IPO 项目、华仁药业 IPO 项目、百川股份 IPO 项目、鸿路钢构 IPO 项 目、山东华鹏 IPO 项目、海利尔 IPO 项目、中泰证券 IPO 项目、古井贡酒非公 开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、胜利股份非公开 发行项目、山东华鹏非公开发行项目、青岛海尔股权激励项目、古鳌科技向特定 对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等，在保荐业务执业过程中严格遵守 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

朱北航先生：保荐代表人、中国注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建 投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔股份可转 债项目和嘉化能源可转债项目等。

陈旭锋先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 副总裁，曾主持或参与的项目有：海正生物 IPO 项目（在审）、嘉友国际 IPO， 力星股份定向增发项目、北特科技定向增发项目、嘉友国际可转债项目、国美通 讯重大资产重组项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在 审）、海正药业重大资产重组项目等。

陈子晗先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：新华扬 IPO 项目（在审）、蔚蓝 生物 IPO 项目、中际旭创重大资产重组项目、歌尔股份可转债项目、嘉化能源可 转债项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目，作为保荐代表人 现在尽职推荐的项目有：古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目。在 保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

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保荐人出具的上市保荐书

迟延喆先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 经理，曾主持或参与的项目包括：海正生物 IPO 项目（在审）、恒丰纸业控股权 收购财务顾问等项目。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过 参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况；

（二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员， 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 3 月 26 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

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保荐人出具的上市保荐书

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 10 日，受新冠肺炎疫情影响，投行委质控 部未对本项目履行现场核查。投行委质控部对本项目进行了远程查阅工作底稿、 问核、视频访谈高管等方式履行了检查程序，并于 2020 年 4 月 13 日对本项目出 具项目质量控制报告；本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 15 日向投行委质控部 提出底稿验收申请。

本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 2 日向质控部提出第二次底稿验收申请； 2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 5 日，质控部对本项目进行了核查，并于 2020 年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 4 月 17 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2020 年 4 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 11 日发出本项目 第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议对本 项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取 项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表

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保荐人出具的上市保荐书

决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交 易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易 所推荐。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关业务规则， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查 和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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保荐人出具的上市保荐书

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

七、本次发行符合相关法律规定

（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证 券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2020 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会 2020 年第二次会议，会议审议通 过了《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》 《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》等 相关议案。

2020 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条 件的议案》《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案 的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会 2020 年第四次会议，会议审议通 过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》 《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关 事宜的议案》。

2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会 2020 年第五次会议，会议审议 通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修 订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

2020 年 6 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的 议案》《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股 票相关事宜的议案》等相关议案。

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保荐人出具的上市保荐书

2020 年 10 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于神思电子 技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函 〔2020〕020285 号），根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关 规定，深交所发行上市审核中心对神思电子向特定对象发行股票的申请文件进行 了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 3388 号）同意神思电子向特定对象发行股票的注册申请。

2021 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第二次会议，会议审议 通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第三次会议，会议审议 通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案》等相关议案。

2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议并表决通过 了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》等相关议案。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》，上述董事会、 股东大会召开程序及决议合法有效。

经核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准 本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合《公司法》《证券法》（2019 年修订）、中国证监会规定及《公司章程》的规定，本次发行已取得深圳证券交 易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。

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保荐人出具的上市保荐书

（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》上市条件的说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.2.3 条的规定，本次发行 的股票上市时仍应当符合相应的发行条件。本次发行符合如下发行条件：

• 1 、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的发行条件

公司本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发 行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

公司本次发行股票的面值为 1.00 元/股，发行价格为 11.30 元/股，发行价格 不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2 、本次向特定对象发行符合《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广 告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国 务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规 定。本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条之规定。

• 3 、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（ 1 ）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形

截止本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

①根据信永中和出具的 XYZH/2020JNA40060 号《神思电子技术股份有限公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人不存在《注 册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正， 或者未经股东大会认可的情形。

②根据最近三年审计报告，并经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理 办法》第十一条第（二）项规定的情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大 方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的；最近一年财务会计报

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保荐人出具的上市保荐书

告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未 消除的。

③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本保荐机构 核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存《注册管理办法》第十一条第 （三）项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易 所公开谴责的情形。

④根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本保荐机构 核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十 一条第（四）项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查的情形。

⑤根据发行人的书面说明，并经本保荐机构核查，发行人无控股股东和实际 控制人，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的控股股东、实际控 制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 的情形。

⑥根据发行人的书面说明，并经本保荐机构核查，发行人最近三年不存《注 册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为。

（ 2 ）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：

1）本次募集资金用途“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升 级与产业化项目”、“神思云脑升级研发与建设项目”、“研究开发体系升级建 设项目”以及“补充流动资金项目”，上述项目已履行项目备案手续，符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办 法》第十二条第（一）项的规定；；

2）本次募集资金用途“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升 级与产业化项目”、“神思云脑升级研发与建设项目”、“研究开发体系升级建 设项目”以及“补充流动资金项目”，不属于持有财务性投资，未直接或者间接

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保荐人出具的上市保荐书

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3）发行人不存在控股股东和实际控制人，本次募集资金投资项目实施后， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业 竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次募集资金用途符合上述规定。因此，公司募集资金使用符合《注册 管理办法》第十二条的相关规定。

（ 3 ）本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条相 关规定

本次向特定对象发行的最终发行对象共计 6 名，不超过 35 名，由董事会根 据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，以竞价方 式，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

（ 4 ）本次向特定对象发行股票的定价符合《注册管理办法》第五十六条和 第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日（即 2021 年 11 月 16 日）前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即 不低于 11.28 元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购 邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格为 11.30 元/股，发行价格为发行底价的 100.18%。因此本次发行符合《注 册管理办法》第五十六条的规定。

本次向特定对象发行股票并在创业板上市后，发行对象所认购的股份自发行 结束之日起 6 个月内不得转让。因此本次发行符合《注册管理办法》第五十九条 的规定。

综上所述，本保荐机构认为，本次发行的股票上市时，公司仍符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的发行条件， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关上市条件的规定。

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保荐人出具的上市保荐书

4 、本次发行符合《实施细则》相关规定

（ 1 ）本次发行符合《实施细则》第二条规定

公司控股股东和实际控制人在本次发行完成后不会发生变化，不会导致公司 管理关系发生重大变化；不会因此产生新的关联交易或新增同业竞争。

本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于 增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险， 增强未来的持续经营能力。

综上，本次发行符合《实施细则》第二条的规定。

（ 2 ）本次发行符合《实施细则》第三条规定

上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构和承销商、为本次发行出具 专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司主要股东及其知情人员，遵守 有关法律法规和规章，勤勉尽责，认真履行《内幕信息知情人登记管理制度》， 未利用上市公司向特定对象发行股票谋取不正当利益，未泄露内幕信息或利用内 幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

综上，本次发行符合《实施细则》第三条的规定。

（ 3 ）本次发行符合《实施细则》第四条规定

上市公司《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内 容和标准、内部审批程序、定期报告和临时报告披露事项及标准，规定公司信息 披露事务管理部门、责任人及义务人的职责，确保信息的真实性、准确性和完整 性。

综上，本次发行符合《实施细则》第四条的规定。

（ 4 ）本次发行符合《实施细则》第七条第一款以及第三款规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 股票的发行价格不低于定价基准日（即 2021 年 11 月 16 日）前 20 个交易日股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.28 元/股。

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保荐人出具的上市保荐书

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.30 元/股，发行价格为发行底价的 100.18%。

综上，本次发行符合《实施细则》第七条第一款以及第三款的规定。

（ 5 ）本次发行符合《实施细则》第八条规定

本次发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批 复后，按照中国证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据询价结果与本次发 行的主承销商协商确定。发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

综上，本次发行符合《实施细则》第八条的规定。

（ 6 ）本次发行符合《实施细则》第九条规定

本次向特定对象发行股票并在创业板上市的发行对象为不超过 35 名特定投 资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律 法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 综上，本次发行符合《实施细则》第九条的规定。

5 、公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000.00 万元（含本 数），股票数量不超过 27,482,269 股（为本次募集资金上限 31,000.00 万元除以 本次发行底价 11.28 元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过 42,401,809 股（含本数）。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）27,433,628 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事 会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次向特定对 象发行股票数量符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得

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保荐人出具的上市保荐书

超过本次发行前总股本的 30%”规定。

（2）公司前次募集资金中，首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管 理委员会证监许可[2015]956 号文核准，于 2015 年 6 月向社会公众公开发行人民 币普通股(A 股)股票 2,000 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 11.02 元。公司募集资金总额为人民币 220,400,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 47,745,400.00 元后，实际募集资金净额为 172,654,600.00 元。上述募集资金于 2015 年 6 月 8 日汇入公司募集资金监管账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 对募集资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2014JNA4013-8 号验资报告验 证。

非公开发行股票募集资金经中国证监会证监许可[2018]603 号核准，公司发 行股份及支付现金购买因诺微科技（天津）有限责任公司 66.20%股权事项，2019 年 2 月 25 日，通过询价确定配套融资认购对象为济南财金工信投资有限公司， 获配价格 13.2 元/股，数量 4,354,545 股，募集资金总额为人民币 57,479,994.00 元，扣除各项发行费用 3,839,623.00 元，实际募集资金净额为人民币 53,640,371.00 元。上述募集资金于 2019 年 2 月 28 日汇入公司募集资金监管账户，2019 年 3 月 22 日，上述新增股份完成发行上市。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 对募集资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2019JNA40003 号验资报告验 证。截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专 户均已销户。

本次董事会审议本次向特定对象发行股票事项时间为 2020 年 4 月 3 日，距 离前次募集资金到位时间超过 6 个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开 发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入 的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首 发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额 快速融资，不适用本条规定”的规定。

（3）截至本上市保荐书签署之日，公司不存在持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不

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保荐人出具的上市保荐书

得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

（4）本次募集资金总额不超过 31,000 万元（含），其中补充流动资金 9,000.00 万元，占募集资金总额未超过 30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、 资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中 用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行 对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动 资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比 例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补 充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。

—— 综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《发行监管问答 关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。

八、持续督导期间的工作安排

八、持续督导期间的工作安排
事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发结束当年的剩余时间及以后2 个完 整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度；	强化发行人严格执行中国证监会有关规定意 识；协助、督促发行人制订、执行有关制度； 防范关联方占用发行人资源
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度；	督导发行人进一步完善内控制度并有效执 行，持续关注发行人制度执行情况及信息披 露情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格 按照章程、关联交易制度执行，本机构按照 公平、公允、独立原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项督	督导发行人按照募集资金管理制度规定管理 和使用募集资金；定期了解募集资金使用情 况，募集资金使用情况发表独立意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人按照中国证监会有关文件的要求 规范发行人担保行为，要求发行人对所有对 外担保行为与保荐机构进行事前沟通
6、审阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审 阅发行人信息披露文件
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定	通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督 导；及时审阅发行人相关文件；定期查看募 集资金使用情况；视情况列席发行人股东大 会、董事会或监事会；要求发行人按照规定 及时通 报信息；对于可能存在违法违规行为 及其他不当行为，督促发行人说明、纠正

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保荐人出具的上市保荐书

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐 工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协 助保荐机构做好保荐工作
（四）其他安排	无

九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面 临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证 券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意 作为神思电子技术股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保 荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的上市保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

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项目协办人签名：
保荐代表人签名：
王慧能 魏尚骅
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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年 月 日

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