Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 2, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意神思电 子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3388 号）同意注册，神思电子技术股份有限公司（下称“神思电子”、“发行人”） 向特定投资者发行股票 27,433,628 股，发行价格为 11.30 元/股，募集资金总额 309,999,996.40 元，募集资金净额 301,688,297.33 元。中信建投证券股份有限公 司（下称“中信建投证券”、“主承销商”）作为神思电子本次向特定对象发 行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性 进行了核查，认为神思电子的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下 简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及神思电子有 关本次发行的董事会、股东大会决议，符合神思电子及其全体股东的利益。

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）27,433,628 股，全 部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过 并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（三）发行价格

1

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不 低于发行期首日（即 2021 年 11 月 16 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%， 即不低于 11.28 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.30 元/股，发行价格为发行底价的 100.18%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 309,999,996.40 元，扣除各项发行费用（不含增值 税）人民币 8,311,699.07 元，实际募集资金净额人民币 301,688,297.33 元。

（五）锁定期

本次发行股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交 易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形 所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理暂行办法》的相关规定。

二、本次向特定对象发行的批准情况

2020 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会 2020 年第二次会议，会议审议通 过了《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》 《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》等 相关议案。

2020 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条 件的议案》《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案 的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会 2020 年第四次会议，会议审议通 过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》 《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关 事宜的议案》。

2

2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会 2020 年第五次会议，会议审议 通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修 订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

2020 年 6 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的 议案》《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股 票相关事宜的议案》等相关议案。

2020 年 10 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于神思电子 技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函 〔2020〕020285 号），根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关 规定，深交所发行上市审核中心对神思电子向特定对象发行股票的申请文件进行 了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 3388 号）同意神思电子向特定对象发行股票的注册申请。

2021 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第二次会议，会议审议 通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第三次会议，会议审议 通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案》等相关议案。

2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议并表决通过 了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》等相关议案。

经核查，保荐结构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东 大会的审议，经过了深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会的注册批复。

三、本次向特定对象发行的发行过程

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作为发行人本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商），中信建投证券在 发行人取得上述核准批复后，组织了本次向特定对象发行工作。

（一）认购邀请书发送过程

2021 年 11 月 15 日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报 送《神思电子技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简 称“《发行方案》”）。同日，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，发行人、 保荐机构（主承销商）向 94 名符合条件的特定投资者发送了《神思电子技术股 份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称 “《认购邀请书》”）、《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申购 报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。

前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 89 名及《发行方案》 报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 5 名，合计 94 名。《发行方案》 中已报送的询价对象具体为：截至 2021 年 10 月 29 日收市后可联系的前 20 名股 东、20 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构和 33 名其他已 表达认购意向的投资者。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 5 名意向投资者具体情况如下：

序号	投资者名称
1	王振忠
2	国泰君安证券股份有限公司
3	JPMorgan Chase Bank, National Association
4	Marshall Wace Investment Management(Shanghai) Ltd
5	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金

经主承销商及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围 及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大 会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请 文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价 格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

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（二）申购报价情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2021 年 11 月 18 日 8:30-11:30） 内共收到 7 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同 核查，6 家投资者（除基金管理公司外）均按约定缴纳保证金，报价为有效报价， 1 家投资者报价为无效报价。

7 家投资者的申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	财通基金管理有限公司	12.37	4400	是
		11.78	5420
		11.45	6470
2	山东山科创新股权投资有限公司	13.96	6000	是
		11.29	6000
		11.28	6000
3	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	11.30	23000	是
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	14.20	2000	是
5	范医东	11.35	2000	是
6	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁 聚映山红4号私募证券投资基金	12.12	2000	是
		11.68	2000
		11.30	2000
7	诺德基金管理有限公司	11.59	2000	否

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机 构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 参与本次发行认购”的情形 。

（三）获配情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中 定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的 原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

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序 号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	财通基金管理有限公司	5,725,663.00	64,699,991.90
2	山东山科创新股权投资有限公司	5,309,734.00	59,999,994.20
3	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	11,088,498.00	125,300,027.40
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	1,769,911.00	19,999,994.30
5	范医东	1,769,911.00	19,999,994.30
6	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红4号私募证券投资基金	1,769,911.00	19,999,994.30
合计		27,433,628.00	309,999,996.40

（四）发行对象基本情况

1 、发行对象基本情况

本次向特定对象发行的股票数量为 27,433,628.00 股，发行对象家数为 6 名， 具体情况如下：

（1）财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼
注册资本	20,000万人民币
法定代表人	吴林惠
	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	5,725,663.00
限售期	6个月

（2）山东山科创新股权投资有限公司

企业名称	山东山科创新股权投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦410- 5室
住所

6

注册资本	1,000万人民币
法定代表人	程光
	从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务。未经中国证券投资基金业协会登记，不得 使用‘基金’或者‘基金管理’字样或者近似名称进行证券投资活动）； 科技中介服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不 需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	5,309,734.00
限售期	6个月

（3）济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904-17室
注册资本	23,001万元
执行事务合伙人	济南胜悦投资管理有限公司
	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以 自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	11,088,498.00
限售期	6个月

（4）JPMorgan Chase Bank, National Association

企业名称	JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质	合格境外机构投资者
住所	State of New York, the United States of America
获配数量（股）	1,769,911.00
限售期	6个月
（5）范医东
姓名	范医东

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身份证号	370102196409**
住址	山东省济南市历下区**
获配数量（股）	1,769,911.00
限售期	6个月

• （6）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基

金

金
	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基 金
企业名称
企业性质	有限合伙企业
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
注册资本	1,000万人民币
执行事务合伙人	浙江宁聚投资管理有限公司
	资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	1,769,911.00
限售期	6个月

2 、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最 近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。

3 、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 向特定对象方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

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财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”、 “财通基金理享 1 号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增 15 号单一资产 管理计划”、“财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴 诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚益 1 号单一资产管理 计划”、“财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划”、“财通 基金建兴诚鑫 10 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1005 号单一资产管理 计划”、“财通基金安吉 102 号单一资产管理计划”、“财通基金悬铃 1 号单一 资产管理计划”、“财通基金东兴 2 号单一资产管理计划”、“财通基金上南金 牛单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划”、“财 通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划”、“财通基金瑞通 1 号集合资产管理 计划”、“财通基金定增量化对冲 19 号集合资产管理计划”、“财通基金定增 量化对冲 23 号单一资产管理计划”、“财通基金定增量化套利 9 号集合资产管 理计划”、“财通基金定增量化对冲 21 号集合资产管理计划”、“财通基金定 增量化对冲 17 号集合资产管理计划”、“财通基金赣鑫定增量化对冲 1 号集合 资产管理计划”、“财通基金玉泉 1019 号单一资产管理计划”参与本次发行认 购，上述资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规完成备案手续；财通基金管理有限公司管理的“财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金” 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

山东山科创新股权投资有限公司、范医东不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），无 需履行私募基金备案程序。

济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有 限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

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金备案办法（试行）》等相关法律法规完成备案手续。

JPMorgan Chase Bank, National Association 属于合格境外投资机构者，且均 以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及 需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

4 、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与 报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性 管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查 结论如下：

			产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
序号	发行对象名称	投资者分类
1	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
2	山东山科创新股权投资有限公司	普通投资者	是
3	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	Ⅰ类专业投资者	是
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	Ⅰ类专业投资者	是
5	范医东	普通投资者	是
	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映 山红4号私募证券投资基金
6		Ⅰ类专业投资者	是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制

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度要求。

5 、关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存 在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。

四、缴款、验资情况

确定配售结果之后，神思电子、中信建投证券向上述确定的发行对象发出了 《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行 缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021JNAA40280 号《验资报告》，截至 2021 年 11 月 22 日，缴款专用账户实际收到神思电子本 次向特定对象发行股票募集资金 309,999,996.40 元。

2021 年 11 月 23 日，募集资金划至神思电子指定的资金账户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 24 日出具 XYZH/2021JNAA40281 号《验资报告》，神思电子本次向特定对象发行股票募 集资金总额为 309,999,996.40 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,311,699.07 元，实际募集资金净额人民币 301,688,297.33 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认 购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行 与承销管理办法》等相关规定。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

综上所述，中信建投证券认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过 程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》

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《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律法规和《认购邀请书》《股份认购协议》等申购文件的有关规定，本次发 行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联 关系。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公 司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王慧能 魏尚骅 项目协办人： 法定代表人： 王常青 中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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