Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 5, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

神思电子技术股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二〇年八月

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保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王慧能、魏尚骅根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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3-1-1

保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 5 三、发行人基本情况.................................................................................................... 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................. 11 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 12 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...................................................... 14 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 16 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 17 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 18 三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 24 四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 27 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 35

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、主承销商、本保荐 机构	指	中信建投证券股份有限公司
本次向特定对象发行、本次 发行、非公开	指	神思电子技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股 票并在创业板上市项目
公司、发行人、神思电子	指	神思电子技术股份有限公司
因诺微	指	因诺微科技（天津）有限公司，发行人子公司
神思朗方	指	神思朗方（福建）信息技术有限公司，发行人子公司
神思旭辉	指	神思旭辉医疗信息技术有限责任公司，发行人子公司
董事会	指	神思电子技术股份有限公司董事会
股东大会	指	神思电子技术股份有限公司股东大会
公司章程	指	神思电子技术股份有限公司公司章程
报告期，报告期内	指	2017年、2018年、2019年、2020 年1-6 月
报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月 31日、2020 年6 月30 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
律师、发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
会计师、发行人会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《融资行为的监管要求》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》
身份认证/身份识别	指	通过人工或技术手段辨别、确认当事人身份。
智能身份认证/智能身份识 别	指	通过信息技术手段辨别、确认当事人身份。
AI/人工智能	指	研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方 法、技术及应用系统的一门新的技术科学。
云服务	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常 涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资 源。
第二代居民身份证阅读机具 /第二代居民身份证阅读（验 证）机具/二代证阅读机具/	指	采用承载居民身份证密钥的验证安全控制模块所研发生 产的，用于识读存储在中华人民共和国居民身份证专用 集成电路芯片内信息的终端设备。

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保荐人出具的证券发行保荐书

居民身份证阅读机具
终端/终端产品/终端设备	指	内含嵌入式系统的智能电子设备，可以联机（计算机/服 务器）使用，也可以独立使用。
嵌入式软件	指	嵌入到“终端”内的计算机软件，大致可分为嵌入式操 作系统、嵌入式应用软件两大类。
嵌入式系统	指	嵌入式软件与其赖以运行的硬件体系的合称。
嵌入式操作系统	指	管理微型计算机或单片计算机的操作系统；发行人的终 端产品绝大多数都使用嵌入式操作系统，有助于完成复 杂的计算、控制、管理功能；发行人常用的嵌入式操作 系统包括WinCE、Andriod 以及发行人自主知识产权的 S-7。
边缘计算	指	在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、 应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。

注：本发行保荐书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定王慧能、魏尚骅担任本次向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下：

王慧能先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 总监，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目、浙江金科 IPO 项目、中际 旭创重大资产重组项目、山东华鹏非公开发行项目等，作为保荐代表人现在尽职 推荐的项目有：嘉化能源可转债项目、古鳌科技向特定对象发行股票项目。

魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 副总裁，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目、中际旭创重大资产重组 项目、山东华鹏非公开发行项目等。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为路曼曼，其保荐业务执行情况如下：

路曼曼女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或 参与的项目有：南洋股份重大资产重组项目、通化金马重大资产重组项目、大唐 发电资产收购项目、大晟文化非公开发行项目和 古鳌科技向特定对象发行股票项 目（在审）等 。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张兴华、朱北航、陈旭锋、谭乃中、陈子 晗、单骥鸣。

张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 执行总经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目、华仁药业 IPO 项目、 百川股份 IPO 项目、鸿路钢构 IPO 项目、山东华鹏 IPO 项目、海利尔 IPO 项目、 中泰证券 IPO 项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、胜

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保荐人出具的证券发行保荐书

利股份非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目、青岛海尔股权激励项目、嘉 化能源可转债项目、歌尔股份可转债项目和 古鳌科技向特定对象发行股票项目 （在审）等 。

朱北航先生：准保荐代表人、中国注册会计师，硕士研究生学历，现任中信 建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：歌尔股份可转债项目、 嘉化能源可转债项目和 古鳌科技向特定对象发行股票项目（在审）等 。

陈旭锋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主 持或参与的项目有：嘉友国际 IPO 项目，力星股份定向增发项目、北特科技定 向增发项目、嘉友国际可转债项目、国美通讯重大资产重组项目和 古鳌科技向特 定对象发行股票项目（在审）等 。

谭乃中先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理 ，曾 主持或参与的项目有：嘉化能源可转债项目和古鳌科技向特定对象发行股票项 目（在审）等 。

陈子晗先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行 部高级经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目、中际旭创重大资产 重组项目、歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目和 古鳌科技向特定对象发 行股票项目（在审）等 。

单骥鸣先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾 主持或参与的项目有：新时达重大资产重组项目、新时达可转债项目、华源控股 可转债项目、晶华新材 IPO 项目和 古鳌科技向特定对象发行股票项目（在审） 等 。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：	神思电子技术股份有限公司
注册地址：	山东省济南市高新区舜华西路699号
成立时间：	2004年12月27日
上市时间：	2015年6月12日

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保荐人出具的证券发行保荐书

注册资本：	16,928.7237万元人民币
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称	神思电子
股票代码：	300479.SZ
法定代表人：	王继春
董事会秘书：	李宏宇
联系电话：	0531-88878969
互联网地址：	http://www.sdses.com/
经营范围：	商用密码产品（有效期限以许可证为准）、电子产品、计算 机软硬件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、 人工智能产品、电子元器件、集成电路的研发、设计、制造、 销售、租赁、安装施工、技术咨询、技术转让、技术服务、 技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；信息技术 咨询服务；软件外包服务；房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型：	向特定对象发行股票并在创业板上市

（二）本次向特定对象发行前后股权结构

公司本次向不超过 35 名特定对象向特定对象发行股票，若按目前股本测算， 本次向特定对象发行股份总数不超过 42,321,809 股（具体数额将在取得中国证监 会同意注册批文之后根据最终发行价格确定）。假设本次向特定对象发行股份数 量为 42,321,809 股，则发行前后股权结构具体如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	1,644,564	0.97%	43,966,373	20.78%
无限售条件股份	167,642,673	99.03%	167,642,673	79.22%
合计	169,287,237	100.00%	211,609,046	100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至 2020 年6 月30 日 ，公司前十名股东情况具体如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股 份数量（股）
山东神思科技投资有限公司	63,242,300	37.36	0
济南财金工信投资有限公司	4,354,545	2.57	0
范医东	1,493,500	0.88	0

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保荐人出具的证券发行保荐书

王永新	1,490,240	0.88	496,848
齐心	1,399,002	0.83	626,026
吴志祥	1,221,000	0.72	0
中央汇金资产管理有限责任公司	1,165,400	0.69	0
赵建平	1,000,000	0.59	0
济南优耐特投资有限公司	912,400	0.54	0
唐丽蓉	772,400	0.46	0
合计	77,050,787	45.52	1,122,874

（四）发行人历次筹资情况

单位：万元

		单位：万元
发行时间	发行类别	筹资净额
2019年	定向增发（募集配套资金）	5,364.04
2018年	定向增发（发行股份购买资产）	13,411.99
2015年	首发	17,265.46
合计		36,041.49

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

• 1、最近三年利润分配方案

以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利 480 万元（含税）。

以公司 2019 年 4 月 10 日总股本 169,287,237 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利 5,078,617.11 元（含 税）。

以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 169,287,237 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利 5,078,617.11 元（含 税）。

• 2、最近三年现金股利分配情况

公司最近三年公司现金分红占比情况具体如下：

单位：万元 现金分红的数额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 分红年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率

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保荐人出具的证券发行保荐书

2019	507.86	1,983.86	25.60%
2018	507.86	1,032.77	49.17%
2017	480.00	1,714.38	28.00%
最近三年累计现金分红		1,495.72
最近三年年均归属于上市公司普通 股股东的净利润		1,577.01
最近三年累计现金分红额/最近三 年年均归属于上市公司普通股股东 的净利润的比率（%）		94.85%

3、净资产变化情况

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一期末净资产额 （截至2014 年12 月31 日）	19,339.06
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2019年	定向增发（募集配套资金）	5,364.04
	2018年	定向增发（发行股份购买资产）	13,411.99
	2015年	首发	17,265.46
	合计		36,041.49
首发后累计派现金额	4,855.72
本次发行前最近一期末净资 产额	67,216.60
本次发行前最近一期末归属 于上市公司股东的净资产额	61,855.46

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	55,232.40	57,384.72	50,241.64	42,411.87
非流动资产	36,454.43	36,050.78	33,921.49	14,261.92
资产合计	91,686.83	93,435.50	84,163.13	56,673.79
流动负债	22,684.16	23,343.46	21,544.88	12,544.05
非流动负债	1,786.07	2,562.09	2,767.85	245.42
负债合计	24,470.23	25,905.55	24,312.72	12,789.47
归属于母公 司所有者权	61,855.46	62,099.83	54,926.95	40,961.98

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保荐人出具的证券发行保荐书

益
所有者权益	67,216.60	67,529.95	59,850.40	43,884.32

2、合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	15,590.74	47,038.96	40,549.23	35,568.53
营业利润	-119.57	3,651.15	2,491.77	2,640.85
利润总额	-151.04	3,639.84	2,479.21	3,114.54
净利润	81.79	3,463.67	2,292.30	3,048.75
归属于母公司所有者的净 利润
	150.78	1,983.86	1,032.77	1,714.38
少数股东损益	-68.99	1,479.81	1,259.53	1,334.37

3、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,998.12	1,409.66	398.18	-4,899.85
投资活动产生的现金流量净额	-934.50	-3,249.28	-8,474.51	-2,983.11
筹资活动产生的现金流量净额	-841.04	2,621.91	6,924.59	3,945.57
现金及现金等价物净增加额	-5,773.67	782.29	-1,151.73	-3,937.39
期末现金及现金等价物余额	5,937.61	11,711.28	10,928.99	12,080.73

4、最近三年的主要财务指标

财务指标	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月	2019 年12 月 31 日/2019 年 度	2018 年12 月 31 日/2018 年 度	2017 年12 月 31 日/2017 年 度
流动比率（倍）	2.43	2.46	2.33	3.38
速动比率（倍）	1.76	1.87	1.71	2.50
资产负债率（母公司）	26.69%	27.73%	28.89%	22.57%
资产负债率（合并）	19.38%	19.14%	20.61%	16.04%
应收账款周转率（次/年）	0.53	1.82	2.13	2.80
存货周转率（次/年）	0.69	2.08	1.99	2.14
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	150.78	1,983.86
			1,032.77	1,714.38
归属于母公司所有者扣	-700.85	879.05	58.17	1,316.89

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保荐人出具的证券发行保荐书

除非经常性损益后的净 利润（万元）
基本每股收益（元）	0.0089	0.1179	0.0634	0.1071
稀释每股收益（元）	0.0089	0.1179	0.0634	0.1071
加权平均净资产收益率	0.24%	3.31%	2.11%	4.22%

上述财务指标的计算方法如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

• （4）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

• （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（7）稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。

（8）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经中信建投证券自查，截至本发行保荐书签署之日，发行人与中信建投证券 之间不存在关联关系的情况，具体如下：

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保荐人出具的证券发行保荐书

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 3 月 26 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 10 日，受新冠肺炎疫情影响，投行委质控 部未对本项目履行现场核查。投行委质控部对本项目进行了远程查阅工作底稿、

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3-1-12

保荐人出具的证券发行保荐书

问核、视频访谈高管等方式履行了检查程序，并于 2020 年 4 月 13 日对本项目出 具项目质量控制报告；本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 15 日向投行委质控部 提出底稿验收申请。

本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 2 日向质控部提出第二次底稿验收申请； 2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 5 日，质控部对本项目进行了核查，并于 2020 年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 4 月 17 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2020 年 4 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 11 日发出本项目 第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议对本 项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取 项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表 决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交 易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易 所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次发行采取向特定对象向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会同 意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次向特定对象发行 股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括 境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。

经核查，本次向特定对象发行 A 股股票不存在由发行人董事会事先确定为 投资者的私募投资基金。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券 交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐神思电 子本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳深投研顾 问有限公司（以下简称“深投研顾问”），具体情况如下：

• 1、聘请的必要性

发行人与深投研顾问就募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《募投项 目可研咨询服务委托合同》。深投研顾问就发行人的募投项目完成了可行性研究 报告。

• 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

深投研顾问是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研 究、投资咨询、上市并购再融资咨询。

该项目服务内容为募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写发行人所处行 业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过程、撰写募投 可研报告等。

• 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付 方式均为银行转款。

深投研顾问服务费用（含税）为人民币 25 万元，实际已支付 70% 。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本 保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证 监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进 行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对 象发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的 有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发 行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经核查，公司第三届董事会 2020 年第二次会议于 2020 年 4 月 3 日召开， 逐项审议并通过了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股 股票预案的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于神思电子技术 股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于建立创业板非公开发 行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于神思电子技术股份有限公 司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于神思电子技术 股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于创业板非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权 董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请召 开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行 A 股股票的相关

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保荐人出具的证券发行保荐书

议案。

公司 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 4 月 20 日召开，逐项审议并通 过了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的 议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的 议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案的 议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公 开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于神思电子技术股份有限公 司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司未来 三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于神思电子技术股份有限 公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于创业板非公开发行 A 股股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会 办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行 A 股股票的相关议案。

公司第三届董事会 2020 年第五次会议于 2020 年 6 月 19 日召开，审议通过 了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议 案》、《关于神思电子技术股份有限公司修订创业板非公开发行 A 股股票方案 的议案》、《关于修订神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订神思电子技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订神思电子技 术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》等关于本次向特定对 象发行 A 股股票的相关议案。

二、本次发行符合相关法律规定

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购 本次发行的股票，发行方式可行。

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份

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保荐人出具的证券发行保荐书

具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广 告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

公司前次募集资金为 2019 年 2 月向特定对象非公开发行股票募集资金，不 存在改变前次募集资金用途的情况。

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外

公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》。

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚， 最近一年未受到证券交易所公开谴责。

④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

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保荐人出具的证券发行保荐书

侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为

公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为。

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。

• 2、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司发行股票募集资金使用符合下列规定：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金将用于远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与 产业化项目，神思云脑升级研发与建设项目，研究开发体系升级建设项目以及补 充流动资金。上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定。

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资。不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金使用根据项目需求设计，不会为持有财务性投资。不会直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司 生产经营的独立性。

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3、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合证监会 规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获 得中国证监会的注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十八条、第六十条 的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总量）。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发 行获得中国证监会的注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

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保荐人出具的证券发行保荐书

5、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月 内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

• 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及控股股东、实际控制人、主要股东承诺：不向发行对象做出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或者补偿。

（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的规定：

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

本次向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未 超过募集资金总额的 30%。

公司符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次 发行前总股本的 30%。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 25%，截 至 2020 年6 月30 日 ，上市公司总股本为 169,287,237 股，按此计算，本次向特 定对象发行股票数量不超过 42,321,809 股（含本数）。

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保荐人出具的证券发行保荐书

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司 若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起 公司股份变动的，则本次发行的股份数量将作相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股 票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见 或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据竞价情 况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用 完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔 原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行 股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位日为 2015 年 6 月， 距今已满 18 个月。

公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

截至 2020 年6 月30 日 ，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不 得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、 可行。

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保荐人出具的证券发行保荐书

三、发行人的主要风险提示

（一）宏观经济风险

公司所处的软件和信息技术服务业的发展受宏观经济发展状况、行业政策等 方面的影响，存在一定波动性。整体经济的不景气或行业政策变化均可能导致需 求下降，从而影响公司的盈利状况。

（二）市场风险

公司主营业务为身份认证业务、行业深耕业务及人工智能业务，属于软件与 信息技术服务行业。由于行业技术更新迭代速度较快，行业内企业逐步加快转型 升级步伐，提升产品技术水平，行业竞争逐渐激烈。若未来发行人不能有效适应 市场的变化，未能紧跟行业发展趋势，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

（三）经营风险

1 、技术风险

公司所处的软件与信息技术服务行业属于技术与知识密集型行业，近年来， 公司业务范围由身份认证扩展到行业深耕与智能认知，产品技术含量与复杂程度 均提升到新高度。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化与市场化具 有更多不确定性因素，公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果不能准确把 握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利 能力和成长性，导致公司的核心竞争力下降，对未来持续发展能造成不利影响的 风险。

2 、人才流失风险

公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，核心技术人员对公司 的发展至关重要。随着公司业务规模的扩大，若研发、营销人才特别是高端人才 不能及时到位，或者现有人才安排、激励不当造成核心人才流失，将导致公司战 略规划因为人才支撑不足而不能如期实施的风险。

3 、知识产权、核心技术及商业秘密泄露风险

公司所属行业产品的技术含量较高，因此知识产权、核心技术及商业秘密是

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保荐人出具的证券发行保荐书

行业内企业的核心竞争要素之一。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商 业秘密，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并影响公司的经营业绩。

4 、产品质量与服务不到位风险

公司现有业务范围由身份认证、行业深耕扩展智能认知，特别是前期新增虚 拟机器人、云脑平台以及智能视频监控、智慧餐饮、智慧营业厅、智慧园区、家 庭服务诚信认证等众多 AI 云服务解决方案，产品技术含量与复杂程度均提升到 新高度，如果产品/方案质量出现系统性的缺陷，或者技术响应与售后服务不能 及时跟进，将会对公司市场竞争力及公司品牌造成不利影响。

5 、管理风险

随着公司分支机构与合资、参股、并购企业数量的增加，公司资产和业务规 模不断扩张，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和 培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展 过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利 影响。

（四）财务风险

1 、商誉减值风险

报告期内，随着公司收购、并购等外延式拓展，形成了非同一控制下企业合 并的情况，商誉账面价值呈上升趋势。报告期各期末，发行人商誉账面金额分别 为 1,960.81 万元，17,720.72 万元、17,720.72 万元及 17,720.72 万元 。若未来宏 观经济形势变化，或被合并企业经营出现不利变化，发行人将存在商誉减值的风 险，将影响上市公司当期损益。

2 、研发投入增长风险

为保证公司产品市场竞争力，公司不断加大对公司产品的研发投入。报告期 各期末，发行人研发投入分别为 4,363.82 万元、5,665.26 万元、5,900.53 万元及 2,578.45 万元 ，研发支出资本化金额分别为 0.00 万元、794.76 万元、679.17 万 元及 289.56 万元 ，公司研发投入及研发支出资本化的金额呈增长趋势，若公司

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保荐人出具的证券发行保荐书

未来未及时准确把握市场的发展趋势，研发项目未达到预期效果或研发失败，将 对公司经营及当期损益造成不利影响。

3 、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,362.30 万元、21,106.68 万 元、26,779.76 万元和 27,783.04 万元 ，占总资产的比例分别为 25.34%、25.08%、 28.66%和 30.30% 。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款呈增长趋势，如果 出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利 影响。

4 、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别 1.11 亿元、1.34 亿元、1.37 亿元和 1.54 亿元 。公司存货账面价值呈增长趋势，与公司营业收入规模变化有关。若 原材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在 较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。

（五）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对上市公司资产、人员及外 部利益相关方造成损害，并有可能影响上市公司的正常生产经营。此类不可抗力 的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

（六）本次向特定对象发行相关风险

1 、发行审批风险

本次向特定对象发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册方可 实施，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或 核准的时间存在不确定性。

2 、与募集资金运用有关的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可 行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策

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保荐人出具的证券发行保荐书

和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见 因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。

3 、股市波动风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次向特定对 象发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景 的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处 行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类 重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前 述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4 、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增 加,资产负债率将进一步降低，将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将 得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，有助于公司 未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目 标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均 净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注 本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

四、发行人的发展前景评价

（一）公司主营业务基本情况

报告期内，公司依据“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”的 升级战略，继续以“行业实名制与行业信息化”为主要服务方向，以向行业用户 提供身份认证、行业深耕与人工智能三个梯次的解决方案为主营业务，聚焦重点 AI 云服务解决方案产品的研究开发、样板市场建设与快速推广，服务于金融、 公安、通信、社保、医疗等行业用户，服务于数字城市、智慧城市建设。

公司三梯次主营业务具体包含业务内容如下：1、身份认证业务，主要包括 线下身份认证业务和互联网可信身份认证方案（CTID）；2、行业深耕业务，主 要细分为金融行业、安防行业和医疗行业三个行业的智能化升级；3、人工智能

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保荐人出具的证券发行保荐书

业务，主要包括神思云脑认知计算服务平台、单项 AI 产品和 AI 云服务解决方 案。

公司的产品体系具备硬件与软件相结合的特点。公司产品形态从最初的智能 终端产品（嵌入式系统），经过以身份认证终端与多功能终端为主，辅助各类接 口软件与行业应用软件的阶段，一直发展到目前的三梯次主营业务格局，提供的 产品涵盖智能终端、应用软件、算法软件与云到端的平台系统四种类别，采用了 嵌入式操作系统、身份认证、聚合支付、计算机视觉、自然语言理解、知识库、 大数据、服务机器人等技术手段。

（二）公司坚持自主研发与持续技术创新

经过多年积累，公司凝聚和培养了二百多名具有博士/硕士/学士学位、具备 一定研究开发经验的专业人才，配置有国内先进水平的开发工具与测试环境，拥 有自主知识产权的嵌入式操作系统以及嵌入式系统开发、应用软件开发、智能卡 应用、生物特征识别、电子支付等五方面的专门技术，突破了远距离全天候复杂 场景激光热成像入侵检测技术，并掌握了基于深度学习的非结构化数据处理、视 频分析、语音对话、知识管理以及云平台技术。基于掌握的 AI 核心技术建设了 云脑认知计算平台，采用云计算与边缘计算相接合的方式，为实体机器人、虚拟 机器人、人工智能自助终端等线下应用及微信机器人等线上应用提供智力支撑， 在行业垂直场景和细分领域实现了算力、算法与数据的闭环应用，通过技术创新 不断推出新的差异化解决方案，继续保持现有垂直场景的技术优势，扩大已落地 人工智能解决方案的社会经济效益。

2019 年度，公司新增专利申请 50 项，其中发明专利 31 项（人工智能技术 相关专利 30 项）；获得专利授权 26 项，其中发明专利授权 3 项（人工智能技术 相关专利 3 项）；获得计算机软件著作权 46 项，其中人工智能技术相关专利 35 项。公司的“铁路安全视频监控和智能分析系统设备”达到“路内领先”水平并 荣获中国铁路济南局集团有限公司科技进步一等奖；“视频入侵检测与内容理解 技术研发及产业化”入选山东省重点研发计划（重大创新发展项目）；“高速铁路 入侵检测技术研发及产业化”入选首批山东省软件高质量发展重点项目；“铁路 • 安全视频监控和智能分析系统设备”荣登山东制造 硬科技 Top50 榜；“激光热成

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像智能防护设备研发及产业化”入选济南市新一代信息技术产业集群项目；“铁 路上道作业管理系统”通过中国铁路济南局集团有限公司组织的试用考核和技术 评审，达到“路内先进”水平；“基于自然语言的人机交互工程引擎”入选山东 省工信厅优秀产品；“神思云脑认知计算服务平台研发及产业化”入选现代优势 产业集群+人工智能试点示范企业；公司智慧餐饮进入 2019 年度企业食堂信息化 服务商全国 TOP10，通过华为技术认证，加入鲲鹏生态；公司以“智慧营业厅 商用服务机器人项目”入围国家工信部新一代人工智能产业创新重点任务潜力单 位。

（三）公司未来发展规划

公司发展战略为从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通，努力成为 在身份识别相关领域提供具备人工智能特征的行业解决方案的一站式国际化服 务提供商。

公司对中长期进行了“一三五”战略布局 ：发展战略概括为“从身份识别 到智能认知、从行业深耕到行业贯通”一句话，主营业务接续为“身份认证、行 业深耕、人工智能”三个梯次，参股/并购标的要符合“协同性、先进性、成长 性、互补性、融合性”五项标准。

2020 年公司将依据“一三五”发展规划，在洞悉目标行业格局与趋势的基 础上，聚焦“一三五”中长期发展规划内的重点项目，按照“2020 为 AI 云服务 规模化商用年”的定位，汇聚公司优势资源全力推进重点 AI 云服务解决方案的 规模化商用，力争 AI 云服务业务收入占比进一步大幅度提升、毛利占比过半， 务必使公司第三梯次的人工智能业务形成规模产业。与此同时，优化公司治理， 整合身份认证领域的渠道和销售资源，深挖细分市场和行业涌现出来的新需求， 进一步拓展互联网+可信身份认证应用，增植行业深耕业务的产业厚度与规模， 花大力气吸纳优秀人才，继续推进优质资源战略合作，审时度势推进项目定向增 发与优质企业并购重组，力争 2020 年公司业绩（尤其是利润）同比有大幅度增 长。

为了实现上述目标，2020 年公司计划的工作重点包括以下几个方面：

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1 、提升执行力和市场推广能力

重点从五个方面入手：首先，继续实行高端人才战略，提供有竞争力的薪酬 与其他激励措施，引进企业发展急需的人工智能业务相关的核心技术人才和高端 营销人才；其次，继续推行全员目标责任制，强化各组织实体 KPI 管理，切实 落实“奋斗者计划”与骨干人员的“股权激励”措施，分配向当期贡献者倾斜， 激发组织活力。继续执行末位淘汰制度；第三，开发人员向销售端前移，动员部 分研发人员直接参与人工智能云服务方案的营销活动，高中级管理人员牵头重点 项目推进，自上而下运作项目；第四，按照行业贯通的思路，在具体营销活动中 重视存量客户资源的巩固与挖掘，注意三个梯次业务相互关联融合的特点以及人 工智能业务的导引作用，强调三个梯次产品串联起来推介；第五，探索使用新的 宣传推广方式，借助互联网、广播、电视、直播等宣传媒介，把产品和解决方案 直接送达目标客户。

2 、定义 2020 年为公司人工智能云服务规模化商用年

公司 2015 年上市以来经过四年多的持续投入、探索，融合了公司各个单项 AI 技术产品的各项 AI 云服务解决方案在 2019 年全部实现了样板市场建设和批 量应用。公司定义 2020 年为人工智能云服务规模化商用年，努力在有限的时间 窗口内使公司的人工智能方案形成产业规模，主要考虑/措施包括：1）扩充 AI 云服务市场部规模，大幅度增加人工智能业务市场拓展力量，打造专注于人工智 能业务的技术、销售与服务相结合的业务中心；2）注重顶层设计与策划，总经 理直接牵头公司的人工智能云服务解决方案的销售；3）从系统贯通、行业贯通 角度考虑，重视与行业龙头企业的合作，实现垂直行业市场的推广和批量商用； 4）充分发挥区位化优势，优先考虑实现系列化 AI 云服务解决方案在本省本市各 行业批量商用；5）重视与上下游产业、传统产业的融合，充分发挥人工智能赋 能者作用，扩大共生共荣生态链规模。

3 、继续拓展互联网 + 可信身份认证业务，保持身份认证行业前列地位

根据对包括身份证验证、指纹阅读在内的传统身份认证行业态势的分析，在 该领域公司 2020 年计划着重考虑以下几方面工作：1）针对随着新行业、新业态 不断涌现导致身份证识读方式、产品形态也层出不穷这一特点，身份识别营销团

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队要继续把好各路关口，及时响应新需求；2）整合公司内部身份识别相关产品 的销售队伍，凝聚力量，统一身份认证产品销售渠道和定价策略；3）进一步降 低身份识别产品的生产制造成本，标准化开发平台，有序升级和研发新产品。

互联网+可信身份认证（CTID）基于居民身份证的技术和管理体系，利用密 码算法对身份证信息进行不可逆的脱敏处理，形成人证比对的基础数据，建立全 国统一的互联网可信身份认证平台，实现“实名、实人、实证”多模式、大规模、 高并发在线安全认证，可从源头上解决网上身份认证隐私保护和数据安全问题， 已经列入国家发展规划，“网证”可望成为后续主要的身份认证技术形态。2020 年，公司将密切协同公安部一所，发挥公司在身份识别领域的行业优势、助力“互 联网+政务”和各行业互联网身份验证服务，批量复制政务审批、家政服务、出 行、金融领域的从开通网证到专用终端验证网证的闭环应用，继续在身份认证领 域保持市场前列的位置。

4 、继续深耕金融、安防、医疗行业

金融行业：2020 年在金融行业中要继续提升移动展业营销团队的人员素质， 提高升级产品进度与成熟度，确保产品与服务质量，充分借助公司高层整合战略 合作伙伴资源，实现强强联合，提升自上而下运作市场的能力，增加已经中标银 行的销量，扩大在总行与省级农信社的入围中标占比，拓展如保险行业的应用场 景。便捷支付业务要调整公交产品推广方向，主攻通卡公司、公交公司、服务商、 集成商等客户群体。同时对公交收费 POS 进行升级，在扫码、闪付功能基础上 扩展刷脸支付，完善公交二级管理平台、公交卡业务收费系统提供整体公交解决 方案。公司的多功能医保支付终端，集身份证、医保电子凭证、电子健康卡、社 保卡、银行卡、支付二维码、支付密码、数据采集于一体，方便了客户移动支付、 信息采集，产品市场需求空间巨大，公司各销售实体要高度重视、密切协同。

安防行业：2020 年因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领 域的应用，继续增加投入，加快 5G 移动通信信号测量设备实战化测试进程，满 足各地方公安、安全客户的需求，填补国内该项产品的空白。在新基建战略的牵 引下，5G 网络的加速部署使得公安、安全等领域对于 5G 移动通信信号测量设 备的需求快速增长。将进一步加大在 5G 移动通信信号测量设备上的研发投入，

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巩固行业优势地位，迅速将成熟的 2/3/4/5G 全制式产品推向市场，满足客户需求。 与此同时，因诺微 GSM-R 铁路监测设备已经通过 OEM 方式批量供货，公司将 在该类产品上持续投入，尽快扩大市场份额。

医疗行业：2020 年神思旭辉的整体规划主要集中在以下方面：1） 基于医 疗行业市场分析，传统自助业务集中优势力量深耕重点区域内中心城市，推进标 杆医院建设，以自助业务为切入点深耕客户需求，完成智慧医院、互联网医疗、 区域卫生平台项目的样板建设；2）充分运用神思电子成熟的人工智能研究成果， 包括但不限于基于私有云部署、麦克阵列场景定制的语音识别技术，基于行业知 识库与知识工程引擎的自然语言理解云平台技术，深化物联网技术应用，完成智 能化、轻量化产品的迭代升级，提升智能自助设备的客户体验及服务优势；3） 进一步深化与同行业协会、专家的交流和合作，紧密跟踪行业发展动态，打造具 有市场前瞻性的产品研发体系，加快区域平台、云服务平台产品化进程及医疗大 数据项目研究。

5 、完善投后管理工作，审时度势推进增发重组

董事会办公室协同投资部，认真做好各参股并购单位的投后管理，继续实行 董事会定期汇报、汇总会制度，发挥技术、管理、人力资源、市场资源等各种要 素的共享与协同效应，提升已经完成参股/合资/并购项目的市场竞争能力；坚持 按“一三五”中长期发展规划的五项并购标准，“走出去、请进来”，在充分考虑 可能的商誉损失因素的基础上，积极慎重，掌握节奏，审时度势推进增发重组工 作。

（四）实现公司未来发展规划的假设条件与主要困难

1 、公司拟定上述计划主要依据以下假设条件

（1）本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资 项目能顺利如期完成。如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响项目 建设进度，进而影响企业的发展规划；

（2）公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大 变化，在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现；

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（3）公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均 能处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；

（4）公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（5）公司能够持续保持现有管理团队、核心技术的稳定性和连续性；

（6）不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损 失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

2 、公司拟定上述计划的主要困难

（1）资金瓶颈

公司未来发展需要进行业务扩张、产品升级、加大研发投入和进一步拓展市 场，需要大量的资金投入。虽然公司目前具备一定的盈利能力，但依靠自身经营 积累难以满足规模快速扩张的资金需要，因此，能否进一步拓宽公司的融资渠道， 获得充足的发展资金，将成为公司发展规划顺利实施的关键所在。

（2）管理能力

随着公司分支机构与合资、参股、并购企业数量的增加，公司经营规模扩大， 如何长期做到理念趋同、步调一致、协同发展、资源共享，也是对公司管理层严 峻的考验，分支机构的管理风险必须列为公司董事会与管理内控委员会的重要议 程，运营服务中心直接负责，赋权、明责、激励、审计、监察相结合，形成有效 的管理机制，逐步完善系统的管理制度与流程。

（3）质量及服务保证

公司现有业务范围由身份认证、行业深耕扩展智能认知，特别是前期新增虚 拟机器人、云脑平台以及智能视频监控、智慧餐饮、智慧营业厅、智慧园区、家 庭服务诚信认证等众多AI 云服务解决方案，产品技术含量与复杂程度均提升到 新高度，如果产品/方案质量出现系统性的缺陷，或者技术响应与售后服务不能 及时跟进，将会拖累公司年度计划并对品牌造成不利影响。公司各方面、各功能 模块都必须明确主攻方向，聚焦重点、形成拳头，优先把公司战略布局内的重点 工作保质保量按时完成。

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（4）人才制约

公司业务规模的扩大可能导致人才支撑不足，研发、营销人才特别是高端人 才不能及时到位，或者现有人才安排、激励不当造成核心人才流失，将导致公司 战略规划因为人才支撑不足而不能如期实施的风险。因此公司，必须更加强调人 才战略，在加快高端人才招聘的同时，要特别注意现有人才作用的发挥、岗位调 配与多方位激励。

（五）确保实现上述发展规划拟采用的方式、方法或途径

公司将严格按照上市公司的要求规范运作，加强内部控制，强化各项决策的 科学性；加快对优秀人才特别是技术研发人员、高级管理人员和市场营销人员的 培养和引进，进一步提高公司的技术水平、管理水平和销售能力，确保公司业务 发展目标的实现。

公司将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快产生效益，进一步完善 企业循环经济产业链，提高资源、能源的综合利用效率，提高企业的核心竞争力， 积极拓展市场，提高公司品牌的知名度和市场占有率。

（六）上述发展计划与现有业务之间的关系

公司上述业务发展计划是假设在公司主营业务扩展的前提下，并根据公司未 来发展战略拟定。上述业务发展计划的制定以公司现有业务的发展为基础，综合 考虑了公司业务发展情况，以及公司现有业务与购买资产业务的协同效应。上述 业务发展计划的实施，有利于促进公司现有业务的发展，有利于提高公司持续盈 利能力，增强公司竞争力，有利于做大做强上市公司。

1、未来的发展计划是现有业务的拓展和延伸，一方面丰富了公司的业务结 构，扩展了业务领域及应用场景，增强了公司的市场竞争力；另一方面，增强了 公司的技术实力，提高了公司产品的技术含量和附加值。

2、现有业务为推动发展计划的实现奠定了坚实的基础。公司目前的核心技 术和优质的客户资源都是在现有业务发展过程中逐渐积累起来的，这是公司重要 的无形资产，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。

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3、通过技术革新及市场拓展，为市场尽可能多地供应高技术含量、高附加 值的产品，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，其发展计划与 现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，均服务于公司的战略目标。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信 建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法 律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国 家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为神思电子本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承 担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 路曼曼 保荐代表人签名： 王慧能 魏尚骅 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-36

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权王慧能、魏尚骅为神思电子技术股份有限公司向特 定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特 定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。

保荐代表人签名：

王慧能 魏尚骅

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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