Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 5, 2020

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 邮政编码：100022 28, 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于神思电子技术股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

致：神思电子技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为神思电子技术股份有限公 司 （以下简称“发行人”或“公司”或“神思电子”）聘请的专项法律顾问，为 发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本 次非公开发行”）事项出具法律意见书。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于神思电子 技术股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》、《北京市中伦律师事 务所关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》、《北 京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在 创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师 事务所关于神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于神思电 子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》 （以下简称“《补充法律意见书》”）。

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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法律意见书

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经审查发行人补充提供的相关资料，本所律师就相关事项进行了补充核查， 现出具本补充法律意见书。

对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中未发生变化的 内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》 的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本 补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意 见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意 见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

一、 发行人的股本及演变

（一）公司目前的股本情况

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的前 10 名股东持股情况如下：

				持有限售股 数量（股）
序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	山东神思科技投资有限公司	63,242,300	37.36	0
2	济南财金工信投资有限公司	4,354,545	2.57	0
3	范医东	1,493,500	0.88	0
4	王永新	1,490,240	0.88	496,848
5	齐心	1,399,002	0.83	626,026
6	吴志祥	1,221,000	0.72	0
7	中央汇金资产管理有限责任公 司	1,165,400	0.69	0
8	赵建平	1,000,000	0.59	0

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			法律意见书	法律意见书
				持有限售股 数量（股）
序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
9	济南优耐特投资有限公司	912,400	0.54	0
10	唐丽蓉	772,400	0.46	0

二、 发行人的业务

（一）发行人的主营业务

1. 经营资质

经核查，发行人及其子公司 2020 年 1-6 月取得的经营资质如下：

序 号	主体	证书名称	编号	发证/登记 日	到期日/有 效期	审批/登 记机关
1	神思电 子	中国国家强 制性产品认 证书	2017010901008569	2020.6.1	2022.10.10	中国质 量认证 中心

发行人及其子公司 2020 年 1-6 月更新的经营资质如下：

序 号	主体	证书名称	编号	发证/登记 日	到期日/有 效期	审批/登 记机关
1	神思电 子	中国国家强 制性产品认 证	2015010902780584	2015.6.11	2025.4.23	中国质 量认证 中心
2	神思电 子	商用密码产 品型号证书	GM003719920200624	2017.4.18	2022.4.17	国家密 码管理 局
3	神思电 子	商用密码产 品型号证书	GM003719920200865	2018.2.14	2023.2.13	国家密 码管理 局

三、 关联交易变化情况

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法律意见书

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（一）发行人的关联方变化情况

发行人在报告期内的关联方变化主要包括：

1. 新增的发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织

姓名	在发行人任职	投资或任职的其他单位	投资或任职单位与发行人的 关联关系
井焜	董事、总经理	浙江校联信息技术有限公司	发行人董事、总经理担任董 事的企业
刘艳秋	监事	济南新雅图印业有限公司	发行人监事担任董事兼总经 理的企业

2. 发行人的下属企业

（1）发行人的子公司及孙公司

①济南百呼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，济南百呼企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持有济南高新技术产业开发区管委会市场监督管理局 2020 年 6 月 10 日核发的营 业执照 ，其工商登记的主要信息如下：

统一社会信用代码	91370100MA3F4AUN4R
主要经营场所	山东省济南市高新区舜华西路699号神思科技园研发生产楼2号楼五 楼
执行事务合伙人	神思投资管理（济南）有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017年6月23日
营业期限	2017年6月23日至长期

（二）发行人报告期内的新增关联交易情况

发行人在报告期内 2020 年 1-6 月新增的主要关联交易如下：

1. 经常性关联交易

（1）关联方销售情况

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法律意见书

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2020 年 1-6 月，公司对关联方销售情况如下：

		单位：万元
关联方	关联交易内容	2020年16月
		-
神思依图（北京）科技有限公司	销售商品	3.24
浙江校联信息技术有限公司	销售商品	6.12
济南丽阳神州智能科技有限公司	开发服务	7.99
合计		17.35

（2）关联方采购情况

2020 年 1-6 月，公司对关联方采购情况如下：

单位：万元

		单位：万元
关联方	关联交易内容	2020年16月
		-
神思依图（北京）科技有限公司	采购商品	25.40
北京曙光易通技术有限公司	采购商品	6.95
合计		32.35

（3）关联租赁情况

2020 年 1-6 月，公司向关联方出租资产情况如下：

出租方	承租方	租赁资产	租赁金额（万元）
			2020 年1-6月
神思电子	神思依图	房屋建筑物	14.47
神思电子	山东中子星医疗科技有限公 司	房屋建筑物	21.81

2. 偶发性关联交易

（1）关联担保情况

2020 年 1-6 月，关联方为公司新增提供担保情况如下：

单位：万元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

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法律意见书

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神思投资	1,000.00	2020/2/7	2020/8/6	否
神思投资	1,202.60	2020/6/29	2020/12/21	否
神思投资	700.00	2020/3/25	2021/2/25	否
神思投资	671.00	2020/2/24	2020/6/3	是

2020 年 1-6 月，关联方为公司提供担保更新情况如下：

				单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
神思投资	1,000.00	2019/7/3	2020/1/2	是
神思投资	615.00	2019/10/16	2020/1/13	是
神思投资	1,500.00	2019/10/17	2020/06/18	是
神思投资	1,993.41	2019/12/13	2020/5/6	是

2020 年 1-6 月，公司为关联方新增提供担保情况如下：

				单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
神思旭辉	1,950.00	2020/5/28	2021/5/27	否

2020 年 1-6 月，公司为关联方提供担保更新情况如下：

				单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
神思旭辉	1,950.00	2019/7/10	2020/5/27	是
神思旭辉	50.00	2019/7/10	2020/7/9	否

四、 发行人的主要财产

（一）注册商标

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增 7 项注册商标，具体 如下：

序 号	注册号	商标	权利人	类别	有效期截止日
1	34671291		神思电子	9	2029.7.13

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法律意见书

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序 号	注册号	商标	权利人	类别	有效期截止日
2	34984600		神思电子	38	2029.7.13
3	31627309		神思电子	10	2029.3.27
4	31633541		神思电子	42	2029.3.27
5	31622098		神思电子	42	2029.3.20
6	31587576		神思电子	38	2029.3.27
7	32381391		神思电子	43	2029.9.27

（二）专利

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增 11 项专利，具体如

下：

序 号	专利名称	类 型	专利权人	专利号	申请日	授权公告日
1	全功能移动 式自助终端	外 观 专 利	神思旭辉	ZL 201930392930.X	2019.7.23	2020.1.21
2	一种双极性 差分信号转 单极性单端 信号的电路	实 用 新 型	神思电子	ZL 201921760426.1	2019.10.21	2020.5.5

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法律意见书

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3	卧式虚拟机 器人	外 观 专 利	神思电子	ZL 201930714956.1	2019.12.20	2020.5.26
4	一种基于单 片机的多 USB端口检 测设备	实 用 新 型	神思电子	ZL 201922361707.6	2019.12.25	2020.6.5
5	一种应用于 智慧餐饮的 抗干扰RFID 读写装置	实 用 新 型	神思电子	ZL 201922409362.7	2019.12.28	2020.6.9
6	一种带二维 码扫码功能 的多功能扫 描终端	实 用 新 型	神思电子	ZL 201922409526.6	2019.12.28	2020.6.9
7	一种居民身 份网络认证 开通设备	实 用 新 型	神思电子	ZL 201911409274.7	2019.12.28	2020.7.24
8	一种智能伴 随一体机	实 用 新 型	神思电子	ZL 201922420074.1	2019.12.30	2020.7.17
9	人证同一认 证机	外 观 专 利	神思电子	ZL 201930713841.0	2019.12.20	2020.6.30
10	柜面助手	外 观 专 利	神思电子	ZL 201930696889.5	2019.12.13	2020.6.9
11	智能聚合认 证支付终端	外 观 专 利	神思电子	ZL 202030072536.0	2020.3.6	2020.6.30

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（三）计算机软件著作权

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增 32 项计算机软件著

作权，具体如下：

序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表日	取得 方式
1	医保实人认证智能 监控平台V1.0	2020SR 0318725	软著登字第 5197421号	神思电子	2020.3.1	原始 取得
2	通用疫情防控系统 软件V1.0	2020SR 0475119	软著登字第 5353815号	神思电子	2020.3.1	原始 取得
3	小区疫情防控核查 软件(Android版) 【简称：小区核查 软件】V1.0	2020SR 0475232	软著登字第 5353928号	神思电子	未发表	原始 取得
4	M20A疫情防控核 查软件(Android版) V1.0	2020SR 0475226	软著登字第 5353922号	神思电子	未发表	原始 取得
5	车辆分级疫情防控 核查软件V1.0	2020SR 0475185	软著登字第 5353881号	神思电子	2020.3.10	原始 取得
6	高速卡口疫情防控 核查软件	2020SR 0475309	软著登字第 5354005号	神思电子	2020.3.10	原始 取得
7	身份核查采集导出 工具软件	2020SR 0475220	软著登字第 5353916号	神思电子	2020.3.17	原始 取得
8	医保便民服务平台 V1.0	2020SR 0533060	软著登字第 5411756号	神思电子	2020.3.6	原始 取得
9	医保移动服务平台 V1.0	2020SR 0535617	软著登字第 5414313号	神思电子	2020.3.12	原始 取得
10	运维监管系统V1.0	2020SR 0536302	软著登字第 5414998号	神思电子	2020.3.16	原始 取得
11	统一身份认证系统	2020SR	软著登字第	神思电子	2020.3.1	原始

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法律意见书

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	V1.0	0533052	5411748号			取得
12	医保智能监控系统 V1.0	2020SR 0533044	软著登字第 5411740号	神思电子	2020.3.3	原始 取得
13	医保融合支付结算 对账系统V1.0	2020SR 0533036	软著登字第 5411732号	神思电子	2020.3.4	原始 取得
14	医保移动稽核系统 V1.0	2020SR 0533893	软著登字第 4921980号	神思电子	2020.3.6	原始 取得
15	医保视频智能监控 系统V1.0	2020SR 0533068	软著登字第 5411764号	神思电子	2020.3.11	原始 取得
16	税务虚拟机器人系 统	2020SR 0642371	软著登字第 5521067号	神思电子	2019.12.6	原始 取得
17	电子健康卡管理信 息系统V1.0	2020SR 0536461	软著登字第 5415157号	神思旭辉	2020.3.11	原始 取得
18	基于单点登录技术 的居民健康门户管 理系统V1.0	2020SR 0536594	软著登字第 5415290号	神思旭辉	2020.3.25	原始 取得
19	区域卫生运维监控 管理系统V1.0	2020SR 0536103	软著登字第 5414799号	神思旭辉	2020.4.5	原始 取得
20	电子健康卡人口健 康跨域主索引系统 V1.0	2020SR 0532163	软著登字第 5410859号	神思旭辉	2020.2.25	原始 取得
21	电子健康卡注册管 理系统V1.0	2020SR 0536414	软著登字第 5415110号	神思旭辉	2020.3.1	原始 取得
22	电子健康卡用卡监 测系统V1.0	2020SR 0536630	软著登字第 5415326号	神思旭辉	2020.3.2	原始 取得
23	医院综合前置平台 V1.0	2020SR 0532767	软著登字第 5411463号	神思旭辉	2020.3.4	原始 取得

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法律意见书

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24	区域结算平台V1.0	2020SR 0536422	软著登字第 5415118号	神思旭辉	2020.3.1	原始 取得
25	卫生便民服务平台 V1.0	2020SR 0532775	软著登字第 5411471号	神思旭辉	2020.3.11	原始 取得
26	全民健康信息平台 V1.0	2020SR 0532911	软著登字第 5411607号	神思旭辉	2020.3.28	原始 取得
27	区域协同医疗服务 系统V1.0	2020SR 0532919	软著登字第 5411615号	神思旭辉	2020.3.21	原始 取得
28	区域卫生移动服务 平台V1.0	2020SR 0536430	软著登字第 5415126号	神思旭辉	2020.3.23	原始 取得
29	神思云脑智能园区 综合管理平台V1.0	2020SR 0301246	软著登字第 5179942号	神思电子	未发表	原始 取得
30	电子健康卡管理系 统V1.0	2020SR 0318654	软著登字第 5197350号	神思电子	2020.2.25	原始 取得
31	居民健康信息门户 系统V1.0	2020SR 0318658	软著登字第 5197354号	神思电子	2020.3.3	原始 取得
32	AIU数据中心管理 系统【简称：AIU Center】V1.0	2020SR 0738642	软著登字第 5617338号	神思电子	2020.7.8	原始 取得

经核查，本所律师认为，发行人上述新增主要财产已取得相关权属证书，权 属清晰。

五、 发行人的重大债权债务

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（一）尚未履行完毕的重大合同

1. 授信及借款合同

（1） 借款合同

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人尚未履行完毕的借款合同情况如下：

序 号	借款方	贷款方	金额（万 元）	借款期限	担保情况
1	发行人	兴业银行股份有 限公司济南分行	1,000.00	2020.4.20-2021.4.19	-
2	发行人	兴业银行股份有 限公司济南分行	2,000.00	2020.5.28-2021.5.27	-
3	发行人	北京银行股份有 限公司济南分行	630.088	2020.5.12-2021.5.11	-
4	发行人	齐鲁银行股份有 限公司济南高新 支行	500.00	2019.10.17-2020.10.16	控股股东神思投 资提供保证担保
5	发行人	招商银行股份有 限公司济南分行	1,000.00	2020.2.7-2020.8.6	控股股东神思投 资提供保证担保
6	发行人	招商银行股份有 限公司济南分行	1,202.60	2020.6.29-2020.12.21	控股股东神思投 资提供保证担保
7	发行人	莱商银行股份有 限公司济南城南 支行	700.00	2020.3.25-2021.2.25	控股股东神思投 资提供保证担保
8	发行人	中信银行股份有 限公司济南分行	500.00	2020.6.29-2021.2.8	-
9	神思旭辉	兴业银行股份有 限公司济南分行	50.00	2019.7.10-2020.7.9	神思电子提供保 证担保
10	神思旭辉	兴业银行股份有 限公司济南分行	1,950.00	2020.5.28-2021.5.27	神思电子提供保 证担保
11	神思旭辉	齐鲁银行股份有 限公司济南双龙 支行	1,000	2019.7.17-2020.7.16	神思电子提供保 证担保
12	神思旭辉	中信银行股份有 限公司济南分行	1,000	2019.10.30-2020.10.30	神思电子提供保 证担保
13	神思旭辉	中信银行股份有 限公司济南分行	1,000	2019.12.10-2020.12.9	神思电子提供保 证担保
14	发行人	中信银行股份有 限公司济南分行	500.00	2020.6.29-2021.2.8	-

经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效。

（二）金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人提供的相关合同、交易凭证，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金

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法律意见书

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额较大的其他应收款前五名情况如下：

序号	名称	款项性质	金额（元）
1	用友网络科技股份有限公司	房租押金	447,126.00
2	中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部	保证金	889,091.80
3	潘迪	项目借款	376,660.00
4	河北省公共资源交易中心	保证金	306,261.60
5	新疆巴音郭楞蒙古自治州公安局	保证金	315,000.00

根据发行人提供的相关合同、交易凭证，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金 额较大的其他应付款前五名情况如下：

序号	名称	款项性质	金额（元）
1	陈超	借款	5,285,000.00
2	北京翔云众信科技有限公司	押金	350,000.00
3	北京华辰腾胜科技有限公司	押金	160,000.00
4	西安景峰工贸有限公司	押金	400,000.00
5	北京蓝玛星际科技有限公司	押金	650,000.00

经核查，本所律师认为，发行人截至 2020 年 6 月 30 日金额较大的其他应收、 应付款系在正常生产经营活动中发生，合法、有效。

六、 发行人的税务

（一）税收优惠

1. 企业所得税

根据发行人的说明，发行人 2020 年 1-6 月享受的税收优惠更新情况如下：

因诺微 2018 年 11 月 23 日取得天津市科学技术局、天津市财政局、国家税 务总局天津市税务局联合颁发的 GR201812000112 号高新技术企业证书，有效期 3 年，按照《企业所得税法》等相关规定，2020 年享受高新技术企业 15%的企业 所得税优惠税率。

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法律意见书

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（二）政府补助

根据发行人的说明，发行人 2020 年 1-6 月享受的 100 万元以上的新增政府 补助情况如下：

		单位：元
序号	名称	金额
1	增值税退税	2,919,972.07
2	智能服务机器人的研发及产业化项目	1,625,632.18
3	2019年省级科技创新发展资金	6,000,000.00

经核查，本所律师认为，发行人 2020 年 1-6 月享受的税收优惠、财政补贴 合法、合规、真实、有效。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司向特定对象发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师： 张学兵 陈益文

经办律师： 刘 佳

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经办律师：
韩晶晶
年 月 日
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