Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 6, 2020

证券代码：300479 证券简称：神思电子

公告编号：2020-058

神思电子技术股份有限公司

关于公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

（一）交易基本情况

神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）拟与北京世腾鸿程投 资管理有限公司（以下简称“世腾鸿程”）、上海易映信息科技中心（以下简称“易映信息”） 签订合资协议，成立神思康成科技（北京）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登 记为准；以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本共计人民币500.00 万元，其中神思 电子拟出资人民币225.00 万元，持有45%的股权；世腾鸿程拟出资人民币150.00 万元，持 有30%的股权；易映信息拟出资人民币125.00 万元，持有25%的股权。合资公司的经营范围 为：电子终端设备、办公自动化设备、计算机软件的销售及推广（最终以工商行政管理部门 核准登记为准）。

（二）本次投资事项已经公司第三届董事会2020 年第六次会议审议通过。本次交易无 需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组行为。

二、交易对手的基本情况

（一）交易对手方一：世腾鸿程

名称：北京世腾鸿程投资管理有限公司

统一社会信用代码：911101050896911180

注册资本：100 万元

法定代表人：张畅

公司性质：有限责任公司(自然人独资)

住所：北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲12 号五层5030

成立日期：2013 年12 月23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经营范围：投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计 咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料。）；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

股东情况：实际控制人张畅持有世腾鸿程100%股权。 公司与世腾鸿程不存在关联关系。

（二）交易对手方二：易映信息

名称：上海易映信息科技中心 统一社会信用代码：91310230MA1JU6882L

投资人：孔凡明

类型：个人独资企业

住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58 号（上海横泰经济开发区）

成立日期：2019 年8 月16 日

经营范围：信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服 务，计算机系统集成服务，数据处理服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划，电脑图文 设计、制作，动漫设计，多媒体设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，文化信息 咨询，计算机、软硬件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

股东情况：实际控制人孔凡明持有易映信息100%股权。 公司与易映信息不存在关联关系。

上述交易对手方不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

公司名称：神思康成科技（北京）有限公司 注册资本：人民币500.00 万元 注册地址：北京市海淀区永丰路9 号院1 号楼4 层 公司性质：有限责任公司 经营范围：电子终端设备、办公自动化设备、计算机软件的销售及推广。 以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

（二）股东情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

				实缴出资时 间
股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
神思电子技术股份有限公司	225.00	45.00%	现金	2025-12-31
北京世腾鸿程投资管理有限公司	150.00	30.00%	现金	2025-12-31
上海易映信息科技中心	125.00	25.00%	现金	2025-12-31
合计	500.00	100.00%	-

（三）出资方式

本次对外投资的出资方式为现金出资。

（四）本次投资的资金来源

本次投资为现金出资，资金全部来源于公司自有资金。

四、协议主要条款

（一） 合资公司的注册资本

合资公司的注册资本为人民币500 万元。其中神思电子出资225 万元，出资比例45%； 世腾鸿程出资150 万元，出资比例30%；易映信息出资125 万元，出资比例25%。

（二） 合资公司的治理结构与管理

• 2.1 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司

法》行使职权。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

股东会会议由神思电子行使45%表决权、世腾鸿程行使30%表决权、易映信息行使25%

表决权。

• 2.2 合资公司设董事会，由五名董事组成。其中，神思电子委派三名董事，世腾鸿程委

• 派一名董事，易映信息委派一名董事。董事长由董事会过半数选举产生，董事长或总经理是

合资公司的法定代表人。董事会根据合资公司的章程以及法律规定行使职权。

• 2.3 设监事一人。监事由股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

• 2.4 合资公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

（三） 合资公司的经营

• 3.1 合资公司将主要从事三方共同定义的科技新产品的销售、推广业务。

• 3.2 合资各方按其对合资公司注册资本的认缴出资比例分享利润。

（四）股东出资转让

• 4.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同 意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视为同意转让。

（五） 违约责任

• 5.1 本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其在本协议项下

• 的各项义务及责任。

5.2 如果任何一方违反其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或其在本协议项 下的任何陈述、保证或承诺并未得以适当、及时地履行，则该方应被视为违反本协议，对守 约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因该等违约而产生的或者遭受的一切直接损失、损害 和费用。

（六） 本协议的生效、终止及变更

本协议经神思电子董事会审议通过，自各方签署之日起生效。

（七）适用法律及争议解决

• 7.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

• 7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方协商解决，协商不成的，由有

• 管辖权的法院管辖。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）对外投资的目的及影响

神思电子为贯彻落实“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”的升级发展战 略,进一步加强行业深耕产品的业务拓展，不断根据技术更进定义新产品及解决方案，提升 公司产品的推广销售能力，公司与世腾鸿程、易映信息设立合资公司，将三方的技术和市场 资源的深度融合，共同打造行业内具有竞争优势的产品和解决方案，更好地为行业客户提供 场景化智能服务，对公司未来的财务和经营状况产生积极影响。

（二）风险分析

设立合资公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险等，合 资公司将利用各方股东的资源优势、专业的管理经验，提升合资公司经营管理水平和市场竞 争力，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

（三）对公司的影响

本次投资为公司自有资金出资，将进一步增强公司的产品销售推广能力及盈利能力， 不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

六、备查文件

（一）第三届董事会2020 年第六次会议决议

（二）三方签署的《合资协议》

特此公告

神思电子技术股份有限公司董事会

二〇二〇年七月七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==