Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 21, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于神思电子技术股份有限公司使用募集资金置换已预先 投入募投项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神思电子”）向特定对 象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规规定，对神思电子拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自 筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意神思电子技术股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3388 号），公司向特定对象发行 27,433,628 股普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 11.30 元， 募集资金总额为人民币 309,999,996.40 元，扣除各项发行费用不含税 8,311,699.07 元，实际募集资金净额为人民币 301,688,297.33 元。上述募集资金的到位情况业 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 11 月 24 日出具 XYZH/2021JNAA40281 号验资报告。

二、募集资金投资项目情况

根据《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集 说明书》，本次向特定对象发行募集资金总额不超过 31,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入金额

序号	项目名称	项目投资额	募集资金拟投入金额
1	远距离、大场景、全天候智能视 频监控系统技术升级与产业化项 目	8,970.04	8,000.00
2	神思云脑升级研发与建设项目	10,890.96	9,800.00
3	研究开发体系升级建设项目	9,982.36	4,200.00
4	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
	合计	38,843.36	31,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前， 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在 募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募投项目建设，公司在募集资金实际到位前已使用自筹资金先行 投入部分募投项目。自公司董事会审议通过本次非公开发行股票募集资金投资项 目及其可行性的议案起至本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项 目的实际投资总额为人民币 20,439,654.24 元，具体情况如下：

序号	项目名称	募集资金拟投入金 额（万元）	自筹资金预先投入 金额（万元）
1	远距离、大场景、全天候智能视频 监控系统技术升级与产业化项目	8,000.00	926.43
2	神思云脑升级研发与建设项目	9,800.00	1,117.53
	合计	17,800.00	2,043.97

四、以自筹资金支付部分发行费用的置换安排

公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税，下同）合计人民币 8,311,699.07 元，其中由主承销商中信建投证券直接从募集资金中扣除的保荐承 销费人民币 6,842,452.83 元，由公司自筹资金支付发行费用人民币 1,469,246.23 元。自筹资金支付律师费 660,377.36 元，支付审计费 707,547.16 元，支付登记费 25,880.78 元，支付印花税 75,440.93 元。本次拟用募集资金一并置换公司使用自 筹资金支付的发行费用 1,469,246.23 元。

五、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司计划以募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用合计 21,908,900.47 元。

六、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2022 年 4 月 20 日，公司第四届董事会 2022 年第二次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

（二）监事会审议情况

2022 年 4 月 20 日，公司第四届监事会 2022 年第一次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

（三）独立董事意见

经审核，独立董事一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金，审批程序合法合规，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，

本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公 司募集资金管理制度。独立董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金。

（四）会计师事务所审核意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并出具了 “XYZH/2022JNAA40030”《神思电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目情况的鉴证报告》，认为：上述《神思电子技术股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公

司募集资金管理办法》的要求编制，如实反映了神思电子公司以自筹资金预先投 入募投项目的实际情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、神思电子本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及发行费 用的事宜己经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已 经履行了必要的审批程序，符合有关规定。

2、神思电子本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法规的要求。

3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项 目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安 排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金 的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 王慧能 魏尚骅

中信建投证券股份有限公司

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