Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 21, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于神思电子技术股份有限公司 2021 年度日常关联交易

及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神思电子”）2021 年 度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对神思电子 2021 年度日 常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核 查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年度日常关联 交易的实际情况，并结合公司发展规划，公司已于 2022 年 4 月 20 日召开第四届 董事会 2022 年第二次会议、第四届监事会 2022 年第一次会议，审议通过《关于 公司 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》，预计 2022 年度关联销售总金额 不超过人民币 450 万元，关联采购总金额不超过人民币 450 万元，公司向关联人 出租房屋金额不超过人民币 50 万元，公司关联董事关华建先生、井焜先生、孙 涛先生回避表决。公司独立董事对 2022 年度日常关联交易预计发表了同意的事 前认可意见及独立意见。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2022 年，公司及控股子公司与公司关联方预计发生关联交易情况如下：

单位：万元

关联交 易类别	关联人	关联交易内容	关联交 易定价 原则	2022 年 预计金 额	截至披露 日已发生 金额	上年 发生 金额
向关联 人销售	浙江校联信息技术 有限公司	计算机视觉产品	市场公 允	100	-	50.64
	济南丽阳神州智能 科技有限公司	家政行业 软硬件定制化产 品	市场公 允	50	-	1.56
	神思依图（北京） 科技有限公司	计算机视觉产品	市场公 允	100	-	-
	北京曙光易通技术 有限公司	便捷支付、身份识 别、人工智能产品	市场公 允	100	-	26.9
	上海术木医疗科技 有限公司	软件定制开发	市场公 允	100	-	60.00
向关联 人采购 产品	浙江校联信息技术 有限公司	智慧餐厅定制化 产品	市场公 允	100	-	-
	济南丽阳神州智能 科技有限公司	家政行业智能产 品	市场公 允	100	-	200.00
	神思依图（北京） 科技有限公司	人脸识别软件产 品	市场公 允	100	-	5.88
	上海术木医疗科技 有限公司	多参数生命体征 数据管理系统平 台	市场公 允	100	-	-
	北京曙光易通技术 有限公司	健康监测与管理 产品	市场公 允	50	-	1.15
向公司 租赁房 屋	神思依图（北京） 科技有限公司	办公用房租赁	市场公 允	50	7.60	22.11
合计	-	-	-	950		368.24

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2021 年，公司及控股子公司与公司关联方实际发生关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易方	关联交 易类型	关联交 易内容	实际 发生 金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例	预计 金额 （万 元）	是否 超过 获批 额度	实际发 生额与 预计金 额差异 （%）	披露日 期及索 引
济南丽阳神州 智能科技有限 公司	向关联 人销售 产品	身份认 证产品	1.56	0.53%	100	否	-98.44%	2021 年 04月28 日（公 告 编
济南丽阳神州	向关联	定制软	200	1.36%	200	否	0.00%

智能科技有限 公司	人采购 产品	件开发						号 ： 2021-）
北京曙光易通 技术有限公司	向关联 人销售 产品	人工智 能产品	26.9	0.24%	200	否	-86.55%
北京曙光易通 技术有限公司	向关联 人采购 产品	健康服 务产品	1.15	0.02%	100	否	-98.85%
神思依图（北 京）科技有限公 司	向关联 人采购 产品	人脸识 别软件 产品	5.88	0.04%	200	否	-97.06%
济南新雅图印 业有限公司	向关联 人采购 产品	图文服 务	0.29	0.00%	-	否	-
浙江校联信息 技术有限公司	向关联 人销售 产品	人工智 能产品	50.64	0.46%	200	否	-74.68%
上海术木医疗 科技有限公司	向关联 人销售 产品	软件定 制开发	60	0.75%	200	否	-70.00%
神思依图（北 京）科技有限公 司	向关联 方出租 房屋	办公用 房租赁	22.11	10.15%	50	否	-55.78%
山东术木医疗 科技有限公司	向关联 方出租 房屋	办公用 房租赁	25.40	11.72%	50	否	-49.20%
合计	-	-	393.93	-	1,300	-	-69.70%	-

报告期内对日常关联交易进行了预计，2021 年度实际发生的关联交易在预 计范围内。

报告期内对日常关联交易进行了预计，2021 年度实际发生的关联交易在预 计范围内；未经预计的日常关联交易在总经理权限范围内，已事前进行审批。

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司 与关联方之间的年度日常关联交易预计的实际发生额与预计差异较大，主要系受 市场需求影响，公司调整相关生产、销售计划导致相关原材料采购量减少，部分 关联销售减少。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重 大影响。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公

司 2021 年度发生的日常关联交易已经会计师事务所审核确认，已发生的日常关 联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允， 不会影响公司的独立性；系受市场需求影响，公司调整相关生产、销售计划导致 相关原材料采购量减少，部分关联销售减少。导致实际发生额与原预计情况存在 较大差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

二、关联人介绍及关联关系

（一）浙江校联信息技术有限公司

统一社会信用代码：91330108MA27WT65X4

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道赛银国际商务中心 12 幢 901-1 室 法定代表人：周俊彦

注册资本：1,000 万元人民币 成立日期：2016-01-26

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：许可项目：互联网信息服务；货物进出口；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服 务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销 售；健康咨询服务（不含诊疗服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。

主要财务数据和经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	504.72	486.06
负债总额	1,173.61	729.32

净资产	-668.89	-243.26
项目	2021 年1-12 月（经审计）	2020 年1-12 月（经审计）
营业收入	521.90	823.52
净利润	-625.63	-32.87

（二）济南丽阳神州智能科技有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3MQ3PT9E

住所：山东省济南市高新区舜华西路 699 号神思科技园研发生产楼 2 号楼五

楼

法定代表人：孙晓川

注册资本：5000 万 成立日期：2018-03-01

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：人工智能技术、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务； 计算机软硬件的技术开发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据和经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	808.79	524.07
负债总额	23.67	138.80
净资产	785.12	385.27
项目	2021 年1-12 月（经审计）	2020 年1-12 月（经审计）
营业收入	80.62	237.02
净利润	403.91	79.74

（三）神思依图（北京）科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA0079N49E

住所：北京市海淀区西三旗沁春家园 1 号楼、2 号楼、3 号楼 3 层 301-3054

室

法定代表人：董浩岩

注册资本：1000 万人民币 成立日期：2016-08-01

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计 算机、软件及辅助设备、通讯设备；委托加工通讯设备。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据和经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,392.04	1,410.10
负债总额	571.45	620.08
净资产	820.59	790.02
项目	2021 年1-12 月（未经审计）	2020 年1-12 月（经审计）
营业收入	1,786.69	1,341.19
净利润	30.58	-57.38

（四）北京曙光易通技术有限公司

统一社会信用代码：91110108589135898M

住所：北京市海淀区中关村东路 123 号 3 号楼 3 层 308 室 法定代表人：韩烽

注册资本：3800 万元 成立日期：2011-12-27

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨 询；投资管理；应用软件服务、基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；计算机维 修；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经 审批的诊疗活动除外）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据和经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	7,105.85	9,927.43
负债总额	1,972.77	3,219.98
净资产	5,133.07	6,707.44
项目	2021 年1-12 月（经审计）	2020 年1-12 月（经审计）
营业收入	2,269.41	1,047.03
净利润	-1,047.76	-2,735.03

（六）上海术木医疗科技有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GU1NY4D

住所：上海市徐汇区虹梅路 1801 号 A 区 702 室（名义楼层 802 室） 法定代表人：官瑜

注册资本：1579.7965 万人民币

成立日期：2017-04-25

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，从事计 算机软件科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务， 大数据服务，云平台服务，计算机信息系统集成服务，设计、制作、代理各类广

告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 企业管理咨询，专业设计服务，医疗器械经营，自有设备租赁，通信设备及相关 产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据和经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	2,267.19	304.87
负债总额	4.53	50.93
净资产	2,262.66	253.94
项目	2021 年1-12 月（经审计）	2020 年1-12 月（经审计）
营业收入	196.74	101.71
净利润	-1,220.28	-948.16

三、关联交易内容

预计 2022 年度关联销售总金额不超过人民币 450 万元，关联采购总金额不 超过人民币 450 万元，公司向关联人出租房屋金额不超过人民币 50 万元。公司 的日常关联交易按照公司与关联方签署的相关协议执行，遵循公正、公开、公平 的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则， 交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在 利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的 行为。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与关联方发生采购、销售及租赁行为，是公司业务发展的正常所需。公 司与关联方之间的日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公 允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营 成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

六、董事会意见

公司预计发生的日常关联交易符合公司实际情况，符合《公司法》等有关法 律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。

七、监事会意见

公司 2022 年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行 为。审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的规定。

八、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

经审阅《关于公司 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》，并通过了解 本次日常关联交易预计的背景情况，我们认为：对 2022 年度日常关联交易进行 预计，符合公司及全体股东的利益，公司 2022 年度预计发生的日常关联交易属 于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，该等交易不存在损害公司及非关联 股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在公司主要业务因关联交易而 对关联人形成依赖或被其控制的情形。我们一致同意将《关于公司 2022 年度日 常关联交易额度预计的议案》提交公司第四届董事会 2022 年第二次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司 2021 年度发生的日常关联交易已经会计师事务所审核确认，已发生的 日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格 公允，不会影响公司的独立性；系受市场需求影响，公司调整相关生产、销售计 划导致相关原材料采购量减少，部分关联销售减少。导致实际发生额与原预计情 况存在较大差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。

经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们认为：《关于公司 2022 年度 日常关联交易额度预计的议案》在提交董事会审议前，已经过事前认可；董事会 已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易管理制 度》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效；本次预计的 2022 年日常关联交易，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合 理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果 造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性，因此我们同意该议案。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计日常关联交易事项是基于 公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市 场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

2、公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计日常关联交易事项已经公 司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，上述事 项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司 章程》的规定。

综上，保荐机构对于神思电子 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计日常 关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人签名：

王慧能 魏尚骅

中信建投证券股份有限公司

年 月 日