SYNCOMM — Capital/Financing Update 2013

Dec 25, 2013

股票代號：3150

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鈺寶科技股份有限公司

Syncomm Technology Corp. 簡式公開說明書

(102 年度現金增資發行新股之稿本)

• 一、公司名稱 ：鈺寶科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的 ：現金增資發行新股。

• (一)來源：現金增資發行新股。

• (二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• (三)股數：10,000,000 股。

• (四)金額：新台幣100,000,000 元整。

(五)發行條件：

• 1.本次現金增資發行普通股10,000,000 股，每股面額新台幣10 元，採溢價發行，暫 定每股發行價格為新台幣13.50 元，預計募得資金共新台幣135,000,000 元。

• 2.依公司法第267 條規定，保留發行股數15%計1,500,000 股由本公司員工認 購，其餘8,500,000 股由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東持股 比例認購，每仟股認購323.1939 股(按減資後發行股數計算）。原股東認購 不足一股之畸零股得由原股東在認股基準日起五日內，逕向本公司辦理拼湊 整股之登記，其未辦理合併之畸零股及放棄認購或認股不足部份，由董事長 洽特定人承購。本次現金增資發行新股之權利與義務與原已發行之普通股股份相 同。

• (六)公開承銷比例：不適用。

• (七)承銷及配售方式：不適用。

四、本次發行之相關費用：

• (一)承銷費用:不適用

• (二)其他費用: (包括會計師、律師等其他費用):約新台幣五萬元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說 明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 4 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站。http://mops.twse.com.tw。

• 九、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 編製 中 華 民 國 一 ○ 二 年 十 二 月 五 日 刊 印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
資 本 來 源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	24,000	9.13
現金增資	543,970	206.83
減資彌補虧損	(125,000)	(47.53)
員工認股權	57,030	21.68
減資彌補虧損（註）	(237,000)	(90.11)
合 計	263,000	100.00

• 註：本案同日送主管機關減資申報案，尚待核准生效。

• 二、公開說明書之分送計畫：

• (一)陳列處所：除依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。

• (二)分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

• (三)索取方式：請親洽以上陳列處所或請透過網路取閱(http://mops.twse.com.tw)

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。(本公司發行新股採無實體 發行)。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

• 名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部 網址：http://www.gfortune.com.tw

• 地址：台北市中山區民生東路一段51 號3 樓 電話：(02)2562-1658

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

• 、

• 會計師姓名：周志誠 賴明陽 會計師 網址：http://www.wetectw.com 事務所名稱：誠品聯合會計師事務所 電話：(02)2778-6699

• 地 址：台北市復興北路35 號11 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人 代理發言人 發言人姓名：郭俊彬 代理發言人姓名：張麗如 職稱：應用設計部副總 職稱：財會部副理 電話：(03)5169188 電話：(03)5169188 電子郵件信箱：richkuo@syncomm.com.tw 電子郵件信箱：susan@syncomm.com.tw

十三、公司網址：http://syncomm.com.tw

鈺寶科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：減資後新台幣263,000 仟元 (本案同日送主管機關減資申報案，尚待 核准生效)	實收資本額：減資後新台幣263,000 仟元 (本案同日送主管機關減資申報案，尚待 核准生效)	實收資本額：減資後新台幣263,000 仟元 (本案同日送主管機關減資申報案，尚待 核准生效)	實收資本額：減資後新台幣263,000 仟元 (本案同日送主管機關減資申報案，尚待 核准生效)	實收資本額：減資後新台幣263,000 仟元 (本案同日送主管機關減資申報案，尚待 核准生效)	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	電話：(03)516-9188	電話：(03)516-9188	電話：(03)516-9188	電話：(03)516-9188
設立日期：民國87 年1 月23 日								網址：http://syncomm.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用					公開發行日期：99 年9 月3 日			管理股票日期：不適用
董事長 : 蔡高忠 負責人： 總經理 :雷 彬								發言人: 郭俊彬 職 稱: 應用設計部副總		代理發言人:張麗如 職 稱：財會部副理
股票過戶機構：福邦證券股份有限公司股務代 理部						電話：(02) 25621658				網址： http://www.gfortune.com.tw
						地址：台北市中山區民生東路一段51 號3 樓
股票承銷機構：不適用						電話：不適用				網址：不適用
						地址：不適用
最近年度簽證會計師：誠品聯合會計師事務所 周志誠 會計師 賴明陽 會計師						電話：(02)27786699				網址： http://www.wetectw.com
						地址：台北市復興北路35 號11 樓
複核律師：不適用						電話：不適用				網址：不適用
						地址：不適用
信用評等機構：不適用						電話：不適用				網址：不適用
						地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用						評等標的：不適用				評等結果：不適用
董事選任日期：101 年06 月，任期：3 年								監察人選任日期：101 年06 月，任期：3 年
全體董事持股比例：18.53％（102 年11 月6 日）								全體監察人持股比率：1.40％（102 年11 月6 日）
董事、監察人及持股超過1０％股東及其持股比例：（102 年11 月6 日）
職 稱	姓 名			持股比例			職 稱		姓 名				持股比例
董 事 長	蔡高忠			6.03%			董 事		英屬維京群島商捷勝投資有限公司				2.80%
董 事	黃瑞榮			7.85%					代表人:內片純一
董 事	呂龍騰			0.95%			監察人		廖慧玲				0.89%
董 事	吳明田			0.89%			監察人		孫得雄				0.51%
獨立董事	王家祥			0％			監察人		蔡玲君				0％
獨立董事	吳志明			0％
工廠地址：無
主要產品：無線影音晶片與模組							市場結構(101 年度)：內銷9.82﹪外銷90.18﹪					參閱本文之頁次
												第23 頁
風 險 事 項		請參閱本公開說明書公司概況之風險事項										參閱本文之頁次
												4～5 頁
去（ 101 ）年度		營業收入：212,771 仟元 稅前純益：（63,747）仟元 每股盈餘：（1.28）元										37 頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本公開說明書封面及第27 頁～33 頁
本次公開說明書刊印日期：102 年12 月05 日								刊印目的：現金增資發行新股用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

頁次

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介 ............................................................... 1 (一) 設立日期 .......................................................... 1 (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................. 1 (三) 公司沿革 .......................................................... 1 二、風險事項 ............................................................... 4 (一) 風險因素 .......................................................... 4 (二) 訴訟或非訟事件 .................................................... 5 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，應列 明其對公司財務狀況之影響 ......................................... 5 (四) 其他重要事項 ...................................................... 5 三、公司組織 ............................................................... 6 (一) 關係企業圖 ........................................................ 6 (二) 董事及監察人 ...................................................... 6 四、資本及股份 ............................................................ 10 (一) 股本形成經過 ..................................................... 10 (二) 最近股權分散情形 ................................................. 10 、 (三) 最近二年度每股市價、淨值 盈餘、股利及相關資料 ................... 12 (四) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ....................................... 12 貳、營運概況 一、公司之經營 ............................................................ 14 (一) 業務內容 ......................................................... 14 (二) 市場及產銷概況 ................................................... 23 二、轉投資事業 ............................................................ 26 (一) 轉投資事業概況 ................................................... 26 (二) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處 ， 分本公司股票情形及其設定質權之情形 並列明資金來源及其對公司財務 績效及財務狀況之影響 .............................................. 26 三、重要契約 .............................................................. 26 參、發行計畫及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應 記載事項 .............................................................. 27 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................. 33 三、本次併購發行新股應記載事項 ............................................ 33

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ................................................ 34 (一) 財務分析 ......................................................... 34 二、財務報告應記載事項 .................................................... 36 (一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報 告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ....................... 36 (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要 會計項目明細表 .................................................... 36 (三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ....... 36 三、財務概況其他重要事項 .................................................. 36 (一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情 事者，應揭露資訊 ................................................. 36 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................................ 36 (一) 財務狀況 ......................................................... 36 (二) 財務績效 ......................................................... 37 (三) 現金流量 ......................................................... 37 (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................. 38 、 (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投 資計畫 ........................................................... 38 (六) 其他重要事項 ..................................................... 38 伍、特別記載事項 一、 內部控制制度執行狀況 .................................................. 39 (一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改 善措施及缺失事項改善情形 .......................................... 39 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之經信用評等機構進行評等者，應揭露信 用評等機構所出具之評等報告 ............................................ 39 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................ 39 四、律師法律意見書 ........................................................ 60 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ........................ 39 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事 項 .................................................................... 39 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................ 39 八、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形 .................................... 39

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國八十七年一月二十三日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

• 總公司 地址：新竹市水利路81 號6 樓之15 電話：(03)516-9188

(三)公司沿革：

日期		重要紀事
87 年	�	公司成立於桃園縣中壢市，名為凌源通訊
	�	研發完成PACS SU P618 之第一代射頻電路模組
88 年	�	研發完成PACS RP/SU/WAFU之調變解調功能模組
	�	研發完成PACS RP B1990 與PACS WAFU W618雛形機
89 年	�	與台灣SIEMENS公司合作並主導PACS 系統整合工作
	�	研發完成「PACS1.9G RP B1990基地台設備」
90 年	�	完成「PACS SU P618 第一代手機晶片與手機」之開發
	�	PACS1.9GHz RP取得美國FCC認證
	�	PACS1.9GHz RP取得電信總局型式認證
	�	研發完成「PACS 1.9G WAFU 第一代固定機」
91 年	�	與NKT簽訂「IA6WirelessAudioTransceiverIC」合作開發契約
	�	研發完成「IA6WirelessDigital AudioTransceiverIC」
	�	與RIFCOM簽訂「無線耳機晶片IA6-2」合作開發契約
	�	獲得中科院「3G CoreNetwork委製」標案
	�	正式量產出貨IA6WirelessAudioTransceiverIC於RIFCOM
	�	完成「PACS第二代手機P620」之開發
	�	完成中科院委託凌源設計開發W-CDMA 核心網路介面單元之驗收
92 年	�	WirelessAudioSYNIC-IA6002晶片正式驗收完成
	�	由MarubunCorporation(丸文)及Universal ElectronCorp.(UEC)
		代理日本業務
	�	總經理由黃瑞榮博士接任，並遷址至新竹市
	�	凌源通訊股份有限公司正式更名為鈺寶科技股份有限公司
93 年	�	獲日商JAFCO ASIA 投資
	�	「IA8WirelessDigital AudioProcessorIC」試產完成
	�	獲日本知名領導品牌 Pioneer 公司認可，將本公司之logo 置於其
		產品上，且成為該公司2005 年無線音響家電之指定使用晶片
	�	獲日本知名領導品牌 JVC之設計開發專案，決定將本公司之設計放
		在其數位家庭應用之2 種產品線中，並同意將本公司之logo置於其
		產品上
	�	韓國知名領導品牌 LG 決定採用本公司之解決方案，並使用於其第
		二代無線家庭劇院之2 種產品模式
94 年	�	Pioneer 於美國消費性電子展(CEStrade show)上正式介紹SYNIC
		於家庭劇院之應用，SYNIC logo首度躍上國際舞台
	�	日本知名領導品牌 SONY之無線耳機產品決定採用本公司之設計
	�	Onkyo 之無線耳機開發採用本公司之設計
95 年	�	獲得經濟部工業局「主導性新產品開發輔導計畫」補助款
	�	Onkyo (UWL-1) 無線數位迷你音響上市
	�	Dell(WL6000) 無線家庭劇院組上市
	�	Panasonic (RP-WF6000) 杜比(Dolby)無線耳機上市

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日期		重要紀事
	�	推出可雙向傳輸的IA5 系列產品
	�	VIZIO(JV50P) 無線電視音響組上市
96 年	� �	Kenwood(SLG-7) 無線audio傳輸組上市 Audio-technica(ATH-DWL5000) 無線耳機上市
	�	IA5獲杜比(Dolby)認證，成為全球第一家獲得杜比選用的「Wireless
		Dolby headphone solution」
	�	Samsung 於美國消費性電子展(CES)上正式介紹一系列採用SYNIC
		IA5-5Gsolution產品(HT-Z510/512/515& HT-X710/715& HT-X810)
97 年		於無線家庭劇院組之應用
	�	推出新晶片 IA2，是第一個跳頻系列且低耗電產品
	�	Pioneer (SE-DRS3000) 無線耳機上市
	�	VIZIO (SV-42 /47) 內建無線系統電視音響組上市
	�	Samsung 發表一系列採用IA2 solution的產品
		(HT-Z420/520/522)，包括應用在電視的soundbar(HT-WS1)，以及
98 年	�	藍光(Blu-ray)家庭劇院組系列產品(HT-BD7255/1255& HT-BD8200) 推出「無線USB立體聲耳麥系統」，多家廠商於台北Computex電腦
		展時公開發表，獲得熱烈迴響
	�	「無線USB立體聲耳麥系統」榮獲98 年經濟部技術處產業創新成果
		表揚獎
	�	日本知名品牌Sony 與歐洲大廠Philip，家用無線耳機採用IA2 系
		列，產品正式上市，引領2.4GHz 取代FM 及紅外線在無線耳機的應
		用
99 年	�	中國無線滑鼠知名品牌「雷柏Rapoo」,採用本公司方案，推出人民
		幣$99 無線USB立體聲耳麥H1000
	�	無線立體聲耳麥系統，應用於可上網電視之視頻聊天服務，將無線
		USB立體聲耳麥系統的應用領域，從PC 週邊擴展到TV週邊的應用
	�	開發於IA2E 互動式無線音頻手柄，用於中國知名家電廠
	�	美國知名遊戲週邊品牌 Razor 及Tritton 採用本公司5.8GHz 方
		案，相繼推出玩家級無線遊戲耳麥，並取得MicrosoftXBOX認證，
		展現 5.1聲道杜比(Dolby)無失真無延遲效果
	�	中國無線滑鼠知名品牌「雷柏Rapoo」繼99 年推出一系列無線立體
100年		聲耳麥後，於本年度採用本公司更小尺寸之晶片方案，推出微小型 信號發射器(NanoUSB)，將無線耳機信號發射器做到與無線鍵鼠的
		信號發射器相同尺寸
	�	台灣知名電腦品牌華碩(Asus)推出一款採用SYNIC 方案的無線電腦
		用耳麥, 相繼中國知名電腦品牌聯想(Lenovo)亦推出一款無線耳麥
		與筆記型電腦做贈品銷售
	�	開發IA2S 智慧型語音遙控器，獲中國知名電視廠採用並量產
	�	中國電子視像行業協會於六月中訪台，行程拜訪：鈺寶、聯發科、
		奇美、友達、晨星等十家台灣企業。白為民女士亦親臨指導鈺寶科
		技，鈺寶並精心準備產品展示，介紹最新無線平台ezWa，令與會貴
		賓留下深刻的印象
101年	� �	中國品牌大廠聯想(Lenovo)採用鈺寶晶片，推出無線耳麥 知名電視大廠創惟(Skyworth)採用鈺寶晶片，推出智能電視遙控器
		與無線雲健康電視系統
	�	ezWa 獲中國電視大廠長虹(Changhong)採用，推出ezWa無線標規的
		長虹iho系列產品，包含：智能電視遙控器、無線滑鼠與無線鍵盤
	�	系統傢俱品牌IKEA，推出電視與音響整合的系統櫃，裝備鈺寶的「無
		線重低音」方案

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日期		重要紀事
	�	獲日系大廠AudioTechnica、Pioneer、JVC採用，推出可攜式無線
		電視專用喇叭，取代傳統紅外線方案
	�	獲頒2012 年AVF 中國音視頻產業技術創新獎
	�	鈺寶無線方案獲得中國電視廠採用，內建於智慧電視產品中
102年	�	電視薄型化趨勢，內建喇叭音質已無法滿足大尺寸電視所要求的視
		聽等級，配套Sound Bar 的銷售方案帶動無線音頻晶片需求，鈺寶
		獲Sony, LG, Philips 等品牌採用

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二、風險事項

• (一)風險因素

• 1 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

  • (1)利率變動影響及未來因應措施

本公司資金皆為自有資金，無向銀行週轉貸款，故利率變動，對本公司並 無重大不良影響。本公司將隨時注意利率變動情形，調整資金運用等方法，以 降低利率變化對本公司損益之影響。

(2)匯率變動影響及未來因應措施

本公司目前產品外銷以美元計價、進料亦以美元計價，故匯率波動對本公 司獲利影響有限。對於匯率走勢將隨時搜集及掌握匯市變動資訊，並採取具體 因應措施，以規避匯率變動風險。

• (3)通貨膨脹影響及未來因應措施

本公司目前尚未因通貨膨脹產生重大影響，未來將持續密切觀察物價指數 變化，將通貨膨脹之影響降至最低。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司財務操作以保守穩健為原則，並未從事高風險、高槓桿投資。本公司針 對資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易訂有相關作業辦法，且截至目前本公 司無資金貸與他人、為他人背書保證及從事衍生性商品交易之情事。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來技術發展方向，仍將持續專研在無線影音傳輸領域上，產品開發則 從原來的無線家庭劇院應用逐漸擴大到各項多媒體的應用開發以加強市場競爭力， 包括家庭娛樂影音應用、可攜式多媒體應用、電腦多媒體應用、車用多媒體應用， 以及其他電視遊戲機的多媒體應用等。

本公司一向著重於研發能力之提升，最近年度研發比例皆佔營業額的28.32% 以上，隨著新產品營業收入的增加，顯現本公司在產品技術上的研發成效，因此未 來仍將持續投入相當比例的研發費用，以維持本公司的核心競爭力。

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司不僅平日營運均遵循國內外相關法令規範辦理，亦隨時注意國內外政策 發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化，截至目前本公司財務 業務尚無因為國內外政策或法律變動而產生重大影響。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司除隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並透過與客戶密 切合作過程掌握產業最新發展趨勢，加上不斷地加強提升自行之研發能力，將各種 創新概念及設計開發申請專利加以保護，並積極擴展未來之市場應用領域，故科技 改變及產業變化對公司尚無負面之影響。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自設立以來，專注於本業經營，產品研發，重視內部管理，遵循相關法 令規定；截至目前為止，並未發生任何影響企業形象之情事。未來亦一切遵循相關 法令規定，著重於企業形象之維護。

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• 、

• 7.進行併購之預期效益 可能風險及因應措施：不適用。

• 、

• 8.擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施：無。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• （1）進貨

本公司主要從事無線數位音頻及影音傳輸晶片設計、模組開發等，主要 原料為晶圓，故主要進貨供應廠商多為國內外知名之晶圓廠；惟知名晶圓廠 商家數不多，目前已積極開發新的晶圓廠，並與各家晶圓廠商保持良好之關 係，以確保供貨來源穩定。

（2）銷貨

本公司銷貨以大陸為主要客戶，其餘在韓國、日本亦有客戶群，目前客戶 雖有些許之集中，但隨著產品線多元化，以及客源增加，加速分散客戶集中的 風險，以期維持均衡、穩健的營運成果。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 、

• 響 風險及因應措施：無。

• 、

• 11.經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施：不適用。

• 12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： 無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理 情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

• (四)其他重要事項：無。

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三、公司組織

(一) 關係企業圖：無。

(二) 董事及監察人

1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質

102 年 11 月06 日 單位：股

職 稱	姓名	選(就) 任日期	任 期	初次 選任 日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股 份	配偶、未成年子 女現在持有股 份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	蔡高忠	101.06.28	3 年	91.06.28	3,016,888	6.03	3,016,888	6.03	168,000	0.34	-	-	東吳大學經濟碩士 倍利證券資本市場部副總	中天生物科技(股)公司獨立董事 松翰科技(股)公司獨立董事 台灣醣聯生技醫藥(股)公司董事 文曄科技(股)公司監察人 首利實業(股)公司監察人 晶宏半導體(股)公司監察人	-	-	-
董 事	黃瑞榮	101.06.28	3 年	93.09.27	3,934,393	7.87	3,924,393	7.85	979,309	1.96	-	-	清華大學資訊工程所博士 翊傑科技(股)公司研發副總	本公司技術長	-	-	-
董 事	呂龍騰	101.06.28	3 年	101.06.28	493,000	0.99	477,000	0.95	-	-	-	-	交通大學電機與控制所碩士 錸聚科技總工程師	本公司研發副總	-	-	-
董 事	吳明田	101.06.28	3 年	86.12.26	371,982	0.74	446,982	0.89	10,187	0.02	-	-	光華商職 日揚科技(股)公司董事長	瑞統企業(股)公司董事長 日揚科技(股)公司董事長	-	-	-
董 事	維京群島商 捷勝投資有 限公司	101.06.28	3 年	93.09.27	0	-	0	-	0	-	0	-	—	—	-	-	-
	代表人 : 內 片純一				1,398,750	2.80	1,398,750	2.80	0	-	0	-	Keio University 學士	香港商集富亞洲有限公司台灣分 公司董事總經理 建騰創達科技(股)公司董事 威力能源(股)公司董事 邑鴻科技(股)公司董事 清晰科技(股)公司董事 印通科技(股)公司董事 凌昇能源科技(股)公司董事 瑞統科技(股)公司董事
獨 立 董 事	王家祥	101.06.28	3 年	100.06.27	0	-	0	-	0	-	0	-	國立清華大學計算機管理決 策研究所博士	國立清華大學資訊工程系教授	-	-	-

6

													國立清華大學計算機與通訊 中心主任 國立清華大學資訊系統與應 用研究所所長 國立清華大學電腦與通訊科 技研發中心主任 國立清華大學電機資訊院產 學合作聯盟執行長
獨 立 董 事	吳志明	101.06.28	3 年	100.06.27	0	-	0	-	0	-	0	-	美國密西根大學工程碩士 國泰綜合證券董事長 怡富投顧董事長 台灣摩根富林明營運長 怡富證券執行副總經理 永昌綜合證券副總經理 金鼎綜合證券協理	鑫佑光電科技（股）公司董事長	-	-	-
監察人	廖慧玲	101.06.28	3年	92.06.27	446,812	0.89	446,812	0.89	0	-	0	-	大同高商	康和綜和證券嘉義分公司營業員	-	-	-
監察人	孫得雄	101.06.28	3 年	88.08.07	254,917	0.51	254,917	0.51	190,000	0.38	0	-	密西根大學社會學博士 國立台灣大學農業經濟學士 台灣省家庭計畫研究所所長 行政院研究發展考核委員會 主任委員 中華民國公共電視籌備委員 會主任委員 中央研究院經濟研究所兼任 研究員 東海大學、中正大學、中國醫 藥學院、逢甲大學兼任教授 世界銀行、世界衛生組織顧問 台灣基督教青年協會理事長 台灣婦幼衛生協會理事長 台灣基督教青年會協會理事 長 台灣人口研究中心研究員	台灣大學兼任教授 內政部人口政策委員會委員 行政院衛生署國民健康局顧問 台灣基督教青年協會常務理事長 台灣人口學會常務理事 台灣社會福利學會理事 台灣婦幼衛生協會理事 美國密西根大學校友會台灣分會 名譽會長 台北市基督教青年會董事長 朝友工業(股)公司監察人 弘道老人福利基金會常務董事 中華民國衛生保健基金會董事	-	-	-
監察人	蔡玲君	101.06.28	3 年	100.06.27	0	-	0	-	0	-	0	-	文化大學會計系 倍立證券協理 安國國際科技(股)公司營運 長	AlcorMicroTechnology,Inc.董 事 群勝科技(深圳)有限公司董事 AlcorMicroTechnology (HK)Limited董事 華期創業(股)有限公司監察人	-	-	-

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2.法人股東之主要股東

法 人 股東名 稱	法 人 股東之 主 要 股東
英屬維京群島商捷勝投資有限公司	英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司(100%)

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東。

之主要股東屬法人者其主要股東。
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股東
英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司	JAFCO V-1 Venture Capital Investment LP(50%) JAFCO Co Ltd(24%)

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4.董事或監察人所屬專業知識及獨立性之資訊：

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
蔡高忠			✓	✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	2
黃瑞榮			✓				✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
呂龍騰			✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
吳明田			✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
英屬維京群島商捷 勝投資有限公司 代表人:Uchikata Junitsu			✓	✓		✓	✓		✓	✓	✓	✓		0
王家祥	✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
吳志明			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
廖慧玲			✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
孫得雄			✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
蔡玲君			✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空 打“✓” 。 1.非為公司或其關係企業之受僱人。 2.非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持 有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上 或持股前十名之自然人股東。 4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人， 或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、 經理人或持股百分之五以上股東。 7.非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及 其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職 權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。 8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 9.未有公司法第30 條各款情事之一。 10.未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本與股份

(一) 股本形成經過

1.最近5年度股本及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股；元

						單位：股；元	單位：股；元	單位：股；元
年月	發 行 價 格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其他
94.03	12	45,000,000	450,000,000	28,500,000	285,000,000	現金增資35,000,000	無	註1
94.07	10	45,000,000	450,000,000	29,193,300	291,933,000	員工認股權6,933,000	無	註2
95.01	10	45,000,000	450,000,000	30,095,300	300,953,000	員工認股權9,020,000	無	註3
95.04	15	45,000,000	450,000,000	32,595,300	325,953,000	現金增資25,000,000	無	註4
95.12	10	45,000,000	450,000,000	34,629,000	346,290,000	員工認股權20,337,000	無	註5
96.10	10	45,000,000	450,000,000	35,000,000	350,000,000	員工認股權3,710,000	無	註6
97.05	15	45,000,000	450,000,000	38,000,000	380,000,000	現金增資30,000,000	無	註7
99.05	15	60,000,000	600,000,000	43,800,000	438,000,000	現金增資58,000,000	無	註8
99.08	10	60,000,000	600,000,000	45,503,000	455,030,000	員工認股權17,030,000	無	註9
100.03	40	60,000,000	600,000,000	50,000,000	500,000,000	現金增資44,970,000	無	註10

註1︰核准日期及文號：94.04.20 經授中字第09432002860 號

註2︰核准日期及文號：94.08.30 經授中字第09432748540 號

註3︰核准日期及文號：95.02.13 經授中字第09531675220 號

註4︰核准日期及文號：95.05.08 經授中字第09532144930 號

註5︰核准日期及文號：96.01.26 經授中字第09631619690 號 註6︰核准日期及文號：96.11.09 經授中字第09633034970 號 註7︰核准日期及文號：97.06.18 經授中字第09732456750 號

註8︰核准日期及文號：99.06.08 經授中字第09932136130 號

註9︰核准日期及文號：99.08.17 經授中字第09932466050 號

註10︰核准日期及文號：100.04.18 經授商字第10001071080 號

• 2.最近年度及公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。

(二)最近股權分散情形

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• 1.主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、 持股數額及比例

102 年11 月06 日 單位：股

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
黃瑞榮	3,924,393	7.85%
蔡高忠	3,016,888	6.03%
友富投資股份有限公司	2,761,806	5.52%
Frugality Inc.	1,560,620	3.12%
英屬維京群島商捷勝投資有限公司	1,398,750	2.80%
福邦證券股份有限公司	1,064,780	2.13%
英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司	1,007,750	2.02%
林秀鳳	813,878	1.63%
張玉苑	802,355	1.61%
何幼梅	736,309	1.47%

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金 現增認股之情形：

• (1)董事、監察人及持股比例超過10%以上之大股東放棄現金增資認股情形： 本公司最近二年度僅於100年3月辦理現金增資，故下表所列為任期自98

• 年6月29日至101年6月28日之董監事：

單位：股

						單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	100年度		101年度		當年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	蔡高忠	318,888	318,888	—	—	—	—
董 事	黃瑞榮	221,460	0	—	—	—	—
董 事	郭俊彬	28,059	28,000	—	—	—	—
董 事	英屬維京群島商捷 勝投資有限公司	117,501	0	—	—	—	—
董 事	吳明田	29,568	10,000	—	—	—	—
監察人	廖慧玲	30,750	30,750	—	—	—	—
監察人	孫得雄	21,414	0	—	—	—	—

• (2)董事、監察人及持股比例超過10%以上之大股東所放棄之現金增資認股洽關係 人認購之明細：無此情形。

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(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位︰新台幣元；仟股

項 目	年度	年度	100 年	101 年	截至102 年6 月30 日止
每股市價	最 高		—	—	—
	最低		—	—	—
	平 均		—	—	—
每股淨值	分 配前		6.79	5.51	5.25
	分 配後		6.79	5.51	5.25
每股 盈餘	加權平均股數		48,977	50,000	50,000
	每股盈餘—分配前		(1.06)	(1.28)	(0.27)
	每股盈餘—分配後		(1.06)	(1.28)	(0.27)
每股股利	現 金 股 利		—	—	—
	無償 配股		—	—	—
			—	—	—
	累積未付股利		—	—	—
投資報酬 分析（註1~~）~~	本益比		—	—	—
	本利比		—	—	—
	現金股利殖利率		—	—	—

  - 資料來源︰係經會計師查核簽證/核閱之財務報告及興櫃市場價格。 註1︰本公司未上市(櫃)，故無每股市價及投資報酬分析資訊。

• (四) 員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

  • 依據本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以

  • 往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，次就其餘額提列：

  • 員工紅利不低於百分之十二；董事、監察人酬勞百分之三；其餘額加計累積未分 配盈餘，再由董事會擬具股東紅利分配議案，經股東會決議後分派之。

  • 員工紅利得以現金或發行新股方式發放之，其發放對象得包括符合一定條

  • 件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

  • 本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長期營運規劃，股東紅利分派

  • 得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例以不低於股東紅利總額之百 分之十為原則。前述盈餘分派之種類及比例，得由董事會視當年度實際獲利及資 金狀況擬具分派案，提報股東會決議調整之。

• 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。

• 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司101 年度及102 年上半年度為稅後純損故不適用。

• 4.盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司股東會通過101 年度虧損撥補表，故 並無配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形。

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• 5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及 股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因 及處理情形：不適用。

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貳、營運概況

一、公司之經營

• (一)業務內容

• 1.業務範圍

(1)本公司所營業務之主要內容： CC01060 有線通信機械器材製造業。 CC01070 無線通信機械器材製造業。 CC01080 電子零組件製造業。 F213010 電器零售業。 F213060 電信器材零售業。 F113020 電器批發業。 F113070 電信器材批發業。 I1101990 其他工程顧問業(通訊工程顧問)。 I301010 資訊軟體服務業。 I301020 資料處理服務業。 I301030 電子資訊供應服務業。 I501010 產品設計業。 IE01010 電信業務門號代辦業。 F401021 電信管制射頻器材輸入業。 CC01101 電信管制射頻器材製造業。 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)主要產品之營業比重：

商品項目 營業比重 晶片 34% 模組 66%

• (3)公司目前之商品(服務)項目

晶片產品

A)24 位元高效能長距無線音頻傳輸晶片/模組 B)低耗能長距無線音頻傳輸晶片/模組

C) 低耗能智能遙控器與控制訊號傳輸晶片/模組

支援解決方案

• A) 家庭影音娛樂系統

• B) 電腦多媒體應用

• C) 可攜式多媒體應用

• D) 其他影音娛樂系統

系統應用產品

主要應用產品包括無線數位家庭劇院組、無線電視音響、無線耳機、無線麥克

• 風、遊戲機專用耳麥、MP3 專用無線耳機、可攜式音響…等。

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• (4)計劃開發之新產品（服務）

無線音頻傳輸：從產品技術深度來看，未來包括無線耳機麥克風等各項產 品將會擴充到擁有較佳抗干擾性的 5GHz 應用。而從產品推展廣度來看，則持續 推出眾多低耗能、低成本、高品質、高效能的無線通訊產品，包含：3D 眼鏡、 、 智能電視遙控器及無線滑鼠和無線鍵盤。產品遍佈智慧型電視 電腦及個人行 動設備應用領域。

2.產業概況

• (1)產業之現況與發展

半導體產業現況

• 市場研究機構 IHS 預測全球半導體市場營收，將在接下來的年度以8.8%成

• 長率(CAGR)，在 2015 年達到 3,977 億美元規模。

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IC 產業現況

根據市場研究機構 IC Insights 認為，未來十年的 IC 市值比起過去 15 年將 呈現更強勁的成長趨勢。即使 IC 的單位出貨量在未來幾年趨緩，但是 IC 的平 均售價卻相對成長，預估從 2011 至2021 年之間，全球 IC 市值將以每年 8.0% 的速度成長。

IC Insights 認為全球電子產業雖然在未來幾年都將面臨嚴峻的挑戰，其中 包括全球經濟問題，以及在推動半導體製程的進展時可能面臨的技術與資金障 礙，但是隨著全球進入行動裝置時代， IC 市值仍將持續成長。

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其中，IC 出貨量將從 2011 年的 1927 億顆，成長至2021 年的 3800 億顆， 平均年複合成長率達7%。這個數字比起 1996 年至2011 年的 9.5%略為下滑。主 要原因是 IC 晶片設計垂直整合，導致出貨單位減少。

但若從平均售價來看，隨著整合單晶片的不斷推出，直到 2021 年為止，IC 市值將屢創新高。自1996 至2011 年，IC 平均售價每年都以4%速度下降。可是， 從 2011 年到 2021 年，IC 平均售價卻將每年以1%速度增加。使得IC 市值仍具 8%的成長空間。

IC Insights 更進一步列出未來十年IC 售價成長的具體原因：

• ‧ 由於缺乏新的市場題材，IC 產業未來幾年都不易有新的製造商投入設計行列， 這將有助於抑制晶片設計領域的過度投資，並維持商品毛利率。

• ‧輕代工趨勢讓 IC製造商更具開發彈性，並防止為擴充產能所產生的投資失誤

• ‧半導體資本支出佔銷售額比重未來逐年下降，將由 2012 年的 19%降至2021 年的 15%。

• ‧包括 14 奈米、超紫外光(EUV)、3D 電晶體架構等 12 吋晶圓廠移轉進度延遲， 因此IC 降價的時間點往後推移。

(下圖) IC 市場成長預估

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Source: IC Insights，2012 年9 月

台灣IC 產業現況

根據工研院 IEK ITIS 計畫發佈的統計數據，2012 年第三季台灣整體 IC 、 、 、 產業產值(含設計 製造 封裝 測試)達新台幣4,397 億元，較第二季成長 4.9%。第三季台灣 IC 設計產業表現大幅優於IC 製造產業以及IC 封裝測試產 業，成長12.4%，主要受惠於搶食到智慧終端市場大餅。由於第三季全球景氣 不如預期，PC 銷量下滑， DRAM 出貨量減少，記憶體產值衰退 9.3%為表現最 差者。

在 IC 設計業部分，2012 年第三季台灣 IC 設計業自從 2011 下半年起經歷 產品線調整陣痛之後，已連續出現二個季度成長。台灣 IC 設計業已積極由 PC / NB 跨入 Smartphone、Tablet 等領域，且已成功打入許多國際品牌大廠供 應鏈。隨著國內 IC 設計業者搶食到更多的智慧手持裝置晶片市場商機，以及

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中國大陸LCD TV、消費性產品等驅動與控制晶片出貨量的成長。總計 2012 年 第三季台灣 IC 設計產業產值為新台幣1,135 億元，較第二季成長12.4%。

台灣整體 IC 製造產值較上季小幅成長2.7%，達到新台幣2,239 億元，而 較去年同期則僅成長18.0%。各次產業的表現方面：晶圓代工產業較上季成長 6.3%，而較去年同期成長25.0%。在晶圓代工部份，由於通訊方面在本季的產 值約佔晶圓代工總產值的 49%，通訊方面包含平板電腦與智慧型手機等，不論 是在應用處理器或是基頻的部份，需求皆相當的旺盛，使得2012 年第三季產 值與上一季或去年同期相較均呈現成長的表現。記憶體製造產業的產值則較上 季衰退 9.3%，而較去年同期則下滑 3.2%，由於平板電腦與智慧型手機的需求 暢旺壓縮了個人電腦的成長空間，導致標準型記憶體的需求疲弱。

• (2)產業上、中、下游之關聯性

• 我國 IC 產業之上、中、下游關係，大致上可歸類為上游之IC 設計及IC 設計服 務業，中游之光罩與IC 晶圓製造廠，以及下游的 IC 封裝、測試廠，涵蓋範圍 如下圖所示。

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本公司主要從事數位無線影音多媒體應用之IC 研發設計及銷售等業務，屬於 IC 產業之上游的 IC 設計業。

• (3)產品之各種發展趨勢

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市場調查機構 IHS iSuppli 發布的最新半導體設計與支出分析報告指出， 在 2013 年，無線領域將是 OEM 半導體支出增長的主要領域，預計該領域的半 導體支出將實現兩位數的增長，以支持智能手機、媒體平板和移動基礎設備等 市場的快速增長，這也為無線產業鏈帶來了巨大的商機與待解決的難題：

智能電視市場崛起

， 、 、 中國國務院於2010 年7 月宣布 將推動三網融合(電信網 網際網路 廣 播電視網)，有12 個城市成為試點，預估將帶來約新台幣3.3 兆元的商機。

在此趨勢下，網路頻寬不斷提升，聯網電視(connected TV)設備讓家中客 廳電視能上網，消費者可使用遙控器，在電視上觀看 YouTube、Vimeo 等網路 電視，並播放硬碟中的影音，更能利用電視進行網頁瀏覽、新聞閱讀、郵件收 發與網路視訊，也因此帶動高解析度影音播放需求。

， 根據美國戰略分析公司的數據，目前全球智能電視安裝用戶已達1.04 億 在美國市場家庭滲透率已達20%，而中國的銷售成長則有超越美國的趨勢，預 計到 2017 年中國智能電視用戶規模將達到美國的二倍。

全球智能電視安裝用戶數

Smart TV Installed Base Forecast: Selected Countries in 2012

Smart TV Installed Base by Country (Millions of Units)	2012
Japan	21.1
United States	15.8
China	13.8
Germany	7.1
UK	6.8
France	4.2
South Korea	3.5
Russia	3.1
Italy	2.9
Spain	2.7

資料來源: Strategy Analytics Connected Home Devices service, December 2012)

智慧型手機/ 平板電腦維持成長力道

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IDC 國際數據資訊公司平板電腦研究總監 Tom Mainelli 曾表示，2012 年 。 第四季平板電腦的銷售表現恰與 PC 的銷售走勢相反 PC 出貨量五年內首次出 現下滑 6.4%，而平板電腦則成長75.3%。Apple 以成長48.1%的出貨量再次奪 冠，從 2011 年出貨 1,550 萬台增加到 2,290 萬台。Samsung 在總出貨量(790 萬與220 萬台)上居次，但其擴張速度達到了 263%。InStat 統計，直至2017 年，全球平板電腦銷售量將接近2 億 5 千萬台。

周邊設備商機

上述智慧型電視及行動設備的成長趨勢，帶動其周邊設備的市場。根據 IMS Research 資料顯示，智慧型消費電子設備市場預計在 2014 年將呈六倍成 長，安裝單位數將衝破 2 億 3 仟萬台，無線科技不僅能聯結這些設備之間的運 作，且即使不斷增加設備，也能免除連接線帶來的困擾。

本公司所研發出的系列晶片為一高度整合的無線高音質音效基頻晶片，可 搭配多款射頻晶片，提供 ISM 頻帶 (2.4GHz/5GHz) 傳輸，其相關應用主要在 Wireless Audio 領域，包含家庭影音娛樂系統、電腦多媒體應用、可攜式多 媒體應用，以及其他遊樂器週邊和車用多媒體應用等，產品則包括無線數位家 庭劇院組、無線電視音響、無線耳機、無線麥克風、遊戲機專用耳麥、MP3 專 用無線耳機、可攜式音響、語音遙控器等。

這些Wireless Audio 的產品，因為成本高，早期多應用在家電市場的中 高階產品，例如家庭劇院組，隨著消費性電子時代的來臨，Wireless Audio 也逐漸被應用在可攜式、個人化的產品上，這些產品原來大多使用紅外線、FM 調頻等技術，但隨著消費者對音質的要求愈來愈高，加上射頻技術逐漸成熟， 成本持續降低，逐漸取代這些技術，不過也因此這些Wireless Audio 產品在 技術上要面臨小型化、低功耗、抗干擾和低成本的挑戰，並且隨著消費性電子 產業的快速變動，在產品推出時程及技術差異化上都會面臨一定的競爭壓力。

此外，另一個值得關注的產品發展趨勢為電視薄型化與智慧型電視(Smart TV)的普及。在講求高畫質、高音質的多媒體時代，隨著電視的薄型化，大尺 寸電視設計發展出窄邊框的優雅設計趨勢，因此電視內建的立體聲喇叭己無法 滿足高音質的訴求，電視大廠紛紛尋求相關的解決方案，而目前最常見的解決 方式就是以無線Sound Bar 來加強，並彌補電視音質的不足，使得 Wireless Audio 的需求大增。

另一個趨勢是智慧型電視的普及，讓電視上網聊天、唱歌以及玩 Game 的 需求大幅增加，因此不僅電視大廠，甚至週邊設備廠商，像機上盒、遙控器、 搖桿等裝置，都希望能附加上方便傳輸聲音的功能，而這也使得 Wireless Audio 的應用備受重視。 拓墣 產業研究所就預測，全球智慧型電視近兩年出貨 、 ， 可望倍數成長，未來具鍵盤輸入功能 音訊聊天功能的遙控器 將隨著智慧型 電視的出貨 引 發無限商機。

(4)競爭情形

本公司目前主要競爭對手是以 歐 美的Microchip(原SMSC)、Avnera 和由 - Broadcom 及 CSR 所推出的通訊 協 議標準Wi Fi 與 Bluetooth 整合為一的

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• combo solution，以下就競爭 態 勢進行說明：

• A. 無線音頻應用

• 1.Microchip(原SMSC)

  • Microchip 採 用的技術展頻與 跳 頻，但由於產品系統較為複 雜 ，造成其單 價 偏 高，也同時有延遲時間過長等問題。

• 2.Avnera Corporation

  • 總部設於美國 Beaverton 之晶片設計公司， 亦採 用FSK 數位調變技術，但 其價格高 昂 ，製程 良 率較低，其無線家庭劇院在美國上市，但使用者反應 不佳。

B. 無線通訊與多媒體影音娛樂應用

• 1. Wi Fi 與 Bluetooth combo solution

• Broadcom 與 CSR 為解決 Wi - Fi 與 Bluetooth 的 共存 問題而開發出的二合一 的整合方案，Wi - Fi 模組搭載 藍芽 ，除了具有成本優勢外，更由於 Wi - Fi 已成為 Smart TV、Smartphone、Tablet/PC 等平台的標準配備，也間接推 廣 藍芽 的周邊設備， 侵蝕 部分無線音頻市場。

• Wi - Fi/Bluetooth/3D 三合一方案

• 為因應 3D 視頻的需求，Broadcom 更計畫於2013 下半年推出三合一的 完 全解決方案， 屆 時無線上網、 藍芽 設備與主動式 3D 眼鏡等，都可以由一 個三合一的模組來支持，不僅在成本上極具優勢，對系統廠商而 言 更 簡 化 了開發的時程，對我 們亦 是一大 威脅 。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術 層 次

本公司主要從事於數位無線影音多媒體應用之IC 研發設計及銷售等業務， 亦 提供相關應用軟體開發、模組/系統設計、產品測試與維 修 ，以及技術 諮詢 等服務。由於在無線影音傳輸領域已深 耕 多年，一直走在 潮流 與技術的 尖 端， 並以 堅 強的研發陣容，在無線音頻傳輸上率先開發出擁有高音質、低延遲、抗 干擾、超長傳輸距 離 、低耗能、體積小、易於生產等領先同業的關鍵核 心 技術， 成為無線數位音頻的新標準。此外並從事自有品牌的研發、製造與行銷， 亦 提 供客製化的電路模組設計、高傳 真 音訊電路設計、射頻電路及天線的開發等， 為客戶提供全方位的服務。 憑藉 多年來累積的關鍵核 心 技術，不斷推出深具競 爭力的產品，除了在基頻(Baseband)、射頻(RF)與通訊軟體開發技術上，獲得 國際大廠的 肯 定，在模組與系統設計上，以及產品測試的技術上，也累積了相 當 豐厚 的經 驗 。

(2)所營業務之研究發展

本公司 憑藉 多年來累積的關鍵核 心 技術，不斷推出深具競爭力的產品，從 早期的 IA6、IA8 系列晶片開 始 ，一直到現在已經開發出包括 IA4、IA5、IA10、

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IA12 及最新的 IA2 和 IA3 系列晶片，除了在基頻(Baseband)、射頻(RF)與通 訊軟體開發技術上，獲得國際大廠的 肯 定，公司 亦 從原來主要著重在晶片設計 、 一 開發，到現在模組 系統的開發都能 氣 呵 成，成為 真正 的全方案解決供應商 (total solution provider)，並且得到 世界 大廠的認可與 採 用，在模組與系 統設計上，以及產品測試的技術上，也累積了相當 豐厚 的經 驗 。這 樣 的能力 絕 非一 蹴 可幾，是累積了許多的專業與經 驗才 能 做 到。

本公司未來技術發展方 向 ，仍將持續專研在無線影音傳輸領域上，產品開 發則從原來的無線家庭劇院應用逐漸擴大到各項多媒體的應用開發以加強市 ， 場競爭力 包括家庭娛樂影音應用、可攜式多媒體應用、電腦多媒體應用、車 用多媒體應用，以及其他電視遊戲機的多媒體應用等。

本公司將根據核 心 技術持續研發相關產品與應用，並降低成本，提供 予 市 場更多利用價值：

• a.無線音頻傳輸：未來各項無線產品將會擴充到擁有較佳抗干擾性的 5 GHz 應 用，並且會有更低成本與性價比更高的產品推出。另外 亦正 在持續研發將無 線產品應用到PC、消費性電子及電視遊樂器等產品上。

• b.無線平台 ezWa：ezWa 可應用在智慧型電視、電腦、行動裝 罝 或遊戲機，這 些主機的周邊無線設備 還 包含無線控制設備(例如：3D 眼鏡、智慧型電視遙 控器、 健康 監視系統、滑鼠與鍵盤)與無線音頻設備(例如：Sound bar、 Sub w oo f er、耳機、耳麥、麥克風)。

(3)研究發展人員及其 學 經歷

102 年11 月30 日

		102 年11 月30 日
學歷	人數	百分比(%)
碩士以上	25	73.53%
大學	5	14.71%
專科	4	11.76%
合計	34	100.00%

• (4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

• A.最近五年度投入之研發費用

最近五年度投入之研發費用	最近五年度投入之研發費用	最近五年度投入之研發費用	最近五年度投入之研發費用	最近五年度投入之研發費用	最近五年度投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度 項目	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
研發費用(A)	52,239	45,202	49,076	57,206	60,264

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營業收入淨額(B)	167,995	163,619	200,013	182,954	212,771
(A)/(B)	31.10%	27.63%	24.54%	31.27%	28.32%

B.最近五年度開發成功之技術或產品

年 度	研發 成果
94 年	研發重點為IA8 2.4GHz 系列晶片，主要應用在無線音響市場，在 無市場規格的情形下，投注相當大的人力物力，終於獲得日系大廠 Pioneer的採用，為日後的產品研發方向及技術奠定厚實的基礎
97 年	研發重點為IA2系列晶片，主要是應用在中低階價格的產品，應用 產品系統的開發有無線家庭劇院組、無線耳機、無線電視音響、可 攜式裝置、無線麥克風、無線耳機麥克風等。
98 年	研發重點仍為IA2系列晶片，但再持續加以技術改良，並將產品區 分為標準化和可客製化產品，以因應多元化市場的需求，應用產品 系統的開發有無線耳機、無線麥克風、無線耳機麥克風、無線音響 等。
99 年	本公司在累積了多年的研發經驗與市場資訊，開發出一顆多功能的 晶片，舉凡之前的產品模式都可支援外，尚多了一對多，或多對一 的功能，還可以將多種功能集合於一個產品中，且功率消耗非常 小，在與競爭對手相同的無線功率下，其傳輸距離卻可達對手的二 倍，無線抗干擾的能力更是首屈一指，是一個多方位的無線晶片組。
100 年	本公司在累積了多年的研發經驗與市場資訊，開發出一顆無線音頻 及控制用多功能的晶片，除了可以應用在傳統的無線音頻應用上， 如無線耳麥，無線麥克風，更可以用分時多工的方式，同時連結多 個裝置，如無線遙控器，無線鍵盤，無線滑鼠，其應用更可以由使 用者的控制，即時切換，例如原本的應用為無線耳麥/無線滑鼠/ 無線鍵盤/無線遙控器，切換成卡拉OK 用的高階無線兩支麥克風/ 無線遙控器，而其應用是可以由方案商自由定義，其使用的彈性在 業界是首屈一指，目前已推廣為ezWa 規格，在中國大陸已有多家 業者採用，可能在近期內成為某大廠筆記型電腦內建模組，期望在 未來能在國際市場上引領風騷，帶動時尚風潮，成為國際標準規格。
101 年	延續100 年市場規劃，本公司於101 年的研發重點在於推展ezWa 無線標規之深度及廣度。 ezWa 無線音頻及控制用多功能系列晶片，除了可以應用在傳統的 無線音頻應用上(如：無線音響、無線耳機、無線耳麥、無線麥克 風…)，更可以用分時多工的方式，同時連結多個裝置(如：無線遙 控器、無線鍵盤、無線滑鼠…)。 ezWa使用者可任意、即時的切換及控制裝置(例如：原本的應用為 無線耳麥/無線滑鼠/無線鍵盤/無線遙控器，切換成卡拉OK用的高 階無線兩支麥克風/無線遙控器)，方案商也可自由定義，其使用彈 性在業界首屈一指。 目前ezWa 規格獲中國電視大廠創維、長虹採用，期待能成為無線 影音的國際標規。

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(二)市場及產銷概況

1.市場分析

• (1)主要商品之銷售 地區

單位：新台幣仟元；%

年度 地區	年度 地區	100 年	100 年	101 年	101 年
		金額	%	金額	%
內銷		53,164	29.06	20,898	9.82
外銷	亞洲	129,790	70.94	191,873	90.18
	其他	—	—	—	—
合計		182,954	100.00	212,771	100.00

(2)市場占有率

本公司產品應用於：Smart TV、Smart Remote Controller、Home Audio、 PC Headset、Home Theater、iPhone/iPad Accessary…等，遍受國際各大 知 名品牌 採 用。根據各家電製造商的市場規模，及本公司供應量 換 算，本公司的 市場佔有率約為40%，為市場上領導廠商。

• (3)市場未來之供需狀況及成長性

在科技與人文結合的 潮流 下，數位家庭 儼 然成為未來重要的主 流 ， 「 無線 生 活」 更是數位家庭理 念 的一項主要實現。 知 名市場研究顧問公司 Gartner 在 2010 年十大技術與趨勢中表示，其中之一的無線應用是未來相當值得關注的市 場趨勢，由此可 知 ，產品無線化已是主要的科技發展方 向 。

而聲音是人類日常生 活 中不可或缺的元 素 ，隨著數位家庭時代的來臨，高 品質的無線聲音傳輸，成了人 們休閒 生 活 的重要 享 受，加上網路通訊頻寬與速 度的大幅提升，線上遊戲(on - line game)、電視遊戲(console game)和網路通 訊電 話 (VoIP)等，已成為現代娛樂生 活 的新主 流 。

因為消費性電子對 Wireless Audio 的需求倍增， Wireless Audio 市場從 原來的家電應用、PC 應用，延 伸 到多元化 CE 的應用，使市場需求持續增加。

本公司產品之應用範圍除無線家庭劇院組、無線耳機外， 亦 擴大到無線耳 機麥克風、無線麥克風、iPhone/iPad 無線週邊配備及電視週邊等相關應用， 以下就本公司主要產品的未來市場狀況與成長性分 別 說明：

a.智慧型電視遙控器

據統計 2012年單就中國市場的智慧型電視安裝用戶數已達1 千 3百萬台， 當智能電視支援的功能越來越多， 必 然帶動電視遙控器一 波 更新 潮 。未來具備 空鼠功能、遊戲控制、鍵盤輸入功能、音訊聊天功能的遙控器，將隨著智能電 視主機的出貨量同步 攀 升。

b.無線音響設備

隨著 微 電子技術、數位壓縮 編 解 碼 技術、大容量 存儲 技術、以及計算機等 新技術發展， 特別 是數位壓縮技術的成熟和和標準化，並在大規模集成電路中

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實現後，消費類電子在各個領域皆 朝 著數位化發展。隨著 互 聯網 向 普通家庭生 活 的擴展，消費電子、計算機、通訊產品融合的趨勢日益明顯。音響產品總的 發展趨勢是：數位化、多功能化、網 絡 化、智能化和小型化。

單以中國單一市場來看，中國仍維持 宏 觀經濟增長趨勢，因此，2010 - 2015 年中國家用音響設備行業可望 保 持 穩 定增長。到 2015 年，行業總產值預估將 達到 1447.8 億元(資料來源：中商情報網)。

(4)競爭利基

本公司能 夠 在無線音頻傳輸的領域中，受到眾多國際一線品牌大廠的 青睞 ， 而 站穩 領導者的 角色 ，主要是來自下列的關鍵核 心 價值：

� 早期佈 局 、自主開發的音頻傳輸技術

優異的音頻傳輸技術與 獨特 的通訊 協 定是本公司最為 驕傲 的核 心 價值，除 了早期佈 局 而成為該領域的先驅，加上全自主開發的深 耕 技術，不僅免於支付 龐 大的權利金，更因為技術 掌 控度高，能 夠 有效縮 短 開發時程，滿足客戶之需 求，快速開發符合市場需求的產品規格，使產品擁有 穩 定的品質及具競爭力的 價格等優勢。

�思 維創新的優秀研發 團隊

本公司的研發 團隊 由黃瑞榮 博士 所帶領，其中約 七 成研發人員具有 碩士 以 上 學 歷，平均年 齡 也 才 33 歲 ，不僅是高 素 質，並且是充滿年輕 活 力與創新 思 維 的優秀研發 團隊 。

� 導入DFM 以降低生產成本

、 本公司基於對產業的熟 悉 度，不僅能 夠 彈性 地 自行尋 找 更有效率 更具競 爭價格的製造廠商而不依 賴 IC 設計服務公司，並且基於對 流 程的了解，從一開 始 設計產品時，就能 夠 以 「 可製造性導 向 設計 」 (Design f or Manu f acturing, DFM) 來降低生產成本，使產品更具有市場競爭力。

� 市場導 向 的研發 思 維

不同於製造導 向 的 IC 設計公司將產品設計出來後再銷售，本公司在著手設 計時，就已經先與市場端的品牌大廠 共 同訂定出符合市場需求的產品規格，並 偕 同模組、系統廠等一同開發設計，從 IC、模組、系統到產品一氣 呵 成， 真正 做 到市場導 向 的研發設計。

� 自有品牌的價值累積

從一開 始 ，本公司就決定要走自己的品牌、走自己的路， 儘 管品牌的建立 很辛苦 ，但長期 耕耘 下來，能 夠 獲得眾多國際大廠的 青睞 與推 薦 ，對 鈺寶 來說， 不僅是技術與品質上的 肯 定，更是本公司重要的無形資產和核 心 價值。

• (5)發展 遠 景之有利、不利因 素 與因應對 策

• A.有利因 素

• Wireless Audio 市場需求持續增加

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知 名市場研究顧問公司 Gartner 發表了 2010 年十大技術與趨勢，其中快 閃 記憶體、安全 活 動監控與無線應用，是未來相當值得關注的市場趨勢。在 科技與人文結合的 潮流 下，數位家庭 儼 然成為未來重要的主 流 ， 「 無線生 活」 更是數位家庭的一項主要實現，因此產品無線化是主要的趨勢。隨著消費性 電子對 Wireless Audio 的需求倍增，Wireless Audio 市場從原來的家電應用、 PC 應用延 伸 到多元化 CE 的應用，使市場需求持續增加。

� 中國大陸市場的 崛 起

中國大陸內需市場對台灣的廠商來說，相較 歐 美 企 業在文化熟 悉 度與 心 理距 離 上具有相對優勢，而中國大陸 企 業目前普遍也較 喜愛採 用台灣的產品 技術，因此如何佈 局 中國大陸市場，是相當重要的 課 題。

• 國內半導體代工體系 完 整，提供 IC 設計公司優異的後 勤 支援 專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業的 特色 ，在中下游晶圓製造、

• 封裝、測試業者產能及技術充足的支援下，讓 IC 設計業者可專注於本 身 專長 領域，並可在最 短 時間內就近與下游業者取得 協 調及配合，不論在成本、品 質或時效 掌 控上，均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭力。

B.不利因 素 與因應對 策

• 國內無線傳輸研發人員較為 短 缺

因應對 策 ：本公司主要技術為自主開發，因此有一 套 內部 培訓 的機制。未來 除了加強產 學 的合作， 培養 年輕的後進，以實現 學 以致用，並提 昇 公司各項 福利制度，以期能 吸引 並 留住好 的人 才 。

• 消費性電子與數位家電產業易受景氣 循環 變化而影響獲利 因應對 策 ：擴展多元化的產品應用，並積極推廣市場，以分散風 險 ，另外尋 求 穩健 經營的 夥伴 與客戶，降低因景氣 循環 所帶來的衝 擊 。

• 市場競爭日趨 激烈

因應對 策 ：隨著市場需求愈來愈大，希望分食大餅的競爭者也愈來愈多，但 因為屬於早期進入市場，擁有關鍵技術， 短 時間之內 還 是不容易被取代的領 導廠商，未來除了持續投入更多的研發人力，會更加強市場面的推廣，期能 。 拉 大和競爭對手的距 離

• 2.最近二年度主要產品 別 或部門 別 毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動 達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因 素 及對毛利率之影響)：

• (1) 最近二年度 銷 貨 毛 利分析表：

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單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	100 年		101 年
	營業收入淨額	毛利率	營業收入淨額	毛利率
IC	114,118	40%	71,059	36%
模組	65,535	27%	141,261	32%
其他	3,301	43%	451	55%
合計	182,954	35%	212,771	33%

• (2) 營業毛利率變動達20%以上之說明：不適用。

二、轉投資事業

• (一)轉投資事業概況：無。

• (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公 司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結 果 及財務 狀況之影響：無。

三、重要 契 約

、重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃契約	米德蘭	102.01.01～102.12.31	辦公室租賃	無

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參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司 債 、發行員工認股權 憑 證或限制員工權利新股計畫應記載事 項：

• (一) 資金來源：

  • 1.現金增資發行新股 10,000,000股，每股面額為新台幣 10 元， 採溢 價發行每股 發行價格 暫 定為新台幣 13.50 元，預計募集總金額為新台幣 135,000,000元。

  • 2.增資目的：充實營運資金。

  • 3.計劃項目及資金運用進度

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			103年第一季
充實營運資金	103年第一季	135,000	135,000

• 4.本計畫現金增資發行普通股部分，如每股實際發行價格有所調整時，致募集資 金不足時，將以 銀 行 借 款或自有資金支應。

• (二) 本次發行公司 債 者，應 參照 公司法第二百四十 八 條之規定， 揭露 有關事項及其償 債 款項之 籌 集計畫與 保 管方法：不適用。

• (三) 本次發行 特別 股者，應 揭露 每股面額、發行價格、發行條件對 特別 股股東權益影 響、股權可能 稀釋 情形、對股東權益影響及公司法第一百五十 七 條所規定之事項。 如附有轉 換 權利或認股權利者，並應 揭露 發行及轉 換 辦法或認股辦法(含轉 換 前原 特別 股未分配之股 息 等權利 義 務於強制轉 換 後之歸屬)：不適用。

• (四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃 特別 股者，應 揭露 發行目的、不擬上市或上 櫃原因、對現有股東及 潛 在投資人權益之影響及未來有無 申請 上市或上櫃之計畫： 不適用。

• (五) 股票依財 團 法人中 華民 國櫃 檯買賣 中 心 證券商營業處所 買賣 興櫃股票 審 查準則第 五條規定核准在證券商營業處所 買賣 之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計 畫：本公司目前由福邦證券股份有限公司進行上市(櫃) 輔 導，於此次現金增資 完 成後，將可 改善 本公司財務結構，並視公司營運狀況及整體產業發展於適當時機 提出上(市)櫃 申請 。

• (六) 本次發行員工認股權 憑 證者，應 揭露 員工認股權 憑 證發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應 揭露 限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

• ( 八 ) 本次計畫之可行性、 必 要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司 申 報年 度及未來一年度每股盈餘 稀釋 影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司 折 價發行新股之 必 要性與合理性、未 採 用其他 籌 資方式之原因及其合理性 暨 所 沖 減 資本公積或 保留 盈餘之數額：

• 1.本次資金募集計劃之可行性、 必 要性及合理性 評 估

  • (1)本次資金募集計劃之可行性

    • A.本次募集資金於法定程 序 上之可行性 評 估

      • 本公司本次現金增資發行新股，業於102年10月18日經董事會決議通

      • 「 、 「

      • 過。本次現金增資計劃之相關內容，均符合 證券 交 易法 」 公司法 」

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及 「 發行人募集與發行有價證券處理準則 」 及其他相關法令之規定，另會 計師對本次現金增資發行新股計畫出具會計師複核 彙 總 意 見書，顯示本公 司本次 向 金融監 督 管理 委 員會提出之案件 檢 查表所載事項並未發現有 違 反法令之情事，故本公司本次募集資金計劃於法定程 序 上應屬可行。

B.資本市場募得資金之可行性 評 估

本公司本次現金增資發行新股10,000仟股，每股發行價格 暫 訂為 13.50 元， 共 計募集135,000 仟元，現金增資部份除依公司法第267 條規 定 保留 15%，計1,500仟股由員工認購外，其餘85 ％ 計8,500仟股，由原股 東 按 認股基準日股東名 簿 記載之持股比例認購，每仟股認購323.1939股 一 （依本公司減資後發行股數計算）。員工及原股東放棄認股或認股不足 股部分，授權董事長洽 特 定人 按 發行價格認購，故本公司本次募集與發行 有價證券計畫募集 完 成應屬可行。

C.資金運用計畫之可行性 評 估

本公司本次 籌 資計畫預計可募集資金135,000 仟元，用以充實營運資 金，可適度支應公司產品應用範圍之擴大致營業規模持續成長所需支應之 購料、研發新產品及日常營運之經常性需求，並使本公司財務調度更 靈活 ， 改善 財務結構，降低營運風 險 ，以提高競爭優勢，對於公司的成長及 永 續 經營有 正 面助益，整體而 言 ，其 籌 資計畫應屬可行。

• (2)本次資金募集計畫之 必 要性

依中國國務院於2010年7月宣布，將推動三網融合(電信網、網際網路、 廣播電視網)，有12個城市成為試點，預估將帶來約新台幣3.3兆元的商機， 在此趨勢下，網路頻寬不斷提升，聯網電視設備讓家中客廳電視能上網，消 費者可使用遙控器，在電視上觀看YouTube、Vimeo等網路電視，並播放硬碟 中的影音，更能利用電視進行網頁瀏覽、新聞閱讀、郵件收發與網路視訊， 也因此帶動高解析度影音播放需求；根據美國戰略分析公司的數據，目前全 球智能電視安裝用戶已達1.04億，在美國市場家庭滲透率已達20%，而中國 ， 的銷售成長則有超越美國的趨勢 預計到2017年中國智能電視用戶規模將達 到美國的二倍。

本公司深 耕 中國大陸市場，其效益已於 今 年第三季起大幅顯現於營收成 長，第三季之營收為新台幣1.25億元，較去年第三季營收大幅成長1倍之多。 故本次募集資金之用 途 ，係用於充實營運資金，以因應本公司隨業 績 不斷成 長，營運資金需求增加，若以 銀 行 借 款資金支應，本公司將 負擔 利 息 支出， 除 侵蝕 本公司獲利，同時提高財務風 險 ，本公司為 避 免影響競爭力及降低 企 業經營風 險 ，計畫 藉 由本次現金增資以充實營運資金，故本次計畫應屬 必 要。

• (3)本次辦理現金增資資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

• A.資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資 共 募集新台幣135,000仟元整，將全數用以 充實營運資金以 改善 財務結構，經 考 量主管機關 審 查時間及繳款作業等因 素 ，預計將於103年1月資金募足，故本次現金增資之資金運用計畫及資金 募集預計進度應屬合理。

B.預計可能產生效益之合理性

本公司於103年1月募集 完 成後，以135,000仟元 做 為充實營運資金之 用，若以目前融資市場之 平均 借 款利率約為2.896%設算，預計103

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， ， 年度可 節省 約3,910仟元之融資利 息 支出 並可提高 流 動比率 使營運資 金調度更具彈性，且可 改善 財務結構，降低公司營運風 險 並同步提 昇 競爭 優勢，故其預期效益尚屬合理。

• 2.分析比較各類資金調度來源對本公司 申 報年度及未來一年度每股盈餘 稀釋 之影 響

• (1)各種 籌 資工具比較分析

本公司係興櫃公司，主要 籌 資工具有現金增資、發行國內普通公司 債 與 銀 行 借 款， 惟考 量本公司 企 業規模及 知 名度仍有成長空間，故不 考慮 發行成 本較高之國內普通公司 債 ，以下 針 對現金增資與 銀 行 借 款等資金來源分析如 下：

下：
項目	有利因素	不利因素
現金增資 發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風 險，提升市場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商 品，一般投資者接受程度較高， 資金募集計畫較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之 競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%， 員工成為公司股東一份子，可提 高員工對公司之認同感及向心 力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金 壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而 被稀釋，公司經營階層承 受壓力高。 2.對於股權較不集中的公 司，其經營權易受威脅。
銀行借款	1.資金挹注能暫時解決公司現金 需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較 少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審 核，手續較為簡單。 4.程序簡便，資金額度運用彈性 大。	1.利息負擔沈重，利息費用將 侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經 營。 3.長期投資或固定資產投資 不宜以銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量 擔保品設定予金融機構。

由上表可得 知 ，若運用上述 舉債 或發行公司 債 等 籌 資方式來支應本次計 畫內所需資金，對本公司財務結構之 改善 並無 幫 助，均將造成公司利 息 支出 之 負擔 。若經由現金增資除可 節省 利 息 費用、 改善 財務結構及提升 短 期償 債 能力外， 亦 有助於未來業務競爭力之增強，並降低營運風 險 ，以因應多變之 經營 環境 。有 鑑 於此，為降低公司取得資金之成本，提高公司長期競爭力， 故仍以現金增資為最適 宜 之 籌 資方式。

• (2)各種 籌 資工具對每股盈餘 稀釋 、財務 負擔 、股權之可能 稀釋 情形及對現有股 東權益之影響

本次現金增資發行新股10,000 仟股，若募資 完 成後，將可增加營運資 金 靈活 運用空間並降低營運週轉風 險 ，且在公司營運規模持續擴展與控制管 銷費用得 宜 等 雙 重效益影響下，本次現金增資計畫對本公司 申 報年度及未來 一年度之每股盈餘 稀釋 影響應屬有限。

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• 3.以低於票面金額發行股票者，應說明公司 折 價發行新股之 必 要性與合理性、未 採 用其他 籌 資方式之原因及其合理性 暨 所 沖 減資本公積或 保留 盈餘之數額：本 次 籌 資計劃並非以低於票面金額辦理現金增資發行新股，故不適用。

• ( 九 ) 說明本次發行價格、轉 換 價格、 交換 價格或認購價格之訂定方式：

本次現金增資發行新股且依募集與發行有價證券處理準則第十 八 條第一項第 三款之規定，無需辦理對外公開 承 銷，故本次現金增資發行新股之價格訂定主要 、 係 參酌 本公司之經營 績 效 獲利情形、所處產業之未來前景、資本市場之大 環境 因 素 及本公司股票於興櫃市場價格等相關因 素 ，經102 年10 月18 日董事會決 議通過，預計發行新股10,000 仟股，發行價格為每股13.50 元 溢 價發行，預計 可募集資金為新台幣135,000 仟元。

• (十) 資金運用概算及可能產生之效益

• 1.如為收購他公司、擴建或新建 固 定資產者，應說明本次增資計畫 完 成後，預計 可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動 情形、產品品質之 改善 情形及其他可能之效益：不適用。

• 2.如為轉投資其他公司，應列明之事項

  • (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用 途 及其所 營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如 持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計 之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與 其對公司獲利能力及每股盈餘之影響：不適用。

  • (2) 如轉投資 特 許事業者，應敘明 特 許事業主管機關核准或許可情形及其核准 或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。

• 3.如為充實營運資金、償 還債 務者，應列明下列事項

  • (1).公司 債 務逐年到期金額、償 還 計畫及預計財務 負擔 減輕情形、目前資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形、並列示所 編 製之 申 報年度及未來一 年度各月份之現金收支預測表

    • A. 所需資金額度及預計運用情形：

    • 本公司本次辦理現金增資預定於103年度第一季募集 完 成，並依 照 預計

    • 現金收支情形於103年第一季投入新台幣135,000 仟元用於營運週轉金，可 適時減低 負債 比率並 挹 注公司之營運資金需求，以維持公司 正 常營運所需， 並提升公司之競爭力，減輕利 息 支出之 負擔 。

      • 本次現金增資所需之資金額度及預計運用情形：

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			103年第一季
充實營運資金	103年第一季	135,000	135,000

• 本次現金增資所增加之資金將用以充實營運資金，可有效強化本司營

• 運資金，以期有效提高 流 動比率，此 舉 可降低公司營運風 險 並同步提升公 司競爭力。

• B. 債 務償 還 計畫及預計財務 負擔 情形分析表：不適用。

• C.目前營運資金狀況：詳如下 申 報年度(102年)及未來一年度(103年)現金 收支預測表：

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年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元	年度：102年度 單位：新台幣仟元
項 目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額１	173,708	157,769	149,869	143,041	144,252	146,716	162,712	170,802	209,088	211,520	221,785	216,630	173,708
加：非融資性收入2
應收款項收現	8,764	5,343	10,082	17,464	23,022	27,451	45,973	47,241	45,618	39,756	14,705	43,668	329,087
其他收入收現	102	978	354	341	522	3,367	55	1,309	66	55	138	65	7,352
合 計	8,866	6,321	10,436	17,805	23,544	30,818	46,028	48,550	45,684	39,811	14,843	43,733	336,439
減：非融資性支出3
應付帳款付現	14,313	2,956	6,752	8,078	12,194	2,724	25,720	3,702	27,000	22,847	16,684	23,758	166,728
應付費用付現	10,429	11,263	10,513	8,437	8,887	12,099	12,125	6,562	12,276	6,011	3,313	8,359	110,274
資本支出付現	-	-	-	79	-	-	-	-	2,561	540	-	-	3,180
其他支出付現	63	-	-	-	-	-	93	-	1,416	148	-	-	1,720
合 計	24,805	14,219	17,265	16,594	21,081	14,823	37,938	10,264	43,253	29,546	19,997	32,117	281,902
要求最低現金餘額4	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000
所需資金總額5=3+4	49,805	39,219	42,265	41,594	46,081	39,823	62,938	35,264	68,253	54,546	44,997	57,117	306,902
融資前可供支用現金餘額6=1+2-5	132,769	124,871	118,040	119,252	121,715	137,711	145,802	184,088	186,519	196,785	191,631	203,246	203,245
融資淨額7
發行新股
銀行借款
償債
合 計	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
期末現金餘額8=1+2-3+7	157,769	149,871	143,040	144,252	146,715	162,711	170,802	209,088	211,519	221,785	216,631	228,245	228,245

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年度：103年度												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額１	228,245	364,138	358,614	366,234	382,087	380,883	377,646	381,647	394,842	409,039	420,811	432,032	228,245
加：非融資性收入2
應收款項收現	29,671	19,951	38,551	47,212	36,374	39,070	44,096	49,952	50,326	45,335	40,171	36,289	476,996
其他收入收現	68	109	108	110	115	114	113	114	118	123	126	130	1,349
合 計	29,739	20,060	38,658	47,322	36,488	39,184	44,209	50,066	50,444	45,457	40,297	36,419	478,345
減：非融資性支出3
應付帳款付現	16,471	16,600	21,771	22,945	28,496	29,943	30,711	26,591	25,150	24,562	19,389	17,774	280,402
應付費用付現	12,375	8,535	9,268	8,524	9,197	12,477	9,498	10,280	11,098	9,123	9,688	10,280	120,341
資本支出付現	-	450	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	450
其他支出付現	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合 計	28,846	25,585	31,038	31,469	37,692	42,420	40,209	36,871	36,248	33,684	29,077	28,054	401,193
要求最低現金餘額4	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000
所需資金總額5=3+4	68,846	65,585	71,038	71,469	77,692	82,420	80,209	76,871	76,248	73,684	69,077	68,054	441,193
融資前可供支用現金餘額6=1+2-5	189,138	318,614	326,234	342,087	340,883	337,646	341,647	354,842	369,039	380,811	392,032	400,397	265,397
融資淨額7
發行新股	135,000												135,000
銀行借款
償債
合 計	135,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	135,000
期末現金餘額8=1+2-3+7	364,138	358,614	366,234	382,087	380,883	377,646	381,647	394,842	409,039	420,811	432,032	440,397	440,397

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• (2).就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資 本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險資產比率)，說明償 債或充實營運資金之原因

A.應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

本公司主要客戶多為國際知名影音大廠及代理商，應收帳款收款政 策主要係依據個別客戶之財務狀況、營運規模、當地市場競爭與供需情 形及以往的債信記錄予以適當之授信額度及收款條件。目前客戶收款條 件多以預收貨款方式交易，其他客戶則為月結30～90天。

本公司應付帳款主要係應付採購原物料及加工費之貨款，目前與主要 供應商之付款政策，依產品成本及市場之合理利潤等，與供應商訂定合 理之付款條件。目前供應商付款條件多為月結30～90天，以電匯方式付 款，預計103年度應付帳款收款政策與102年度應無顯著差異。

B.資本支出計畫

• 本公司目前並無重大資本支出計畫，惟隨著業務持續擴展，對相關

• 研發及測試設備需作適時之擴充或重置，以提高產品研發效率及品質。 此次現金增資發行新股所取得之資金係用以充實公司營運資金，並不影 響公司未來資本支出計畫，且可增加資金靈活運用之空間。

C.財務槓桿及負債比率

C.財務槓桿及負債比率	C.財務槓桿及負債比率
年度 項目		100年度	101年度	102年 上半年度
槓桿度	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00
財務結構	負 債 比 率	8.37	12.07	17.27

資料來源：本公司經會計師查核/核閱之財務報表

D.償債或充實營運資金之原因

• 故預期未來在業績持續增長情況下，仍能保持公司正常營運資金供需及

• 提升與同業間之高度競爭力，實有必要規劃長期而穩定之資金來源，故本次 辦理現金增資募得之資金將以充實營運資金，以取得長期且穩定之營運資金， 有助於公司未來經營風險的降低。且考量企業永續經營之穩定性、財務結構 之穩健性及營運之成長性，故本次辦理現金增資以充實營運資金，確屬合理 且有其必要性。

• (3).增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。

4.如為購買營建用地或支付營建工程者，應列明事項：不適用。

• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明事項：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
財結 務構 （％）	負債佔資產比率		10.86	19.01	18.54	8.37	12.07
	長期資金佔固定資產比率		3,232.70	2,942.39	4,621.01	12,059.16	4,939.28
償債 能力 （％）	流動比率（％）		872.31	503.77	651.96	1,163.02	793.35
	速動比率（％）		625.35	362.25	406.37	866.64	486.06
	利息保障倍數		-	-	-	-	-
經營 能力	應收款項週轉率（次）		48.01	16.38	8.88	8.66	19.51
	平均收現日數		8	22	41	42	18
	存貨週轉率（次）		3.98	2.26	1.80	1.36	1.43
	應付款項週轉率（次）		29.55	8.77	6.14	7.28	11.81
	平均銷貨日數		92	162	203	268	255
	固定資產週轉率（次）		47.48	41.07	43.63	64.97	38.13
	總資產週轉率（次）		1.31	1.13	0.77	0.49	0.68
獲利 能力	資產報酬率（％）		(27.82)	2.09	(4.66)	(16.53)	(18.70)
	股東權益報酬率（％）		(31.30)	2.46	(5.73)	(18.90)	(20.80)
	佔實收資本 比率（％）	營業(損)益	(7.97)	0.84	(2.10)	(10.69)	(12.65)
		稅前(損)益	(8.97)	0.75	(2.07)	(10.42)	(12.75)
	純益率（％）		(20.30)	1.74	(4.71)	(28.49)	(30.07)
	每股純益(損)		(0.93)	0.08	(0.22)	(1.06)	(1.28)
現金 流量 (%)	現金流量比率		0	22.54	0	0	0
	現金流量允當比率		0	13.66	5.81	5.94	4.71
	現金再投資比率		0	3.47	0	0	0
槓桿度	營運槓桿度		(1.42)	20.59	(5.83)	(0.43)	(0.51)
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

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最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20﹪者可免分析）： 1.負債佔資產比率增加︰主係因101 年度購料生產新產品致應付帳款增加，及本期 虧損致存款減少所致。

• 。

• 2.長期資金佔固定資產比率減少：主係因101 年度本期虧損致股東權益減少所致

• 3.流動比率、速動比率減少︰主係因101 年度本期虧損及新產品生產購料增加，致 股東權益減少、銀行存款減少及負債增加所致。

• 4.應收帳款週轉率增加及應收帳款收現天數減少︰主係因101 年營業額增加且應收 帳款減少所致。

• 5.應付款項週轉率增加︰主係因101 年營業額增加，致銷貨成本增加所致。 6.固定資產週轉率減少︰主係因101 購置研發及生產測試用之資產所致。 7.總資產週轉率增加︰主係因101 年營業額增加所致。

• 8.稅前損益佔實收資本額增加︰主係因101 年度本期虧損所致。

註1：本公司各年度財報均經會計師查核簽證。

註2：本公司非上市或上櫃公司，故毋需揭露當年度季報資訊。

上列財務分析資料之計算公式如下：

1.財務結構 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（1－稅率）］／平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存 貨增加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋ 其他資產＋營運資金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益

• 。

• (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

35

二、財務報告應記載事項

• (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加 列最近一季依法公告申報之財務報告。

• 1.100 年度財務報告及會計師查核報告書：詳第41 頁至第45 頁。

• 2.101 年度財務報告及會計師查核報告書：詳第46 頁至第50 頁。

• 102 年上半年度會計師核閱之財務報告：詳第51 頁至第57 頁。

• (二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目 明細表：

• 1.100 年度財務報告及會計師查核報告書：詳第41 頁至第45 頁。

• 2.101 年度財務報告及會計師查核報告書：詳第46 頁至第50 頁。

• (三)發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：

• 1.102 年上半年度會計師核閱之財務報告：詳第51 頁至第57 頁。

三、財務概況其他重要事項

• (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

最近二度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說 明未來因應計劃：

1.財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	100 年度	101 年度	差 異	差 異
			金 額	％
流 動 資 產	360,965	300,123	(60,842)	(16.86)
固 定 資 產	2,816	5,580	2,764	98.15
無 形 資 產	5,350	6,310	960	17.94
其 他 資 產	1,492	1,429	(63)	(4.22)
資 產 總 額	370,623	313,442	(57,181)	(15.43)
流 動 負 債	31,037	37,830	6,793	21.89
其 他 負 債	0	0	0	-

36

負 債 總 額	31,037	37,830	6,793	21.89
股 本	500,000	500,000	0	-
資 本 公 積	0	0	0	-
保 留 盈 餘	(160,414)	(224,388)	(63,974)	39.88
股東權益總額	339,586	275,612	(63,974)	(18.84)
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者： (1) 保留盈餘及股東權益減少：係101年本期虧損所致。

• 2.影響重大者應說明未來因應計劃：對本公司財務業務並無重大影響。

• (二) 財務績效

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：

單位：新台幣仟元

年度 項目	100 年度	101 年度	增（減）金額	變動比例 （％）
營 業 收 入	182,954	212,771	29,817	16.30
營 業 成 本	123,727	145,497	21,770	17.60
營 業 毛 利	59,227	67,274	8,047	13.59
營 業 費 用	112,687	130,522	17,835	15.83
營業淨利( 損)	(53,460)	(63,248)	(9,788)	18.31
營業外收入及利益	1,906	1,611	(295)	(15.48)
營業外支出及損失	(567)	(2,110)	(1,543)	272.13
稅前淨( 損) 利	(52,121)	(63,747)	(11,626)	22.31
所得稅( 費用) 利益	0	(227)	(227)	-
本期淨利( 損)	(52,121)	(63,974)	(11,853)	22.74
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1)稅前淨損及本期淨損增加：因營業成本及費用增加，致本期淨損金額增加。

• 2.預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 本公司主要從事無線影音通訊IC設計及模組生產等。本公司深耕中國大陸市

• 場已於102年度下半年起有所嶄獲，表現於營收成長上，另智能電視市場亦為趨勢， 預計本公司未來年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。

(三)現金流量

• 1.最近年度（102 年）現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

37

期初 現金餘額	全年來自營業 活動之淨現金 流入(出)	全年現金 流入(出)	現金剩餘 (不足)數額	現金不足補額 之補救措施	現金不足補額 之補救措施
				投資理財	理財計劃
173,708	56,884	54,537	228,245	—	—
1.本年度現金流量變動情形分析： (1). 營業活動淨現金流入：主係預計102 年獲利，且庫存去化所致。 (2). 投資及融資活動之淨現金流出：主係購買固定資產及專利權所致。 2. 流動性不足之改善計畫︰不適用。

• 2.未來一年（103 年）現金流量變動情形分析

單位 : 新台幣仟元

				單位 : 新台幣仟元	單位 : 新台幣仟元
期初 現金餘額	預計全年來自 營業活動淨現 金流入(出)	預計全年現 金流入(出)	現金剩餘(不 足)數額	現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
228,245	77,602	212,152	440,397	—	—
1.本年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動淨現金流入：主係預計103 年度獲利所致。 (2) 投資及融資活動之淨現金流入：主係購買固定資產及增資所致。 2.流動性不足之改善計畫︰不適用。

• (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• (五)最近年度轉投資政策及其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃： 無。

• (六)其他重要事項：無。

38

伍、特別記載事項

• 一、 內部控制制度執行狀況

• (一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等 機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第40 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之 事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形：本公司目前為興櫃公司，不適用。

39

鈺寶科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

鈺寶科技股份有限公司本次為募集與發行股票公開發行，現金增 資10,000,000 股，每股面額10 元，採溢價發行，暫定每股發行價格 為新台幣13.50 元，預計募得資金共新台幣135,000,000 元，向金融 監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師 採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 （以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，鈺寶科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會 提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響募集與發行 股票公開發行之情事。

此致

鈺寶科技股份有限公司

誠品聯合會計師事務所

會計師：周志誠

中華民國一○二 年 十二 月 六 日

40

會計師查核報告

鈺寶科技股份有限公司 公鑒：

鈺寶科技股份有限公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則之規定規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處 一 理準則中與財務會計準則相關之規定、證劵發行人財務報告編製準則暨 般公認會計原則編 製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十 一日之財務狀況，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月 三十一日之經營成果與現金流量。

鈺寶科技股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之 ， 用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見 該等科目明細表在 所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

誠品聯合會計師事務所

會計師：周志誠

會計師：賴明陽

證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第14232號 金管證審核准簽證文號：金管證審字第0990037537號

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４１

鈺寶科技股份有限公司 資產負債表

民國一○○年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日

代 碼	會 計 科 目	附 註	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	代 碼	會 計 科 目	附 註	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	單位：新臺幣千元 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 23,661 9.10 11,934 4.59 2,245 0.86 281 0.11 38,121 14.66 10,105 3.88 10,105 3.88 48,226 18.54 455,030 174.98 29,000 11.15 ( 272,203) (104.67) 211,827 81.46 $260,053 100.00
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額
11xx 1100 1140 1160 1210 1260 1280 15xx 1531 1561 1545 1681 15x9 17xx 1720 18xx 1820 1xxx	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 固定資產 成本： 機器設備 辦公設備 試驗設備 其他設備 成本合計 減:累計折舊 固定資產合計 無形資產 專利權 無形資產合計 其他資產 存出保證金 其他資產合計 資產總計	(二)、(四)之1 (二)、(四)之2 (二)、(四)之3 (六) (二)、(四)之4 (二)、(四)之5	$256,049 12,670 186 89,636 2,349 75	69.09 3.42 0.05 24.19 0.63 0.02	$118,198 29,600 3,104 92,082 1,538 4,011	45.45 11.38 1.20 35.41 0.59 1.54	21xx 2140 2170 2260 2280 28xx 2820 2xxx 3xxx 31xx 3110 32xx 3210 33xx 3350 33xx 2xxx-3xxx	流動負債 應付帳款 應付費用 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積─發行溢價 保留盈餘 未提撥保留盈餘 股東權益合計 負債及股東權益總計	(二)、(四)之7	$ 10,311 19,983 704 39	2.78 5.39 0.19 0.01	$ 23,661 11,934 2,245 281
										31,037	8.37	38,121
										-	-	10,105
			360,965	97.40	248,533	95.57
			7,681 2,390 20,612 2,657	2.07 0.65 5.56 0.72	10,847 2,417 51,264 2,657	4.17 0.93 19.71 1.02
										-	-	10,105
										31,037	8.37	48,226
										500,000 - ( 160,414)	134.91 - ( 43.28)	455,030 29,000 ( 272,203)
			33,340 ( 30,524)	9.00 ( 8.24)	67,185 ( 62,601)	25.83 ( 24.07)
			2,816	0.76	4,584	1.76
			5,350	1.44	5,614	2.16
			5,350	1.44	5,614	2.16
			1,492	0.40	1,322	0.51
			1,492	0.40	1,322	0.51				339,586	91.63	211,827
			$370,623	100.00	$260,053	100.00				$370,623	100.00	$260,053

(請參閱財務報表附註)

董事長：蔡高忠

會計主管：張麗如

經理人：黃瑞榮

４２

鈺寶科技股份有限公司 損 益 表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日

代 碼	會 計 科目	附註	單位：新臺幣千元(基本每股盈餘為元) 一○○年度 九十九年度	單位：新臺幣千元(基本每股盈餘為元) 一○○年度 九十九年度	單位：新臺幣千元(基本每股盈餘為元) 一○○年度 九十九年度	單位：新臺幣千元(基本每股盈餘為元) 一○○年度 九十九年度
			金額	％	金額	％
4000 4110 4170 4190 5000 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7160 7210 7480 7500 7530 7560 7880 7900 8110 9600 9750	營業收入： 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本： 銷貨成本 營業成本合計 營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益 租金收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 處分固定資產損失 兌換損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨損 所得稅費用 本期稅後淨損 基本每股盈餘(虧損) 本期稅前淨損(元) 本期稅後淨損(元) 董事長：蔡高忠	(二) $192,327 ( 5,907) (3,466) 182,954 (123,727) (123,727) 59,227 (四)之10 ( 20,807) ( 34,674) (57,206) (112,687) (53,460) 1,206 (二) 603 17 80 1,906 ( 567) (二) - - (567) ( 52,121) (二)、(四)之9 - ($ 52,121) (四)之11 ($1.06) ($ 1.06) (請參閱財務報表附註) 經理人：黃瑞榮	$192,327 ( 5,907) (3,466)	105.12 ( 3.23) (1.89)	$200,103 ( 90) -	100.04 ( 0.04) -
			182,954	100.00	200,013	100.00
			(123,727)	(67.63)	(116,260)	(58.13)
			(123,727)	(67.63)	(116,260)	(58.13)
			59,227	32.37	83,753	41.87
			( 20,807) ( 34,674) (57,206)	( 11.37) ( 18.95) (31.27)	( 12,822) ( 31,408) (49,076)	( 6.41) ( 15.70) (24.54)
			(112,687)	(61.59)	(93,306)	(46.65)
			(53,460)	(29.22)	(9,553)	(4.78)
			1,206 603 17 80	0.66 0.33 0.01 0.04	478 - 17 133	0.24 - 0.01 0.07
			1,906	1.04	628	0.32
			( 567) - -	( 0.31) - -	- ( 446) (57)	- ( 0.22) (0.03)
			(567)	(0.31)	(503)	(0.25)
			( 52,121) -	( 28.49) -	( 9,428) -	( 4.71) -
			($ 52,121)	(28.49)	($ 9,428)	(4.71)
			($1.06)	($ 0.22) ($ 0.22) 會計主管：張麗如	($ 0.22)
			($ 1.06)		($ 0.22)

４３

鈺寶科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日

代碼 項 目	代碼 項 目	股 本 3110	資本公積 32XX	保留盈餘
				未提撥保留盈餘 3350
A1 C1 G1 M1 Z1 C1 E1 M1 Z1	民國九十九年一月一日餘額 現金增資 員工認股權行使 九十九年度稅後淨損 民國九十九年十二月三十一日餘額 現金增資 資本公積彌補虧損 一○○年度稅後淨損 民國一○○年十二月三十一日餘額	$ 380,000 58,000 17,030 -	$ - 29,000 - -
		455,030 44,970 - -
		$ 500,000	$ -

(請參閱財務報表附註)

董事長：蔡高忠

經理人：黃瑞榮

會計主管：張麗如

４４

鈺寶科技股份有限公司

現金流量表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日

代 碼	項 目	一○○年度	單位：新臺幣千元 九十九年度 ($ 9,428) 1,430 490 3,928 - ( 14,142) ( 2,441) ( 58,790) 2,054 1,384 56 9,435 ( 336) 2,009 (524) (64,875) ( 2,030) ( 65) (5,307) (7,402) 10,105 104,030 114,135 41,858 76,340 $ 118,198 $ - 會計主管：張麗如
４５ 營業活動之現金流量： A10000 本期淨損 ($ 52,121) A20000 調整項目: A20300 折舊 1,663 A20400 各項耗竭及攤提 1,950 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 3,222 A22600 處分及報廢固定資產損失 567 A31140 應收帳款減少(增加) 16,930 A31160 其他應收款減少(增加) 2,918 A31180 存貨增加 ( 776) A31210 預付款項(增加)減少 ( 811) A31211 其他流動資產減少 3,936 1770 遞延退休金成本減少 - A32140 應付帳款(減少)增加 ( 13,350) A32170 應付費用增加(減少) 8,049 A32200 預收款項(減少)增加 ( 1,541) A32212 其他流動負債減少 (242) AAAA 營業活動之淨現金流出 (29,606) 投資活動之現金流量： B01900 購置固定資產 ( 462) B02500 存出保證金增加 ( 170) B02900 購置無形資產 (1,686) BBBB 投資活動之淨現金流出 (2,318) 融資活動之現金流量： C01600 存入保證金(減少)增加 ( 10,105) C02200 現金增資 179,880 CCCC 融資活動之淨現金流入 169,775 EEEE 本期現金及約當現金增加數 137,851 EE00100 期初現金及約當現金餘額 118,198 EE02000 期末現金及約當現金餘額 $ 256,049 FFFF 現金流量資訊之補充揭露： F00400 本期支付所得稅 $ - (請參閱財務報表附註) 董事長：蔡高忠 經理人：黃瑞榮		($ 52,121) 1,663 1,950 3,222 567 16,930 2,918 ( 776) ( 811) 3,936 - ( 13,350) 8,049 ( 1,541) (242)
		(29,606)
		( 462) ( 170) (1,686)
		(2,318)
		( 10,105) 179,880
		169,775
		137,851 118,198
		$ 256,049
		$ -

會計師查核報告

鈺寶科技股份有限公司 公鑒:

鈺寶科技股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至 十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則之規定規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會 計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證劵發行人財務報告編製準則暨一般公認會計 原則編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一 ○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

鈺寶科技股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充 分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等 科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

誠品聯合會計師事務所

會計師：周志誠

會計師：賴明陽

證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第14232 號 金管證審核准簽證文號：金管證審字第0990037537 號

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鈺寶科技股份有限公司

資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位:新台幣千元

				一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日					一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
代碼	資 產	附 註		金 額	%	金 額	%	代碼	負債及股東權益	附 註		金 額	%	金 額	%
11xx	流動資產							21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	(二)、(四)之1		$173,708	55.42	$256,049	69.09	2140	應付帳款			$14,333	4.57	$10,311	2.78
1140	應收票據及帳款淨額(二)、(四)之2			9,147	2.92	12,670	3.42	2170	應付費用			23,286	7.43	19,983	5.39
1160	其他應收款			971	0.31	186	0.05	2260	預收款項			177	0.06	704	0.19
1210	存貨淨額	(二)、(四)之3		113,701	36.27	89,636	24.19	2280	其他流動負債			34	0.01	39	0.01
1260	預付款項			2,547	0.81	2,349	0.63		流動負債合計			37,830	12.07	31,037	8.37
1280	其他流動資產	(六)		49	0.02	75	0.02		負債合計			37,830	12.07	31,037	8.37
	流動資產合計			300,123	95.75	360,965	97.40
15xx	固定資產	(二)、(四)之4						3xxx	股東權益	(二)、(四)之7
	成本							31xx	股本
1531	機器設備			9,474	3.02	7,681	2.07	3100	普通股股本			500,000	159.52	500,000	134.91
1561	辦公設備			1,999	0.64	2,390	0.65	33xx	保留盈餘
1545	試驗設備			21,461	6.85	20,612	5.56	3350	未提撥保留盈餘		(	224,388)	( 71.59)(	160,414)	( 43.28)
1681	其他設備			2,657	0.85	2,657	0.72	3xxx	股東權益合計			275,612	87.93	339,586	91.63
	成本合計			35,591	11.36	33,340	9.00
15x9	累計折舊		(	31,736 )	( 10.13 ) (	30,524 )( 8.24 )
	預付設備款			1,725	0.55	－	－
	固定資產淨額			5,580	1.78	2,816	0.76
17xx	無形資產	(二)、(四)之5
1720	專利權			3,509	1.12	5,350	1.44
18xx	其他無形資產			2,801	0.89	－	－
1820	無形資產合計			6,310	2.01	5,350	1.44
	其他資產
	存出保證金			1,429	0.46	1,492	0.40
1xxx	資產總計			$313,442	100.00	$370,623	100.00		負債及股東權益總計			$313,442	100.00	$370,623	100.00

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 蔡高忠 經理人: 黃瑞榮 主辦會計: 張麗如

47

鈺寶科技股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 項 目

單位:新台幣千元 一○一年度 一○○年度 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ $213,886 100.52 $192,327 105.12 ( 450 ) ( 0.21 ) ( 5,907 ) ( 3.23 ) ( 665 ) ( 0.31 ) ( 3,466 ) ( 1.89 ) (二) 212,771 100 182,954 100 (四)之3 ( 145,497 ) ( 68.38 ) ( 123,727 ) ( 67.63 ) 67,274 31.62 59,227 32.37 (四)之10 ( 30,585 ) ( 14.37 ) ( 20,807 ) ( 11.37 ) ( 39,673 ) ( 18.65 ) ( 34,674 ) ( 18.95 ) ( 60,264 ) ( 28.32 ) ( 57,206 ) ( 31.27 ) ( 130,522 ) ( 61.34 ) ( 112,687 ) ( 61.59 ) ( 63,248 ) ( 29.72 ) ( 53,460 ) ( 29.22 ) 1,249 0.59 1,043 0.57 (二) - - 766 0.42 17 0.01 17 0.01 345 0.16 80 0.04 1,611 0.76 1,906 1.04 - - ( 567 ) ( 0.31 ) (二) ( 2,110 ) ( 0.99 ) - - ( 2,110 ) ( 0.99 ) ( 567 ) ( 0.31 ) ( 63,747 ) ( 29.96 ) ( 52,121 ) ( 28.49 ) (二)、 (四)之9 ( 227 ) ( 0.11 ) - - ( $63,974 ) ( 30.07 ) ( $52,121 ) ( 28.49 ) (四)之11 ( $1.27 ) ( $1.06 ) ( $1.28 ) ( $1.06 )

4000 營業收入 4110 銷貨收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 銷貨收入淨額 5000 營業成本 5190 營業毛利 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨損 7100 營業外收入 7110 利息收入 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 營業外收入合計 7500 營業外支出 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 營業外支出合計 7900 稅前淨損 8100 所得稅費用 9600 本期稅後淨損 9750 基本每股虧損 本期稅前淨損(元) 本期稅後淨損(元)

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)
負責人:蔡高忠            經理人: 黃瑞榮              主辦會計: 張麗如

48

鈺寶科技股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

						保留盈餘
代碼	項 目	股本 3110		資本公積 32XX		未提撥保留盈餘 3350		合	計 3XXX
A1	民國一○○年一月一日餘額	$455,030		$29,000	(	$272,203 )			$211,827
C1	現金增資	44,970		134,910		-			179,880
E1	資本公積彌補虧損	-	(	163,910 )		163,910			-
M1	一○○年度稅後淨損	-		-	(	52,121 )	(		52,121 )
Z1	民國一○○年十二月三十一日餘額	$500,000		$-	(	$160,414 )			$339,586
A1	民國一○一年一月一日餘額	$500,000		$-	(	$160,414 )			$339,586
M1	一○一年度稅後淨損	-		-	(	63,974 )	(		63,974 )
Z1	民國一○一年十二月三十一日餘額	$500,000		$-	(	$224,388 )			$275,612

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 蔡高忠 經理人: 黃瑞榮 主辦會計: 張麗如

49

鈺寶科技股份有限公司

現 金 流 量 表

	鈺寶科技股份有限公司 現 金 流 量 表	鈺寶科技股份有限公司 現 金 流 量 表	鈺寶科技股份有限公司 現 金 流 量 表	鈺寶科技股份有限公司 現 金 流 量 表
	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
			單位:新台幣千元
代碼	項 目	一○一年度		一○○年度
	營業活動之現金流量：
A10000	本期淨損	(	$63,974 )	(	$52,121 )
A20000	調整項目：
A20300	折舊		1,634		1,663
A20400	各項耗竭及攤提		2,923		1,950
A22200	存貨跌價、報廢及呆滯損失		3,944		3,222
A22600	處分固定資產損失		-		567
A31140	應收帳款減少		3,523		16,930
A31160	其他應收款(增加)減少	(	785 )		2,918
A31180	存貨增加	(	28,009 )	(	776 )
A31210	預付款項增加	(	198 )	(	811 )
A31211	其他流動資產減少		26		3,936
A32140	應付帳款增加(減少)		4,022	(	13,350 )
A32170	應付費用增加		3,303		8,049
A32200	預收款項減少	(	527 )	(	1,541 )
A32212	其他流動負債減少	(	5 )	(	242 )
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	74,123 )	(	29,606 )
	投資活動之現金流量：
B01900	購置固定資產	(	4,398 )	(	462 )
B02500	存出保證金減少(增加)		63	(	170 )
B02900	購置無形資產	(	3,883 )	(	1,686 )
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	8,218 )	(	2,318 )
	融資活動之現金流量：
C01600	存入保證金減少		-	(	10,105 )
C02200	現金增資		-		179,880
CCCC	融資活動之淨現金流入		-		169,775
EEEE	本期現金及約當現金(減少)增加數	(	82,341 )		137,851
EE00100	期初現金及約當現金餘額		256,049		118,198
EE02000	期末現金及約當現金餘額		$173,708		$256,049
FFFF	現金流量資訊之補充露：
F00400	本期支付所得稅		$227		$-
	(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 蔡高忠                  經理人: 黃瑞榮              主辦會計: 張麗如

50

會計師核閱報告

鈺寶科技股份有限公司及子公司 公鑒：

  鈺寶科技股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年六月三十日之
合併資產負債表、民國一○一年十二月三十一日及一月一日之合併資產負債表，
暨民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日之合併綜合損益表、合併權
益變動表與合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製
係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

  本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執
行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審
計準則查核，因是無法對上開財務報告之整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有 違反證券發行人財務報告編製準則、金融監督管理委員會認可之國際財務報 導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第三十四號「期 中財務報導」 而須 作 修正 之 情 事。

誠品聯合會計師事務所

會計師：周志誠

會計師：賴明陽

證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第14232 號 金管證審核准簽證文號：金管證審字第0990037537 號

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51

鈺寶科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○二年六月三十日暨一○一年十二月三十一日、六月三十日及一月一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼 1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1600 1780 1900 15XX 1XXX 2170 2200 2300 21XX 3110 3350 31XX 3XXX	資產 流動資產 現金及銀行存款 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備 其他無形資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負債及權益 流動負債 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 流動負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 保留盈餘 未分配盈餘 本公司業主權益總計 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	附註 六 七 八 九 八 十 十一 十二 十三 十四 十六	一○二年六月三十日 金額 % 162,712 51.26 35,349 11.14 1,429 0.45 101,978 32.12 4,513 1.42 69 0.02 306,050 96.41 3,441 1.08 4,497 1.42 3,456 1.09 11,394 3.59 317,444 100.00 34,049 10.73 19,348 6.09 1,437 0.45 54,834 17.27 500,000 157.51 (237,390 ) (74.78 ) 262,610 82.73 262,610 82.73 317,444 100.00	一○一年十二月三十一日 金額 % $ 173,708 55.36 9,147 2.91 971 0.31 113,701 36.23 2,910 0.93 49 0.02 300,486 95.76 3,855 1.23 6,310 2.01 3,154 1.00 13,319 4.24 $313,805 100.00 $ 14,333 4.57 23,286 7.42 211 0.07 37,830 12.06 500,000 159.33 ( 224,025 ) (71.39 ) 275,975 87.94 275,975 87.94 $ 313,805 100.00	一○一年六月三十日 金額 % $ 200,180 54.02 39,680 10.71 2,810 0.76 107,993 29.14 9,348 2.52 235 0.06 360,246 97.21 3,876 1.05 4,779 1.29 1,647 0.45 10,302 2.79 $370,548 100.00 $ 28,817 7.78 18,367 4.96 4,081 1.10 51,265 13.84 500,000 134.93 ( 180,717 ) (48.77 ) 319,283 86.16 319,283 86.16 $ 370,548 100.00	一○一年六月三十日 金額 % $ 200,180 54.02 39,680 10.71 2,810 0.76 107,993 29.14 9,348 2.52 235 0.06 360,246 97.21 3,876 1.05 4,779 1.29 1,647 0.45 10,302 2.79 $370,548 100.00 $ 28,817 7.78 18,367 4.96 4,081 1.10 51,265 13.84 500,000 134.93 ( 180,717 ) (48.77 ) 319,283 86.16 319,283 86.16 $ 370,548 100.00	單位：新台幣仟元 一○一年一月一日 金額 % $ 256,049 68.91 12,670 3.41 186 0.05 89,636 24.12 3,318 0.89 75 0.02 361,934 97.40 2,816 0.76 5,350 1.44 1,492 0.40 9,658 2.60 $371,592 100.00 $ 10,311 2.77 19,983 5.38 743 0.20 31,037 8.35 500,000 134.56 ( 159,445 )(42.91 ) 340,555 91.65 340,555 91.65 $ 371,592 100.00
			金額 162,712 35,349 1,429 101,978 4,513 69 306,050 3,441 4,497 3,456 11,394 317,444 34,049 19,348 1,437 54,834 500,000 (237,390 ) 262,610 262,610 317,444	金額 $ 173,708 9,147 971 113,701 2,910 49 300,486 3,855 6,310 3,154 13,319 $313,805 $ 14,333 23,286 211 37,830 500,000 ( 224,025 ) 275,975 275,975 $ 313,805	金額 $ 200,180 39,680 2,810 107,993 9,348 235 360,246 3,876 4,779 1,647 10,302 $370,548 $ 28,817 18,367 4,081 51,265 500,000 ( 180,717 ) 319,283 319,283 $ 370,548		金額 $ 256,049 12,670 186 89,636 3,318 75 361,934 2,816 5,350 1,492 9,658 $371,592 $ 10,311 19,983 743 31,037 500,000 ( 159,445 ) 340,555 340,555 $ 371,592
						54.02 10.71 0.76 29.14 2.52 0.06 97.21 1.05 1.29 0.45 2.79 100.00 7.78 4.96 1.10 13.84 134.93 (48.77 ) 86.16 86.16 100.00

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人：蔡高忠

經理人：雷彬

主辦會計：張麗如

52

鈺寶科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								(每股虧損為新台幣元)
				一	月 一		日 至	六	月	三	十	日
				一	○	二 年		一	○		一	年
代碼		附註			金額		％		金額		％
	營業收入
4110	銷貨收入				$116,505		100.12	$125,744			100.29
4190	銷貨折讓		(		140	) (	0.12	) (	365	) (		0.29 )
4100	營業收入淨額				116,365		100.00		125,379		100.00
	營業成本
5110	銷貨成本		(		75,070	) (	64.51	) (	86,207	) (		68.76 )
	營業成本合計	九	(		75,070	) (	64.51	) (	86,207	) (		68.76)
5900	營業毛利				41,295		35.49		39,172			31.24
	營業費用	十九、 二十
6100	推銷費用		(		11,500	) (	9.88	) (	11,995	) (		9.57 )
6200	管理費用		(		20,578	) (	17.68	)(	20,282	) (		16.18 )
6300	研究發展費用		(		25,937	) (	22.29	)(	28,948	) (		23.09 )
6000	營業費用合計		(		58,015	) (	49.85	)(	61,225	) (		48.84)
6900	營業淨損		(		16,720	)(	14.36	) (	22,053	) (		17.60)
	營業外收入及支出
7010	其他收入	十七			538		0.46		851			0.68
7020	其他利益及損失	十八			2,963		2.55		27			0.02
7000	營業外收入及支出合計				3,501		3.01		878			0.70
7900	稅前淨損		(		13,219	)(	11.35	) (	21,175	) (		16.90 )
7950	所得稅費用	二一	(		146	)(	0.13	) (	97	) (		0.08 )
8200	本期淨損		(		13,365	)(	11.48	) (	21,272	) (		16.98 )
8500	本期綜合損益總額		(		$13,365	)(	11.48	) (	$21,272	) (		16.98 )

53

	淨損歸屬於：
	本公司業主		(	$13,365) (	11.48 ) (	$21,272 ) (	16.98 )
	綜合損益總額歸屬於：
	本公司業主		(	$13,365) (	11.48 ) (	$21,272 ) (	16.98 )
	每股虧損（來自繼續營業單位）	二二
9750	基 本			(0.27)		(0.43)

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
負責人：蔡高忠 經理人：雷彬 主辦會計：張麗如

54

鈺寶科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代 碼 A1 D1 Z1 A1 D1 Z1	項 目 一○一年一月一日餘額 一○一年度一月一日至六月三十日淨損 一○一年六月三十日餘額 一○二年一月一日餘額 一○二年度一月一日至六月三十日淨損 一○二年六月三十日餘額	股 本 $ 500,000 - $500,000 $ 500,000 - $500,000	資 本 公 積 $ - - $ - $ - - $ -	保 留 盈 餘 ($ 159,445 ) ( 21,272 ) ($180,717 ) ($ 224,025 ) ( 13,365 ) ($237,390 )	合 計
					$ 340,555 ( 21,272 )
					$319,283
					$ 275,975 ( 13,365 )
					$262,610

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人：蔡高忠

經理人：雷彬

主辦會計：張麗如

55

鈺寶科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

			一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日
代碼			一○二年	一	○	一 年
	營業活動之現金流量：
A10000	合併稅前淨損	(	$13,219 )	(		$21,175 )
A20010	不影響現金流量之收益費損項目：
A20100	折舊		800			733
A20200	各項攤提		1,813			1,201
A21200	利息收入	(	471 )	(		724 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數：
A31150	應收帳款	(	26,202 )	(		27,010 )
A31180	其他應收款	(	419 )	(		2,524 )
A31200	存貨		11,723	(		18,357 )
A31230	預付款項	(	2,196 )	(		6,030 )
A31240	其他流動資產	(	20 )	(		160 )
A32150	應付帳款		19,716			18,506
A32180	其他應付款	(	4,002 )	(		1,679 )
A32230	其他流動負債		1,226			3,338
A33000	營運產生之現金流出	(	11,251 )	(		53,881 )
A33500	支付之所得稅	(	82 )	(		34 )
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	11,333 )	(		53,915 )
	投資活動之現金流量：
B07500	收取之利息		432			624
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	386 )	(		1,793 )
B04500	購置無形資產		-	(		630 )
B06700	其他非流動資產增加		292	(		156 )
B03800	存出保證金減少(增加)	(	1 )			1
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)		337	(		1,954 )
	籌資活動之現金流量：

56

C04600	現金增資		-			-
CCCC	融資活動之淨現金流入		-			-
EEEE	本期現金及銀行存款減少數	(	10,996	)	(	55,869	)
E00100	期初現金及銀行存款餘額		173,708			256,049
E00200	期末現金及銀行存款餘額		$162,712			$200,180

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人：蔡高忠

經理人：雷彬 主辦會計：張麗如

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鈺寶科技股份有限公司

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（本頁僅限鈺寶科技股份有限公司現金增資發行新股之公開說明書使用） 中 華 民 國 一 ○ 二 年 十 二 月 五 日

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