SYNCOMM — Capital/Financing Update 2013

Dec 25, 2013

股票代號：3150

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鈺寶科技股份有限公司

Syncomm Technology Corp. 公 開 說 明 書

(申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用稿本)

• 一、公司名稱 ：鈺寶科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的 ：申請登錄興櫃股票櫃檯買賣。

• (一)已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• (二)已發行股份股數：45,503,000 股。

• (三)已發行股份金額：新台幣455,030,000 元整。

• (四)發行條件：全額發行。

• (五)公開承銷比例：不適用。

• (六)承銷及配售方式：不適用。

• (七)首次辦理公開發行之目的：不適用。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要： 不適用。

四、本次發行之相關費用：

• (一)承銷費用:不適用

• (二)其他費用:興櫃登錄費新台幣貳萬元整。

五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說 明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3～4 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站。http://newmops.tse.com.tw。

九、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 編製 中 華 民 國 九 十 九 年 九 月 二 十 四 日 刊 印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
資 本 來 源	金額	占實收資本額比率
設立資本	24,000	5.28
現金增資	499,000	109.66
減 資	(125,000)	(27.47)
員工認股權	57,030	12.53
合 計	455,030	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

• (一)陳列處所：除依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。 (二)分送方式：依公開發行公司相關規定方式辦理。

(三)索取方式：請親洽以上陳列處所或請透過網路取閱(http://newmops.twse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

證券承銷商名稱	地址	網址	電話
福邦證券股份有限公司	台北市民生東路一段51 號4 樓	http://www.gfortune.com.tw/	(02)21812688
大華證券股份有限公司	台北市重慶南路一段2 號14 樓	http://www.gcsc.com.tw/	(02)23148800
群益證券股份有限公司	台北市松仁路101 號4 樓	http://www.capital.com.tw/	(02)87898888

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：玉山商業銀行股份有限公司信託部 網址：http://www.esunbank.com.tw 地址：台北市民生東路3 段115 號9 樓 電話：(02）2175-1313

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部 網址：http://www.tisc.com.tw 地址：台北市敦化南路 2 段 97 號 B2 電話：(02)27058280

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：周志誠、廖述忠 會計師 網址：http://www.wetectw.com 事務所名稱：誠品聯合會計師事務所 電話：(02)27786699 地 址：台北市復興北路 35 號 11 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人 代理發言人 發言人姓名：周小鈴 代理發言人姓名：張麗如 職稱：行銷業務部處長 職稱：財會部副理 電話：(03)5169188 電話：(03)5169188 電子郵件信箱：teresachou@syncomm.com.tw 電子郵件信箱：susan@syncomm.com.tw

十三、公司網址：http://syncomm.com.tw

鈺寶科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣455,030 仟元	實收資本額：新台幣455,030 仟元	實收資本額：新台幣455,030 仟元	實收資本額：新台幣455,030 仟元	實收資本額：新台幣455,030 仟元	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15	電話：(03)5169188	電話：(03)5169188	電話：(03)5169188	電話：(03)5169188
設立日期：民國87 年1 月23 日								網址：	http://syncomm.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用					公開發行日期：99 年9 月3 日			管理股票日期：不適用
董事長 : 蔡高忠 負責人： 總經理 :黃瑞榮								發言人: 周小鈴 職 稱: 行銷業務部處長		代理發言人:張麗如 職 稱：財會部副理
股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股 務代理部						電話：(02)27058280				網址：http://www.tisc.com.tw
						地址：台北市敦化南路2段97號B2
股票承銷機構：不適用						電話：不適用				網址：不適用
						地址：不適用
最近年度簽證會計師：誠品聯合會計師事務所 周志誠 會計師 廖述忠 會計師						電話：(02)27786699				網址：http://www.wetectw.com
						地址：台北市復興北路35號11樓
複核律師：不適用						電話：不適用				網址：不適用
						地址：不適用
信用評等機構：不適用						電話：不適用				網址：不適用
						地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用						評等標的：不適用				評等結果：不適用
董事選任日期：98 年06 月，任期：3 年								監察人選任日期：98 年06 月，任期：3 年
全體董事持股比例：18.88％（99 年9 月15 日）								全體監察人持股比率：1.36％（99 年9 月15 日）
董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（99 年9 月15 日）
職 稱	姓 名			持股比例			職 稱		姓 名				持股比例
董事長	蔡高忠			5.49%			董 事		英屬維京群島商捷勝投資有限公司				3.07%
董 事	黃瑞榮			8.65%					代表人:Uchikata Junitsu
董 事	郭俊彬			0.90%			監察人		廖慧玲				0.80%
董 事	吳明田			0.77%			監察人		孫得雄				0.56%
工廠地址：無
主要產品：無線影音晶片							市場結構：內銷 7 7 ﹪ 外銷 2 3 ﹪					參閱本文之頁次
												第23、29 頁
風 險 事 項		請詳本公開說明書公司概況之風險事項										參閱本文之頁次
												3-4 頁
去（ 98 ）年度		營業收入：163,620 仟元 稅前純益：2,852 仟元 每股盈餘：0.08 元										45 頁
本次募集發行有價證券種類及金額					不適用
發 行 條 件					不適用
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：99 年9 月24 日								刊印目的：申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 一、公司簡介...............................................................................................................................1 一 ( ) 設立 日期 ......................................................................................................................1 (二) 總 公司、分公司及工 廠 之地址及電話 ......................................................................1 (三) 公司 沿革 ......................................................................................................................1 二、 風險 事 項 ...............................................................................................................................3 一 ( ) 風險因素 ......................................................................................................................3 (二) 訴訟 或 非訟 事件 ..........................................................................................................4 (三) 公司 董 事、 監察 人、 經 理人及 持 股比例 超 過 10%之 大 股東最近二年度及 截 至 公開說明書 刊印日止 ，如有發生財務 週轉困難 或 喪失 債信 情 事 者 ， 應 列 明其 對 公司財務 狀況 之 影響 .................................................................................... 4 (四) 其他 重要 事 項 ..............................................................................................................4 三、公司 組織 ...............................................................................................................................5 一 ( ) 組織系統 ......................................................................................................................5 (二) 關 係企 業 圖 ..................................................................................................................6 (三) 總經 理、副 總經 理、 協 理及 各 部 門 及分 支 機構 主管 ..............................................7 (四) 董 事及 監察 人 ..............................................................................................................8 (五) 發 起 人 .........................................................................................................................10 (六) 董 事、 監察 人、 總經 理及副 總經 理之 酬 金 .............................................................11 四、資本及股份..........................................................................................................................14 一 ( ) 股份種類 .....................................................................................................................14 (二) 最近五年度及 截至 公開說明書 刊印日止 之股本 形成經 過 .....................................14 (三) 最近股權分 散情形 .....................................................................................................15 (四) 最近二年度每股市 價 、 淨值 、 盈餘 、股 利 及相關資 料 .........................................21 (五) 公司股 利政策 及 執 行 狀況 .........................................................................................21 (六) 本年度 擬議 之 無償 配股 對 公司 營 業 績效 及每股 盈餘 之 影響 .................................22 (七) 員工分 紅 及 董 事、 監察 人 酬勞 .................................................................................22 (八) 公司買 回 本公司股份 情形 .........................................................................................22 五、公司債( 含海 外公司債)辦理 情形 .......................................................................................22 六、 特別 股辦理 情形 ..................................................................................................................22 七、 參與 發行 海 外 存 託 憑 證辦理 情形 ......................................................................................22 八、員工認股權證辦理 情形 ......................................................................................................22 一 ( ) 公司 尚未屆期 之員工認股權 憑 證 .............................................................................22

(二) 累積至 公開說明書 刊印日止 ，取 得 員工認股權 憑 證之 經 理人及取 得 認股權 憑 證 可 認股數前十 大且得 認 購 金額 達 新 臺 幣三 千 萬元以上員工之姓名取 得 及認 購情形 ................................................................................................................. 22 (三) 最近三年度及 截至 公開說明書 刊印日止私募 員工認股權 憑 證辦理 情形 .............22 九、 併購 或受 讓 他公司股份發行新股辦理 情形 ......................................................................22 十、受 讓 他公司股份發行新股辦理 情形 ..................................................................................22 貳、營運概況 一、公司之 經營 ..........................................................................................................................23 一 ( ) 業務 內容 .....................................................................................................................23 (二) 市 場 及 產 銷 概況 .........................................................................................................29 (三) 最近二年度 從 業員工人數 .........................................................................................37 (四) 環 保 支出 資 訊 .............................................................................................................38 (五) 勞 資關 係 資 訊 .............................................................................................................38 二、 固 定資 產 及其他不 動產 ......................................................................................................39 一 ( ) 自 有資 產 .....................................................................................................................39 (二) 租賃 資 產 .....................................................................................................................39 (三) 各 生 產 工 廠 現 況 及最近二年度設 備產能利 用率 .....................................................39 三、 轉投 資事業..........................................................................................................................40 一 ( ) 轉投 資事業 概況 .........................................................................................................40 (二) 綜 合 持 股比例 .............................................................................................................40 (三) 上市或上櫃公司最近二年度及 截至 公開說明書 刊印日止 ，子公司 持 有或處 ， 分本公司股票 情形 及其設定 質 權之 情形 並 列明資金來源及其 對 公司 經營 結果 及財務 狀況 之 影響 ............................................................................................ 40 (四) 最近二年度及 截至 公開說明書 刊印日止 ，發生公司 法第 185 條 情 事或有以 部份 營 業、 研 發 成果移轉 子公司 者 ， 應揭露 放 棄 子公司現金增資認 購情形 ， 認 購 相 對 人之名稱、及其 與 公司、 董 事、 監察 人及 持 股比例 超 過 百 分之十 股東之關 係 及認 購 股數 ........................................................................................... 40 四、 重要契約 ............................................................................................................................. 40

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、 併購 或受 讓 他公司股份發行新股或發行公司債資金 運 用計 劃 分 析 ............................................................................................................................................. 41 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權 憑 證計畫 應 記 載 事 項 ..........................43 三、本次受 讓 他公司股份發行新股 應 記 載 事 項 ......................................................................43 四、本次 併購 發行新股 應 記 載 事 項 ..........................................................................................43 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資 料 ..................................................................................................44 一 ( ) 簡明資 產負 債 表 及 損益表 .........................................................................................44

(二) 影響 上述財務報 表作 一 致性 比 較 之 重要 事 項 .........................................................45 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核 意見 .................................................................45 (四) 最近五年度財務分 析 .................................................................................................46 (五) 會計科目 重大變動 說明 .............................................................................................49 二、財務報 表應 記 載 事 項 ..........................................................................................................51 一 ( ) 最近二年度財務報 表 及會計師查核報告 ................................................................ 51 (二) 最近一年度 經 會計師查核或核閱之 母 子公司合 併 財務報 表 ................................ 51 (三) 申報發行有 價 證 卷後 ， 截至 公開說明書 刊印日 前，最近 期經 會計師查核簽 證之財務報 表 ........................................................................................................... 51 三、財務 概況 其他 重要 事 項 ..................................................................................................... 51 一 ( ) 公司及其關 係企 業最近二年度及 截至 公開說明書 刊印日止 ，如有發生財務 週轉困難情 事， 應 列明其 對 公司財務 狀況 之 影響 ................................................ 51 (二) 最近二年度及 截至 公開說明書 刊印日止 ，有發生公司 法第 一 百 八十五條 情 事 ................................................................................................................................ 51 (三) 期後 事 項 ..................................................................................................................... 51 (四) 其他 ............................................................................................................................. 51 四、財務 狀況 及 經營結果 之 檢討 分 析 ......................................................................................51 一 ( ) 財務 狀況 .....................................................................................................................51 (二) 經營結果 之 檢討與 分 析表 .........................................................................................52 (三) 現金 流量 .....................................................................................................................53 (四) 最近年度 重大 資本 支出對 財務業務之 影響 .............................................................53 (五) 最近年度 轉投 資 政策 、其 獲利 或 虧損 之 主要原因 、 改善 計畫及 未 來一年 投 資計畫 ...................................................................................................................... 53 (六) 其他 重要 事 項 .............................................................................................................53 伍、特別記載事項 一、 內 部 控制制 度 執 行 狀況 ......................................................................................................54 一 ( )最近三年度會計師 提出 之 內 部 控制改善建議 ...........................................................54 (二) 內 部 稽 核發現 重大缺失 之 改善情形 ..........................................................................54 (三) 內 部 控制聲 明書 .......................................................................................................... 54 (四) 委 託會計師 專案審 查 出具 之報告書......................................................................... 54 二、 委 託信用評等機構 進 行評等 者 ， 應揭露 評等報告......................................................... 54 三、證券承銷商評 估總結意見 ................................................................................................. 54 四、律師 法 律 意見 書................................................................................................................. 54 五、 由 發行人 填寫並經 會計師複核之 案 件 檢 查 表彙總意見 ................................................. 54 六、前次 募集與 發行有 價 證券於申報生 效時經 行 政院 金 融監督管 理 委 員會證券 期貨 局 通 知應改進 事 項 之 改進情形 ........................................................................................ 54

七、本次 募集與 發行有 價 證券於申報生 效時經 行 政院 金 融監督管 理 委 員會證券 期貨局 通 知應補充揭露 之事 項 ....................................................................................................... 54 八、公司 初 次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請) 募集與 發行有 價 證券 時 ，於公 開說明書 中揭露 之 聲 明書或承 諾 事 項 及其目前 執 行 情形 ............................................... 54 九、最近年度及 截至 公開說明書 刊印日止 ， 董 事或 監察 人 對董 事會通過 重要決議 有不 同意見且 有 紀 錄或書面 聲 明 者 ，其 主要內容 ................................................................... 55 十、最近年度及 截至 公開說明書 刊印日止 ，公司及其 內 部人員依 法被 處 罰 、公司 對 其 內 部人員 違反內 部 控制制 度規定之處 罰 、 主要缺失與改善情形 ................................... 55 十一、其他 必要補充 說明事 項 ................................................................................................... 55 十二、發行人 視 所 營 事業 性質 ， 委 請 在 技 術 、業務、財務等 各 方面 具備專 業 知識 及 豐 富經驗 之 專家 ， 就 發行人目前 營運狀況 及本次發行有 價 證券 後 之 未 來發 展 ， 進 行比 較 分 析並出具意見者 ， 應揭露該 等 專家 之評 估意見 ........................................... 55 十三、上市上櫃公司公司 治 理 運作情形 ................................................................................... 55

陸、重要決議、公司章程及相關法規

重要決議應 記 載與 本次發行有關之 決議文 ( 含章程 新 舊 條 文對照表 及 盈餘 分配 表 )............ 57

壹、公司 概況

一、公司簡介

(一)設立 日期 ： 中華 民 國 八十七年一 月 二十三 日

(二) 總 公司、分公司及工 廠 之地址及電話：

總 公司 地址：新 竹 市 水利 路 81 號 6 樓之 15

電話：(03)5169188

(三)公司 沿革 ：

日期		重要紀事
87 年	�	公司成立於桃園縣中壢市，名為凌源通訊
	�	研發完成PACS SU P618 之第一代射頻電路模組
88 年	�	研發完成PACS RP/SU/WAFU之調變解調功能模組
	�	研發完成PACS RP B1990與PACS WAFU W618雛形機
89 年	�	與台灣SIEMENS公司合作並主導PACS 系統整合工作
	�	研發完成「PACS1.9G RP B1990基地台設備」
90 年	�	完成「PACS SU P618第一代手機晶片與手機」之開發
	�	PACS1.9GHz RP取得 美國FCC認證
	�	PACS1.9GHz RP取得電信總局型式認證
	�	研發完成「PACS 1.9G WAFU 第一代固定機」
91 年	�	與NKT簽訂「IA6WirelessAudioTransceiver IC」合作開發契約
	�	研發完成「IA6WirelessDigital AudioTransceiver IC」
	�	與RIFCOM簽訂「無線耳機晶片IA6-2」合作開發契約
	�	獲得中科院「3G CoreNetwork委製」標案
	�	正式量產出貨IA6WirelessAudioTransceiver IC於RIFCOM
	�	完成「PACS 第二代手機P620」之開發
	�	完成中科院委託凌源設計開發W-CDMA 核心網路介面單元之驗收
92 年	�	WirelessAudioSYNIC-IA6002晶片正式驗收完成
	�	由MarubunCorporation(丸文)及Universal ElectronCorp.(UEC)
		代理日本業務
	�	總經理由黃瑞榮博士接任，並遷址至新竹市
	�	凌源通訊股份有限公司正式更名為鈺寶科技股份有限公司
93 年	�	獲日商JAFCO ASIA 投資
	�	「IA8WirelessDigital AudioProcessor IC」試產完成
	�	獲日本知名領導品牌 Pioneer公司認可，將本公司之logo 置於其
		產品上，且成為該公司2005 年無線音響家電之指定使用晶片
	�	獲日本知名領導品牌 JVC之設計開發專案，決定將本公司之設計放
		在其數位家庭應用之2 種產品線中，並同意將本公司之logo 置於其
		產品上
	�	韓國知名領導品牌 LG 決定採用本公司之解決方案，並使用於其第
		二代無線家庭劇院之2 種產品模式
94 年	�	Pioneer於美國消費性電子展(CEStrade show)上正式介紹SYNIC
		於家庭劇院之應用，SYNIC logo 首度躍上國際舞台
	�	日本知名領導品牌 SONY之無線耳機產品決定採用本公司之設計
	�	Onkyo 之無線耳機開發採用本公司之設計
95 年	�	獲得經濟部工業局「主導性新產品開發輔導計畫」補助款
	�	Onkyo (UWL-1)無線數位迷你音響上市
	�	Dell(WL6000)無線家庭劇院組上市
	�	Panasonic (RP-WF6000) 杜比(Dolby)無線耳機上市

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日期		重要紀事
	�	推出可雙向傳輸的IA5 系列產品
	�	VIZIO(JV50P)無線電視音響組上市
96 年	� �	Kenwood(SLG-7)無線audio傳輸組上市 Audio-technica (ATH-DWL5000)無線耳機上市
	�	IA5獲杜比(Dolby)認證，成為全球第一家獲得杜比選用的「Wireless
		Dolby headphone solution」
	�	Samsung於美國消費性電子展(CES)上正式介紹一系列採用SYNIC
		IA5-5Gsolution產品(HT-Z510/512/515& HT-X710/715& HT-X810)
97 年		於無線家庭劇院組之應用
	�	推出新晶片 IA2，是第一個跳頻系列且低耗電產品
	�	Pioneer(SE-DRS3000)無線耳機上市
	�	VIZIO (SV-42 /47) 內建無線系統電視音響組上市
	�	Samsung發表一系列採用IA2 solution 的產品
		(HT-Z420/520/522)，包括應用在電視的soundbar(HT-WS1)，以及
98 年	�	藍光(Blu-ray)家庭劇院組系列產品(HT-BD7255/1255& HT-BD8200) 推出「無線USB立體聲耳麥系統」，多家廠商於台北Computex電腦
		展時公開發表，獲得熱烈迴響
	�	「無線USB立體聲耳麥系統」榮獲98 年經濟部技術處產業創新成果
		表揚獎
	�	日本知名品牌Sony 與歐洲大廠Philip，家用無線耳機採用IA2 系
		列，產品正式上市，引領2.4GHz 取代FM 及紅外線在無線耳機的應
		用
99 年	�	中國無線滑鼠知名品牌「雷柏Rapoo」,採用本公司方案，推出人民
		幣$99無線USB立體聲耳麥H1000
	�	無線立體聲耳麥系統，應用於可上網電視之視頻聊天服務，將無線
		USB立體聲耳麥系統的應用領域，從PC 週邊擴展到TV週邊的應用
	�	開發於IA2E 互動式無線音頻手柄，用於中國知名家電廠

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二、 風險 事 項

一 ( ) 風險因素

• 1.最近年度 利 率、匯率 變動 、通 貨 膨脹 情形對 公司 損益 之 影響 及 未 來 因應 措施

(1) 利 率 變動影響

本公司資金皆 為自 有資金， 無 向銀行 週轉 貸款，故 利 率 變動 ， 對 本公司 並 無重大 不良 影響 。本公司將隨 時 注 意利 率 變動情形 ， 調 整資金 運 用等方 法 ，以 降低 利 率 變 化 對 本公司 損益 之 影響 。

(2)匯率 變動影響

本公司目前 產 品外銷以美元計 價 、 進料 亦以美元計 價 ，故匯率波 動對 本公 司 獲利影響 有限。 對 於匯率走勢將隨 時 搜 集 及掌握匯市 變動 資 訊 ， 並 採取 具 體 因應 措施，以規避匯率 變動風險 。

(3)通 貨 膨脹 影響

， 本公司目前 尚未因 通 貨 膨脹 產 生 重大影響 未 來將 持 續密切觀 察 物 價 指數 變 化，將通 貨 膨脹之 影響 降 至 最低。

• 2.最近年度 從 事高 風險 、高槓桿 投 資、資金貸 與 他人、背書保證及衍生 性 商品交易之 政策 、 獲利 或 虧損 之 主要原因 及 未 來 因應 措施：

本公司財務操 作 以保守穩健 為原 則， 並未從 事高 風險 、高槓桿 投 資。本公司針 對 資金貸 與 他人、背書保證及衍生 性 商品交易訂有相關 作 業辦 法 ， 且截至 目前本公 司 無 資金貸 與 他人、 為 他人背書保證及 從 事衍生 性 商品交易之 情 事。

1. 未 來 研 發計畫及預計 投 入之 研 發費用：

本公司 未 來技 術 發 展 方向，仍將 持 續 專研在無 線 影 音傳輸領域上， 產 品開發則 從原 來的 無 線 家 庭劇 院應 用逐漸擴 大 到 各項 多媒體的 應 用開發以加強市 場 競爭 ， 力 包括 家 庭娛樂 影 音 應 用、 可 攜式多媒體 應 用、電腦多媒體 應 用、車用多媒體 應 用，以及其他電 視 遊戲機的多媒體 應 用等。

本公司一向著 重 於 研 發 能 力之 提 升，最近年度 研 發比例皆佔 營 業額的28%以

上，隨著新 產 品 營 業收入的增加，顯現本公司 在產 品技 術 上的 研 發 成效 ， 因 此 未 來 仍將 持 續 投 入相當比例的 研 發費用，以維 持 本公司的核心競爭力。

1. 國內 外 重要政策 及 法 律 變動對 公司財務業務之 影響 及 因應 措施：

本公司不僅平 日營運 均遵循 國內 外相關 法 令規範辦理，亦隨 時 注 意國內 外 政策 發 展 趨勢及 法 規 變動情況 ，以 充 份掌握 並因應 市 場環 境 變 化， 截至 目前本公司財務 業務 尚無因為國內 外 政策 或 法 律 變動 而 產 生 重大影響 。

• 5.科技 改變 及 產 業 變 化 對 公司財務業務之 影響 及 因應 措施：

本公司除隨 時 注 意 所處 產 業相關之科技 改變 及技 術 發 展 演 變 ， 並 透過 與 客戶密 切合 作 過 程 掌握 產 業最新發 展 趨勢，加上不斷地加強 提 升 自 行之 研 發 能 力，將 各 種 創新 概 念及設計開發申請 專利 加以保護， 並積 極擴 展未 來之市 場應 用領域，故科技 改變 及 產 業 變 化 對 公司 尚無負 面之 影響 。

1. 企 業 形 象 改變對企 業危機 管 理之 影響 及 因應 措施：

本公司 自 設立以來， 專 注於本業 經營 ， 產 品 研 發， 重視內 部 管 理，遵循相關 法 令規定； 截至 目前 為止 ， 並未 發生任何 影響企 業 形 象之 情 事。 未 來亦一切遵循相關 法 令規定，著 重 於 企 業 形 象之維護。

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1. 進 行 併購 之預 期效益 、 可能風險 及 因應 措施：不適用。

2. 8.擴 充廠 房之預 期效益 、 可能風險 及 因應 措施： 無 。

3. 進貨 或銷 貨集中 所面臨之 風險 及 因應 措施：

（1） 進貨

本公司 主要從 事 無 線數位音 頻 及 影 音傳輸晶片設計、 模組 開發等， 主要 原料為 晶圓，故 主要進貨 供 應廠 商多 國內 外 知 名之晶圓 廠 ；惟 知 名晶圓 廠 商 ， ， 家 數不多，目前已 積 極開發新的晶圓 廠 並與各家 晶圓 廠 商保 持 良好之關 係 以確保供 貨 來源穩定。

（2）銷 貨

、 目前本公司銷 貨 除了韓 國為主要 直接客戶，其 餘在日 本、歐美 中國大 陸 皆採用代理商 策 略， 且 隨著 產 品線多元化，以及客源增加，加速分 散 客戶 集中 的 風險 ，以 期 維 持 均衡、穩健的 營運成果 。

1. 董 事、 監察 人或 持 股 超 過 百 分之十之 大 股東，股權之 大量移轉 或更換 對 公司之 影 響 、 風險 及 因應 措施： 無 。

2. 經營 權之 改變對 公司之 影響 、 風險 及 因應 措施：不適用。

3. 12.其他 重要風險 及 因應 措施： 無 。

(二) 訴訟 或 非訟 事件：

• 1.公司最近二年度及 截至 公開說明書 刊印日止 已判 決 確定或目前 尚在 繫屬 中 之 訴 訟 、 非訟 或行 政 爭 訟 事件，其 結果可能對 股東權 益 或證券 價 格有 重大影響者 ， 應揭 露 其 系 爭事實、標的金額、 訴訟 開始 日期 、 主要 涉 訟 當事人及目前處理 情形 ： 無 。

• 2.公司 董 事、 監察 人、 總經 理、實 質負 責人、 持 股比例 超 過 百 分之十之 大 股東及 從 屬 公司，最近二年度及 截至 公開說明書 刊印日止 已判 決 確定或目前 尚在 繫屬 中 之 訴 訟 、 非訟 或行 政 爭 訟 事件，其 結果可能對 公司股東權 益 或證券 價 格有 重大影響者 ： 。

• 無

• 3.公司 董 事、 監察 人、 經 理人及 持 股比例 超 過 百 分之十之 大 股東，最近二年度及 截至 一

• 公開說明書 刊印日止 ，發生證券交易 法第 百 五十七條規定 情 事及公司目前辦理 情 形 ： 無 。

• (三)公司 董 事、 監察 人、 經 理人及 持 股比例 超 過 百 分之十之 大 股東最近二年度及 截至 公 開說明書 刊印日止 ，如有發生財務 週轉困難 或 喪失 債信 情 事， 應 列明其 對 公司財務 狀況 之 影響 ： 無 。

(四)其他 重要 事 項 ： 無 。

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三、公司 組織

一 ( ) 組織系統

1.公司 組織結 構

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股東 大 會
監察 人
董 事會
稽 核室
董 事長
總經 理
晶片設計部 軟體設計部 模組設計部 應用設計部 系統設計部 工 程 部 品 保 部 行銷業務部 資 材 部 財 會 部 行政資訊部
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2. 各主要 部 門 所 營 業務

部門別	業務職掌
董事會	對公司經營業務做成政策性指示及目標方針之訂定。
稽核室	針對主管機關及公司內部規章、流程、簽核等相關制度與執行，進 行各項作業稽核並提供改善建議。
總經理	公司策略規劃、管理、營運分析、投資評估、法務，並擬訂及執行 董事會決議案
行政資訊部	綜理全公司行政統籌、制度規劃管理；及全公司所有對內與對外之 網路與系統規劃、整合與設計。
財會部	綜理全公司財務、會計、股務、稅務規劃與執行。
行銷業務部	國內外產品之代理、市場行銷、價格、通路規劃、銷售訓練等事宜。
工程部	負責產品品質控管與可靠度工程、協助/支援品質管理日常運作。
品保部	擬定公司年度品質策略方針、執行和持續維護；建立/主導公司品 質檢討會並持續追蹤改善成效；其他專案任務推動、執行成效修正 與追蹤。
資材部	制訂採購計畫與執行採購作業；委外廠商評估管理；採購之詢價、 比價、議價、發包。
應用設計部	1.協助業務同仁推廣公司產品提供技術支援。 2.承接研發部門之產品設計以協助客戶產品開發。 3.承接客戶對產品之需求以協助完成客製品之設計。
系統設計部	1. 各種有助研發工作訊息之收集、搜索與評估。 2. 輔助研發工作之系統測試與驗證。 3. 研擬引進最佳於研發工作之技術。

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1. 研 發技 術 之測試 與驗 證 可 行 性 。 5. IC 程 式發 展 及設計。 6.承接其他公司的 委 外設計 案 。 7.開發新的演算 法 。 1.依據 產 品規格 完成 線路/機構/包材/外觀之設計。 2.新電子/機構零件搜尋 與廠 商聯繫。 3.機構零件及包裝材 料 之設計( B ox、Label、 M anual…) 。 4. PCB 電路及 layout 設計。 模組 設計部 5. 提 供客戶電路 Layout / 機構 變 更設計之 建議 。 6. E ngineering S ample 製 作與 測試。 7.設計prototype board ， 負 責新 IC 產 品的 DVT 測試。 8. 協 助客戶 完成 EMC 驗 証。 1.開發新的演算 法 。 2. 產 品韌體設計。 軟體設計部 3. 量產程 式設計。 4. 應 用 程 式開發。 1.開發新的演算 法 。 2.晶片電路設計及 模擬 。 晶片設計部 3.晶片電路合 成 。 4.晶片電路設計 驗 證之 功能 。

(二)關係企業圖：無。

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( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

99 年 9 月 15 日 單位：股

職 稱	姓 名	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前 兼任 其他 公司 之職 務	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	經理人 取得員 工認股 權憑證 情形
			股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係	股數
總經理	黃瑞榮	93.01.03	3,943,393	8.65	834,309	1.83	-	-	清華大學資訊工程所博士 翊傑科技(股)公司研發副總	無	無	無	無	-
處 長	郭俊彬	98.01.01	409,029	0.90	99,848	0.22	-	-	元智大學電機與資訊所 中華電信研究所助理研究員	無	無	無	無	-
處 長	周小鈴	98.01.01	704,700	1.55	-	-	-	-	輔仁大學經濟系 矽統科技技術副理	無	無	無	無	-
處 長	呂龍騰	97.07.01	501,000	1.10	-	-	-	-	交通大學電機與控制所 錸聚科技-副總工程師	無	無	無	無	-
處 長	廖學彬	99.07.01	113,923	0.25	-	-	-	-	交通大學電子物理所 維拓科技產品經理	無	無	無	無	-
處 長	張光輝	99.03.01	5,000	0.01	-	-	-	-	中原大學物理系 矽統製造部經理	無	無	無	無	-
財會主管	張麗如	93.01.03	130,000	0.29					台灣科技大學企管系 中華電訊科技(股)公司課長	無	無	無	無	-
稽核主管	林宛螢	99.07.01	5,000	0.01					台灣科技大學資訊管理系 誠創科技稽核副理	無	無	無	無	-

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( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質

99 年 09 月 15 日 單位：股

職 稱	姓 名	初次 選任 日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他 人名義 持有股 份	利用他 人名義 持有股 份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶 或二親 等以內 關係之 其他主 管、董 事或監 察人	具配偶 或二親 等以內 關係之 其他主 管、董 事或監 察人	具配偶 或二親 等以內 關係之 其他主 管、董 事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	蔡高忠	91.06.28	98.06.29	3 年	516,000	1.35	2,498,000	5.49	168,000	0.37	-	-	1.東吳大學經濟碩士 2.倍利證券資本市場部副總	1.中天生物科技(股)公司 獨立董事 2. 松翰科技(股)公司獨立董 事 3. 美商C2 Microsystem Inc. 董事 4. 文曄科技(股)公司監察人 5. 首利實業(股)公司監察人	無	無	無
董 事	黃瑞榮	93.09.27	98.06.29	3 年	3,564,393	9.38	3,934,393	8.65	834,309	1.83	-	-	1.清華大學資訊工程所博士 2.翊傑科技(股)公司研發副總	本公司總經理	無	無	無
董 事	郭俊彬	98.06.29	98.06.29	3 年	239,135	0.63	409,029	0.90	99,848	0.22	-	-	1.元智大學電機與資訊所碩士 2.中華電信研究所	本公司應用設計部處長	無	無	無
董 事	吳明田	86.12.26	98.06.29	3 年	341,982	0.90	351,982	0.77	187	-	-	-	1.光華商職 2.日揚科技(股)公司董事長	1. 瑞統企業(股)公司董事長 2. 日揚科技(股)公司董事長	無	無	無
董 事	維京群島 商捷勝投 資有限公 司代表 人:Uchik ata Junitsu	93.09.27	98.06.29	3 年	1,398,750	3.68	1,398,750	3.07	-	-	-	-	1.Keio University 學士	1. 香港商集富亞洲有限公司 台灣分公司 董事總經理 2. 龍彩科技(股)公司董事 3. 波若威科技(股)公司董事 4.建騰創達科技(股)公司董 事 5. 威力能源(股)公司董事 6. 邑鴻科技(股)公司董事	無	無	無

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監察人	廖慧玲	92.06.27	98.06.29	3 年	217,805	0.57	366,062	0.80	-	-	-	-	大同高商	康和綜和證券嘉義分公司營 業員	無	無	無
監察人	孫得雄	88.08.07	98.06.29	3 年	254,917	0.67	254,917	0.56	285,000	0.63	-	-	1. 密西根大學社會學博士 2. 國立台灣大學農業經濟學士 3. 台灣省家庭計畫研究所所長 4. 行政院研究發展考核委員會 主任委員 5. 中華民國公共電視籌備委員 會主任委員 6. 中央研究院經濟研究所兼任 研究員 7. 東海大學、中正大學、中國 醫藥學院、逢甲大學兼任教 授 8. 世界銀行、世界衛生組織顧 問 9. 台灣基督教青年協會理事長 10.台灣婦幼衛生協會理事長 11.台灣基督教青年會協會理事 長	1.台灣大學兼任教授 2. 內政部人口政策委員會委 員 3.行政院衛生署國民健康局 顧問 4.台灣基督教青年協會常務 理事長 5. 台灣人口學會常務理事 6. 台灣社會福利學會理事 7. 台灣婦幼衛生協會理事 8. 美國密西根大學校友會台 灣分會名譽會長 9. 台北市基督教青年會董事 長 10.朝友工業(股)公司監察 人	無	無	無

2. 法人股東之主要股東

法 人 股東 名 稱	法 人 股東 之 主 要 股東
英屬維京群島商捷勝投資有限公司	英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司(100%)

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東。

之主要股東屬法人者其主要股東。
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股東
英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司	JAFCO V-1 Venture Capital Investment LP(50%) JAFCO Co Ltd(24%)

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• 4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務之工作經驗，並符 合下列情事：

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
蔡高忠	-	-	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	2
黃瑞榮	-	-	ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
郭俊彬	-	-	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
吳明田	-	-	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
英屬維京群島商捷 勝投資有限公司 代表人:Uchikata Junitsu	-	-	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-
廖慧玲	-	-	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
孫得雄	-	-	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中 打“ˇ”。 1.非為公司或其關係企業之受僱人。 2.非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之 超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前 之自然人股東。 4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前 法人股東之董事、監察人或受僱人。 6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或 百分之五以上股東。 7.非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 9.未有公司法第30 條各款情事之一。 10.未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：本公司於民國87 年成立，截至目前為止已超過三年，故不適用。

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( 六 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

單位：新台幣仟元； 股

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (註11)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比率(註11)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比率(註11)	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B) (註14)		盈餘分配之酬 勞(C) (註3)		業務執行費用 (D) (註4)				薪資、獎金及特 支費等(E) (註5)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證 得認購股數(H) (註7)
		本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公 司	合併報表內所有 公司			本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)
																現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長	蔡高忠	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,406	3,406	-	-	-	-	-	-	-	-	119.42		無
董 事	黃瑞榮	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-			-	-	-	-	-	-	-	-			無
董 事	郭俊彬	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-			-	-	-	-	-	-	-	-			無
董 事	英屬維京 群島商捷 勝投資有 限公司 代表人: Uchikata Junitsu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	吳明田	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註9)I	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)J
低於2,000,000 元	蔡高忠、黃瑞榮、郭俊彬、 吳明田、英屬維京群島商捷勝 投資有限公司代表人: Uchikata Junitsu	蔡高忠、黃瑞榮、郭俊彬、 吳明田、英屬維京群島商捷勝 投資有限公司代表人: Uchikata Junitsu	蔡高忠、郭俊彬、吳明田、 英屬維京群島商捷勝投資有限 公司代表人: UchikataJunitsu	蔡高忠、郭俊彬、吳明田、 英屬維京群島商捷勝投資有限 公司代表人: UchikataJunitsu
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-	-	黃瑞榮	黃瑞榮
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-		-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	5 人	5 人	5 人	5 人

• 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下 表(3-1)或(3-2)。

• 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

• 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

• 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人 之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報 酬，但不計入酬金。

• 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特 支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公 平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配 議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。

• 註 7：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)， 除填列本表外，尚應填列附表二十八。

• 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 12： a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任 身 分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並 將欄位名稱 改為 「所有轉投資事業」

• c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、 監察 人或經理人等 身 分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• *本表所揭露酬金內 容與 所得稅法之所得 概念 不 同 ， 故 本表 目的 係 作為 資 訊 揭露之用，不 作課 稅之用。

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單位：新台幣仟元

2. 監察人之酬金

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D等四項總 額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總 額占稅後純益之比例	有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)
		本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司
監察人	廖慧玲	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
監察人	孫得雄	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D)
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	廖慧玲、孫得雄	廖慧玲、孫得雄
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2人	2人

3. 支付總經理及副總經理薪資、獎金、特支費及紅利總額

								單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及 特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總 額占稅後純益之比例 （％）		取得員工認股權憑 證數額		有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司		合併報表內所 有公司		本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報 表內所 有公司
								現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
總經理	黃瑞榮	6,084	6,08~~4~~	-	-	1,176	1,176	~~-~~	-	~~-~~	~~-~~	254.29	254.29	-	-
處 長	郭俊彬
處 長	周小鈴
處 長	呂龍騰

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

總經理及副總經理姓名

酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	郭俊彬、周小鈴、呂龍騰	郭俊彬、周小鈴、呂龍騰
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	黃瑞榮	黃瑞榮
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	4人	4人

12

• 4.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政 策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

• (1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純 益比例之分析

單位 : 新台幣仟元

					單位 : 新台幣仟元	單位 : 新台幣仟元	單位 : 新台幣仟元	單位 : 新台幣仟元
職 稱	97 年度				98 年度
	酬金總額		佔稅後純益比率 (%)		酬金總額		佔稅後純益比率 (%)
	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
董 事	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人	-	-	-	-	-	-	-	-
總經理 及處長	6,448	6,448	(18.91)	(18.91)	7,252	7,252	254.29	254.29

• (2)給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金 之程序及與經營績效之關聯性

• a.董事及監察人

  • 目前本公司之董事及監察人均未領酬金。

• b.總經理及副總經理(級)

  • 總經理及副總經理(級)之酬金為薪資，係依所擔任之職位、所承擔之責任 與對本公司之貢獻程度，並參酌同業水準而訂定之。

13

四、資本與股份

一 ( )股份種類

本與股份 )股份種類
	單位：新台幣元；仟股；99年09月15日
股份種類	核 定 股 本			備註
	流通在外股份	未 發 行 股 份	合 計
記名式普通股	45,503	14,497	60,000	—

註1：本公司股票未在證券交易所上市及未在證券商營業處所買賣。

(二)股本形成經過

1.最近5年度股本及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股；元

						單位：股；元	單位：股；元	單位：股；元
年月	發 行 價 格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
94.03	12	45,000,000	450,000,000	28,500,000	285,000,000	現金增資35,000,000	無	註1
94.07	10	45,000,000	450,000,000	29,193,300	291,933,000	員工認股權6,933,000	無	註2
95.01	10	45,000,000	450,000,000	30,095,300	300,953,000	員工認股權9,020,000	無	註3
95.04	15	45,000,000	450,000,000	32,595,300	325,953,000	現金增資25,000,000	無	註4
95.12	10	45,000,000	450,000,000	34,629,000	346,290,000	員工認股權20,337,000	無	註5
96.10	10	45,000,000	450,000,000	35,000,000	350,000,000	員工認股權3,710,000	無	註6
97.05	15	45,000,000	450,000,000	38,000,000	380,000,000	現金增資30,000,000	無	註7
99.05	15	60,000,000	600,000,000	43,800,000	438,000,000	現金增資58,000,000	無	註8
99.08	10	60,000,000	600,000,000	45,503,000	455,030,000	員工認股權17,030,000	無	註9

註1︰核准日期及文號：94.04.20 經授中字第09432002860 號

註2︰核准日期及文號：94.08.30 經授中字第09432748540 號 註3︰核准日期及文號：95.02.13 經授中字第09531675220 號 註4︰核准日期及文號：95.05.08 經授中字第09532144930 號 註5︰核准日期及文號：96.01.26 經授中字第09631619690 號 註6︰核准日期及文號：96.11.09 經授中字第09633034970 號 註7︰核准日期及文號：97.06.18 經授中字第09732456750 號 註8︰核准日期及文號：99.06.08 經授中字第09932136130 號 註9︰核准日期及文號：99.08.17 經授中字第09932466050 號

• 2.最近年度及公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。

14

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

99年09月15日 單位 : 人;股

股東結構 數量	政府 機構	金融 機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	合計
人 數	-	-	7	608	3	618
持有股數	-	-	4,014,450	37,130,430	4,358,120	45,503,000
持股比例(%)	-	-	8.82%	81.60%	9.58%	100.00%

2.股權分散情形

99年09月15日 單位：人；股；%

持 股 分 級	股 東 人 數	持有股數	持股比例(%)
1 至 999	57	20,258	0.05
1,000 至 5,000	119	322,505	0.71
5,001 至 10,000	80	615,614	1.35
10,001 至 15,000	48	605,301	1.33
15,001 至 20,000	37	672,699	1.48
20,001 至 30,000	62	1,556,546	3.42
30,001 至 40,000	32	1,086,412	2.39
40,001 至 50,000	32	1,464,126	3.22
50,001 至 100,000	65	4,903,599	10.78
100,001 至 200,000	46	6,457,841	14.19
200,001 至 400,000	20	5,757,651	12.65
400,001 至 600,000	7	3,453,086	7.59
600,001 至 800,000	6	4,035,043	8.87
800,001 至1,000,000	1	1,000,000	2.19
1,000,001 以上	6	13,552,319	29.78
合 計	618	45,503,000	100.00

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3.主要股東名單(股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東)

99 年09 月15 日 單位：股

股 份 主要股東名稱 黃瑞榮 友富投資股份有限公司 蔡高忠 Frugality Inc. 英屬維京群島商捷勝投資有限公司 英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司 大溏投資股份有限公司 張玉苑 周小鈴 蔡嘉如	持 有 股 數	持 股 比 例
	3,934,393	8.65%
	2,761,806	6.07%
	2,498,000	5.49%
	1,560,620	3.43%
	1,398,750	3.07%
	1,398,750	3.07%
	1,000,000	2.20%
	740,177	1.63%
	704,700	1.55%
	666,734	1.47%

• 4.最近二年度及 當 年度董事、監察人及持股比例 超 過百分之十以上之股東 放棄 現金現 增認 股之情形：

• (1)董事、監察人及持股比例 超 過10%以上之大股東 放棄 現金 增 資 認 股情形： 本公司最近二年度 僅 於97年5月 辦 理現金 增 資及99年5月 辦 理現金 增 資，其

• 中 除保留員工認 股外， 餘由原 股東依 認 股基準日持有之股份 按 比例 認購 ， 認購 不 足 或 放棄認購部 份，授權董事 長洽特 定人 認購 ，最近 兩 年度本公司董事、監 察人及持股10%以上之大股東 放棄認購 現金 增 資 認購 情形如 下 ：

單位：股

				單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	97年度		99年 截至6 月30日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	蔡高忠	36,476	55,290	261,549	482,000
董 事	黃瑞榮	260,185	-	462,739	-
董 事	郭俊彬	23,254	9,923	30,894	30,894
董 事	英屬維京群島商捷勝投資有限 公司代表人: UchikataJunitsu	101,898	-	181,469	-
董 事	吳明田	24,579	-	44,367	20,000
董事長	湧寶投資(股)公司 代表人：蔡高忠(註)	10,472	-	(註)	(註)
董 事	林麗玉(註)	50,047	120,000	(註)	(註)
監察人	廖慧玲	14,789	14,789	28,257	148,257
監察人	孫得雄	18,570	-	33,072	-

• 註： 該 董事於98年6月28日任期 屆滿卸 任， 故揭露 至 解 任止 相 關資 訊 。

16

• (2)董事、監察人及持股比例 超 過10%以上之大股東所 放棄 之現金 增 資 認 股 洽 關係人 認購 之明 細 ：

認購之明細：	認購之明細：	認購之明細：	認購之明細：	認購之明細：
單位︰股；新台幣元
日 期	認購人姓名	與董事、監察人及持股比例超過 10%股東之關係	認購股數	價格
99.5.18	何幼梅	本公司董事黃瑞榮之配偶	262,739	15
99.5.18	黃顗平	本公司董事黃瑞榮之未成年子女	100,000	15
99.5.18	黃顗安	本公司董事黃瑞榮之未成年子女	100,000	15

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超 過10% 以上之大股東股權變動情形： (1) 股權變動情形 ：

單位：股

						單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	97年度		98年度		99年 截至9 月15日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數增 （減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事長	蔡高忠	15,290	-	1,500,000	-	482,000	-
董 事	黃瑞榮	-	-	-	-	370,000	-
董 事	郭俊彬	(69,077)	-	-	-	169,894	-
董 事	吳明田	4,579	-	-	-	10,000	-
董 事	英屬維京群島 商捷勝投資有 限公司代表人: Uchikata Junitsu	-	-	-	-	-	-
監察人	廖慧玲	14,789	-		-	148,257	-
監察人	孫得雄	-	-	-	-	-	-
處 長	呂龍騰	113,000	-	(18,000)	-	216,000	-
處 長	周小鈴	662,000	-	(97,000)	-	(481,300)	-
處 長	廖學彬	95,099	-	-	-	(31,176)	-
處 長	張光輝	-	-		-	45,000	-
財會主管	張麗如	7,000	-	(30,000)	-	30,000	-
董事長	湧寶投資(股) 公司代表人： 蔡高忠(註)	1,500,000	-	(1,500,000)	-	(註)	(註)
董 事	林麗玉(註)	(171,000)	-	-	-	(註)	(註)

註：該董事於98 年6 月28 日任期屆滿卸任，故揭露至解任止相關資訊。

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(2) 股權移轉資訊：

單位：股

姓名	股權移 轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與 公司、董事、 監察人及持股 比例超過百分 之十股東之關 係	股 數	交易價格
湧寶投資(股) 公司代表 人：蔡高忠	處份	98.10.08	蔡高忠	本公司董事長	1,500,000	10.00
蔡高忠	處份	97.12.02	施光玉	無	40,000	17.00
郭俊彬	處份	97.01.16	白堯仲	無	3,000	20.00
郭俊彬	處份	97.01.16	曾駿盛	無	11,000	20.00
郭俊彬	處份	97.04.29	呂宗融	無	15,000	15.00
郭俊彬	處份	97.05.15	李忠河	無	100,000	30.00
郭俊彬	處份	99.04.01	謝嫻珍	無	1,000	16.00
吳明田	處份	97.05.13	吳美玲	無	20,000	21.00
吳明田	處份	99.06.15	林芳如	無	10,000	30.00
呂龍騰	處份	97.05.15	張正偉	無	90,000	30.00
呂龍騰	處份	98.09.22	林志軒	無	18,000	20.00
呂龍騰	處份	99.08.12	林志軒	無	10,000	38.00
呂龍騰	處份	99.09.10	畢鑑忠	無	18,000	40.00
呂龍騰	處份	99.09.10	莊士恭	無	12,000	40.00
呂龍騰	贈與	99.09.10	呂嘉楠	無	100,000	-
周小鈴	處份	97.05.15	張正偉	無	90,000	30.00
周小鈴	處份	97.05.18	郭俊杰	無	12,000	10.00
周小鈴	處份	98.09.02	藍麗華	無	10,000	10.00
周小鈴	處份	99.01.14	黃柏凱	無	5,000	5.00
周小鈴	處份	99.01.14	莊士恭	無	5,000	5.00
周小鈴	處份	99.01.14	墨家揚	無	5,000	5.00
周小鈴	處份	99.01.14	林盟傑	無	10,000	5.00

18

周小鈴	處份	99.01.14	畢鑑忠	無	6,000	5.00
周小鈴	處份	99.01.14	羅世杰	無	10,000	5.00
周小鈴	處份	99.01.14	周坤賢	無	1,000	5.00
周小鈴	處份	99.07.23	林昌明	無	50,000	28.00
周小鈴	處份	99.09.10	林志軒	無	20,000	30.00
周小鈴	處份	99.09.10	林志軒	無	8,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	林文聖	無	10,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	林盟傑	無	6,000	5.00
周小鈴	處份	99.09.10	莊士恭	無	5,000	5.00
周小鈴	處份	99.09.10	林盟傑	無	12,000	5.00
周小鈴	處份	99.09.10	林盟傑	無	10,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	畢鑑忠	無	15,000	5.00
周小鈴	處份	99.09.10	黃文聰	無	10,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	蔡咏廷	無	10,000	5.00
周小鈴	處份	99.09.10	張仁駿	無	20,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	黃柏凱	無	4,000	5.00
周小鈴	處份	99.09.10	梁興中	無	30,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	鄭鴻裕	無	15,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	崔致中	無	4,000	5.00
周小鈴	處份	99.09.10	黃聖堯	無	6,000	5.00
周小鈴	處份	99.09.10	張光輝	無	40,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	莊笠笛	無	123,300	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	陳慧茹	無	5,000	5.00
周小鈴	處份	99.09.10	陳慧茹	無	20,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	林美玲	無	20,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	吳聖慧	無	150,000	10.00
周小鈴	處份	99.09.10	吳聖慧	無	50,000	5.00

19

周小鈴	贈與	99.09.10	周姿君	無	50,000	-
周小鈴	贈與	99.09.10	周祈君	無	30,000	-
廖學彬	贈與	99.09.10	廖呂秋月	無	100,000	-
張麗如	處份	98.08.18	周坤賢	無	4,000	5.00
張麗如	處份	98.09.22	蔡咏廷	無	2,000	5.00
張麗如	處份	98.12.09	林盟傑	無	6,000	5.00
張麗如	處份	99.01.19	畢鑑忠	無	18,000	10.00

(3) 股權質押資訊：無股權質押。

• 6、持股比例前十名之股東，其 相互間 為財 務會 計準 則 公報第 六 號關係人或為 配偶 、 二 親等 以 內 之 親 屬關係之資 訊

• 99 年9 月15 日 單位：股；%

姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二 親等之親屬關係者，其 名稱及關係	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二 親等之親屬關係者，其 名稱及關係	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱	關係
黃瑞榮	3,934,393	8.65	834,309	1.83	-	-	無	無	-
友富投資 (股)公司	2,761,806	6.07	-	-	-	-	無	無	-
蔡高忠	2,498,000	5.49	168,000	0.37	-	-	無	無	-
Frugality Inc.	1,560,620	3.43	-	-	-	-	無	無	-
英屬維京群 島商捷勝投 資有限公司	1,398,750	3.07	-	-	-	-	英屬蓋曼群 島商集富亞 洲科技第二 基金公司	互為母子 公司	-
英屬蓋曼群 島商集富亞 洲科技第二 基金公司	1,398,750	3.07	-	-	-	-	英屬維京群 島商捷勝投 資有限公司	互為母子 公司	-
大溏投資 (股)公司	1,000,000	2.20	-	-	-	-	-	-	-
張玉苑	740,177	1.63	-	-	-	-	-	-	-

20

姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二 親等之親屬關係者，其 名稱及關係	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二 親等之親屬關係者，其 名稱及關係	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱	關係
周小鈴	704,700	1.55	-	-	-	-	黃瑞榮	直屬總經 理之部門 主管	-
蔡嘉如	666,734	1.47	-	-	-	-	-	-	-

(四)最近二年度 每 股市價、 淨值 、 盈餘 、股 利 及 相 關資 料

項 目	年度	年度	97年	98年
每股市價	最 高		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最 低		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平 均		未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分 配 前		3.01	3.08
	分 配 後		3.01	3.08
每股 盈餘	加權平均股數		36,750,000	38,000,000
	每股盈餘(虧損)—調整前		(0.93)	0.08
	每股盈餘(虧損)—調整後		(0.93)	0.08
每股股利	現 金 股 利		—	—
	無償 配股	盈餘配股(元)	—	—
		資本公積配股	—	—
	累積未付股利		—	—
投資報酬 分析	本益比		—	—
	本利比		—	—
	現金股利殖利率		—	—

(五)公司股 利 政策及執行 狀況

1.公司股 利 政策

本公司股東 紅利 分 派得 以現金或股票 方 式發 放 ，股東現金 紅利 分 派 之比例以 不 低 於股東 紅利 總額之百分之十為 原則 。本公司所屬產業 正 處於成 長階段 ， 此項 盈餘 分 派 之種類及比例，基於公司未來資金 需求 及 長 期營 運規劃 ， 得由 董事 會 依 當時 營 運狀況 ， 兼顧 股東權益、 平衡 股 利 政策及資金 需求規劃等擬具 分 派案 ， 提 報股東 會決議調整 之。

• 2.本年度 擬（已）議 股 利 分 派 情形：不適用。

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• ( 六 )本年度 擬議 之 無償配 股對公司營業績效及 每 股 盈餘 之 影響 ：不適用。

• ( 七 ) 員工 分 紅 及董事、監察人酬 勞

• 1.公司 章 程所 載員工 分 紅 及董事、監察人酬 勞 之成數或 範圍 ：

  • 依 據 本公司 章 程 規 定，本公司年度總 決算 如有 盈餘 ， 應先提繳 稅款， 彌補 以

  • 往虧損 ， 次提 百分之十為法定 盈餘 公 積 ， 次就 其 餘 額 提列 ：

  • 員工紅利 不 低 於百分之十二；董事、監察人酬 勞 百分之三；其 餘 額 加 計 累積 未分 配盈餘 ， 再由 董事 會擬具 股東 紅利 分 配議案 ，經股東 會決議 後分 派 之。

• 2.本期 估列員工紅利 及董事、監察人酬 勞 金額之 估列 基 礎 、 配 發股票 紅利 之股數計 算 基 礎 及實 際配 發金額 若 與 估列 數有 差異時 之 會 計處理：不適用。

• 盈餘 分 配議案 業經董事 會 通過， 尚 未經股東 會決議 者：不適用。

• 盈餘 分 配議案 業經股東 會決議 者：不適用。

• 5.前一年度 員工 分 紅 及董事、監察人酬 勞 之實 際配 發情形 （包括配 發股數、金額及 股價 ） 、其與 認列員工 分 紅 及董事、監察人酬 勞 有 差異 者並 應敘 明 差異 數、 原因 及處理情形：不適用。

( 八 )公司買 回 本公司股份情形： 無 。

。 五、公司 債 ( 含海 外公司 債 ) 辦 理情形： 無

六 、 特別 股 辦 理情形： 無 。

七 、 海 外 存託憑 證 辦 理情形： 無 。

八 、 員工認 股權證 辦 理情形：

• 一 。

• ( )公司 尚 未 屆 期之 員工認 股權 憑 證： 無

• (二) 累積 至公開說明書刊印日止 取得員工認 股權 憑 證之經理人及 取得憑 證 可認 股數前 十大 且得認購 金額達新台幣三 千萬 以上 員工 之 姓 名、 取得 及 認購 情形： 無 。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募 員工認 股權 憑 證 辦 理情形： 無 。

• 。

• 九 、併 購 或 受讓 他公司股份發行新股 辦 理情形： 無

• 。

• 十、 受讓 他公司股份發行新股 辦 理情形： 無

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貳 、營 運概況

一、公司之經營 一 ( )業 務內容 1.業 務範圍

(1)本公司所營業 務 之主要 內容 ： CC 01060 有線通信機械器材製造業。 CC 01070 無 線通信機械器材製造業。 CC 01080 電 子 零組件製造業。 F213010 電器零售業。 F213060 電信器材零售業。 F113020 電器批發業。 F113070 電信器材批發業。 I1101990 其他 工 程 顧 問業(通 訊工 程 顧 問)。 I301010 資 訊 軟體服 務 業。 I301020 資 料 處理服 務 業。 I301030 電 子 資 訊 供 應 服 務 業。 I501010 產品設計業。 IE01010 電信業 務門 號 代辦 業。 F401021 電信 管 制射頻器材輸入業。 CC 01101 電信 管 制射頻器材製造業。 ZZ99999 除 許 可 業 務 外， 得 經營法令非禁止或限制之業 務 。

。 本公司主要從事 無 線數位音頻及 影 音傳輸晶片之研發設計、模組製造 等

(2) 主要產品之營業比重：

商品 項 目 營業比重 晶片 96% 模組 4%

• (3)公司目前之產品及服 務項 目

晶片產品

A)24 位元高效能 長 距 無 線音頻傳輸晶片/模組

B) 低 耗能 長 距 無 線音頻傳輸晶片/模組

支援 解決方案

A) 家 庭 影 音娛樂系統

B) 電腦多媒體 應 用

C) 可 攜式多媒體 應 用

D) 其他 影 音娛樂系統

系統 應 用產品

主要 應 用產品 包括無 線數位 家 庭劇院組、 無 線電視音 響 、 無 線耳機、 無 線麥克

風、遊戲機專用耳麥、MP3 專用 無 線耳機、 可 攜式音 響 … 等 。

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(4)計 劃 開發之新產品

• A) 無 線音頻傳輸：未來 包括無 線耳機麥克風 等 各 項 產品將 會 擴充到擁有較佳抗 干擾性的 5GHz 應 用，並 且會 有更 低 成本與更高品 質 、高效能的產品。另外 亦 正 在持續研發立體聲耳機麥克風結合 無 線滑鼠、鍵盤、遙控器 等 產品。

• B) 無 線 影 音傳輸：在 影 音 方 面， 規劃 了嬰兒監視器(video baby monitor)、 安 全 監視系統(security camera system)，以及 無 線視 訊 對講機(wireless video door phone) 等 產品。

2.產業 概況

(1)產業之現 況 與發展

• 根 據工 研院IEK ITIS 計畫統計，2009 全年台灣I C 產業產 值 ( 含 設計、製

• 造、封裝、測試)達12,497 億元，較 2008 年衰退 7.2%，其中 I C 設計業產 值 為3,859 億新台幣，較 2008 年成 長 2.9%。而2009 年全球半導體市場全年總 銷售 值 達2,263 億 美 元，較 2008 年衰退 9.0%；總銷售量達5,293 億顆，較 2008 年衰退 5.5%。 由此可 看出雖然歷經全球性金融 海 嘯，使產業面臨衰退，但台 灣I C 產業衰退比例仍 低 於全球。

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2009 年第四季我國 IC 產業產值統計及預估 ( 單位：億新台幣 ) （來源：工研院IEK ITIS 計畫，2010/02））

此 外 IEK ITIS 計畫也在 2010 年第一季我國半導體產業 回顧 與展望報告中 指出， 由 於全球景氣好 轉 ， 再加 上新 興 市場 需求 持續強勁，總計第一季台灣 整 體 IC 產業產 值 ( 含 設計、製造、封裝、測試)達新台幣 3,846 億元，較上季(09Q4) 成 長 1.8%，較去年同期(09Q1)成 長 88.9%。其中 IC 設計業產 值 為新台幣 1,036 億元，較上季(09Q4)成 長 0.1%，較去年同期(09Q1)成 長 38.5%。另外 IEK 也預 估 ，2010 年台灣 IC 產業產 值 將達 15,441 億元，較 2009 年成 長 23.6%，優於 全球半導體之成 長率 。其中設計業產 值 為 4,365 億新台幣，較 2009 年成 長 13.1%。

由 於各國政府之經濟刺激 方案 ，使 得 全球經濟 已 於 2009 年落底，並 且 預 期將於 2010 年開始出現 正 成 長 。從 下 表 可 知，2009 年與 2010 年全球主要的 。 成 長 力道仍 會 來自於新 興 市場國 家 ，其中，中國大陸將持續其高度成 長 動能

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因此 展望 2010 年，全球經濟開始出現 正 成 長 ，將帶動 下 游電 子 系統產品 之銷售，預期將 因 新 興 市場 需求 持續強勁， 再加 上歐 美 市場之消費力道復甦， 而 可 望出現10~15%之年成 長率 。終端 需求 之成 長 將使 得 上游半導體產業 受 惠， ~ 預 估 2010 年全球半導體產業也將有成 長 10 15%的水準。

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全球主要經濟體 2009 年與 2010 年經濟成長率預測值 （來源：工研院 IEK ITIS 計畫， 2010/02 ））

• (2)產業上、中、 下 游之關聯性

我國 I C 產業之上、中、 下 游關係，大 致 上 可 歸類為上游之 I C 設計及 I C 設計服 務 業，中游之 光 罩與 I C 晶圓製造廠，以及 下 游的I C 封裝、測試廠，涵 蓋 範圍 如 下 圖所示。

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本公司主要從事數位 無 線 影 音多媒體 應 用之 I C 研發設計及銷售 等 業 務 ， 屬於 I C 產業之上游的I C 設計業。

(3)產品之各種發展趨勢

本公司所研發出的系 列 晶片為一高度 整 合的 無 線高音 質 音效基頻晶片， 可 搭 配 多款射頻晶片， 提 供 ISM 頻帶 (2.4GHz/5GHz) 傳輸，其 相 關 應 用主要 在 Wireless Audio 領域， 包含家 庭 影 音娛樂系統、電腦多媒體 應 用、 可 攜式多 媒體 應 用，以及其他遊樂器週邊和車用多媒體 應 用 等 ，產品 則包括無 線數位 家

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庭劇院組、 無 線電視音 響 、 無 線耳機、 無 線麥克風、遊戲機專用耳麥、MP3 、 。 專用 無 線耳機、 可 攜式音 響 語音遙控器 等等

這些 Wireless Audio 的產品， 因 為成本高，早期多 應 用在 家 電市場的中高 階 產品，例如 家 庭劇院組，隨著消費性電 子時代 的來臨，Wireless Audio 也逐 漸被 應 用在 可 攜式、個人化的產品上，這些產品 原 來大多使用 紅 外線、FM 調 頻 等 技術，但隨著消費者對音 質 的要 求 愈來愈高， 加 上射頻技術逐漸成熟，成 本持續降 低 ，逐漸 取代 這些技術，不過也 因此 這些 Wireless Audio 產品在技術 上要面臨小型化、 低 功耗、抗干擾和 低 成本的挑戰，並 且 隨著消費性電 子 產業 的快速變動，在產品推出 時 程及技術 差異 化上都 會 面臨一定的競爭壓力。

此 外，另一個 值得 關注的產品發展趨勢為電視薄型化與上網電視的普及。 在講 求 高畫 質 、高音 質 的多媒體 時代 ，隨著電視的薄型化，電視喇叭似乎 無 法 ， 滿足 高音 質 的訴 求 因此 電視大廠紛紛尋 求相 關的 解決方案 ，而目前最常見的

就 是將喇叭與電視分割然後予以 無 線化，使 得 Wireless Audio 的 需求 大 增 。

另一個趨勢是上網電視的普及， 讓 電視上網聊天、唱歌以及玩 Game 的 需 求 大幅 增加 ， 因此 不 僅 電視大廠，甚至週邊設備廠商，像機上盒、遙控器、搖 桿 等 裝置，都希望能附 加 上 方 便傳輸聲音的功能，而這也使 得 Wireless Audio 。 的 應 用備 受 重視

(4)競爭情形

本公司目前主要競爭對手是以歐 美 的STS、Av n era 和 11 - E n g in eer in g 三 家 為主，但在市場上產品的性價比以及 應 用層面的推廣，本公司仍優於競爭對 手，獲 得 如 So n y、Pa n a s o ni c、O n kyo、Sam sun g、LG、P i o n eer、 J V C 、A u d i o - Tech ni ca 等 品牌大廠的採用與推薦，是W i rele ss A u d i o 產業的領導廠商。

3.技術及研發 概況

(1)所營業 務 之技術層 次

本公司主要從事於數位 無 線 影 音多媒體 應 用之 I C 研發設計及銷售 等 業 務 ，亦 提 供 相 關 應 用軟體開發、模組/系統設計、產品測試與維修，以及技術 諮詢 等 服 務 。 由 於在 無 線 影 音傳輸領域 已 深耕多年，一 直 走在潮流與技術的尖 端，並以堅強的研發陣 容 ，在 無 線音頻傳輸上 率先 開發出擁有高音 質 、 低 延遲、 抗干擾、 超長 傳輸距離、 低 耗能、體 積 小、易於生產 等 領 先 同業的關鍵核心技 術，成為 無 線數位音頻的新標準。 此 外並從事自有品牌的研發、製造與行銷， 亦 提 供客製化的電路模組設計、高傳真音 訊 電路設計、射頻電路及天線的開發 等 ，為客戶 提 供全 方 位的服 務 。 憑 藉多年來 累積 的關鍵核心技術，不斷推出深 具 競爭力的產品， 除 了在基頻(Ba s eba n d)、射頻(RF)與通 訊 軟體開發技術上， 獲 得 國 際 大廠的肯定，在模組與系統設計上，以及產品測試的技術上，也 累積 了 相當 豐厚的經驗。

(2)所營業 務 之研究發展

本公司未來技術發展 方 向，仍將持續專研在 無 線 影 音傳輸領域上，產品開 發 則 從 原 來的 無 線 家 庭劇院 應 用逐漸擴大到各 項 多媒體的 應 用開發以 加 強市

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， 場競爭力 包括家 庭娛樂 影 音 應 用、 可 攜式多媒體 應 用、電腦多媒體 應 用、車 。 用多媒體 應 用，以及其他電視遊戲機的多媒體 應 用 等

本公司將根 據 核心技術持續研發 相 關產品與 應 用，並降 低 成本， 提 供予市 場更多 利 用價 值 ：

• a. 無 線音頻傳輸：未來各 項無 線產品將 會 擴充到擁有較佳抗干擾性的 5 GHz 應 用，並 且會 有更 低 成本與性價比更高的產品推出。另外亦 正 在持續研發將 無 線產品 應 用到 PC、消費性電 子 及電視遊樂器 等 產品上。

• b. 無 線 影 音傳輸：在 影 音 方 面， 規劃 了嬰兒監視器(video baby monitor)、 安 全 監視系統(security camera system)，以及 無 線視 訊 對講機(wireless video door phone) 等 產品。

隨著消費性電 子時代 的來臨，本公司將以過去於 家 電市場的技術 利 基跨 足 ， 該 領域並努力深耕 憑 著優 質 的服 務 ，以及在客戶 間 的良好口碑，期能 提 高獲 利 空 間 及市佔 率 ，以維持本公司在數位 無 線傳輸 IC 設計領導廠商的地位。

(3)研究發展人 員學 歷

A. 學 歷分佈

99 年 08 月 31 日

		99年08月31日
學歷	人數	百分比(%)
碩士以上	25	73.53%
大學	5	14.71%
專科	4	11.76%
合計	34	100.00%

• (4)最近五年度 每 年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A.最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度 項目	94年	95年	96年	97年	98年
研發費用(A)	40,507	54,410	42,926	52,239	45,202
營業收入淨額(B)	74,055	137,644	49,332	167,995	163,620
(A) / (B)	55%	40%	87%	31%	28%

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B.最近五年度開發成功之技術或產品

年 度	研 發 成 果
94年	研發重點為IA8 2.4GHz系列晶片，主要應用在無線音響市場，在 無市場規格的情形下，投注相當大的人力物力，終於獲得日系大廠 Pioneer的採用，為日後的產品研發方向及技術奠定厚實的基礎
95年	研發重點仍為IA8系列晶片，除原來的2.4GHz的應用市場開發， 另外還開發出5 GHz的產品，使產品抗干擾性更佳。
96年	研發重點為IA5系列晶片，主要應用在高階且多元化產品，應用產 品系統的開發有無線家庭劇院組、無線喇叭、無線耳機、杜比耳機 等。
97年	研發重點為IA2系列晶片，主要是應用在中低階價格的產品，應用 產品系統的開發有無線家庭劇院組、無線耳機、無線電視音響、可 攜式裝置、無線麥克風、無線耳機麥克風等。
98年	研發重點仍為IA2系列晶片，但再持續加以技術改良，並將產品區 分為標準化和可客製化產品，以因應多元化市場的需求，應用產品 系統的開發有無線耳機、無線麥克風、無線耳機麥克風、無線音響 等。
99年~ 目前	本公司在累積了多年的研發經驗與市場資訊，開發出一顆多功能的 晶片，舉凡之前的產品模式都可支援外，尚多了一對多，或多對一 的功能，還可以將多種功能集合於一個產品中，且功率消耗非常 小，在與競爭對手相同的無線功率下，其傳輸距離卻可達對手的二 倍，無線抗干擾的能力更是首屈一指，是一個多方位的無線晶片組。

4. 長 、短期業 務 發展計畫

本公司為 因應 未來產業發展及 整 體經環境趨勢，藉 由 定各 項 計畫以 規劃 公司 未來經營 方 向，進而 提 升競爭力。茲 就 本公司短期及 長 期業 務 發展計畫 概 要說明 如 下 ：

(1)短期業 務 發展計 劃

A. 開拓新市場

、 、 過去行銷策略主要集中在日、韓 歐 美等先 進國 家 市場，目前 則積 極開 發中國大陸市場。前期 會 以專業 代 理商作為產品推廣及銷售的主要 管 道，期能 深入 當 地市場，快速 取得 市場 訊 息，以 提 高市場佔有 率 。

B. 開發新 應 用產品

過去產品大多 應 用在高 階 市場，目前 則積 極開發更 具 價格競爭力的產品， 以搶攻中、 低階 市場的產品 應 用， 除此 之外，改善效能，使市場 應 用從 家 電產 品延伸到消費性電 子 產品，不 僅 拓展了終端 應 用，也擴大了產品的普及性。

(2) 長 期計 劃

A. 開拓新市場

為了更有效掌握各地區的 代 理商和 直 接客戶，並 提 供最快速之服 務 ，將 擬 於 海 外成立分支機構或合資公司，並 且加 強訓練業 務 人 員 之國 際 行銷能力，甚

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至是招募 當 地人 員 ，以 提 供客戶更完善之服 務 。

B. 開發新 應 用產品

除 了 無 線音頻傳輸技術，也 積 極開發 無 線視 訊 傳輸技術，結合 影 音 無 線 傳輸， 提 產品 應 用的價 值 和拓展 應 用市場。

(二)市場及產銷 概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元；%

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 地區		97年		98年
		金額	%	金額	%
內銷		34,139	20.32	126,328	77.21
外銷	亞洲	132,528	78.89	37,250	22.77
	其他	1,328	0.79	42	0.02
合計		167,995	100.00	163,620	100.00

(2)市場佔有 率

從 整 體的 IC 設計產業來看，根 據工 研院 IEK ITIS 計畫統計，2009 全年台 灣 IC 設計業產 值 為 3,859 億新台幣，而以本公司 2009 年營收 規 模新台幣 163,620 仟元計 算 ，本公司佔我國 整 體 IC 設計產業的 0.04%。

若 以產品 應 用面來看，在 Wrieless Audio 的 應 用上， 包括 Home Theater、 Home Audio、PC Headset、iPod/iPhone Accessary 等 ，根 據 各 家 電大廠 提 供的 市場 規 模換 算 ，本公司在 該 市場的市佔 率則 約有 60%，是主要的領導廠商。

(3)市場未來之供 需狀況 及成 長 性

本公司專注於 Wr i ele ss A u d i o 傳輸晶片的研發，以 下就 本公司主要產品 的未來市場 狀況 與成 長 性分 別 說明：

1. 無 線 家 庭劇院組

家 庭劇院組屬於 長 年消費性產品， 因此 通常 需求 量變化不大，而 無 線 家 ~ 庭劇院組約佔 該 市場的 10 15%。目前 則因 為 W i rele ss So un dbar 和W i rele ss S u bwoofer 產品的 興 起， 家 庭劇院組之 世 界性市場 需求 呈現略為衰退的趨 勢；但近來 因 為 藍光 碟機的 興 起，市場上 可 能 會 帶來一波換機潮。 因此 經 由 與 家 電大廠的訪談 得 知， 家 庭劇院組的市場 規 模如 下 表資 料 顯示，對 整 體市 場的預 估 還是持 平 。

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主要家電大廠對家庭劇院組的市場統計及預估

Unit: Million Sets

	Samsung	Panasonic	LG	**Philips **
2009	4~5	4~5	3~4	2~3
2010	4~5	4~5	3~4	2~3

2. 無 線耳機

無 線耳機的價格 差異 非常大，從幾十元 美 金到數 千 元 美 金的產品均 存 在於市場，目前 世 界市場 規 模 估 計約為 每 年 兩 百到三百 萬 套，其中高 階 機 ~ ~ 種( 美 金150 250 元)約佔20%，中 低階 機種( 美 金79 149 元) 則 約佔80%， 這個 部 分的機種主要是替換 FM 和 紅 外線產品市場， 因此 價格、成品重量及 電池續航力將成為 無 線耳機市場成 長 的關鍵 因 素。

1. 無 線耳機麥克風

隨著網路通 訊 頻寬與速度的大幅 提 升，線上遊戲(on-line game)、電視 遊戲(console game)和網路通 訊 電話(VoIP) 等 ， 已 成為現 代 娛樂生活的新主 流。根 據 資策 會 (MIC)2009 年的研究報告中指出，2011 年全球遊戲市場產 值 預計將達到 488 億 美 元，而全球網路電話(VoIP)市場， 則 預計將達到 155 億 美 元。 鑑 於這樣龐大的商機，PC 週邊通 訊配 備性能的 提 升也 就 跟著 受 到 ─ 重視，以最重要的 配 備 耳機麥克風來說，其音 質 和傳輸的即 時 性，皆是 影響 通話與遊戲品 質 的重要 項 目。另外便 利 性的 無 線 配 備與聲音雙向傳輸 (立即溝通)的功能，也 已 經是不 可 或缺的 需求 ； 再 者像線上遊戲的玩 家 ， 一使用電腦 往往就 是好幾個小 時 ，甚至 超 過 10 小 時 ，所以一個能被 長時間 使用與迅速充電的設備，也成為使用者在選 購 設備的考慮。目前全球耳機 麥克風一年約有一億支的市場，而 無 線耳機麥克風目前 則 約佔 10 到 15%， 其中主要集中在中 階 機種，價格約落在 15 到 49 美 金之 間 。

無 線耳機麥克風的 解決方案 主要有 FM 調 頻、WLAN 傳輸和 藍 芽 (bluetooth)傳輸 等 三種，但是 FM 調 頻品 質差且 易 受 干擾；WLAN 則 設定複 雜，頻寬大而易覆蓋其他同頻帶產品使不易共 存 ， 且 消耗功 率 大，不適合 做隨身裝置； 藍 芽傳輸 則需 要有 藍 芽 配 備裝置的限制，以及 需 要 安 裝軟體 的不便， 且無 法做到雙向同 時 傳輸又 兼 有立體聲(stereo)功能；而一般市面 ， 、 上其他的 無 線射頻傳輸 則 有消耗功 率 大、成本高昂 延遲 時間 太 長等 缺 點。

本公司將其在數位 無 線音頻傳輸的新進技術 應 用到數位 無 線耳機麥克 風， 提 供 低 功耗、 低 成本、 低 延遲、高品 質 (立體聲、雙向傳輸)與 可 快速 充電之最佳 解決方案 ， 該無 線耳機麥克風亦 可 使用在電視遊戲機(如 Wii)、 網路電話(如 Skype) 等 ，用途廣泛，實為現 代 生活中不 可 或缺的一 項 用品。

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4.iPhone/iPod 無 線週邊 配 備

可 攜式個人媒體的風行，例如 iPhone 和 iPod，引起全球風靡， 相 關週 邊 Wrieless Audio 的 需求 也跟著大 增 ，例如 iPhone/iPod docking， 可 搭 配無 線喇叭。根 據 研究機構集邦科技表示，今年 iPhone 出貨量 可 達 4,000 萬 台， 較去年的 2500 萬 台 增加 60%， 由此可 看出 該 市場的成 長需求 潛力。

5. 電視週邊 應 用

電視薄型化和上網電視的趨勢，使 得 電視週邊的 Wireless Audio 應 用 備 受 重視，例如 wireless soundbar、wireless subwoofer、 無 線遙控器或 無 線 搖桿附 加 麥克風功能 等 ， 因此 電視市場的 需求 量亦 會 帶動週邊 應 用市場的 。 成 長

由 於新 興 市場 需求 以及 CRT TV 快速被液晶電視 取代 ，2009 年全球液 晶電視出貨量 超 過 1 億台。其中三星 2009 年出貨量將 超 過 2,500 萬 台、樂 金出貨量為 1,600 萬 台、Sony 為 1,500 萬 台、夏普(Sharp)為 1,000 萬 台、飛 利 浦(Philips)為 820 萬 台、Vizio 為 700 萬 台左右，另外 包括 東芝(Toshiba)、 Panasonic、TCL、船井(Funai) 等 全球前 10 大液晶電視品牌，2009 年合計出 貨量將 超 過 1 億台，這是全球前 10 大國 際 品牌大廠出貨量首度突破 1 億台 大關水準，合計前 10 大品牌出貨量佔全球液晶電視總出貨佔比高達 8 成。

展望 2010 年， 由 於總體經濟復甦，消費者 購 買力道預期將 增 強，面板 業者預期，2010 年全球液晶電視出貨量上看 1.55 億台不是問題， 且由 於大 陸液晶電視成 長 速度驚人，友達 先 前預 估 2010 年全球液晶電視出貨量將達 1.59 億台，年成 長率超 過 20%，但目前 已 有業者預期 2010 年全球液晶電視 出貨量將上看 1.7 億台， 包括 大陸、北 美 以及新 興 市場 等 區域，都 會 呈現 成 長 的現象。

以個 別 大廠來看，三星 七 月份才將 平 面電視銷售目標從 原 訂的 3,900 萬 台上修至 5,000 萬 台， 增 幅達 28%，其中，3D TV 以及搭 載 LED 背 光 的 液晶電視預期是拉升三星 2010 年出貨量的主力 原因 。

而在 2009 年擠 下 Sony、晉身為全球第 2 大液晶電視品牌的樂金，2010 年出貨量上更是展現 雄 心壯 志 ，樂金預期 2010 年液晶電視出貨目標為 2,400 萬 台，較 2009 年的 1,600 萬 台成 長 50%，幅度持續 保 持高成 長 ，業界 估 計 樂金出貨目標持續拉高的 原因 ， 除 了 LED TV 是主力之外，3D TV 預期也 是成 長 動能之一， 因 預期 3D TV 2010 年將開始起飛。

至於在 Sony 方 面， 估 計 2010 年也 會 有 1,900 萬 台出貨量、年成 長率 達 27%，夏普 2010 年出貨目標 估 計將達 1,150 萬 台、年成 長率 達 15%，飛 利 浦 估 計 會超 過 1,000 萬 台、Vizio 估 計 會 達 900 萬 台、東芝 估 計也 會 有 1,000 。 萬 台的出貨量，全都呈現成 長 趨勢

31

一 值得 注意的是 TCL，其為唯 擠進全球前 10 大液晶電視品牌的大陸廠 商， 受 惠於大陸擴大 內需 、實 施家 電 下 鄉政策，TCL 在 2009、2010 年的出 貨成 長 幅度位居全球之首，以 2008 年來說，TCL 的液晶電視出貨量 僅 250 萬 台，但 2009 年上半 TCL 的液晶電視出貨量 就 高達 220 萬 台， 估 計 2009 年出貨量 可 達 550 萬 台，2010 年出貨目標更高達 900 萬 台，2009 年成 長率 估 計達 120%、2010 年成 長率估 計達 64%，是為成 長 最快速的前 10 大液晶 。 電視品牌廠

2008~2013 全球 LED LCD TV 市場預估

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Displaybank: LED LCD TV to Grow to 32 Million Units in 2010

Wednesday, January 13, 2010 by Displaybank

在上網電視市場，中國大陸 因 為其發展是一 次 到位， 需求 量不 容 小覷， 根 據 預 估 ，到 2013 年中國大陸將有 40%的電視是上網電視， 因此 將 會 約有 1600 萬 台左右的市場 需求 。

中國大陸電視市場與上網電視市場預估

Unit: Million Sets

	2010	2011	2012	2013
China TV	30	35	40	40
Networking TV	5	8	13	16

(3) 競爭 利 基

一 鈺 寶 科技能夠在 無 線音頻傳輸的領域中， 受 到眾多國 際 線品牌大廠的青 睞，而站穩領導者的角色，主要是來自 下列 的關鍵核心價 值 ：

32

• 早期佈局、自主開發的音頻傳輸技術

優 異 的音頻傳輸技術與獨 特 的通 訊 協定是鈺 寶 科技最為驕傲的核心價 值 ， 除 了早期佈局而成為 該 領域的 先 驅， 加 上全自主開發的深耕技術，不 僅 免 於支付龐大的權 利 金，更 因 為技術掌控度高，能夠有效縮短開發 時 程， 滿足 客 戶之 需求 ，快速開發符合市場 需求 的產品 規 格，使產品擁有穩定的品 質 及 具 競 。 爭力的價格 等 優勢

� 思維創新的優秀研發團隊

鈺 寶 科技的研發團隊是 由 總經理黃瑞榮博 士 所帶領，其中約 七 成研發人 員具 有碩 士 以上 學 歷， 平 均年齡也才 33 歲，不 僅 是高素 質 ，並 且 是充 滿 年輕 活力與創新思維的優秀研發團隊。

• 導入 DFM 以降 低 生產成本

、 鈺 寶 科技基於對產業的熟悉度，不 僅 能夠彈性地自行尋找更有效 率 更 具 競爭價格的製造廠商而不依賴 IC 設計服 務 公司，並 且 基於對流程的了 解 ， 從 一開 始設 計產 品 時 ， 就 能 夠 以 「 可 製造 性 導 向 設 計 」 (Design for 。 Manufacturing, DFM)來降 低 生產成本，使產品更 具 有市場競爭力

• 市場導向的研發思維

不同於製造導向的 IC 設計公司將產品設計出來後 再 銷售，鈺 寶 科技在著 手設計 時 ， 就已 經 先 與市場端的品牌大廠共同訂定出符合市場 需求 的產品 規 格，並偕同模組、系統廠 等 一同開發設計，從 IC、模組、系統到產品一氣呵 成，真 正 做到市場導向的研發設計。

• 自有品牌的價 值累積

從一開始，鈺 寶 科技 就決 定要走自己的品牌、走自己的路，儘 管 品牌的 建立很辛苦，但 長 期耕耘 下 來，能夠獲 得 眾多國 際 大廠的青睞與推薦，對鈺 寶 來說，不 僅 是技術與品 質 上的肯定，更是鈺 寶 重要的 無 形資產和核心價 值 。

• (5)發展遠景之有 利 、不 利因 素與 因應 對策

A.有 利因 素

• Wireless Audio 市場 需求 持續 增加

知名市場研究 顧 問公司 Gartner 發表了 2010 年十大技術與趨勢，其中 快閃記憶體、 安 全活動監控與 無 線 應 用，是未來 相當值得 關注的市場趨 勢。在科技與人文結合的潮流 下 ，數位 家 庭儼然成為未來重要的主流，「 無 線生活」更是數位 家 庭的一 項 主要實現， 因此 產品 無 線化是主要的趨勢。 隨著消費性電 子 對 Wireless Audio 的 需求 倍 增 ，Wireless Audio 市場從 原 來的 家 電 應 用、PC 應 用延伸到多元化 CE 的 應 用，使市場 需求 持續 增加 。 � 中國大陸市場的崛起

33

中國大陸 內需 市場對台灣的廠商來說， 相 較歐 美 企業在文化熟悉度與 心理距離上 具 有 相 對優勢，而中國大陸企業目前普遍也較喜愛採用台灣的 產品技術， 因此 如 何 佈局中國大陸市場，是 相當 重要的課題。

• 國 內 半導體 代工 體系完 整 ， 提 供 IC 設計公司優 異 的後勤支援 專業垂 直 分 工 之產業結構是我國半導體產業的 特 色，在中 下 游晶圓製

• 造、封裝、測試業者產能及技術充 足 的支援 下 ， 讓 IC 設計業者 可 專注於 本身專 長 領域，並 可 在最短 時間內就 近與 下 游業者 取得 協 調 及 配 合，不論 在成本、品 質 或 時 效掌控上，均有助於 提 升國 內 IC 設計業者之市場競爭 。

• 力

• B.不 利因 素與 因應 對策

• 國 內無 線傳輸研發人 員 較為短缺

因應 對策：本公司主要技術為自主開發， 因此 有一套 內部 培訓的機 制。未來 除 了 加 強產 學 的合作，培養年輕的後進，以實現 學 以 致 用，並 提 昇公司各 項 福 利 制度，以期能吸引並 留 住好的人才。

• 消費性電 子 與數位 家 電產業易 受 景氣循環變化而 影響 獲 利

因應 對策：擴展多元化的產品 應 用，並 積 極推廣市場，以分散風險， ， 。 另外尋 求 穩健經營的夥伴與客戶 降 低因 景氣循環所帶來的衝擊

• 市場競爭日趨激烈

因應 對策：隨著市場 需求 愈來愈大，希望分食大餅的競爭者也愈來愈 多，但 因 為屬於早期進入市場，擁有關鍵技術，短 時間 之 內 還是不 容 易被 取代 的領導廠商，未來 除 了持續投入更多的研發人力， 會 更 加 強市場面的 。 推廣，期能拉大和競爭對手的距離

• 2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主 要 產 品	重 要 用 途
無線音頻傳輸晶片	家庭影音娛樂應用：包含Home Theater、Home Headphone、TV Soundbar & Subwoofer等
	可攜式多媒體應用：包含iPod/iPhone Docking、Portable Speaker、Outdoor Speaker等
	電腦多媒體應用：包含USB-Speaker、PC headset等
	其它影音娛樂系統應用：包含Car Audio、Console Game 等

(2)主要產品產製過程

積體電				光 罩				晶 圓				晶 圓				封 裝
路設計				製作		34		製造				點測				測試

上述產製過程，本公司主要負責 積 體電路設計，其 餘由 外 包 之製造廠商 配 合完成。

3.主要 原料 供 應狀況

本公司之晶圓來源，主要係 由 國外知名廠商和 鑑 電 子 技股份有限公司(He Ji a n Tech n ology)、新 加 坡商好 利 順電 子 亞洲有限公司(N u Hor i zo ns )製造，封裝/測試 主要係 由 國 內 知名廠商矽品精密 工 業股份有限公司、久元電 子 股份有限公司 代工 生產。 因此 ，晶圓供 應 及封裝/測試 代工 情形，均屬 正 常。

• 4.最近二年度主要產品 別 或 部門別 毛 利率 重大變化之說明(毛 利率 較前一年度變動 達百分之二十者， 應 分析造成價量變化之關鍵 因 素及對毛 利率 之 影響 )：

• (1) 最近二年度 銷 貨毛 利 分析表：

單 位： 新 台 幣仟 元

		單位：新台幣仟元
年度	97 年度	98 年度
項目
營業收入	167,995	163,620
營業毛利	49,439	84,234
毛利率(%)	29.43%	51.48%
變動比率	19.28%	74.92%

(2)營業毛 利率 變動達20%以上之說明：

本公司97 年及98 年度毛 利率 變動達20%，其變動分析如 下 ：

單 位：新台 幣 仟元

		前後期	差	異	原	因
		增(減) 變動數	售價差異	成本價格差異	數量差異	銷售組合差異
	營業毛利	34,795	(14,466)	44,066	3,249	1,946
	說明：

• (a)售價 差異 ：98 年銷售新產品，其 具 成本競爭優勢， 故整 體產品銷售價格降 低 ， 因 而產生不 利 之售價 差異 。

• (b)成本價格 差異 ：如(a)所述， 故 產品成本大幅降 低 ，而產生有 利 之成本 差異 。

(c)數量 差異 ： 因 新產品主推大陸市場， 故 銷售數量略為成 長 ，而產生有 利 之數 量 差異 。

35

5.主要進銷貨客戶名單

• (1)最近二年度任一年度中 曾 占進貨總額百分之十以上之供 應 商名稱及其進貨金額 與比 率 ，並說明其 增減 變動 原因

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	97年度				98年度				99年上半年度
	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係
1	A 供應商	60,840	52.07	無	C供應商	35,106	61.09	無	C供應商	10,220	49.28	無
2	B供應商	35,053	30.00	無	D供應商	14,468	25.18	無	E 供應商	3,044	14.68	無
3	C供應商	6,254	5.35	無	B供應商	2,925	5.09	無	D供應商	2,983	14.38	無
4	-	-	-		A 供應商	1,992	3.47	無	F 供應商	2,264	10.92	無
	其他	14,703	12.58		其他	2,977	5.17		其他	2,227	10.74
	進貨淨額	116,850	100.00		進貨淨額	57,468	100.00		進貨淨額	20,738	100.00

增減 變動 原因 ：

• 本公司進貨 項 目主要為晶圓，最近二年度 除 向A〜F 供 應 商進貨金額達10%

• 以上外，其 餘 對單一公司進貨金額未逾 當 年度10%。本公司 除 針對客戶產品之 需 求 ，採 購 最適合生產的 原料 外，另 致 力於 原料 成本控制， 積 極尋 求 其他優 質 供 。

• 應 商，降 低原料 採 購 成本， 故 98年供 應 商 家 數 增加

• (2)最近二年度任一年度中 曾 占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額 與比 率 ，並說明其 增減 變動 原因

	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因	與比率，並說明其增減變動原因
	單位：新台幣仟元
項 目	97年度				98年度				99年上半年度
	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係
1	甲客戶	100,998	60.12	無	丁客戶	78,031	47.69	無	戊客戶	15,102	34.55	無
2	乙客戶	19,303	11.49	無	丙客戶	40,803	24.94	無	丁客戶	7,850	17.96	無
3	丙客戶	10,143	6.04	無	甲客戶	21,063	12.87	無	庚客戶	5,504	12.59	無
4	庚客戶	9,057	5.39	無	戊客戶	11,445	6.99	無	辛客戶	4,354	9.96	無
5	-	-	-		乙客戶	3,912	2.39	無
	其他	28,494	16.96		其他	8,366	5.12		其他	10,902	24.94
	銷貨淨額	167,995	100.00		銷貨淨額	163,620	100.00		銷貨淨額	43,712	100.00

36

增減 變動 原因 ：

本公司產品銷售以 代 理商及模組廠為主，其中又以亞洲市場為主要銷售地 區，近年來 積 極拓展新市場、開發新客戶，業績逐年穩定成 長 ，98年度 由 於銷 售新產品，其 具 成本競爭優勢並廣獲市場好評， 加 以行銷策略 運 用 得 宜， 致 銷 貨客戶比97年度較為分散。

6.最近二年度生產量 值 及變動分析

單位：仟顆；新台幣仟元

年度 主要商品	97年度	97年度	98年度	98年度
	產 量	產 值	產 量	產 值
IC	601	23,949	2,122	71,039
模組(片)	140	26,768	14	3,744
合 計	741	50,717	2,136	74,783

增減 變動 原因 ：

98年度 因 新產品量產， 故 製程改變，生產形式 由 97年之 購 入晶片成品模式， 。 轉 為自行向晶圓廠投片生產之 故

7.最近二年度銷售量 值

單位：仟顆；新台幣仟元

					單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
年 度 主要商品	97年度				98年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
IC	308	25,793	1,470	103,700	1,568	124,372	452	32,102
模組(片)	31	7,731	81	29,984	9	1,798	16	5,002
其他	77	615	3	172	22	158	31	188
合 計	416	34,139	1,554	133,856	1,599	126,328	499	37,292

增減 變動 原因 ：

98年度 因 銷售新產品，其 具 成本競爭優勢， 致 使產品成本大幅降 低 ， 故 雖營收 並 無增加 ，但 因 開發大陸市場有成， 致 98年度產品銷量較97年度 增加 。

(三)最近二年度從業 員工 人數

單位 ：人；%；年

年	度	97 年度	98 年度	截至99 年 8月31 日
員工人數	行政 人員	10	8	10
	業務行銷人員	5	4	6
	技術支援人員	9	9	10
	研 發人員	32	37	34
	合計	56	58	60
平均年齡		34.17	33.42	34.54

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平均服務年資	平均服務年資	2.42	2.78	3.11
學歷分佈比率 (%)	博 士	3.57%	3.45%	3.33%
	碩 士	44.64%	44.83%	43.33%
	大學	35.71%	41.38%	45.00%
	專 科	16.07%	10.34%	6.67%
	高中以下	0.00%	0.00%	1.67%

(四)環 保 支出資 訊

• 1.依法令 規 定， 應 申領污染設 施 設置許 可 證或污染排 放 許 可 證或 應繳 納污染防治費 用或 應 設立環 保 專責單位人 員 者，其申領、 繳 納或設立情形之說明：本公司主要 從事 無 線 影 音I C 設計， 故 不適用。

• 列 示公司對防治環境污染主要設備之投資及其用途與 可 能產生效益： 無 。

• 3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，並 應 說明其處理經過： 無 。

• 4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司 因 污染環境所 受損 失 （包括 賠 償） ，處分之總額，並 揭露 其未來 因應 對策 （包括 改善措 施） 及 可 能之支出 （包 括 未採 取因應 對策 可 能發生 損 失、處分及賠 償 之 估 計金額，如 無 法合理 估 計者， 應 說明其 無 法合理 估 計之事實 ） ： 無 。

• 5.說明目前污染 狀況 及其改善對公司 盈餘 、競爭地位及資本支出之 影響 及未來二年 度預計之重大環 保 資本支出： 無 。

(五) 勞 資關係資 訊

• 1.各 項員工 福 利 措 施 、進修、訓練、退休制度與其實 施 情形，以及 勞 資 間 之協 議 與 各 項員工 權益維護措 施 情形

(1) 員工 福 利 措 施

• 本公司自成立以來，基於 勞 資共 存 共榮之 認 知， 積 極促進 勞 資和諧，重視

• 員工 福 利 與健康，協助 員工 個人在 工 作及生活上與公司共同成 長 。以 下列 舉目 前本公司業 已 實 施 之福 利 措 施 ：

• �勞工保 險、健康 保 險、團體 保 險及出 差 旅遊 平安 險。

• �員工紅利 分 配 。

� 現金 增 資 員工認 股。

� 年終獎金及各 項 績效獎金。

� 年節獎金：端午節及中 秋 節。

• �員工 健康檢查。

• �員工 旅遊。

• 福 利 金 補 助：結婚、生育、死亡、嚴重傷病、災變、重大事 故等 。

• 福 利 委 員會提 供： 員工 旅遊、社團活動、生日獎金或禮券、 勞 動節禮券。

38

� 教育訓練。

、 (2) 員工 進修 訓練

本公司訂有「 員工 教育訓練 辦 法」，鼓勵 員工 參 加 各 項 教育訓練及進修。

(3) 員工 退休制度與實 施 情形

• 本公司依 據勞 動基準法之 規 定訂定職 工 退休 辦 法， 每 月依 內 政 部 「 勞工 退

• 休準備金 提 撥及 管 理 辦 法」之 規 定， 按 月以給付薪資總額之一定比 率提列 退休 準備金， 存 入台灣銀行 保管運 用，實 際 支付退休金 時 ，如準備金專戶不 足 支 應 ， 差 額 部 份 則轉列 為 當 期費用。

另自民國94年7月1日起 配 合 勞工 退休金條例之實 施 ，採確定 提 撥退休 辦 法 部 份，本公司 按勞工 退休金條例之 規 定，依 勞工每 月 工 資百分之 六 之 提 撥 率 ， 提 至 勞工保 險局， 提 撥數 列 為 當 期費用。

(4) 勞 資 間 之協 議 情形

本公司一切依照 勞 動法令及 相 關 規 定維護 員工 權益，並秉持誠信，踏實之 精神，實 施 人性化 管 理，本著企業與 員工互 信 互 重之一體觀念，維持著良好之 勞 資關係， 故 未 曾 發生重大 勞 資爭 議 事 項 ，另本公司亦成立職 工 福 利 委 員會 ， 負責 辦 理各 項員工 福 利 事宜，並不定期舉 辦 各 項 活動， 增 進公司與 員工 和諧 工 作氣氛及凝聚向心力。

(5)各 項員工 權益維護措 施 情形

本公司有完善之 規 定以維護 員工 之權益，並定期檢討與 提 升各 項 福 利 措 施 ，期使 員工 之權益獲 得 最高 保 障。

• 2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司 因勞 資糾紛所 受 遭之 損 失，並 揭露 目前及未來 可 能發生之 估 計金額與 因應 措 施 ，如 無 法合理 估 計者， 應 說明其 無 法合理 估 計之事實：

， 本公司 平時 即重視 員工 各 項 福 利 勞 資關係和諧，最近二年度及截至公開說 明書刊印日止並未發生 勞 資糾紛， 因此應無 發生 勞 資糾紛 損 失之虞。

二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

1. 取得 成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、 取得 日期、 取得 成本、重 估增值 及未折 減餘 額，並 揭露 其使用及 保 險情形、設定 擔 保 及權 利受 限制之其他情事： 無 。

2. 2.閒置不動產及以投資為目的持有期 間 達五年以上之不動產名稱、面 積 、座落地 點、 取得 日期、 取得 成本、重 估增值 、未折 減餘 額、公告現 值 或房屋評定價 值 及預計未來處分或開發計畫： 無 。

(二)租賃資產

• 1.資本租賃(達實收資本額百分之十或一億元以上)： 無。

• 2.營業租賃(年租金達五百 萬 元以上)： 無。

• (三)各生產 工 廠現 況 及最近二年度設備產能 利 用 率 ：不適用。

39

三、 轉 投資事業

• (一) 轉 投資事業 概況 ： 無 。

• (二)綜合持股比例：不適用。

• (三)上市或上 櫃 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止， 子 公司持有或處分本公 司股票之情形及其設定 質 權之情形，並 列 明資金來源及其對公司經營結果及財 務 狀況 之 影響 ： 無 。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百 八 十五條情事或有以 部 分營業、研發成果 移轉子 公司者， 應揭露放棄子 公司現金 增 資 認購 情形 認購相 對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例 超 過百分之十股東之關係及 。

• 認購 股數： 無

四、重要契約

、重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃契約	米德蘭	99.01.01〜99.12.31	辦公室租賃	無

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參、發行計畫及執行情形

• 一、前 次 現金 增 資、併 購 或 受讓 他公司股份發行新股或發行公司 債 資金 運 用計畫分析： 、

• 本公司未有併 購 受讓 他公司股份發行新股或發行公司 債 之情形，茲將前 次

• 現金 增 資之計 劃內容 及執行情形說明如 下 ：

• (一) 九 十 七 年度現金 增 資

  • 1.計 劃內容

    • (1)目的事業主 管 機關核准日期及文號：97年6月18日經授中字第09732456750號函 核准通過。

    • (2)本 次 計畫所 需 資金總額：新台幣45,000仟元。

    • (3)資金來源：現金 增 資3,000仟股， 每 股發行價格為新台幣15元，總募集金額為 新台幣45,000仟元。

    • (4)計 劃項 目、預定資金 運 用進度及預計 可 能產生效益

計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益	計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益	計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益	計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年第2 季
充實營運資金	97 年度第2 季	45,000	45,000
預計可能產生效益	本公司經董事會決議辦理現金增資以充實營運資金，資 金到位後，有利於公司業務拓展，用以提高營運競爭力。

• (5)變更計 劃內容 、變更 原因 及變更前後效益：本公司 該次 現金 增 資計畫並未有變 更之情形。

• (6)輸入證期局指定資 訊 申報網站之日期：不適用。

2.執行情形

情形
				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		97年第2季	進度超前或 落後之原因
充實營運資金	支用金額	預計	45,000	該次籌資計畫已於 97 年第二季全數執 行完畢
		實際
			45,000
	執行進度	預計	100%
		實際	100%

41

3.執行效益之評 估

單位︰新台幣仟元；%

項目	年度	96年度	97年度
基本財務資 料	流動資產	101,942	121,042
	流動負債	13,040	13,876
	負債總額	13,337	13,934
	營業收入	49,332	167,995
	營業利益	(57,585)	(36,145)
	利息支出	-	-
	稅後每股盈餘(元)	(1.66)	(0.93)
財務結構	負債占資產比率	11.42	10.86
	長期資金/固定資產比率	2,529.29	3,232.98
償債能力	流動比率	781.75	872.30
	速動比率	592.89	625.34

本 次 計 劃 用於充實營 運 資金，業於97年第二季執行完 畢 ，本公司營業收入 由 96 年度的49,332仟元，大幅 增加 至97年度的167,995仟元，成 長率 高達240.54%， 故 本 次 計畫之預計效益 應已 顯現。綜上所述，本公司97年度 辦 理現金 增 資用以充實營 運 資金之效益 應已 顯現。

(二) 九 十 九 年度現金 增 資

1.計 劃內容

• (1)目的事業主 管 機關核准日期及文號：99年6月8日經授中字第09932136130號函 核准通過。

• (2)本 次 計畫所 需 資金總額：新台幣87,000仟元。

• (3)資金來源：現金 增 資5,800仟股， 每 股發行價格為新台幣15元，總募集金額為 新台幣87,000仟元。

• (4)計 劃項 目、預定資金 運 用進度及預計 可 能產生效益

				單位：新台幣仟元
	計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度 99 年第2 季
	充實營運資金	99 年度第2 季	87,000	87,000
	預計可能產生效益	本公司經董事會決議辦理現金增資以充實營運資金，資 金到位後，有利於公司業務拓展，用以提高營運競爭力。

• (5)變更計 劃內容 、變更 原因 及變更前後效益：本公司 該次 現金 增 資計畫並未有變 更之情形。

• (6)輸入證期局指定資 訊 申報網站之日期：不適用。

42

2.執行情形

情形
				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		99年第2季	進度超前或 落後之原因
充實營運資金	支用金額	預計	87,000	該次籌資計畫已於 99 年第二季全數執 行完畢
		實際
			87,000
	執行進度	預計	100%
		實際	100%

3.執行效益之評 估

	單位︰新台幣仟元；%	單位︰新台幣仟元；%	單位︰新台幣仟元；%
項目	年度	98年度	99年6月30日
基本財務資料	流動資產	138,587	206,092
	流動負債	27,524	19,459
	負債總額	27,524	29,564
	營業收入	163,620	43,712
	營業利益	3,206	(20,278)
	利息支出	-	-
	稅後每股盈餘(元)	0.08	(0.50)
財務結構	負債占資產比率	19.01	13.81
	長期資金/固定資產比率	2,942.18	5,127.51
償債能力	流動比率	503.52	1,059.09
	速動比率	362.00	788.25

本 次 計 劃 用於充實營 運 資金， 就 財 務 面而言，從上表 可 以看出 增 資完成後， 本公司流動資產 由 98年度的138,587仟元，大幅 增加 為206,092仟元，財 務 結構也 更於強化。綜上所述，本公司99年度 辦 理現金 增 資用以充實營 運 資金之效益 應已 顯現。

• 二、本 次 現金 增 資、發行公司 債 或發行 員工認 股權 憑 證 應 記 載 事 項 ：本公開說明書申報 補 辦 公開發行用，本 次 並 無 現金 增 資、發行公司 債 或發行 員工認 股權 憑 證之情形。

三、本 次受讓 他公司股份發行新股 應 記 載 事 項 ：不適用。

四、本 次 併 購 發行新股 應 記 載 事 項 ：不適用。

43

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財 務 資 料

• 一

• ( )簡明資產負 債 表及 損 益表 1.資產負 債 表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最 近 五 年 度 財務資料
		94 年	95 年	96 年	97 年	98 年	99 年上半 年度
流 動 資 產		117,836	163,765	101,942	121,042	138,587	206,092
固 定 資 產		8,753	5,701	4,091	3,538	3,984	3,598
無 形 資 產		-	-	56	56	56	-
其 他 資 產		11,011	19,713	10,717	3,672	2,121	4,376
資 產 總 額		137,600	189,179	116,805	128,307	144,748	214,066
流動負債	分配前	17,485	30,976	13,040	13,876	27,524	19,459
	分配後	17,485	30,976	13,040	13,876	27,524	19,459
長 期 負 債		-	-	-	-	-	-
其 他 負 債		717	717	297	58	-	10,105
負債總額	分配前	18,202	31,693	13,337	13,934	27,524	29,564
	分配後	18,202	31,693	13,337	13,934	27,524	29,564
股	本	291,933	346,290	350,000	380,000	380,000	438,000
資 本 公 積		7,000	12,500	-	15,000	-	29,000
保留 盈餘	分配前	(179,535)	(201,304)	(246,532)	(280,627)	(262,775)	(282,498)
	分配後	(179,535)	(201,304)	(246,532)	(280,627)	(262,775)	(282,498)
金融商品未實現(損)益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
股東權益總 額	分配前	119,398	157,486	103,468	114,373	117,225	184,502
	分配後	119,398	157,486	103,468	114,373	117,225	184,502

44

單 位：新台 幣 仟元

2.簡明 損 益表

2.簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財務資料
	94 年	95 年	96 年	97 年	98 年	99年上半 年度
營業收入	74,055	137,644	49,332	167,995	163,620	43,712
營業毛利	25,886	48,421	17,985	49,439	84,234	19,537
營業損益	(45,304)	(39,971)	(57,585)	(36,145)	3,206	(20,278)
營業外收入	5,563	12,182	3,685	6,296	2,398	611
營業外支出	10,809	979	3,828	4,247	2,751	(56)
繼續營業部門稅前(損)	(50,550)	(28,768)	(57,728)	(34,096)	2,852	(19,723)
益 停業部門(損)益	-	-	-	-	-	-
非常(損)益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動累積影響	-	-	-	-	-	-
數 本期(損)益	(50,550)	(28,768)	(57,728)	(34,096)	2,852	(19,723)
每股盈餘(純損)	(1.81)	(0.91)	(1.66)	(0.93)	0.08	(0.50)

• (二) 影響 上述財 務 報表作一 致 性比較之重要事 項 如 會 計變動、公司合併或營業 部門 停 工 等 及其發生對 當 年度財 務 報表之 影響 ：

• 本公司自 九 十 八 年一月一日起採用新修訂之財 務會 計準 則 公報第十號「 存 貨之 會

• 計處理準 則 」。主要之修訂 包括 (一) 存 貨以成本與 淨 變現價 值 孰 低 者 衡 量， 且除 同類 別存 貨外 應 逐 項 比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生 當 期 認列 為銷貨成本；及(三) 異 常製造成本及 存 貨跌價 損 失 （ 或 回 升 利 益 ）應 分類為銷貨成本。 此項會 計變動，對 九 十 八 年度財 務 報表並 無 重大 影響 。

(三)最近五年度簽證 會 計師 姓 名及查核意見

1.最近五年度簽證 會 計師之 姓 名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
94年	誠品聯合會計師事務所	周志誠	無保留意見
95年	誠品聯合會計師事務所	周志誠	修正式無保留意見
96年	誠品聯合會計師事務所	周志誠	無保留意見
97年	誠品聯合會計師事務所	周志誠	無保留意見
98年	誠品聯合會計師事務所	周志誠、廖述忠	修正式無保留意見
99年上 半年度	誠品聯合會計師事務所	周志誠、廖述忠	修正式無保留意見

• 2.最近五年度更換 會 計師之 原因 說明：不適用。

45

(四)財 務 分析

1. 最近五年度之財 務 資 料 綜合分析

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			94年	95年	96年	97年	98年	99年上半 年度
財結 務構 （％）	負債佔資產比率		13.23	16.75	11.42	10.86	19.01	13.81
	長期資金佔固定資產比率		1,364.04	2,762.44	2,529.29	3,232.98	2,942.18	5,127.51
償債 能力 （％）	流動比率（％）		673.92	528.68	781.75	872.3	503.52	1,059.09
	速動比率（％）		575.96	472.00	592.89	625.34	362.00	788.25
	利息保障倍數		(1,272.14)	(2,624.34)	-	-	-	-
經營 能力	應收款項週轉率（次）		93.92	14.56	4.75	48.01	16.38	6.90
	平均收現日數		4	25	77	8	22	53
	存貨週轉率（次）		2.97	5.95	1.53	4.18	2.26	1.20
	應付款項週轉率（次）		10.4	8.25	2.64	31.09	8.77	4.11
	平均銷貨日數		123	61	239	87	162	304
	固定資產週轉率（次）		8.46	24.14	12.06	47.49	41.07	24.30
	總資產週轉率（次）		0.54	0.73	0.42	1.31	1.13	0.41
獲利 能力	資產報酬率（％）		(36.56)	(17.60)	(37.73)	(27.82)	2.09	(10.99)
	股東權益報酬率（％）		(42.05)	(20.78)	(44.24)	(31.30)	2.46	(13.07)
	佔實收資本 比率（％）	營業(損)益	(15.52)	(11.54)	(16.45)	(9.51)	0.84	(4.96)
		稅前(損)益	(17.32)	(8.31)	(16.49)	(8.97)	0.75	(4.82)
	純益率（％）		(68.26)	(20.90)	(117.02)	(20.30)	1.74	(45.12)
	每股純益(損)		(1.81)	(0.91)	(1.66)	(0.93)	0.08	(0.50)
現金 流量 (%)	現金流量比率		(255.70)	(66.32)	(376.64)	(219.81)	22.54	(175.31)
	現金流量允當比率		(447.40)	(490.93)	(517.56)	(377.50)	(299.13)	(271.52)
	現金再投資比率		(25.21)	(9.32)	(29.30)	(17.00)	3.45	(14.27)
槓桿度	營運槓桿度		(0.31)	(0.68)	(0.13)	(0.77)	20.59	(1.69)
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

46

• 2.最近二年度各 項 財 務 比 率 變動 原因 。 （若增減 變動未達20﹪者 可 免分析 ）

• (1) 負 債 佔資產比 率 ：主要係98年度新產品量產， 購料需求增加 ， 致應 付款 項增加 ， 致 負 債 佔資產比 率增加 。

• (2) 流動比 率 ： 除 98年度 下 降外，97年度有872.30%之高比 率 ，表示本公司短期 償 債 能力強度 相當 高。

• (3) 速動比 率 ： 由 97年度的625.34%又 下 降到98年度362.00%，表示本公司以現金、 有價證券、 應 收帳款及票 據等 流動資產 償 還流動負 債 能力高，皆維持在100% 以上。

• (4) 應 收帳款週 轉率 / 平 均收現日數：主要係98年12月營收較97年12月佳， 故應 收 帳款 增加 ， 致應 收款 項 週 轉率減 少及 應 收帳款收現日數 增加 。

• (5) 存 貨週 轉率 / 平 均銷貨日數：本公司 因 98年度銷售新產品，其 具 成本競爭優勢， 故 銷貨成本大幅降 低 ， 且因 看好新產品競爭優勢， 致 備貨 增加故整 體 存 貨 增 加 ， 致 使98年 存 貨週 轉率 降 低 達46%。

• (6) 應 付帳款週 轉率 ：主要係開發新產品， 故 備 料增加 。

• (7) 股東權益報酬 率 ：係98年度 由虧轉盈 ， 致 股東權益報酬 率增加 。

• (8) 純益 率 、 每 股 盈餘 ：主要係 因 98年度 由虧轉盈 ， 致 純益 率增加 。

• (9) 現金流量比 率 ：係98年度獲 利 ， 致 營業活動之現金流量 淨 流入 增加 ， 致 現金流 量比 率增加 。

• (10)現金流量允 當 比 率 ：係98年度獲 利增加 ， 故 營 運 活動所產生之 淨 現金流入 增 加 ， 致 現金流量允 當 比 率增加 。

• (11)現金 再 投資比 率 ：係 因 98年度獲 利 良好 致 本公司營業活動產生之現金流入 增 加 。

• (12)營 運 槓桿：係 因 98年度固定成本佔總成本比例 增加 ， 故 營 運 槓桿程度變大。

47

上 列 財 務 分析資 料 之計 算 公式如 下 ：

1. 財 務 結構

• ＝

• 負 債 占資產比 率 負 債 總額／資產總額。

• 長 期資金占固定資產比 率 ＝ （ 股東權益 淨 額＋ 長 期負 債） ／固定資產 淨 額。

2. 償債 能力

• ＝ 。

• (1) 流動比 率 流動資產／流動負 債

• ＝ － － 。

• (2) 速動比 率 （ 流動資產 存 貨 預付費用 ） ／流動負 債

• ＝ 。

• (3) 利 息 保 障倍數 所 得 稅及 利 息費用前純益／本期 利 息支出

3. 經營能力

• (1) 應 收款 項 ( 包括應 收帳款與 因 營業而產生之 應 收票 據 )週 轉率 ＝ 銷貨 淨 額／各 期 平 均 應 收款 項 ( 包括應 收帳款與 因 營業而產生之 應 收票 據 ) 餘 額。

• (2) 平 均收現日數＝365／ 應 收款 項 週 轉率 。

• (3) 存 貨週 轉率 ＝銷貨成本／ 平 均 存 貨額。

• (4) 應 付款 項 ( 包括應 付帳款與 因 營業而產生之 應 付票 據 )週 轉率 ＝ 銷貨成本／各 期 平 均 應 付款 項 ( 包括應 付帳款與 因 營業而產生之 應 付票 據 ) 餘 額。

• (5) 平 均銷貨日數＝365／ 存 貨週 轉率 。

• (6) 固定資產週 轉率 ＝銷貨 淨 額／固定資產 淨 額。

• (7) 總資產週 轉率 ＝銷貨 淨 額／資產總額。

4. 獲 利 能力

• (1) 資產報酬 率 ＝〔稅後 損 益＋ 利 息費用× （ 1－稅 率） 〕／ 平 均資產總額。

• ＝

• (2) 股東權益報酬 率 稅後 損 益／ 平 均股東權益 淨 額。

• ＝

• (3) 純益 率 稅後 損 益／銷貨 淨 額。

• (4) 每 股 盈餘 ＝ （ 稅後 淨利 － 特別 股股 利） ／ 加 權 平 均 已 發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比 率 ＝營業活動 淨 現金流量／流動負 債 。

• (2) 淨 現金流量允 當 比 率 ＝最近五年度營業活動 淨 現金流量／最近五年度(資本支

• 出＋ 存 貨 增加 額＋現金股 利 )。

• (3) 現金 再 投資比 率 ＝(營業活動 淨 現金流量－現金股 利 )／(固定資產毛額＋ 長 期 投資＋其他資產＋營 運 資金)。

6. 槓桿度：

• (1) 營 運 槓桿度＝(營業收入 淨 額－變動營業成本及費用)／營業 利 益

• ＝ － 。

• (2) 財 務 槓桿度 營業 利 益／(營業 利 益 利 息費用)

48

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年資產總額百分之一者：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度 項目	97年度		98年度		差異		說 明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	66,009	51.45	76,340	52.74	10,331	15.65	係98年度全年獲利，致使現金流入增加。
公平價值變動列 入損益之金融資 產-流動	6,175	4.81	-	-	(6,175)	(100.00)	係基金受益憑證於98年全數處份。
應收帳款	4,517	3.52	15,458	10.68	10,941	242.22	係因98年底出貨較97年底出增加致使應收帳款金額增加。
其他金融資產-流 動	3,801	2.96	4,663	3.22	862	22.68	係因98年支付外幣時所須開立信用狀的保證額度較97年增加 所致。
存貨	33,090	25.79	37,220	25.71	4,130	12.48	係因98年度銷售新產品，故備貨增加致使存貨增加。
預付款項	1,179	0.92	1,731	1.2	552	46.82	係因98年度增加RA測試之預付費用所致。
其他流動資產	6,272	4.89	3,175	2.19	(3,097)	(49.38)	係留抵稅額沖抵應收(退)稅款所致。
機器設備	6,836	5.33	9,516	6.57	2,680	39.20	係購買生產用之模具設備所致。
遞延費用	2,411	1.88	797	0.55	(1,614)	(66.94)	係無形資產依年限攤銷所致
應付帳款	3,873	3.02	14,226	9.83	10,353	267.31	係因98年度進貨增加所致。
應付費用	8,516	6.64	12,255	8.47	3,740	43.91	係因98年度獎金較97年度增加所致。
資本公積-發行股 票溢價	15,000	11.69	-	-	(15,000)	100.00	係97 年現金增資溢價發行所致。
營業成本	118,555	92.40	79,385	54.84	(39,170)	(33.04)	係98 年度因銷售新產品，其成本具競爭優勢，致使營業成 本大幅降低。
推銷費用	10,026	7.81	8,510	5.88	(1,516)	(15.12)	係因98 年度歐洲客戶出貨量減少致旅費減少，且未參加IFA 展覽致廣告費減少及日本出貨量減少致佣金減少。
管理費用	23,320	18.18	27,316	18.87	3,996	17.14	係因98 年度管理部人員由17 人增加至21 人薪資費用增加 所致。
研發費用	52,239	40.71	45,202	31.23	(7,037)	(13.47)	係因98 年度研發費用中各項攤提提列完畢所致。

49

年度 項目	97年度	97年度	98年度	98年度	差異	差異	說 明
	金額	%	金額	%	金額	%
利息收入	1,468	1.14	308	0.21	(1,160)	(79.02)	係98 年度銀行存款利率大幅降息所致。
兌換利益	3,834	2.99	1,384	0.96	(2,450)	(63.90)	係因98 年度匯率大幅變動所致。
兌換損失	4,224	3.29	2,550	1.76	(1,674)	(39.63)	係因98 年度匯率大幅變動所致。

50

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( )最近二年度財務報表及會計師查核報告。

• 1.97 年度財務表及會計師查核報告書：詳第 65 頁至第 80 頁。

• 2.98 年度財務表及會計師查核報告書：詳第 81 頁至第 103 頁。

• 2.99 年上半年度財務表及會計師查核報告書：詳第 104 頁至第 124 頁。

• (二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

• (三)申報發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之 財務報表：不適用。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無。

• (三)期後事項：請參閱本公開說明書第 122 頁。

• (四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

• 一

• ( )財務狀況

最近二度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響：

1.經營結果比較分析：

年 度 項 目	97年度	98年度	差	異
			金 額	％
流 動 資 產	121,042	138,587	17,545	14.49
固 定 資 產	3,538	3,984	446	12.61
無 形 資 產	56	56	-	-
其 他 資 產	3,672	2,121	(1,551)	(42.24)
資 產 總 額	128,307	144,748	16,441	12.81
流 動 負 債	13,876	27,524	13,648	98.35
其 他 負 債	58	-	(58)	(100.00)
負 債 總 額	13,934	27,524	13,589	97.53
股 本	380,000	380,000	-	-
資 本 公 積	15,000	-	(15,000)	(100.00)

51

保 留 盈 餘	(280,627)	(262,775)	17,852	(6.36)
股東權益總額	114,373	117,225	2,852	2.49
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1) 流動資產增加：係主要為98 年獲利致現金流入增加及應收帳款增加所致。 (2) 流動負債增加：主要係營運規模擴增，購入晶圓之應付帳款增加所致。 (3) 資本公積減少：係97 年現金增資發行普通股溢價之資本公積，經98 年股東常 會決議彌補虧損。

(二)經營結果之檢討與分析表

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量 與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

1.經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	97年度	98年度	增（減）金額	變動比例 （％）
營 業 收 入	167,995	163,620	(4,375)	(2.60)
營 業 成 本	(118,555)	(79,385)	(39,170)	(33.04)
營 業 毛 利	49,439	84,234	34,795	70.38
營 業 費 用	(85,584)	(81,029)	(4,555)	(5.32)
營業淨利( 損)	(36,145)	3,206	39,351	(108.87)
營業外收入及利益	6,296	2,398	(3,898)	(61.91)
營業外支出及損失	(4,247)	(2,751)	(1,496)	(35.22)
稅前淨( 損) 利	(34,096)	2,852	36,948	(108.36)
所得稅( 費用) 利益	-	-	-	-
本期淨利( 損)	(34,096)	2,852	36,948	(108.36)
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1) 營業成本減少：主要係98 年度推出新產品，其具成本價格優勢，致使營業 成本減少。 (2) 營業毛利、營業淨利及稅前淨利增加：係產品成本降低所致毛利率提高所 致。

2.預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 本公司主要從事無線影音通訊IC設計及模組生產等。98年度隨全球性金融風 暴影響漸緩，及本公司推出具成本優勢之產品，致產品毛利率提高，及整體獲利 增加。未來本公司除致力業務拓展外，更著重於產品開發、技術提升及降低成本， 藉以提升產競爭力，預計本公司未來年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。

52

• (三)現金流量

• 最近二年度流動性分析

單位：新台幣仟元；%

	97年度	98年度	增(減)金額及比例	增(減)金額及比例
			金額	%
營業活動現金流入(出)	(30,500)	6,204	36,704	120.34
投資活動現金流入(出)	(518)	4,128	4,646	896.91
融資活動現金流入(出)	45,000	-	(45,000)	(100.00)
最近二年度現金流量變動之主要原因： (1) 營業活動現金流入增加：主要原因為本期淨利增加，及銷貨量增加以致備料 需求增加，故應付帳款增加幅度較大。 (2) 投資活動現金流入增加：係98年度處份基金受益憑證。 (3) 融資活動現金流出增加：係因97 年度現金增資用以充實營運資金。

• 2.流動性不足之改善計畫︰不適用。

3.未來一年現金流動性分析

單位 : 新台幣仟元

期初現金餘額 (1)	全年來自營業活 動淨現金流量 (2)	全年現金流入 (出)量 (3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足額之 補救措施	現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
76,340	(15,808)	109,255	169,787	-	-
現金流量變動情形分析： 99年度預計全年來自營業活動之淨現金流出為15,808仟元，預計投資活動與 融資活動之淨現金流入為109,255 仟元，加計期初現金餘額76,340 仟元，預計現 金剩餘數為169,787仟元。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃：

• 1.最近年度轉投資政策：

本公司轉投資以與本業相關領域為主，期能提升本公司整體營運績效，且截 至目前為止，本公司並無任何轉投資。

• 2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：截至目前為止，本公司並無任何轉投 資。

• 3.來一年投資計劃：目前尚無相關投資規劃。

• (六)其他重要事項：無。

53

伍、特別記載事項

一、 內部控制制度執行狀況

一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改善建議：

年度	會計師改進建議事項	改善情形
96年度	1.建議資產異動單應註明異動 原因。	1.經抽查97 年度資產異動單計5 筆，皆已註明資產異動原因。
97年度	1.建議人事部當人員有變動 時應即時變更職務代理名 冊。 2. 建議MIS事務申請單應預先 連續編號用以控管表單是否 遺失及處理進度。	1.經抽核98/12/21之主管職務代理 名冊，已確實即時更新。 2.經檢視98 年度MIS 事務申請 單，均已填寫編號。
98年度	1.應於客戶訴怨分析處理報告 中增加客戶確定欄，用以確 定案件處理之情形。 2. 建議資金異動單應加日期及 預先連續編號，用以控管表 單之時序性及完整性。	1.經抽核99 年度8 月份開始之 「Failure Analysis Report」， 已增加Customer 欄位。 2.經抽查99 年度2 筆資金異動 單，皆已由ERP 系統即時自動賦 予日期及表單編號。

(二)內部稽核發現重大缺失之改善之情形：無。

(三)內部控制聲明書：詳第 56 頁。

(四)委託會計師專案審查出具之報告書：不適用。

二、經信用評等機構進行評等者，應揭露評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通 知應改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通 知應補充揭露之事項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明 書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。

54

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形：無。

• 十一、其他必要補充事項：無。

• 十二、發行人視所營利事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐 富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行 比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

• 十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及改善計劃或 因應措施：不適用。

55

鈺寶科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：99年7月28日

本公司民國 98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 一

• 本公司業已建立此 制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保 障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合 理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 。

• 執行是否有效 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估 。

• 及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督 每個組成要素又包括若干項 目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國98年12月31日之內部控制制度﹙含 對子公司之監督與管理 ﹚ ，包括知 悉 營運之效果及效率目標達成之程度、財務 報導 之可 靠性及相 關法令 之遵循有關的內部控制制 度等之設計及執行係 屬 有 效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、為公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第37條之規定，委託會計師專案 審查上開期 間 與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經 授 權 之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行 ， 、 、

• 係 屬 有效 並無影響財務資訊之記錄 處理 彙總及報告可靠性之重大缺失， 亦無影響保障資產安全，使資產在未經 授 權之情況下 逕 行取得、使用或處分之 重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有 虛偽 、 隱匿 等不法情事，將 涉 及證券 交易 法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 八、本聲明書業經本公司民國99年7月28日董事會通過，出 席 董事5人中，有0 人持 反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

鈺寶科技 股 份 有 限 公司

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56

陸、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、與本次發行有關之決議 文 ：

• 與本次發行有關之決議 文 (含 章 程新 舊 條 文 對 照 表)：請詳閱第58 頁至第64 頁。

57

鈺寶科技股份有限公司

第五屆第七次董事會議事錄

• 一、時 間：中華民國九十九年七月二十八日(星期三)上午十時整 二、地 點：新竹市水利路81 號6 樓之15 (本公司會議室) 三、主 席：蔡董事長 高忠 記 錄：張麗如

四、出席董事  ：[(詳如簽到簿)。 ]

列席監察人：(詳如簽到簿)。

五、報告事項：

• 案 由 一： 本公司九十九年第二季營業報告。

• 說 明： 99年度第2季財務資料，請參閱附件一至附件二。

六、承認及討論事項：

• 案 由 一： 擬修訂本公司九十九年度預算，提請 核議。

• 說 明： 擬修訂本公司九十九年度預算，修訂後之預算報表請參閱附件三 至附件五。

• 決 議： 全體出席董事一致同意通過。

• 案 由 二： 本公司擬發行員工認股權，提請 核議。

• 說 明： 1. 為吸引及留任本公司所需人才，並激勵及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，擬發行員工認股權憑證。

2. 員工認股權憑證發行及認股辦法及認股名單，請參閱附件六。

• 決 議： 除董事黃瑞榮、郭俊彬為利益關係人無參與表決權外，其餘出席 董事一致同意通過。

• 案 由 三： 為因應本公司實務營運及未來長遠發展所需，擬提名本公司發言 人與稽核主管，提請 核議。

• 說 明： 1. 擬提名行銷業務部周小鈴處長擔任本公司發言人；及提名林 宛螢擔任本公司稽核主管。

2. 發言人及稽核主管學經歷，請參閱附件七。

58

決 議： 全體出席董事一致同意通過。

• 案 由 四： 本公司擬申請公開發行暨登錄興櫃股票案，提請 核議。

• 說 明：[1.茲為本公司長期發展需要，及配合未來上市櫃之計畫，擬於適] 當時機向證期局申報補辦公開發行，暨向證券櫃檯買賣中心 申請登錄興櫃股票案。

• 2.實際公開發行及登錄興櫃日期授權董事長訂定之。

• 決 議： 全體出席董事一致同意通過，並提請股東臨時會討論通過。

• 案 由 五： 為因應公司實務所需及配合法令規定，擬訂定本公司「會計制 度」、「內部控制制度」、「內部控制制度總則」、「內部控制 制度自行檢查作業程序」、「內部稽核實施細則」及其他管理規 章，提請 核議。

• [為因應本公司實務所需及配合公開發行作業，擬訂(修)定本]

• 說 明：[1.] 公司各項管理辦法。

2. 修訂之管理辦法有：「會計制度」、「內部控制制度」、「內 部控制制度總則」、「內部控制制度自行檢查作業程序」、 「內部稽核實施細則」、「核決權限管理辦法」、「印鑑管 理辦法」、「取得或處份資產處理程序」、「資金貸予他人 作業程序」、「背 書保 證作業程序」、「股東會議事規則」、 「董事及監察人 選舉 辦法」、「董事會議事規則」、「財產 管理作業」、「 負債 承 諾 及或有事項管理辦法」、「 職 務 代 理辦法」、「財務與 非 財務資 訊 管理」、「 集團企 業、 特 定 公司與關係人 交易 作業程序」、「 子 公司營運管理辦法」 等 管理規章。

• 3 . 新訂定之管理辦法有：「票 據 管理辦法」、「預算管理辦法」、 「財務報表 編製流 程之管理」、「 防範 內 線交易 之管理」 等 管理規章。

• 決 議： 全體出席董事一致同意通過，並提請於股東臨時會報告修訂「董 事會議事規則」，討論通過修訂「背 書保 證作業程序」、「資金 貸予他人作業程序」、「取得或處份資產處理程序」、「股東會 議事規則」、「董事及監察人 選舉 辦法」 等 管理規章。

• 案 由 六： 為因應本公司股票興櫃 掛牌 ，擬辦理股票 徵 提案，提請 核議。

• 說 明：[1.][依據] [「財][團] [法人中華民國櫃檯買賣中心證券][商] [營業處所買賣興] 櫃股票 審 查 準 則」第八 條 規定，公開發行公司申請股票登錄 為櫃檯買賣，應提出發行公司擬櫃檯買賣股份總 數 之 百分 之 三以上 且不 得 低 於五十 萬 股，由發行公司之 輔導推薦 證券 商

59

認 購 。

2. 擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 3 . 提請討論。

• 決 議： 全體出席董事一致同意通過，並提請股東臨時會討論通過。

• 案 由 七： 提報本公司九十九年度稽核計 劃 ，提請 核議。

• 說 明：[本公司九十九年度稽核計][劃] [，請參閱附件八。 ]

• 決 議： 全體出席董事一致同意通過。

• 案 由 八： 出 具 本公司九十八年度「內部控制 聲 明 書 」案， 敬 請 承認。

• 說 明：[本公司內部控制制度][聲] [明][書] [，茲][依據] [主管機關「公開發行公司][建] 立 內部控制制度處理 準 則」之規定，自行檢查九十八年度內部控 制制度 設 計及 執 行 的 有 效性 ，並 依 規定 格式 作 成 內部控制制度 聲 明 書編製完成 ，請參閱附件九。

• 決 議： 全體出席董事一致同意通過。

• 案 由 九： 本公司 召 開民國99年股東臨時會，提請 核議。

• 說 明：[擬訂民國99年8月16日上午9時][正] [，][假] [新竹市水利路81號2樓(][旭家] 經 貿園區 國際會議 廳 ) 召 開股東臨時會。會議主要內 容 如 下 ： 一

• ( ) 報告事項：

  1. 修訂本公司「董事會議事規則」

• (二) 討論事項：

  1. 本公司擬申請公開發行暨登錄興櫃股票案

  2. 討論本公司興櫃 掛牌 之股票 徵 提作業

• 修訂本公司「背 書保 證作業程序」、「資金貸與他人作 業程序」、「取得或處份資產處理程序」、「股東會議 事規則」、「董事及監察人 選舉 辦法」 等 管理規章。

(三) 臨時 動 議

• 決 議：[全體出席董事一致同意通過。 ]

七、臨時 動 議：無。

八、 散 會

60

盈餘分配表 ( 九十八年度 )

單位：新 臺 幣元

盈餘分配表(九十八年度)	單位：新臺幣元	單位：新臺幣元
項 目	金 額		備 註
	小 計	合 計
期初餘額 加：本年度可供分配盈餘 本年度稅後淨利(損) 資本公積 可供分配盈餘(虧) 減： 提列法定盈餘公積(註一) 提列股東權益減項特別盈餘公積(註二) 分配項目：(註三) 股東股息 股東紅利 期末未分配盈餘(虧)	2,852,180 15,000,000 - - - - - -	(280,627,294) (262,775,114) (262,775,114)

61

鈺寶科技股份有限公司 章程修訂條文對照表

條號	原條文	修改後條文		修訂理由
第三條	本公司得就業務之需要對外保證。	本公司得就業務之需要對外保證， 本公司背書保證作業程序辦理。	其作業依照	文字修正。
第六條	刪除。	本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定		依公司法第28 條增 訂。
		辦理。
第七條	本公司資本總額定為新台幣陸億元，分為陸仟 萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份， 授權董事會分次發行。 前項資本總額中，保留柒佰萬股供員工認股權 憑證行使認股權使用之股份數額，並授權董事 會決議分次發行。	本公司資本總額定為新台幣拾億 元，分為壹億 股 ，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授 權董事會分次發行。 得於實收資本額百分之十五以內供發行員工認		提高額定股本及文字 修訂。
		股權憑證時使用 ，並授權董事會決議分次發行。
第八條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名 或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機 構簽證後發行之。本公司發行新股時得就該次 發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，依 本項發行之股票並應洽股票集中保管事業機構 登錄之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名 或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機 構簽證後發行之。本公司公開發行後 ，發行新 股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免 印製股票，依前 項發行之股票並應洽股票集中 保管事業機構登錄之。		依公司法第162-1、 162-2 及配合主管機 關推動股票全面無實 體發行。
第八條之一	本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發 行公司股務處理準則」規定辦理。	本公司公開發行後 ，股務處理依主管機關所頒 佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。		文字修正。
第九條	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日 內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內 均停止之。	股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日		依公司法第165 條第 3 項規定。
		內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定
		分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內
		均停止之；本公司公開發行後 ，股票之過戶更 名，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利 及其他利益之基準日前五日內均停止之。前兩 項期間，自開會日或基準日起算。
第十條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一 次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時 會於必要時依相關法令召集之。	本公司 股東會分常會及臨時會二種，常會每年 召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法 召開。臨時會於必要時依相關法令召 集之。		依公司法170 條、171 條規定。
第十條之一	股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之 召集於開會十五日前，將開會日期、地點及召 集事由通知各股東。	股東常會之召集應於開會二十日前，臨時會之		依證交法26-2 條 及公司法 172 條規 定。
		召集於開會十日前，將開會日期、地點及召集
		事由通知各股東。本公司公開發行後 ，股東常 會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集於 開會十五日前，將開會日期、地點及召集事由 通知各股東。股東會之召集通知，經股東同意 者，得以書面或電子方式為之，但持有記名股
		票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第十條之二		股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，		依公司法182-1 及 208 條規定。
		遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事
		長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人
		者，由董事互推一人代理之。股東會由董事會
		以外之其他召集權召集者，主席由該召集權人
		擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人
		擔任之。
第十一條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發 之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東 委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」規定辦理。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發 之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東 委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 外，若本公司於公開發行後 ，悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。		文字修正。
第十二條	股東每一股有一表決權，但有公司法第一七九 條規定之情事者，無表決權。	股東每一股有一表決權，但有公司法第一七九 條規定之情事者，無表決權。本公司召開股東 會時，得採行以書面或電子方式行使其表決		公司法第177-1 條及 179 條。
		權，其以書面或電子方式行使表決權時，其行
		使方法應載明於股東會召集通知。

62

條號	原條文	修改後條文	修改後條文	修訂理由
第十三條之一	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會 主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄 分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持 有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式 為之。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會 主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄 分發各股東，且於本公司存續期間 ，應永久保 存。本公司公開發行股票後，對於持有記名股 票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發 ，得 以公告方式為之。出席股東簽名簿及代理出席 之委託書保存期限，除公司法另有規定外，保		公司法183 條
		存期限至少一年。前項議事錄之製作及分發，
		得以電子方式為之。
第十三條之二		持有已發行股份總數百分之一以上股份之股		依公司法第 172-1 條 規定。
		東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以
		一項且以三百字為限，超過者，均不列入議案；
		提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並
		參與該項議案討論。其相關作業皆依公司法及
		相關規定辦理。
第十三條之三		配合發行人募集與發行有價證券處理準則第五		配合員工認股權憑證 增列及依『發行人募 集與發行有價證券處 理準則』第56-1 條 規定。
		十六條之一規定，本公司得經股東會代表已發
		行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決
		權三分之二以上之同意，以低於發行日之收盤
		價發行員工認股權憑證。
第十三條之四		本公司如欲撤銷股票公開發行，除須董事會核		為確保股東權益，以 維護股東適當表示意 見之權利。
		准外，並經股東會代表已發行股份總數過半數
		股東之出席，出席股東表決權二分之一以上之
		通過，始得為之。
第十四條	本公司設董事5 人，監察人2 人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選任，連選得連 任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票 之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會 頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	本公司設董事五至七人 ，監察人二至三人 ，任 期三年，由股東會就有行為能力之人選任之， 連選得連任。本公司公開發行股票後 ，全體董 事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額 悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則」所規定之標準訂定之。		修訂董監席次。依證 券交易法第26-3 條 及公司法第216 條。
第十五條之一		本公司公開發行後，得設立獨立董事，本公司 董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且 不得少於董事席次五分之一，並依公司法192-1		依證券交易法14-2 條規定。
		條，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之規定。
第十五條之二		本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選 舉法，每一股份有與應選出董事人數或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當 選為董事或監察人，該方法有修正之必要時， 除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召		依公司法第172 條、 198 條規定。
		集事由中列舉並說明其主要內容。
第十五條之三		本公司公開發行後，董事之選舉，獨立董事與 非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名 額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨 立董事與非獨立董事。		配合公開發行申請新 增。
第十六條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依 公司法第二百零八條規定辦理。	董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並 為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事 會召集通知，得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真為之。若遇緊急情事，得不經書面通知 隨時召集董事會。		公司法第208 條
第十六條之一	董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董 事過半數出席，以出席董事過半數之同意行 之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列 舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出 席董事會，但以一人受一人之委託為限。	董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董 事過半數出席，以出席董事過半數之同意行 之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列 舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出 席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事		公司法第 206、205 條。

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條號	原條文	修改後條文	修訂理由
		會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參
		與會議者，視為親自出席。
第十六條之二		監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席 董事會陳述意見，但不得加入表決。	本條配合公司法第 218-2、221 條新增。
第十七條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。	全體董事及監察人之報酬，依董事、監察人對 本公司營運參與之程度及貢獻價值暨同業通常 水準及公司經營狀況議定之。	文字修正。
第十七條之一		本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之規 定，於任期內為董事及監察人購買責任險，有 關投保事宜授權董事會全權處理。	增訂董監責任險。
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款， 彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公 積，次就其餘額提列： 員工紅利不低於百分之十二，董事、監察人酬 勞百分之二，餘額加計累積未分配盈餘，再由 董事會擬具股東紅利分配議案，經股東會決議 後分派之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款， 彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公 積，次就其餘額提列： 員工紅利不低於百分之十二，董事、監察人酬 勞百分之三，餘額加計累積未分配盈餘，再由 董事會擬具股東紅利分配議案，經股東會決議 後分派之。 員工紅利得以現金或發行新股方式發放之，其 發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件由董事會訂定之。	公司法 235 條 配合未來員工激勵措 施、獨立董事及具獨 立職能監察人引進後 應考量發放董監事酬 勞、增列員工紅利發 放對象及證期局平衡 股利政策修改。
		本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長 期營運規劃，股東紅利分派得以現金或股票方 式發放，股東現金紅利分派之比例以不低於股 東紅利總額之百分之十為原則。前述盈餘分派 之種類及比例，得由董事會視當年度實際獲利 及資金狀況擬具分派案，提報股東會決議調整 之。
第二十條之一	本公司分派股利時主要係考量公司未來擴展 營運規模及現金流量之需求，以股票股利為 主，得搭配部份現金股利。前述股票股利發放 比率原則上不低於百分之三十，現金股利原則 上不高於百分之七十。前述盈餘提供分派之比 率及股票、現金股利之比率，得視實際獲利及 資金狀況，經股東會決議調整之。	(刪除)	與二十條合併。
第廿二條	本章程訂立於民國八十六年十二月二十六日。 第一次修正於民國八十七年二月二十三日。 第二次修正於民國八十七年八月十日。 第三次修正於民國八十七年九月十日。 第四次修正於民國八十八年九月十三日。 第五次修正於民國八十九年一月二十日。 第六次修正於民國八十九年五月十五日。 第七次修正於民國八十九年八月二十三日。 第八次修正於民國九十年七月二十五日。 第九次修正於民國九十一年六月二十八日。 第十次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十一次修正於民國九十二年十一月三日。 第十二次修正於民國九十三年九月二十七日。 第十三次修正於民國九十四年六月三日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十九日。 第十五次修正於民國九十七年六月二十五日。 第十六次修正於民國九十八年六月二十九日。	本章程訂立於民國八十六年十二月二十六日。 第一次修正於民國八十七年二月二十三日。 第二次修正於民國八十七年八月十日。 第三次修正於民國八十七年九月十日。 第四次修正於民國八十八年九月十三日。 第五次修正於民國八十九年一月二十日。 第六次修正於民國八十九年五月十五日。 第七次修正於民國八十九年八月二十三日。 第八次修正於民國九十年七月二十五日。 第九次修正於民國九十一年六月二十八日。 第十次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十一次修正於民國九十二年十一月三日。 第十二次修正於民國九十三年九月二十七日。 第十三次修正於民國九十四年六月三日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十九日。 第十五次修正於民國九十七年六月二十五日。 第十六次修正於民國九十八年六月二十九日。 第十七次修正於民國九十九年六月二十八日。	增訂章程修訂日期。

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鈺寶科技股份有限公司

會計師查核報告書

鈺寶科技股份有限公司 公鑒:

鈺寶科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十 二月三十一日之資產負債表暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民 國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財 務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公 認會計原則編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國九十七年十二月 三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月 一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成 果與現金流量。

誠品聯合會計師事務所

所址:台北市復興北路35 號11 樓 TEL: (02)27786699/FAX:(02)27786799

會計師：

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鈺寶科技股份有限公司 資 產 負 債 表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位:新台幣元

			九十七年底		九十六年底					九十七年底		九十六年底
資 產	附 註		金 額	%	金 額	%	負債及股東權益	附 註		金 額	%	金 額	%
流動資產							流動負債
現金及約當現金	三之(一)		$66,008,526	51.45	$52,026,818	44.54	應付帳款			$3,872,968	3.02	$3,754,319	3.22
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	三之(二)		5,973,136	4.65	7,674,860	6.57	應付費用			8,515,797	6.64	9,041,706	7.74
公平價值變動列入損益之金融資產評價調整	三之(二)		201,550	0.16	374,829	0.32	預收款項			34,112	0.03	1,284	－
應收帳款	三之(三)		4,516,599	3.52	2,481,578	2.12	其他流動負債			1,453,270	0.19	242,988	0.21
其他金融資產-流動	三之(四)及四		3,800,860	2.96	8,921,682	7.64	流動負債合計			13,876,147	9.88	13,040,297	11.17
存貨	三之(五)		33,089,707	25.79	23,608,597	20.21	其他負債
預付款項			1,179,367	0.92	1,019,378	0.87	退休金準備/應計退休金負債	三之(八)		57,966	0.04	296,884	0.25
其他流動資產	三之(六)		6,271,997	4.89	5,834,360	5.00	其他負債合計			57,966	0.27	296,884	0.25
流動資產合計			121,041,742	94.34	101,942,102	87.27	負債合計			13,934,113	10.15	13,337,181	11.42
固定資產
成本							股東權益
機器設備			6,836,327	5.33	6,314,327	5.40	股本
生財器具			2,906,856	2.26	2,969,856	2.54	股本			380,000,000	296.17	350,000,000	299.64
其他固定資產			58,794,397	45.82	58,714,397	50.27	資本公積
成本合計			68,537,580	53.85	67,998,580	58.21	資本公積			15,000,000	11.69	－	－
累積折舊		(	65,559,898 )(	51.09 )(	63,907,783 )(	54.71 )	保留盈餘
預付設備款			560,000	0.44	－	－	未提撥保留盈餘		(	280,627,294 )(	218.01)(	246,531,779)(	211.06
固定資產淨額	三之(七)		3,537,682	2.76	4,090,797	3.50	股東權益合計	三之(九)		114,372,706	89.85	103,468,221	88.58 )
無形資產
遞延退休金成本			55,607	0.04	55,607	0.05
其他資產
存出保證金			1,260,953	0.98	1,207,653	1.04
未攤銷費用			2,410,835	1.88	9,509,243	8.14
其他資產合計			3,671,788	2.86	10,716,896	9.18	負債及股東權益總計			$128,306,819	100.00	$116,805,402	100.00
資產總計			$128,306,819	100.00	$116,805,402	100.00

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份) 負責人: 經理人: 主辦會計:

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鈺寶科技股份有限公司

損 益 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

項 目

單位:新台幣元 九十七年度 九十六年度 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ $168,235,006 100.14 $49,444,858 100.23 ( 128,124 ) ( 0.07) ( 107,000 ) ( 0.22) ( 112,267 ) ( 0.07) ( 5,752 ) ( 0.01) 167,994,615 100.00 49,332,106 100.00 ( 112,691,649 ) ( 70.57) ( 31,347,150 ) ( 63.54) 55,302,966 32.92 17,984,956 36.46 ( 85,584,309 ) ( 50.94) ( 75,569,518 ) (153.19) ( 30,281,343) ( 18.03) ( 57,584,562 ) (116.73) 56,497 0.03 125,692 0.25 1,467,898 0.87 2,534,595 5.14 14,794 0.01 - - 68,500 0.04 - - 3,834,215 2.28 470,780 0.95 12,000 0.01 - - 842,416 0.50 447,008 0.91 - - 106,919 0.22 6,296,320 3.74 3,684,994 7.47 ( 4,224,273 ) ( 2.45) ( 297,169 ) ( 0.60) ( 5,863,772 ) ( 3.41) ( 2,005,846 ) ( 4.07) ( 22,447 ) ( 0.01) ( 1,525,232 ) ( 3.09) ( 10,110,492 ) ( 5.87) ( 3,828,247 ) ( 7.76) ( 34,095,515 ) ( 19.11) ( 57,727,815 ) (117.02) 三(十) - - - - ( $34,095,515 ) ( 19.11) ( $57,727,815 ) (117.02)

營業收入 銷貨收入總額 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本 營業毛利(毛損) 營業費用 營業淨利(淨損) 營業外收入及利益 金融資產評價利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 租金收入 什項收入 退休金利益 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 兌換損失 存貨趺價及呆滯損失 什項支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利(淨損) 所得稅費用 本期淨利(淨損)

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人:                   經理人:                   主辦會計:

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鈺寶科技股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣元

九十六年度 96 年1 月1 日餘額 認股權證轉換新股 資本公積彌補虧損 96 年度淨損 96 年12 月31 日餘額 九十七年度 97 年1 月1 日餘額 97 年現金增資 97 年度淨損 97 年12 月31 日餘額	股本 資本公積 未提撥保留盈餘 合計 $346,290,000 $12,500,000 ( $201,303,964) $157,486,036 3,710,000 - - 3,710,000 - ( 12,500,000) 12,500,000 - - - ( 57,727,815)( 57,727,815 ) $350,000,000 $- ( $246,531,779) $103,468,221 $350,000,000 $- ( $246,531,779) $103,468,221 30,000,000 15,000,000 - 45,000,000 - - ( 34,095,515)( 34,095,515 ) $380,000,000 $15,000,000( $280,627,294) $114,372,706

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

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鈺寶科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

			單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目		九十七年度		九十六年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(淨損)	(	$34,095,515 )	(	$57,727,815)
調整項目：
折舊		1,735,531		2,273,693
各項攤銷		8,395,308		9,150,647
存貨報廢、呆滯、跌價損失		5,863,772		2,005,846
處分投資利益	(	68,650 )		-
金融資產評價利益	(	56,347 )	(	125,692)
應收帳款(增加)減少	(	2,035,021 )		15,791,381
其他金融資產-流動減少		5,120,822		7,203,651
存貨(增加)	(	15,344,882 )	(	8,181,557)
其他流動資產增加	(	437,637 )	(	199,030)
應付帳款增加(減少)		118,649	(	16,267,518)
應付費用減少	(	525,909 )	(	1,862,087)
預收款項增加(減少)		32,828	(	17,188)
其他流動負債增加		1,210,282		211,142
退休金準備/應計退休金負債減少	(	238,918 )	(	420,213)
處份固定資產利益	(	14,794 )		-
預付款項(增加)減少	(	159,989 )	(	894,237)
遞延退休金成本增加		-	(	55,607)
營業活動之淨現金流出	(	30,500,470 )	(	49,114,584)
投資活動之現金流量：
短期投資(增加)減少		2,000,000		-
購置固定資產	(	1,652,000 )	(	663,520)
存出保證金增加	(	53,300 )	(	2,400)
未攤銷費用增加	(	1,296,900 )	(	152,000)
出售固定資產價款		484,378		-
投資活動之淨現金流出	(	517,822 )	(	817,920)
融資活動之現金流量：
現金增資		45,000,000		3,710,000
融資活動之淨現金流入		45,000,000		3,710,000
本期現金及約當現金增加(減少)數		13,981,708	(	46,222,504)
期初現金及約當現金餘額		52,026,818		98,249,322
期末現金及約當現金餘額		$66,008,526		$52,026,818
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)		$-		$-
本期支付所得稅		$141,859		$247,244
不影響現金流量之投資及融資活動		-		-
金融資產評價利益		$56,347		$125,692
資本公積彌補虧損		$-		$12,500,000

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

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鈺寶科技股份有限公司

財 務 報 表 附 註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位:新台幣元

一、 公司沿革及業務範圍

鈺寶科技股份有限公司原名凌源通訊股份有限公司，於民國九十二年十二月 更名，公司係於民國八十七年一月二十三日奉准設立。主要業務為無線影音IC 晶片之研發設計、模組製造與業務行銷。截至民國九十七年十二月三十一日止， 本公司員工人數為51 人。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本公司財務報表係依照我國一般公認會計原則編制。重要會計政策之彙總說 明及衡量基礎如下：

（一）外幣交易

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性金融商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用， 按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差 額列為當年度損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產以成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡 量。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司外幣財務報表換算後所得之股 東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價作為評價基礎。

（二）公平價值變動列入損益之金融資產及負債

係未能符合避險會計之衍生性金融商品。原認列時，係以公平價值衡量，交 易成本列為當期費用。後續評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期 損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

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（三）其他金融資產

其他金融資產係指現金及銀行存款、短期投資、應收票據及帳款、長期股權 投資以外之金融資產。

（四）存貨

存貨係依成本（採加權平均法）與市價孰低之原則評價，比較成本與市價孰 低法時採總額比較法，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以 淨變現價值為市價。

（五）固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可 使用狀態前所發生之利息予以資本化列入相關資產成本。重大增添、改良及重置 支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼 續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資 產之耐用年數如下：

1.機器設備：2~5 年。

2.辦公設備：3~6 年。

3.租賃改良：3~10 年。

4.研發設備：3 年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

（六）其他資產

遞延費用包括專利權及電腦軟體等支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三 年平均攤銷。

（七）收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列，相關成本 配合收入於發生時承認。

(八)員工退休金

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退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休 金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給 付義務與退休金損益之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休金辦法者，則依權責 發生基礎，將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

（九）所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差 異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅 暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差 、 異 虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評 估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵金額。遞延所得稅資產或負債依其相 ， 關資產或負債之分類 劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依 預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎依所得稅 法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行 政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之 稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得 稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈 餘之日列為當期費用。

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號【所得稅抵減之 會計處理準則】之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投 資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

(十)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產 生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損 ， 失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失 嗣後若已不存在或減 損即予迴轉增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失 下，減除後提列折舊或攤銷後之數。

三、重要會計科目說明

一 ( )現金及約當現金

民國九十七年及九十六年十二月三十一日現金及約當現金之明細如下：

72

現金 銀行存款 合計	九十七年底 $35,174 65,973,352 $66,008,526	九十六年底
		$35,000 51,991,818
		$52,026,818

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

民國九十七年及九十六年十二月三十一日明細如下：

公平價值變動列入損益之 金融資產開放型基金 公平價值變動列入損益之 金融資產評價調整 市價	九十七年底 $5,973,136 201,550 $6,174,686	九十六年底
		$7,674,860 374,829
		$8,049,689

(三)應收票據及帳款淨額

應收票據 應收帳款 減:備抵壞帳 應收票據及帳款淨額	九十七年底 $- 4,516,599 4,516,599 - $4,516,599	九十六年底
		$- 2,481,578
		2,481,578 -
		$2,481,578

(四)其他金融資產-流動

民國九十七年及九十六年十二月三十一日其它金融資產-流動之明細如下：

受限制定期存款 其他應收款 合計	九十七年底 $3,000,000 800,860 $3,800,860	九十六年底
		$8,366,850 554,832
		$8,921,682

(五)存貨

民國九十七年及九十六年十二月三十一日存貨之明細如下：

73

原料 在製品 製成品 商品 減:備抵存貨跌價及呆滯損失 存貨淨額	九十七年底 $20,355,592 5,249,996 28,706,154 109,246 ( 21,331,281) $33,089,707	九十六年底
		$11,299,179 4,480,443 23,173,193 123,291 (15,467,509)
		$23,608,597

上列存貨於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之投保保額分別為 20,000,000 元及18,000,000 元。

(六)其他流動資產

民國九十七年及九十六年十二月三十一日其他流動資產之明細如下：

留抵稅額 員工借支 其他 合計	九十七年底 $4,800,449 1,471,548 - $6,271,997	九十六年底
		$5,813,860 - 20,500
		$5,834,360

(七)固定資產

民國九十七年及九十六年十二月三十一日固定資產之明細如下：

74

九十六年底

九十七年底

項 目

項 目	九十七年底	九十六年底
成本 機器設備 生財器具 研發設備 其他設備 小計 累計折舊 機器設備 生財器具 研發設備 其他設備 小計 預付設備款 合 計	$6,836,327 2,906,856 56,137,100 2,657,297 $68,537,580 $6,250,297 2,826,123 55,229,416 1,254,062 $65,559,898 $560,000 $3,537,682	$6,314,327 2,969,856 56,137,100 2,577,297
		$67,998,580
		$5,891,898 2,616,311 54,386,557 1,013,017
		$63,907,783
		$-
		$4,090,797

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，固定資產之投保保額為 4,000,000 元及 4,500,000 元。

(八)員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十一日以前受聘雇之員工且 於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條 例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工 只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，本公司 自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專 戶，九十七年及九十六年認列之退休金成本分別為 2,098,424 元及 2,233,099 元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之 規定，員工退休金係按服務年資及退休前六個月之平均薪資計算。本公司依員工每月 薪資總額百分之二提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該等委員 會名義存入中央信託局之專戶。本公司於九十七年度及九十六年度依專業精算人員所 出具之精算報告，認列之退休金利益均為103,489 元，帳列其他收入。

確定給付退休辦法之退休金基金及應計退休金負債之變動情形如下：

75

退休金基金 期初餘額 本期提撥 本期孳息 本期支付 本期報酬 期末餘額 應計退休金負債 期初餘額 本期沖銷退休金費用 本期轉列退休金利益 本期遞延退休金成本 期末餘額	九十七年度 $4,609,513 135,429 - - 168,383 $4,913,325 $296,884 ( 79,822) (103,489) (55,607) $57,966	九十六年度
		$4,104,072 386,302 - - 119,139
		$4,609,513
		$717,097 ( 368,901) (106,919) 55,607
		$296,884

(九)股東權益

（1）股本及增減資案

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司核定股本總額分別 為 600,000,000 元和450,000,000 元，每股面額10 元， 60,000,000 股和 45,000,000 股，已發行股份各為 38,000,000 股和35,000,000 股。

， 本公司於民國九十七年四月二十一日經董事會決議 辦理現金增資 3,000,000 股，每股面額10 元，共計 30,000,000 元，相關變更登記業已辦理完 竣。

本公司於民國九十六年十一月八日經董事會決議，辦理員工執行認股權證發 行新股 371,000 股，每股發行價格為10 元，共計 3,710,000 元相關變更登記業 已辦理完竣。

(2)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本用，不得用以分配現金股 利。本公司於民國九十七年四月二十一日經董事會決議現金增資以溢價發行新股 3,000,000 股，每股以新台幣15 元發行。。民國九十七年及九十六年十二月三 十一日之資本公積分別為15,000,000 元及 0 元係股本溢價之金額。

76

（3）保留盈餘及股利政策

， 一 依本公司章程規定年度總決算如有盈餘 除依法完納 切稅捐外，應先彌補 ， 以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘 除酌予保留外，董 事會擬具盈餘分配案，其中百分之二為董監事酬勞，百分之十二以上為員工紅 利，其餘提請股東會決議分配之。

(十)所得稅

本公司應稅所得適用稅率為 25%，且自民國八十七年度起，營利事業當年度之盈餘未作分 配者，應就未分配盈餘加徵 10%之營利事業所得稅,有關所得稅揭露明細如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅費用	九十七年度 $- - $-	九十六年度 $- - $-

（1）民國九十七年及九十六年度本公司損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算 之所得稅額與預計所得稅費用間之差異如下：

稅前淨利依法定稅率 計算之所得稅額 憑證未符稅法調整數 停徵之證券交易所得 金融資產評價利益 投資抵減淨(增加)減少 虧損扣抵本期減少數 遞延所得稅資產備抵 評價本期(提列數)迴轉數	九十七年度 ( $8,233,361) 3,462 ( 74,569) 43,320 ( 2,509,,119) 335,789 10,434,478 $-	九十六年度
		( $14,431,954) 565 - ( 31,423) 1,758,527 19,680,116 ( 6,975,831)
		$-

（2）民國九十七年及九十六年度本公司遞延所得稅利益之組成主要項目如下：

77

存貨呆滯及跌價回升利益(損失) 職工福利超限 未實現兌換損失 投資抵減淨減少 虧損扣抵淨增加(減少)數 評價本期增加(減少)數	九十七年度 ( $1,465,943) - 22,718 ( 2,509,119) ( 6,482,134) 10,434,478 $-	九十六年度
		( $501,461) - ( 31,282) 1,758,527 5,750,047 ( 6,975,831)
		$-

（3）民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產及負債如 下：

遞延所得稅資產-流動 備抵評價- 遞延所得稅資產-流動 淨遞延所稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 遞延所得稅資產-非流動 備抵評價- 遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 備抵遞延所得稅負債-非流動 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	九十七年底 $10,622,553 (10,622,553) $290,565 ( $290,565) $- $115,676,202 (115,676,202) $- $- - $-	九十六年底
		$32,776,015 ( 32,776,015)
		$- $-
		$-
		$82,797,697 ( 82,797,697)
		$- $- -
		$-

上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產(負債)項下，非流動 遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

（4）民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司產生遞延所得稅資產或負 債之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

78

備抵存貨呆滯及跌價損失 未實現兌換損失 退休金財稅差異 投資抵減 虧損扣抵	九十七年底	所得稅影響數 $5,332,820 (282,001) 153,748 43,800,911 77,002,712 $126,008,190	九十六年底
	金額 $21,331,281 (1,128,004) 614,991 43,800,911 308,010,847		金額 $15,467,509 125,127 614,991 41,291,792 280,920,048	所得稅影響數
				$3,866,877 31,282 153,748 41,291,792 70,230,013
				$115,573,712

（5）本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十五年度。

（6）截至九十七年十二月三十一日止，依促進產業升級條例規定，本公司因投 資於研究發展支出及機器設備，而依法得享受且尚可供抵減以後年度應納營利事 業所得稅之抵減及最後可抵減年度如下：

最後可抵減年度 98年度 99年度 100年度 101 年度	九十七年度尚可抵減稅額
	$5,281,169 18,576,643 8,493,066 11,450,033
	$43,800,911

（7）本公司虧損扣抵餘額及其屆滿年限如下：

發生年度 92年度 93年度 94年度 95 年度 96年度 97年度	原始虧損尚未扣抵餘額 $80,263,226 73,304,788 40,671,242 29,657,367 55,720,272 28,393,952 $308,010,847	屆滿年限
		102年 103年 104年 105 年 106年 107年

（8）兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配 之稅額扣抵比率	九十七年底 $15 0%	九十六年底
		$15
		0%

79

（9）民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司累積虧損資訊如下：

屬八十六年度以前 屬八十七年度以後	九十七年底 $- ( 280,627,294) ( $280,627,294)	九十六年底
		$- ( 246,531,779)
		( $246,531,779)

、 、 (十一)用人 折舊 折耗及攤銷之營業成本及費用

本公司民國九十七年及九十六年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

性質別\功能別		九十七年度			九十六年度	九十六年度
	屬於營業成 本者	屬於營業費用 者	合計	屬於營業 成本者	屬於營業費用 者	合計
用人費用
薪資費用	$-	$41,392,064	$41,392,064	$-	$41,197,906	$41,197,906
勞健保費用	$-	$2,885,333	$2,885,333	$-	$2,919,700	$2,919,700
退休金費用	$-	$2,098,424	$2,098,424	$-	$2,233,099	$2,233,099
其他用人費用	$-	$1,276,313	$1,276,313	$-	$1,297,753	$1,297,753
折舊費用	$-	$1,735,531	$1,735,531	$-	$2,273,693	$2,273,693
折耗費用	$-	$-	$-	$-	$-	$-
攤銷費用	$-	$8,395,308	$8,395,308	$-	$9,150,647	$9,150,647

四、質押之資產

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日提供下列資產做為進貨之 擔保品：

擔保品：
質押資產 其他金融資產-流動 定期存款	九十七年底 $3,000,000	九十六年底
		$8,366,850

五、其他

重分類

民國九十六年度財務報表中若干金額為配合民國九十七年度財務報表之表達，以作適當之 重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

80

鈺寶科技股份有限公司

會計師查核報告書

鈺寶科技股份有限公司 公鑒:

鈺寶科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十 二月三十一日之資產負債表暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民 國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財 務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公 認會計原則編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國九十八年十二月三 十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日 至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與 現金流量。

如財務報表附註三所述，鈺寶科技股份有限公司自民國九十八年一月一 日起，依新修訂之中華民國會計研究發展基金會財務會計準則公報第十號「存 貨之會計處理準則」規定處理。另自民國九十七年一月一日起，採用財團法 人中華民國會計研究發展基金會新發布之(九六)基祕字第0 五二號函規定， 將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

81

鈺寶科技股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務 報表相關資訊一致。

誠品聯合會計師事務所

會計師：

會計師：

證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第29467 號 證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第14232 號

中華民國 九十九 年 三 月 十 日

82

鈺寶科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位:新台幣元

			九十八年底		九十七年底						九十八年底	九十八年底			九十七年底	九十七年底
	資 產	附 註	金 額	%	金 額	%		負債及股東權益	附 註		金 額		%		金 額		%
	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金	四之(一)	$76,340,176	52.74	$66,008,526	51.45	2143	應付帳款			$14,226,196		9.83		$3,872,968		3.02
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	四之(二)	－	－	6,174,686	4.81	2170	應付費用			12,255,458		8.47		8,515,797		6.64
1140	應收帳款-淨額	四之(三)	15,457,784	10.68	4,516,599	3.52	2260	預收款項			236,746		0.16		34,112		0.03
1190	其他金融資產-流動	四之(四)及五	4,663,494	3.22	3,800,860	2.96	2280	其他流動負債			805,164		0.56		1,453,270		1.13
1210	存貨	四之(五)	37,219,678	25.71	33,089,707	25.79		流動負債合計			27,523,564		19.01		13,876,147		10.81
1260	預付款項		1,731,475	1.20	1,179,367	0.92		其他負債
1280	其他流動資產	四之(六)	3,174,857	2.19	6,271,997	4.89	2810	應計退休金負債	四之(八)		－		－		57,966		0.05
	流動資產合計		138,587,464	95.74	121,041,742	94.34		負債合計			27,523,564		19.01		13,934,113		10.86
	固定資產
	成本							股東權益
1531	機器設備		9,516,327	6.57	6,836,327	5.33		股本
1561	辦公設備		2,779,356	1.92	2,906,856	2.27	3110	普通股股本			380,000,000		262.52		380,000,000		296.17
1545	試驗設備		51,694,903	35.71	56,137,100	43.75		資本公積
1681	其他設備		2,657,297	1.84	2,657,297	2.07	3211	發行股票溢價			－		－		15,000,000		11.69
	成本合計		66,647,883	46.04	68,537,580	53.42		保留盈餘
1549	累計折舊	(	62,663,598 ) (	43.29 ) (	65,559,898 ) (	51.10 )	3350	未提撥保留盈餘		(	262,775,114	)(	181.54	)(	280,627,294	)(	218.72	)
1672	預付設備款		－	－	560,000	0.44		股東權益合計	四之(九)		117,224,886		80.99		114,372,706		89.14
	固定資產淨額	四之(七)	3,984,285	2.75	3,537,682	2.76
	無形資產
1770	遞延退休金成本		55,607	0.04	55,607	0.04
	其他資產
1820	存出保證金		1,258,353	0.87	1,260,953	0.98
1830	遞延費用		796,717	0.55	2,410,835	1.88
1880	其他資產-其他	四之(八)	66,024	0.05	－	－
	其他資產合計		2,121,094	1.47	3,671,788	2.86
	資產總計		$144,748,450	100.00	$128,306,819	100.00		負債及股東權益總計			$144,748,450		100.00		$128,306,819		100.00

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

83

鈺寶科技股份有限公司

損 益 表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

項目 附 註 營業收入 4110 銷貨收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4110 銷貨收入淨額 5000 營業成本 ( 5910 營業毛利(毛損) 營業費用 6100 推銷費用 ( 6200 管理及總務費用 ( 6300 研究發展費用 ( 營業費用合計 ( 6900 營業淨利(淨損) 營業外收入及利益 7310 金融資產評價利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7560 兌換損失 ( 7640 金融資產評價損失 ( 7880 什項支出 營業外費用及損失合計 ( 7900 稅前淨利(淨損) 8110 所得稅 四之(十) 9600 本期淨利(淨損) 每股盈餘(虧損) 四之(十二) 9750 基本每股盈餘(虧損)		單位:新台幣元 九十八年度 九十七年度 金 額 ％ 金 額 ％ $163,619,824 100.00 $168,235,006 100.14 - - ( 128,124) ( 0.07 ) - - ( 112,267) ( 0.07 ) 163,619,824 100.00 167,994,615 100.00 79,385,371 ) ( 48.52 ) ( 118,555,421) ( 70.57 ) 84,234,453 51.48 49,439,194 29.43 8,510,117 ) ( 5.20 ) ( 10,025,786) ( 5.97) 27,316,249 ) ( 16.69 ) ( 23,319,917) ( 13.88 ) 45,202,301 ) ( 27.63 ) ( 52,238,606) ( 31.10 ) 81,028,667 ) ( 49.52 ) ( 85,584,309) ( 50.94 ) 3,205,786 1.96 ( 36,145,115) ( 21.51 ) - - 56,497 0.03 307,503 0.19 1,467,898 0.87 60,350 0.04 14,794 0.01 211,963 0.13 68,500 0.04 1,384,443 0.85 3,834,215 2.28 17,143 0.01 12,000 0.01 416,368 0.25 842,416 0.50 2,397,770 1.47 6,296,320 3.74 2,549,826 ) ( 1.56 ) ( 4,224,273) ( 2.51 ) 201,550 ) ( 0.12 ) - - - - ( 22,447) ( 0.01 ) 2,751,376 ) ( 1.68 ) ( 4,246,720) ( 2.53 ) 2,852,180 1.74 ( 34,095,515) ( 20.32 ) - - - - $2,852,180 1.74 ( $34,095,515) ( 20.32 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 $0.08 $0.08 ( $0.93) ( $0.93)	單位:新台幣元 九十八年度 九十七年度 金 額 ％ 金 額 ％ $163,619,824 100.00 $168,235,006 100.14 - - ( 128,124) ( 0.07 ) - - ( 112,267) ( 0.07 ) 163,619,824 100.00 167,994,615 100.00 79,385,371 ) ( 48.52 ) ( 118,555,421) ( 70.57 ) 84,234,453 51.48 49,439,194 29.43 8,510,117 ) ( 5.20 ) ( 10,025,786) ( 5.97) 27,316,249 ) ( 16.69 ) ( 23,319,917) ( 13.88 ) 45,202,301 ) ( 27.63 ) ( 52,238,606) ( 31.10 ) 81,028,667 ) ( 49.52 ) ( 85,584,309) ( 50.94 ) 3,205,786 1.96 ( 36,145,115) ( 21.51 ) - - 56,497 0.03 307,503 0.19 1,467,898 0.87 60,350 0.04 14,794 0.01 211,963 0.13 68,500 0.04 1,384,443 0.85 3,834,215 2.28 17,143 0.01 12,000 0.01 416,368 0.25 842,416 0.50 2,397,770 1.47 6,296,320 3.74 2,549,826 ) ( 1.56 ) ( 4,224,273) ( 2.51 ) 201,550 ) ( 0.12 ) - - - - ( 22,447) ( 0.01 ) 2,751,376 ) ( 1.68 ) ( 4,246,720) ( 2.53 ) 2,852,180 1.74 ( 34,095,515) ( 20.32 ) - - - - $2,852,180 1.74 ( $34,095,515) ( 20.32 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 $0.08 $0.08 ( $0.93) ( $0.93)	單位:新台幣元 九十八年度 九十七年度 金 額 ％ 金 額 ％ $163,619,824 100.00 $168,235,006 100.14 - - ( 128,124) ( 0.07 ) - - ( 112,267) ( 0.07 ) 163,619,824 100.00 167,994,615 100.00 79,385,371 ) ( 48.52 ) ( 118,555,421) ( 70.57 ) 84,234,453 51.48 49,439,194 29.43 8,510,117 ) ( 5.20 ) ( 10,025,786) ( 5.97) 27,316,249 ) ( 16.69 ) ( 23,319,917) ( 13.88 ) 45,202,301 ) ( 27.63 ) ( 52,238,606) ( 31.10 ) 81,028,667 ) ( 49.52 ) ( 85,584,309) ( 50.94 ) 3,205,786 1.96 ( 36,145,115) ( 21.51 ) - - 56,497 0.03 307,503 0.19 1,467,898 0.87 60,350 0.04 14,794 0.01 211,963 0.13 68,500 0.04 1,384,443 0.85 3,834,215 2.28 17,143 0.01 12,000 0.01 416,368 0.25 842,416 0.50 2,397,770 1.47 6,296,320 3.74 2,549,826 ) ( 1.56 ) ( 4,224,273) ( 2.51 ) 201,550 ) ( 0.12 ) - - - - ( 22,447) ( 0.01 ) 2,751,376 ) ( 1.68 ) ( 4,246,720) ( 2.53 ) 2,852,180 1.74 ( 34,095,515) ( 20.32 ) - - - - $2,852,180 1.74 ( $34,095,515) ( 20.32 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 $0.08 $0.08 ( $0.93) ( $0.93)	單位:新台幣元 九十八年度 九十七年度 金 額 ％ 金 額 ％ $163,619,824 100.00 $168,235,006 100.14 - - ( 128,124) ( 0.07 ) - - ( 112,267) ( 0.07 ) 163,619,824 100.00 167,994,615 100.00 79,385,371 ) ( 48.52 ) ( 118,555,421) ( 70.57 ) 84,234,453 51.48 49,439,194 29.43 8,510,117 ) ( 5.20 ) ( 10,025,786) ( 5.97) 27,316,249 ) ( 16.69 ) ( 23,319,917) ( 13.88 ) 45,202,301 ) ( 27.63 ) ( 52,238,606) ( 31.10 ) 81,028,667 ) ( 49.52 ) ( 85,584,309) ( 50.94 ) 3,205,786 1.96 ( 36,145,115) ( 21.51 ) - - 56,497 0.03 307,503 0.19 1,467,898 0.87 60,350 0.04 14,794 0.01 211,963 0.13 68,500 0.04 1,384,443 0.85 3,834,215 2.28 17,143 0.01 12,000 0.01 416,368 0.25 842,416 0.50 2,397,770 1.47 6,296,320 3.74 2,549,826 ) ( 1.56 ) ( 4,224,273) ( 2.51 ) 201,550 ) ( 0.12 ) - - - - ( 22,447) ( 0.01 ) 2,751,376 ) ( 1.68 ) ( 4,246,720) ( 2.53 ) 2,852,180 1.74 ( 34,095,515) ( 20.32 ) - - - - $2,852,180 1.74 ( $34,095,515) ( 20.32 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 $0.08 $0.08 ( $0.93) ( $0.93)	單位:新台幣元 九十八年度 九十七年度 金 額 ％ 金 額 ％ $163,619,824 100.00 $168,235,006 100.14 - - ( 128,124) ( 0.07 ) - - ( 112,267) ( 0.07 ) 163,619,824 100.00 167,994,615 100.00 79,385,371 ) ( 48.52 ) ( 118,555,421) ( 70.57 ) 84,234,453 51.48 49,439,194 29.43 8,510,117 ) ( 5.20 ) ( 10,025,786) ( 5.97) 27,316,249 ) ( 16.69 ) ( 23,319,917) ( 13.88 ) 45,202,301 ) ( 27.63 ) ( 52,238,606) ( 31.10 ) 81,028,667 ) ( 49.52 ) ( 85,584,309) ( 50.94 ) 3,205,786 1.96 ( 36,145,115) ( 21.51 ) - - 56,497 0.03 307,503 0.19 1,467,898 0.87 60,350 0.04 14,794 0.01 211,963 0.13 68,500 0.04 1,384,443 0.85 3,834,215 2.28 17,143 0.01 12,000 0.01 416,368 0.25 842,416 0.50 2,397,770 1.47 6,296,320 3.74 2,549,826 ) ( 1.56 ) ( 4,224,273) ( 2.51 ) 201,550 ) ( 0.12 ) - - - - ( 22,447) ( 0.01 ) 2,751,376 ) ( 1.68 ) ( 4,246,720) ( 2.53 ) 2,852,180 1.74 ( 34,095,515) ( 20.32 ) - - - - $2,852,180 1.74 ( $34,095,515) ( 20.32 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 $0.08 $0.08 ( $0.93) ( $0.93)	單位:新台幣元 九十八年度 九十七年度 金 額 ％ 金 額 ％ $163,619,824 100.00 $168,235,006 100.14 - - ( 128,124) ( 0.07 ) - - ( 112,267) ( 0.07 ) 163,619,824 100.00 167,994,615 100.00 79,385,371 ) ( 48.52 ) ( 118,555,421) ( 70.57 ) 84,234,453 51.48 49,439,194 29.43 8,510,117 ) ( 5.20 ) ( 10,025,786) ( 5.97) 27,316,249 ) ( 16.69 ) ( 23,319,917) ( 13.88 ) 45,202,301 ) ( 27.63 ) ( 52,238,606) ( 31.10 ) 81,028,667 ) ( 49.52 ) ( 85,584,309) ( 50.94 ) 3,205,786 1.96 ( 36,145,115) ( 21.51 ) - - 56,497 0.03 307,503 0.19 1,467,898 0.87 60,350 0.04 14,794 0.01 211,963 0.13 68,500 0.04 1,384,443 0.85 3,834,215 2.28 17,143 0.01 12,000 0.01 416,368 0.25 842,416 0.50 2,397,770 1.47 6,296,320 3.74 2,549,826 ) ( 1.56 ) ( 4,224,273) ( 2.51 ) 201,550 ) ( 0.12 ) - - - - ( 22,447) ( 0.01 ) 2,751,376 ) ( 1.68 ) ( 4,246,720) ( 2.53 ) 2,852,180 1.74 ( 34,095,515) ( 20.32 ) - - - - $2,852,180 1.74 ( $34,095,515) ( 20.32 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 $0.08 $0.08 ( $0.93) ( $0.93)
		稅前 $0.08				稅前 ( $0.93)
				$0.08			(

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人:                   經理人:                   主辦會計:

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股 東 權 益 變 動 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣元

	普通股股本		資本公積-股票發行溢價		未提撥保留盈餘	合	計
九十七年度
97 年1 月1 日餘額	$350,000,000		$-	(	$246,531,779)		$103,468,221
97 年現金增資	30,000,000		15,000,000		-		45,000,000
97 年度淨損	-		-	(	34,095,515)(		34,095,515)
97 年12 月31 日餘額	$380,000,000		$15,000,000	(	$280,627,294)		$114,372,706
九十八年度
98 年1 月1 日餘額	$380,000,000		$15,000,000	(	$280,627,294)		$114,372,706
資本公積彌補虧損	-	(	15,000,000)		15,000,000		-
98 年度淨利	-		-		2,852,180		2,852,180
98 年12 月31 日餘額	$380,000,000		$-	(	$262,775,114)		$117,224,886

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

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現 金 流 量 表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

			單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目		九十八年度		九十七年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(淨損)		$2,852,180	(	$34,095,515 )
調整項目：
折舊		1,673,397		1,735,531
各項攤銷		1,614,118		8,395,308
營業成本-存貨報廢、呆滯、跌價損失		1,914,873		5,863,772
處分金融資產利益	(	211,963 )	(	68,500 )
金融資產評價利益(損失)		201,550	(	56,497 )
處份固定資產利益	(	60,350 )	(	14,794 )
應收帳款增加	(	10,941,185 )	(	2,035,021 )
其他金融資產-流動(增加)減少	(	862,634 )		5,120,822
存貨增加	(	6,044,844 )	(	15,344,882 )
預付款項增加	(	552,108 )	(	159,989 )
其他流動資產減少(增加)		3,097,140	(	437,637 )
預付退休金增加	(	66,024 )		-
應付帳款增加		10,353,228		118,649
應付費用增加(減少)		3,739,661	(	525,909 )
預收款項增加		202,634		32,828
其他流動負債(減少)增加	(	648,106 )		1,210,282
應計退休金負債減少	(	57,966 )	(	238,918 )
營業活動之淨現金流入(出)		6,203,601	(	30,500,470 )
投資活動之現金流量：
購置金融資產		-	(	3,000,000 )
出售金融資產價款		6,185,099		5,000,000
購置固定資產	(	2,120,000 )	(	1,652,000 )
存出保證金減少(增加)		2,600	(	53,300 )
未攤銷費用增加		-	(	1,296,900 )
出售固定資產價款		60,350		484,378
投資活動之淨現金流入(出)		4,128,049	(	517,822 )
融資活動之現金流量：
現金增資		-		45,000,000
融資活動之淨現金流入		-		45,000,000
本期現金及約當現金增加數		10,331,650		13,981,708
期初現金及約當現金餘額		66,008,526		52,026,818
期末現金及約當現金餘額		$76,340,176		$66,008,526
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)		$-		$-
本期支付所得稅		$26,930		$141,859
不影響現金流量之投資及融資活動
資本公積彌補虧損		$15,000,000		$-

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

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財 務 報 表 附 註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位:新台幣元

一、 公司沿革及業務範圍

鈺寶科技股份有限公司原名凌源通訊股份有限公司，於民國九十二年十二月更 名，本公司係於民國八十七年一月二十三日奉准設立。主要業務為無線影音IC 晶 片之研發設計、模組製造與業務行銷。截至民國九十八年及九十七年十二月三十一 日止，本公司員工人數分別為52 人及51 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證劵發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計 處理準則及我國一般公認會計原則編制。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

(一)資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動 資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(二)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照我國一般公認會計原則之規定，對財務報 表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之 採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(三)以外幣交易為準之交易事項

非衍生性金融商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用係按 交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產及負債實際兌換或結清時 所產生之兌換損益列為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整換算，並將 兌換差額列為當年度損益。

• (四)現金及銀行存款

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為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度 流動性之投資:

• 1.隨時可轉換成定額現金者。

• 2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

• （五）公平價值變動列入損益之金融資產及負債

係未能符合避險會計之衍生性金融商品。原始認列時，係以公平價值衡量， 交易成本列為當期費用。後續評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當 期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

衍生性金融商品公平價值如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平 價值。若無活絡市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。當公平價值為正值 時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

（六）收入認列及應收帳款、備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時，認列銷貨收入，因其獲利 過程大部分已完成，且已實現或可實現。銷貨退回及折讓係於實際發生年度列為 銷貨之減項。

備抵呆帳提列係依據期末應收帳款回收之可能性提列，本公司係依據對客戶之 應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款收回之可能 性。

（七）存貨

存貨平時按標準成本計價，於資產負債表日再予調整使其接近按加權平均法 計算之成本。

九十七年十二月三十一日以前，存貨係以成本與市價孰低法計價，比較成本 與市價時係以全體項目為基礎，市價之決定，原物料係以重置成本為市價，在製 品、製成品及商品則以淨變現價值為市價。

如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價， 比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值 係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。

（八）固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可 、 使用狀態前所發生之利息予以資本化列入相關資產成本。重大增添 改良及重置 支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

88

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼 續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資 產之耐用年數如下：

~ 1.機器設備：2 5 年。

2.辦公設備：3~6 年。

3.租賃改良：3~10 年。

4.研發設備：3 年。

固定資產報廢或出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之 損益列為當年度營業外損失或利益。

（九）其他資產

遞延費用包括專利權及電腦軟體等支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三 年平均攤銷。

(十)員工退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退 休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給 付義務與退休金損益之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休金辦法者 ，則依權責發生基礎，將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

（十一）所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異， 依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性 差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損 扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得 稅資產之可實現性，認列其備抵金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債 之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之 長短，劃分為流動或非流動項目。

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎依所得稅法 規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院 訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相 較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘 之日列為當期費用。

89

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號 【所得稅抵減之會 計處理準則】之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等 所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

(十二)資產減損

依照財務會計準則公報第三十五號『資產減損之會計處理準則』規定，除不 適用之資產外，於資產負債表日應就有減損跡象之資產，估計其可回收金額（淨 公平價值或使用價值孰高），並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損 失。以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加 資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折 舊或攤銷後之數。

三、會計原則變動之理由及其影響

存貨

本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號『存 貨之會計處理準則』。主要之修訂包括（一）存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量， 且除同類別存貨外應逐項比較之；（二）未分攤固定製造費用於發生當年度認列為 銷貨成本；及（三）異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成 本。此項會計變動，對本公司民國九十八年度財務報表並無重大影響。

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於 九十六年三月發布(九六)基祕字第0 五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用， 而非盈餘之分配。此項會計變動對九十七年度之財務報表並無重大影響。

四、重要會計科目說明

(一)現金及銀行存款

民國九十八年及九十七年十二月三十一日現金及銀行存款之明細如下：

現金 銀行存款 合計	九十八年底 $50,829 76,289,347 $76,340,176	九十七年底
		$35,174 65,973,352
		$66,008,526

90

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

民國九十八年及九十七年十二月三十一日明細如下：

公平價值變動列入損益 之金融資產開放型基金 公平價值變動列入損益 之金融資產評價調整 市價	九十八年底 $- - $-	九十七年底
		$5,973,136 201,550
		$6,174,686

九十八年及九十七年度交易目的之金融資產產生之淨利益分別為10,413 元及 124,997 元。

(三)應收票據及帳款淨額

應收票據 應收帳款 減:備抵壞帳 應收票據及帳款淨額	九十八年底 $- 15,457,784 15,457,784 - $15,457,784	九十七年底
		$- 4,516,599
		4,516,599 -
		$4,516,599

- (四)其他金融資產 流動

• 民國九十八年及九十七年十二月三十一日其他金融資產 流動之明細如下：

受限制定期存款 其他應收款 合計	九十八年底 $4,000,000 633,494 $4,633,494	九十七年底
		$3,000,000 800,860
		$3,800,860

上述資產本公司提供擔保情形請參閱附註五。

(五)存貨

民國九十八年及九十七年十二月三十一日存貨之明細如下：

91

原料 在製品 製成品 商品 存貨淨額	九十八年底 $12,819,691 5,531,700 18,866,425 1,862 $37,219,678	九十七年底
		$13,809,824 2,837,464 16,441,115 1,304
		$33,089,707

九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為 79,385,371 元及118,555,421 元。九十八及九十七年度之銷貨成本包括存貨之跌價損失、報廢損失及盤損合計分 別為1,914,873 元及5,863,772 元。

九十八及九十七年底備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為13,678,452 元及 21,331,281 元

上列存貨於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之投保保額分別為 30,000,000 元及20,000,000 元。

(六)其他流動資產

民國九十八年及九十七年十二月三十一日其他流動資產之明細如下：

留抵稅額 員工借支 合計	九十八年底 $1,780,203 1,394,654 $3,174,857	九十七年底
		$4,800,449 1,471,548
		$6,271,997

(七)固定資產

民國九十八年及九十七年十二月三十一日固定資產之明細如下：

92

九十八年底

九十七年底

項 目

項目	九十八年底	九十七年底
成本 機器設備 辦公設備 試驗設備 其他設備 預付設備款 小計 累計折舊 機器設備 辦公設備 試驗設備 其他設備 小計 合 計	$9,516,327 2,779,356 51,694,903 2,657,297 - $66,647,883 $6,933,714 2,756,676 51,458,098 1,515,110 $62,663,598 $3,984,285	$6,836,327 2,906,856 56,137,100 2,657,297 560,000
		$69,097,580
		$6,250,297 2,826,123 55,229,416 1,254,062
		$65,559,898
		$3,537,682

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日，固定資產之投保保額為 3,000,000 元及 4,000,000 元。

(八)員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十一日以前受聘 雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定， 或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以 後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法， 本公司自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞 工保險局之個人專戶，九十八年及九十七年認列之退休金成本分別為2,229,948 元 及2,098,424 元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該 辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休前六個月之平均薪資計算。本公司依 員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會 以該等委員會名義存入中央信託局之專戶。本公司於九十八年度及九十九年度依專 業精算人員所出具之精算報告，認列之退休金利益分別為123,990 元及103,489 元，帳列其他收入。

屬確定給付退休辦法之退休金相關揭露如下：

93

（1）淨退休金成本組成項目：

		九十八年度	九十七年度
服務成本		$-	$-
利息成本		86,974	103,863
退休基金資產之預期報酬	(	122,833) (	119,221)
過渡性淨資產攤銷數	(	88,131) (	88,131)
淨退休金利益	(	$123,990) (	$103,489)

（2）退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

（3）精算假設： 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值提撥狀況 未認列過渡性淨資產之未攤銷餘額 退休金損失未攤銷餘額 預付退休金(應計退休金負債)	九十八年度 $- ( 2,015,876) ( 2,015,876) ( 1,580,230) (3,596,106) 4,945,786 1,349,680 ( 1,762,622) 478,966 $66,024	九十七年度 $- ( 1,859,600) ( 1,859,600) ( 1,619,356) (3,478,956) 4,913,325 1,434,369 ( 1,850,753) 358,418 ($57,966)

折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	九十八年底 2.25% 3.00% 2.00%	九十七年底 2.50% 3.00% 2.50%

(4)退休金基金及應計退休金負債之變動情形如下：

退休金基金 期初餘額 本期提撥 本期孳息 本期支付 本期報酬 期末餘額	九十八年度 $4,913,325 - - - 32,461 $4,945,786	九十七年度
		$4,609,513 135,429 - - 168,383
		$4,913,325

94

應計退休金負債(預付退休金) 期初餘額 本期沖銷退休金費用 本期轉列退休金利益 本期遞延退休金成本 期末餘額	$57,966 - ( 123,990) - ($66,024)	$296,884 (79,822) ( 103,489) ( 55,607) $57,966

(九)股東權益

（1）股本

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司 核 定股本總額均為 600,000,000 元，每股面額10 元，分為 60,000,000 股，已發行股份均為 38,000,000 股。

本公司於民國九十七年四月二十一日業經董事會 訣 議，辦理現金增資 3,000,000 股，每股面額10 元， 共 計 30,000,000 元，並經董事會決議以九十七 年五月二十三日為增資基準日 溢 價發行。

(2) 資本公積

依公司法規定，資本公積除 彌補 虧損外，不得使用。 但 超過票面金額發行股 票所得之 溢 價及受 領贈 與之所得產生之資本公積，得撥 充 資本。

本公司於民國九十七年四月二十一日經董事會決議現金增資以 溢 價發行新 股 3,000,000 股，每股以新台幣15 元發行，股本 溢 價計15,000,000 元。

本公司於民國九十八年六月二十九日經股東會決議，辦理資本公積 彌補 虧 損，將資本公積金額計 15,000,000 元全數 彌補 累積虧損。

（3）保留盈餘及股利政策

依本公司 章 程規定年度總決算如有盈餘，除依法完納一 切 稅 捐 外，應 先彌 補 以 往 年度虧損， 次 提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，除 酌 予保留外， 董事會 擬 具盈餘分配 案 ，其中百分之二為董監事酬勞，百分之十二以上為員工 紅利，其餘提請股東會決議分配之。

(十)所得稅

本公司應稅所得適用稅率為25%，且自民國八十七年度起，營利事業當年度之盈 餘未作分配者，應就未分配盈餘加徵 10%之營利事業所得稅，有關所得稅揭 露明細如下：

95

當期所得稅費用 遞延所得稅費用	九十八年度 $- - $-	九十七年度
		$- -
		$-

• （1）民國九十八年及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算之所 得稅額與預計所得稅費用間之差異如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 存貨跌價損失調整數 停徵之證券交易所得 金融資產評價利益 投資抵減淨增加 虧損扣抵本期減少數 已實現兌換損益 稅法修正之所得稅影響數 遞延所得稅資產備抵 評價本期(提列數)迴轉數	九十八年度 $713,045 400,776 ( 52,991) 50,388 (3,041,758) - ( 282,001) 16,297,030 ( 14,084,489) $-	九十七年度 ($8,523,879) 3,462 (74,569) 43,320 ( 2,509,119) 335,789 290,565 - 10,434,431 $-

• （2）民國九十八年及九十七年度本公司遞延所得稅利益之組成主要項目如下：

存貨報廢及跌價回升利益(損失) 未實現兌換損失(增加)減少 未實現兌換利益 (減少)增加 退休金財稅差異減少 投資抵減淨減少 虧損扣抵淨增加(減少)數 財稅差異增加(減少)數 評價本期(減少)增加數	九十八年度 $2,597,130 ( 131,506) ( 269,403) 30,750 (3,041,758) 14,792,191 107,085 ( 14,084,489) $-	九十七年度 ($1,465,943) 22,718 290,565 - ( 2,509,119) (6,482,134) ( 290,518) 10,434,431 $-

96

（3）民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產及負債如下：

遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 備抵評價-遞延所得稅負債-流動 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 遞延所得稅資產-非流動 備抵評價- 遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 備抵遞延所得稅負債-非流動 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	九十八年底 $21,452,403 ( 21,452,403) $- $21,162 ($21,162) $- $89,803,694 (89,803,694) $- $- $- $-	九十七年底 $10,622,553 ( 10,622,553) $- $290,565 ($290,565) $- $115,676,202 ( 115,676,202) $- $- $- $-

上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產(負債)項下，非流動遞延所得稅 資產淨額則列於其他資產項下。

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條 文 ，將營利事業所得稅稅率由百分之二十 五調 降 為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條 文 重新計算遞延所得稅 資產或負債。

• （4）民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差 異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

備抵存貨呆滯及跌價損失 未實現兌換損益 退休金財稅差異 投資抵減 虧損扣抵	九十八年底 九十七年底	九十八年底 九十七年底	九十八年底 九十七年底
	金額 $13,678,452 594,540 614,991 46,046,818 311,052,605	所得稅影響數 金額	所得稅影響數
		$2,735,690 $21,331,281 118,908(1,128,004) 122,998 614,991 46,046,818 43,800,911 62,210,521 308,010,847 $111,234,935	$5,332,820 (282,001) 153,748 43,800,911 77,002,712
			$126,008,190

97

• （5）本公司營利事業所得稅結算 申 報已奉 稽 徵機關 核 定至民國九十六年度。

• （6）截至九十八年十二月三十一日止，依 促 進產業升 級 條例規定，本公司因投資於研究發 展支出及機器設備，而依法得享受且尚可供抵減以後年度應納營利事業所得稅之抵減 及 最 後可抵減年度如下：

最後可抵減年度 99年度 100年度 101 年度 102 年度	九十八年度尚可抵減稅額
	$18,576,643 8,493,066 11,450,033 7,527,076
	$46,046,818

• （7）本公司虧損扣抵餘額及其屆滿年限如下：

發生年度 92 年度 93年度 94年度 95 年度 96年度 97年度 98年度	原始虧損尚未扣抵餘額 $80,263,226 73,304,788 40,671,242 29,657,367 55,720,272 28,393,952 3,041,758 $311,052,605	屆滿年限
		102 年 103年 104年 105 年 106年 107年 108年

• （8） 兩 稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配 之稅額扣抵比率	九十八年底 $15 0%	九十七年底
		$15
		0%

98

（9）民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司累積虧損資訊如下：

屬八十六年度以前 屬八十七年度以後	九十八年底 $- ( 262,775,114) ($262,775,114)	九十七年底 $- ( 280,627,294) ($280,627,294)

、 、 (十一)用人 折舊 折耗及攤銷之營業成本及費用

本公司民國九十八年及九十七年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用 功 能別彙 總表如下:

性質別\功能別	九十八年度	九十八年度			九十七年度
	屬於營業 成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業 成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$-	$47,267,118	$47,267,118	$-	$41,392,064	$41,392,064
勞健保費用	$-	$3,072,105	$3,072,105	$-	$2,885,333	$2,885,333
退休金費用	$-	$2,229,948	$2,229,948	$-	$2,098,424	$2,098,424
其他用人費用	$-	$1,229,061	$1,229,061	$-	$1,276,313	$1,276,313
折舊費用	$-	$1,673,397	$1,673,397	$-	$1,735,531	$1,735,531
攤銷費用	$-	$1,614,118	$1,614,118	$-	$8,395,308	$8,395,308

(十二)每股盈餘

本公司損益表列 示 之稅前及稅後基本每股盈餘係分別以九十八年及九十七年度 稅前淨利及本期淨利除以加權平均流通在外股數計算而得。

計算每股盈餘之分 子 及分 母 揭露如下：

金額(分子) 稅前 稅後	股數(分母) (股)	每股盈餘(元)
		稅前 稅後

稅前	稅後 (股)
九十八年度
基本每股盈餘
期初流動在外普通股	38,000,000

99

屬於 普 通股股東之本期盈餘 九十七年度

$2,852,180 $2,852,180 38,000,000 $0.08 $0.08

基本每股盈餘 期初流動在外 普 通股

屬於 普 通股股東之本期盈餘 ( $34,095,515) ( $34,095,515)

35,000,000 36,750,000 ( $0.93) ( $0.93)

(十三)董事、監 察 人及 管 理 階層 薪酬資訊

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五、 質押 之資產

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日提供下列資產 做 為進貨之擔保 品：

質押資產 其他金融資產-流動 定期存款	九十八年底 $4,000,000	九十七年底
		$3,000,000

六、其他

(一)重分類

民國九十七年度財務報表中若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達， 以作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

(二)金融商品資訊之揭露

九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日

金融資產	帳面價值 $- 4,663,494	公平價值 $- 4,663,494	帳面價值 $6,174,686 3,800,860	公平價值
				$6,174,686 3,800,860
公平價值變動列入損益之金融資產 其他金融資產-流動

上述金融商品不包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他流動資產、應付 款項及其他流動負債。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。

100

本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為 公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法 所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊 一 致 。

• 2.財務風險資訊

• (1) 市場風險

本公司未 持 有重大之金融資產與匯率、利率及市場價格有顯著相關， 故 本公司 相關市場風險並不重大。

• (2)信用風險

本公司主要 潛 在信用風險係現金及約當現金、應收票據及應收帳款等金融商 品。銀行存款存放於不同之金融機 構 ，且交易對象為信用良 好 之金融機 構 ，預期不 致 於產生重大之信用風險。本公司 控 制 暴 露於每一金融機 構 之信用風險，且認為銀 行存款及所 持 有之基金受益 憑 證無重大信用風險顯著 集 中之 虞 。

(3)流動性風險

本公司之營 運 資金 足 以支應， 故 未有因無法 籌措 資金以 履 行合約義務之流動性 風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

本公司無短期及長期銀行借款等負債， 故 無現金流量風險。

本公司九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融 資產分別為 80,289,347 元及 68,973,352 元。

七、 附註 揭露事項

• (一) 重大交易事項相關資訊

編號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	無
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無

101

5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

(二) 轉投資事業 相關 資訊

編號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	無
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	無
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無

• (三) 大 陸 投資資訊：無。

八、 部 門 別財務資訊

(一) 產業別財務資訊

本公司主係經營無線影音IC 晶片之研發設計、模組製造及業務行銷，其他產業部 門 之收入及損益未達本公司損益表上之收入及損益之百分之十； 另 其可 辨 認資產 亦 未 達本公司資產負債表上資產總額之百分之十， 故 無需揭露產業別財務資訊。

(二) 外銷銷貨財務資訊

本公司九十八及九十七年度外銷銷貨總額之明細如下：

台灣 中國大陸(含香港) 亞 洲其他 其他	九十八年度 $126,327,536 33,225,819 4,024,181 42,288 $163,619,824	九十七年度
		$ 34,139,254 112,610,747 19,917,330 1,327,284
		$167,994,615

102

(三) 重要客戶資訊

本公司九十八及九十七年度其收入 佔 損益表上營業收入合計10%以上客戶明細 如下：

下：
A客戶 B客戶 C客戶 C客戶 D客戶	九 十 八		年 度
	金 額		佔 該 科 目 ％
	$ 78,030,569 40,803,032 21,062,624		48 25 13
	$ 139,896,225		86
	九 十 七		年 度
	金 額 $ 100,998,207 19,303,104 $ 120,301,311		佔 該 科 目 ％
			60 11
			71

103

鈺寶科技股份有限公司

會計師查核報告書

鈺寶科技股份有限公司 公鑒:

鈺寶科技股份有限公司民國九十九年六月三十日之資產負債表暨民國 九十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師未受託查核鈺 寶科技股份有限公司民國九十八年一月一日至六月三十日之財務報表，致無 從表示意見，附列僅供參考。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財 務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公 認會計原則編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國九十九年六月三 十日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至六月三十日之經營成果與現金 流量。

如財務報表附註三所述，鈺寶科技股份有限公司自民國九十八年一月一 日起，依新修訂之中華民國會計研究發展基金會財務會計準則公報第十號「存 貨之會計處理準則」規定處理。

鈺寶科技股份有限公司民國九十九年上半年度財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述 財務報表相關資訊一致。

104

誠品聯合會計師事務所

會計師：

會計師：

證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第29467 號 證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第14232 號

中華民國 九十九 年 九 月 九 日

105

鈺寶科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十九年及九十八年六月三十日

單位:新台幣仟元

1100 1140 1190 1210 1260 1280 1531 1561 1545 1681 1549 1770 1820 1830	資 產	附 註	金 額 % $136,500 63.77 9,886 4.62 5,286 2.47 43,440 20.29 9,264 4.33 1,716 0.80 206,092 96.28 9,596 4.48 2,484 1.16 51,132 23.89 2,657 1.24 65,869 30.77 ( 62,271)( 29.09) 3,598 1.68 - - 1,261 0.59 3,115 1.45 4,376 2.04 $214,066 100.00 九十九年六月三十日	金 額 % $42,187 32.70 2143 7,372 5.71 2170 4,142 3.21 2260 56,945 44.14 2280 3,775 2.93 7,378 5.72 121,799 94.41 2810 2821 9,516 7.38 2,907 2.25 52,743 40.88 2,657 2.06 3110 67,823 52.57 ( 62,951)( 48.79) 3211 4,872 3.78 3350 56 0.04 1,264 0.98 1,025 0.79 2,289 1.77 $129,016 100.00 九十八年六月三十日(未經會計師查核)	負債及股東權益	附 註	金 額 % $9,301 4.34 8,288 3.87 1,465 0.69 405 0.19 19,459 9.09 － － 10,105 4.72 29,564 13.81 438,000 204.61 29,000 13.55 ( 282,498 )( 131.97 ) 184,502 86.19 $214,066 100.00 九十九年六月三十日	金 額 % $14,033 10.88 7,716 5.98 - - 1,372 1.06 23,121 17.92 58 0.05 － － 23,179 17.97 380,000 294.54 15,000 11.62 ( 289,163 )( 224.13 ) 105,837 82.03 $129,016 100.00 九十八年六月三十日(未經會計師查核)
			金 額 $136,500 9,886 5,286 43,440 9,264 1,716 206,092 9,596 2,484 51,132 2,657 65,869 ( 62,271) 3,598 - 1,261 3,115 4,376 $214,066	金 額 $42,187 7,372 4,142 56,945 3,775 7,378 121,799 9,516 2,907 52,743 2,657 67,823 ( 62,951) 4,872 56 1,264 1,025 2,289 $129,016			金 額 $9,301 8,288 1,465 405 19,459 － 10,105 29,564 438,000 29,000 ( 282,498 ) 184,502 $214,066
	流動資產 現金及約當現金 應收帳款-淨額 其他金融資產-流動 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 固定資產 成本 機器設備 辦公設備 試驗設備 其他設備 成本合計 累計折舊 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 存出保證金 遞延費用 其他資產合計 資產總計	四之(一) 四之(三) 四之(四)及五 四之(五) 四之(六) 四之(七)			流動負債 應付帳款 應付費用 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 發行股票溢價 保留盈餘 未提撥保留盈餘 股東權益合計 負債及股東權益總計	四之(八) 四之(九)

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份) (請參閱誠品聯合會計師事務所民國九十九年九月九日查核報告) 負責人: 經理人: 主辦會計:

106

鈺寶科技股份有限公司

損 益 表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

項 目 附註 營業收入 4110 銷貨收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4110 銷貨收入淨額 5000 營業成本 ( 5910 營業毛利(毛損) 營業費用 6100 推銷費用 ( 6200 管理及總務費用 ( 6300 研究發展費用 ( 營業費用合計 ( 6900 營業淨利(淨損) ( 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 四之(二) 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7880 什項支出 ( 營業外費用及損失合計 ( 7900 稅前淨利(淨損) ( 8110 所得稅 四之(十) 9600 本期淨利(淨損) ( 每股盈餘(虧損) 四之(十二) 9750 基本每股盈餘(虧損)		單位:新台幣仟元，惟每股盈餘為元 九十九年上半年度 九十八年上半年度 (未經會計師查核) 金 額 ％ 金 額 ％ $43,712 100.00 $50,868 100.00 - - - - - - - - 43,712 100.00 50,868 100.00 24,175)( 55.31) ( 21,936) ( 43.12) 19,537 44.69 28,932 56.88 5,761)( 13.18) ( 3,989) ( 7.84) 12,424)( 28.42) ( 13,485) ( 26.51 ) 21,630)( 49.48) ( 20,881) ( 41.05) 39,815)( 91.08) ( 38,355) ( 75.40) 20,278)( 46.39) ( 9,423) ( 18.52) 114 0.26 204 0.40 - - 60 0.12 - - 10 0.02 372 0.85 338 0.67 9 0.02 9 0.01 116 0.27 266 0.52 611 1.40 887 1.74 56)( 0.13) - - 56)( 0.13) - - 19,723 )( 45.12 ) ( 8,536) ( 16.78 ) - - - - 19,723 )( 45.12 ) ( $8,536) ( 16.78 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 ( $0.50) ( $0.50) ( $0.22) ( $0.22)	單位:新台幣仟元，惟每股盈餘為元 九十九年上半年度 九十八年上半年度 (未經會計師查核) 金 額 ％ 金 額 ％ $43,712 100.00 $50,868 100.00 - - - - - - - - 43,712 100.00 50,868 100.00 24,175)( 55.31) ( 21,936) ( 43.12) 19,537 44.69 28,932 56.88 5,761)( 13.18) ( 3,989) ( 7.84) 12,424)( 28.42) ( 13,485) ( 26.51 ) 21,630)( 49.48) ( 20,881) ( 41.05) 39,815)( 91.08) ( 38,355) ( 75.40) 20,278)( 46.39) ( 9,423) ( 18.52) 114 0.26 204 0.40 - - 60 0.12 - - 10 0.02 372 0.85 338 0.67 9 0.02 9 0.01 116 0.27 266 0.52 611 1.40 887 1.74 56)( 0.13) - - 56)( 0.13) - - 19,723 )( 45.12 ) ( 8,536) ( 16.78 ) - - - - 19,723 )( 45.12 ) ( $8,536) ( 16.78 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 ( $0.50) ( $0.50) ( $0.22) ( $0.22)	單位:新台幣仟元，惟每股盈餘為元 九十九年上半年度 九十八年上半年度 (未經會計師查核) 金 額 ％ 金 額 ％ $43,712 100.00 $50,868 100.00 - - - - - - - - 43,712 100.00 50,868 100.00 24,175)( 55.31) ( 21,936) ( 43.12) 19,537 44.69 28,932 56.88 5,761)( 13.18) ( 3,989) ( 7.84) 12,424)( 28.42) ( 13,485) ( 26.51 ) 21,630)( 49.48) ( 20,881) ( 41.05) 39,815)( 91.08) ( 38,355) ( 75.40) 20,278)( 46.39) ( 9,423) ( 18.52) 114 0.26 204 0.40 - - 60 0.12 - - 10 0.02 372 0.85 338 0.67 9 0.02 9 0.01 116 0.27 266 0.52 611 1.40 887 1.74 56)( 0.13) - - 56)( 0.13) - - 19,723 )( 45.12 ) ( 8,536) ( 16.78 ) - - - - 19,723 )( 45.12 ) ( $8,536) ( 16.78 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 ( $0.50) ( $0.50) ( $0.22) ( $0.22)	單位:新台幣仟元，惟每股盈餘為元 九十九年上半年度 九十八年上半年度 (未經會計師查核) 金 額 ％ 金 額 ％ $43,712 100.00 $50,868 100.00 - - - - - - - - 43,712 100.00 50,868 100.00 24,175)( 55.31) ( 21,936) ( 43.12) 19,537 44.69 28,932 56.88 5,761)( 13.18) ( 3,989) ( 7.84) 12,424)( 28.42) ( 13,485) ( 26.51 ) 21,630)( 49.48) ( 20,881) ( 41.05) 39,815)( 91.08) ( 38,355) ( 75.40) 20,278)( 46.39) ( 9,423) ( 18.52) 114 0.26 204 0.40 - - 60 0.12 - - 10 0.02 372 0.85 338 0.67 9 0.02 9 0.01 116 0.27 266 0.52 611 1.40 887 1.74 56)( 0.13) - - 56)( 0.13) - - 19,723 )( 45.12 ) ( 8,536) ( 16.78 ) - - - - 19,723 )( 45.12 ) ( $8,536) ( 16.78 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 ( $0.50) ( $0.50) ( $0.22) ( $0.22)	單位:新台幣仟元，惟每股盈餘為元 九十九年上半年度 九十八年上半年度 (未經會計師查核) 金 額 ％ 金 額 ％ $43,712 100.00 $50,868 100.00 - - - - - - - - 43,712 100.00 50,868 100.00 24,175)( 55.31) ( 21,936) ( 43.12) 19,537 44.69 28,932 56.88 5,761)( 13.18) ( 3,989) ( 7.84) 12,424)( 28.42) ( 13,485) ( 26.51 ) 21,630)( 49.48) ( 20,881) ( 41.05) 39,815)( 91.08) ( 38,355) ( 75.40) 20,278)( 46.39) ( 9,423) ( 18.52) 114 0.26 204 0.40 - - 60 0.12 - - 10 0.02 372 0.85 338 0.67 9 0.02 9 0.01 116 0.27 266 0.52 611 1.40 887 1.74 56)( 0.13) - - 56)( 0.13) - - 19,723 )( 45.12 ) ( 8,536) ( 16.78 ) - - - - 19,723 )( 45.12 ) ( $8,536) ( 16.78 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 ( $0.50) ( $0.50) ( $0.22) ( $0.22)	單位:新台幣仟元，惟每股盈餘為元 九十九年上半年度 九十八年上半年度 (未經會計師查核) 金 額 ％ 金 額 ％ $43,712 100.00 $50,868 100.00 - - - - - - - - 43,712 100.00 50,868 100.00 24,175)( 55.31) ( 21,936) ( 43.12) 19,537 44.69 28,932 56.88 5,761)( 13.18) ( 3,989) ( 7.84) 12,424)( 28.42) ( 13,485) ( 26.51 ) 21,630)( 49.48) ( 20,881) ( 41.05) 39,815)( 91.08) ( 38,355) ( 75.40) 20,278)( 46.39) ( 9,423) ( 18.52) 114 0.26 204 0.40 - - 60 0.12 - - 10 0.02 372 0.85 338 0.67 9 0.02 9 0.01 116 0.27 266 0.52 611 1.40 887 1.74 56)( 0.13) - - 56)( 0.13) - - 19,723 )( 45.12 ) ( 8,536) ( 16.78 ) - - - - 19,723 )( 45.12 ) ( $8,536) ( 16.78 ) 稅前 稅後 稅前 稅後 ( $0.50) ( $0.50) ( $0.22) ( $0.22)
		稅前 ( $0.50)				稅前 ( $0.22)
			(	$0.50)			(

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

(請參閱誠品聯合會計師事務所民國九十九年九月九日查核報告)

負責人: 經理人: 主辦會計:

107

鈺寶科技股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位:新台幣仟元

	普通股股本	資本公積-發行股票溢價		未提撥保留盈餘		合	計
九十八年上半年度
98 年1 月1 日餘額	$380,000	$15,0000	(	$280,627)			$114,373
98 年上半年度淨損(未經會計師查核)	-	-	(	8,536)	(		8,536)
98 年6 月30 日餘額	$380,000	$15,000	(	$289,163)			$105,837
九十九年度
99 年1 月1 日餘額	$380,000	$-	(	$262,775)			$117,225
現金增資	58,000	29,000		-			87,000
99 年上半年度淨損	-	-	(	19,723)	(		19,723)
99 年6 月30 日餘額	$438,000	$29,000	(	$282,498)			$184,502

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

(請參閱誠品聯合會計師事務所民國九十九年九月九日查核報告)

負責人: 經理人: 主辦會計:

108

鈺寶科技股份有限公司

現 金 流 量 表 民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

				單位:新台幣仟元
項 目		九十九年上半年度		九十八年上半年度 (未經會計師查核)
營業活動之現金流量：
本期淨損	(	$19,723 )	(	$8,536 )
調整項目：
折舊		674		785
營業成本-存貨報廢、呆滯、跌價損失		2,369		-
各項攤銷		220		1,385
處分金融資產利益		-	(	10)
處份固定資產利益		-	(	60)
應收帳款減少(增加)		5,572	(	2,855)
其他金融資產-流動增加	(	622)	(	341)
存貨增加	(	8,589)	(	23,855)
預付款項增加	(	7,532)	(	2,596)
其他流動資產減少(增加)		1,458	(	1,106)
遞延退休金成本減少		56		-
其他資產減少		66		-
應付帳款(減少)增加	(	4,926)		10,161
應付費用減少	(	3,967)	(	659)
預收款項增加(減少)		1,229	(	34)
其他流動負債減少	(	400)	(	223)
營業活動之淨現金流(出)	(	34,115)	(	27,944)
投資活動之現金流量：
出售金融資產價款		-		6,185
購置固定資產	(	288)	(	2,120)
存出保證金增加	(	3)	(	3)
出售固定資產價款		-		60
遞延費用增加	(	2,539)		-
存入保證金增加		10,105		-
投資活動之淨現金流入		7,275		4,122
融資活動之現金流量：
現金增資		87,000		-
融資活動之淨現金流入		87,000		-
本期現金及約當現金增加數		60,160	(	23,822)
期初現金及約當現金餘額		76,340		66,009
期末現金及約當現金餘額		$136,500		$42,187
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)		$-		$-
本期支付所得稅		$-		$-

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

(請參閱誠品聯合會計師事務所民國九十九年九月九日查核報告)

負責人: 經理人: 主辦會計:

109

鈺寶科技股份有限公司

財 務 報 表 附 註

民國九十九年及九十八年上半年度

單位:新台幣仟元

一、 公司沿革及業務範圍

本公司原名凌源通訊股份有限公司，於民國九十二年十二月更名，本公司
係於民國八十七年一月二十三日奉准設立。主要業務為無線影音IC 晶片之研
發設計、模組製造與業務行銷。截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，
本公司員工人數分別為51 人及49 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證劵發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業
會計處理準則及我國一般公認會計原則編制。重要會計政策之彙總說明及衡量
基礎如下：

(一)資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非
流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流
動負債。

(二)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照我國一般公認會計原則之規定，對財
務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設
及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(三)以外幣交易為準之交易事項

非衍生性金融商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用
係按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產及負債實際兌換
或結清時所產生之兌換損益列為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整換算，
並將兌換差額列為當年度損益。

110

（四）公平價值變動列入損益之金融資產及負債

係未能符合避險會計之衍生性金融商品。原始認列時，係以公平價值衡 量，交易成本列為當期費用。後續評價時，以公平價值衡量且公平價值變動 認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。 衍生性金融商品公平價值如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為 公平價值。若無活絡市場價格可供參考時，則採用評價 方 法估計。當公平價 值為 正 值時，列為金融資產 ； 公平價值為負值時，列為金融負債。

（ 五 ）收入認列及 應 收帳 款 、 備抵呆 帳

本公司係於貨 物 之所有 權 及 顯著風 險 移轉 予 客戶 時，認列銷貨收入， 因 其 獲利過程大部 分已 完 成，且已實現或可實現。銷貨 退回 及折 讓 係於實際發 生年度列為銷貨之 減 項。

備抵呆 帳 提 列係依 據 期 末應 收帳 款回 收之可能性 提 列，本公司係依 據 對 客戶 之 應 收帳 款 帳 齡 分 析 、 信 用評等及 經濟環境 等 因素 ，定期評估 應 收帳 款 收 回 之可能性。

（六）存貨

存貨平時按標準成本計價，於資產負債表日 再 予調整 使 其 接近 按 加權 平 均 法計算之成本。

九十七年十二月三十一日以 前 ，存貨係以成本與市價 孰低 法計價， 比較 成本與市價時係以 全體 項 目 為基礎，市價之 決 定，原 物料 係以重 置 成本為市 價， 在 製品、製成品及商品則以 淨 變現價值為市價。

如 附註 三所 述 ，九十八年一月一日 起 ，存貨係以成本與 淨 變現價值 孰低 計價， 比較 成本與 淨 變現價值時， 除同類 別存貨外，係以 個 別項 目 為基礎。 淨 變現價值係 指在正常情況 下之估計售價 減除 至 完 工 尚需投 入之成本及銷售 費用後之 餘 額。

（七） 固 定資產

固 定資產係以 取得 成本為入帳基礎。為購 建 設 備 並 正在進 行 使 該資產 達 、 到 可 使 用 狀態前 所發生之 利息 予以資本 化 列入 相關 資產成本。重 大增添 改良 及重 置支 出予以資本 化；維護 及 修 理費用列為發生當期費用。

折 舊 係按 直 線法以成本依估計 耐 用年數計 提 。折 舊 性資產 耐 用年限 屆滿 仍繼 續 使 用者， 就 其 殘 值 自 該 屆滿 日 起 估計 尚 可 使 用年限 繼 續 提 列折 舊 。主 要 固 定資產之 耐 用年數如下：

1 .機器 設 備 ： 2~ 5 年。

2.辦 公設 備 ： 3~6 年。

111

1. 其 他 設 備 ： 3~ 1 0 年。

4 .試驗 設 備 ： 3 年。

固 定資產報 廢 或出售時，其成本及 累 計折 舊均自 帳 上 予以 減除 ， 因而 產 生之損益列為當年度 營 業外損 失 或 利 益。

（八）其 他 資產

遞延 費用包括 電腦軟體 等 支 出，以 取得 成本為入帳基礎，分別按三年平 均攤 銷。

(九)員工 退休 金

退休 金 辦 法屬 確 定 給付退休辦 法者，係依 據精 算結果認列 淨退休 金成本， 淨退休 金成本包括當期 服 務成本、 利息 成本、基金資產之預期報 酬 及未認列 過 渡 性 淨給付義 務與 退休 金損益之 攤 銷數。 退休 金 辦 法屬 確 定 提撥退休 金 辦 法 者，則依 權責 發生基礎，將 應提撥 之 退休 基金數額認列為當期之 退休 金成本。

（十）所 得稅

所 得稅 之估計以會計所 得 為基礎，資產及負債之帳 面 價值與 課稅 基礎之差 。 異，依預計 回轉 年度之 適 用 稅 率計算其所 得稅 影 響 數認列為 遞延 所 得稅 應課 稅暫 時性差異所產生之所 得稅 影 響 數認列為 遞延 所 得稅 負債，與將可 減除暫 時 性差異、 虧 損 扣抵 及所 得稅抵減 所產生之所 得稅 影 響 數認列為 遞延 所 得稅 資產 ， 再 評估 遞延 所 得稅 資產之可實現性，認列其 備抵 金額。 遞延 所 得稅 資產或負 債依其 相關 資產或負債之分 類 ， 劃 分為流動或非流動項 目 ，非與資產或負債 相 關 者，則依預期 回轉 期 間 之 長短 ， 劃 分為流動或非流動項 目 。

「 所 得 基本 稅 額 條 例 」自 九十 五 年一月一日開始 施 行，其計算基礎依所 得 稅 法規定計算之 課稅 所 得 額， 再加 計所 得稅 法及其 他 法 律 所 享 有之 租稅減免 ， 按行政 院訂 定之 稅 率( 百 分之十)計算基本 稅 額，該基本 稅 額與按所 得稅 法規定 計算之 稅 額 相較 ， 擇 其 高 者， 繳納 當年度之所 得稅 ，本公司已將其影 響 考量於 當期所 得稅 中。

本公司未分 配盈餘加徵百 分之十 營利 事業所 得稅部 分，於股 東 會 決議 分 配 盈餘 之日列為當期費用。

本公司所 得稅抵減 之會計處理依財務會計準則公報 第 1 2 號 【 所 得稅抵減 之會計處理準則 】 之規定處理， 因 購 置 設 備 或 技術 、研 究 發 展 、人 才培訓 及股 權投 資等所產生之所 得稅抵減 採當期認列法處理。

112

(十一)資產 減 損

依照財務會計準則公報 第 三十 五號『 資產 減 損之會計處理準則 』 規定， 除 不 適 用之資產外，於資產負債表日 應就 有 減 損 跡象 之資產，估計其可 回 收 金額（ 淨 公平價值或 使 用價值 孰高 ），並 就 可 回 收金額 低 於帳 面 價值之資產 ，認列 減 損損 失 。以 前 年度所認列之 累積減 損損 失 ， 嗣 後若已不存 在 或 減少 ，即予 迴轉 ， 增加 資產帳 面 價值至可 回 收金額，惟不 超過 資產 在 未認列 減 損 損 失 下， 減除應提 列折 舊 或 攤 銷後之數。

三、會計原則變動之理 由 及其影 響

存貨

本公司 自 民國九十八年一月一日 起 ，採用新 修訂 之財務會計準則公報 第 十 號『 存貨之會計處理準則 』 。主要之 修訂 包括（一）存貨以成本與 淨 變現價值 孰低 者衡量，且 除同類 別存貨外 應逐 項 比較 之 ； （二）未分 攤固 定製造費用於 發生當年度認列為銷貨成本 ； 及（三）異 常 製造成本及存貨 跌 價損 失 （或 回升 利 益） 應 分 類 為銷貨成本。此項會計變動，對本公司民國九十八年 上半 年度財 務報表並無重 大 影 響 。

四、重要會計 科目 說明

(一)現金及 銀 行存 款

民國九十九年及九十八年六月三十日現金及 銀 行存 款 之明 細 如下：

現金 銀行存款 合計	九十九年六月三十日 $98 136,402 $136,500	九十八年六月三十日 (未經會計師查核) $52 42,135 $42,187

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

九十九年及九十八年 上半 年度交易 目的 之金融資產產生之 淨利 益分別為 0 元及1 0 仟元。

113

(三) 應 收 票據 及帳 款淨 額

應收票據 應收帳款 減:備抵壞帳 應收票據及帳款淨額	九十九年六月三十日 $- 9,886 9,886 - $9,886	九十八年六月三十日 (未經會計師查核)
		$- 7,372
		7,372 -
		$7,372

- (四)其 他 金融資產 流動

• 民國九十九年及九十八年六月三十日其 他 金融資產 流動之明 細 如下：

受限制定期存款 其他應收款 合計	九十九年六月三十日	九十八年六月三十日 (未經會計師查核) $4,000 142 $4,142
	$4,000 1,286
	$5,286

上述 資產本公司 提 供 擔保情形 請參閱 附註五 。

( 五 )存貨

民國九十九年及九十八年六月三十日存貨之明 細 如下：

原料 在製品 製成品 商品 存貨淨額	九十九年六月三十日 $17,579 8,253 17,608 - $43,440	九十八年六月三十日 (未經會計師查核)
		$20,219 2,756 33,969 1
		$56,945

九十九及九十八年 上半 年度與存貨 相關 之銷貨成本分別為 2 4 , 1 7 5 仟元及 2 1 , 9 36 仟元。九十九及九十八年 上半 年度之銷貨成本包括存貨之 跌 價損 失 、報 廢 損 失 及 盤 損合計分別為 2,36 9 仟元及 0 元。

九十九及九十八年六月三十日 備抵 存貨 跌 價及 呆滯 損 失 金額分別為1 6,0 4 8 仟 元及 2 1 ,33 1 仟元。

(六)其 他 流動資產

民國九十九年及九十八年六月三十日其 他 流動資產之明 細 如下：

114

留抵稅額 進項稅額 員工借支 合計	九十九年六月三十日 $1,617 16 83 $1,716	九十八年六月三十日 (未經會計師查核)
		$4,849 1,108 1,421
		$7,378

(七) 固 定資產

民國九十九年及九十八年六月三十日 固 定資產之明 細 如下：

項目 成本 機器設備 辦公設備 試驗設備 其他設備 小計 累計折舊 機器設備 辦公設備 試驗設備 其他設備 小計 合 計	九十九年六月三十日 $9,596 2,484 51,132 2,657 $65,869 $7,359 2,470 50,797 1,645 $62,271 $3,598	九十八年六月三十日 (未經會計師查核)
		$9,516 2,907 52,743 2,657
		$67,823
		$6,283 2,864 52,419 1,385
		$62,951
		$4,872

(八)員工 退休 金

「勞 工 退休 金 條 例 」自 九十四年七月一日 起施 行，六月三十一日以 前受聘 雇 之員工且於七月一日 在職 者， 得選擇繼 續 適 用 「勞 動基準法 」 有 關 之 退休 金 規定，或 適 用該 條 例之 退休 金制度並 保留適 用該 條 例 前 之工作年資。九十四年 七月一日以後新 進 之員工 只適 用 「勞 工 退休 金 條 例 」 之 退休 金制度。

本公司依 「勞 工 退休 金 條 例 」訂 定之員工 退休辦 法，係屬 確 定 提撥退休辦 法，本公司 自 九十四年七月一日 起 ，依員工 每 月 薪 資 百 分之六 提撥退休 金至 勞 工 保 險 局 之 個 人 專戶 ，九十九年及九十八年 上半 年度認列之 退休 金成本分別為 1 , 1 27 仟元及1 ,0 9 2 仟元。

本公司依 「勞 動基準法 」訂 定之員工 退休辦 法，係屬 確 定 給付退休辦 法。 依該 辦 法之規定，員工 退休 金係按 服 務年資及 退休前 六 個 月之平 均薪 資計算。

115

本公司依員工 每 月 薪 資總額 百 分之二 提撥 員工 退休 金基金，交 由勞 工 退休 準 備 金 監督委 員會以該等 委 員會名 義 存入中 央信託局 之 專戶 。本公司於九十九 年度及九十八年 上半 年度依 專 業 精 算人員所出 具 之 精 算報告，認列之 退休 金 利 益分別為5 3 仟元及 0 元。

(九)股 東權 益

（1）股本

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司核定股本總額 均 為 600,000 仟元， 每 股 面 額1 0 元，分為 60,000 仟股，已發行股份分別為4 3,800 仟股及 38,000 仟股。

， 本公司於民國九十九年三月二十六日業 經董 事會 決議 辦 理現金 增 資 5 ,800 仟股， 每 股 面 額1 0 元， 共 計5 8,000 仟元，並 經董 事會 決議 以九十九 年 五 月二十一日為 增 資基準日 溢 價發行。 另保留 發行股數15 % 計 870 仟股 由 本公司員工認購，其 餘 4 , 9 30 仟股 由 原股 東 按 增 資認股基準日股 東 名 冊記 載 之股 東持 股 比 例認購， 每 仟股認 配 1 2 9 .7368 股。

( 2 ) 資本公 積

依公司法規定，資本公 積除彌補虧 損外，不 得使 用。 但超過票面 金額發 行股 票 所 得 之 溢 價及 受領贈 與之所 得 產生之資本公 積 ， 得撥充 資本。

本公司於民國九十九年三月二十六日 經董 事會 決議 現金 增 資以 溢 價發 行新股5 ,800 仟股， 每 股以新台幣15 元發行，股本 溢 價計 2 9 ,000 仟元。 本公司於民國九十八年六月二十八日 經 股 東 會 決議 ， 辦 理資本公 積彌補 虧 損，將資本公 積 金額計 15 ,000 仟元 全 數 彌補累積虧 損。

（ 3 ） 保留盈餘 及股 利 政策

， 一 依本公司 章程 規定年度總 決 算如有 盈餘 除 依法 完納 切稅捐 外， 應 先彌補 以往年度 虧 損，次 提百 分之十為法定 盈餘 公 積 ，如 尚 有 盈餘 ， 除 酌 予 保留 外， 董 事會擬 具盈餘 分 配 案，其中 百 分之三為 董監 事 酬勞 ， 百 分之 十二以 上 為員工紅 利 ，其 餘提 請股 東 會 決議 分 配 之。

(十)所 得稅

本公司 應稅 所 得適 用 稅 率九十九年 上半 年度為1 7% ，九十八年 上半 年度為 2 5 % ，且 自 民國八十七年度 起 ， 營利 事業當年度之 盈餘 未作分 配 者， 應就 未分 配 盈餘加徵 1 0% 之 營利 事業所 得稅 ，有 關 所 得稅 揭露明 細 如下：

116

當期所得稅費用 遞延所得稅費用	九十九年上半年度 $- - $-	九十八年上半年度 (未經會計師查核)
		$- -
		$-

• 立法 院 於九十九年及九十八年 上半 年度 間 陸續 修正 及通 過 下列法規：

• (一)九十八年 五 月 修正 所 得稅 法 第五條條 文，將 營利 事業所 得稅稅 率 由百 分二 十 五 調降為 百 分之二十，並 自 九十九年度 施 行。

  • (二)九十九年四月通 過「 產業創新 條 例 」 ，其中 第 十 條 規定公司 得在投 資於研 究 發 展支 出15 % 限度內， 抵減 當年度 應納營利 事業所 得稅 ，並以不 超過 該 公司當年度 應納營利 事業所 得稅30% 為限，該規定之 施 行期 間自 九十九年 一月一日 起 至一○八年十二月三十一日止。

  • (三)九十九年 五 月 修正 所 得稅 法 第五條條 文，將 營利 事業所 得稅稅 率 由百 分之 二十調降為 百 分之十七，並 自 九十九年度 施 行。

• （1）民國九十九年及九十八年 上半 年度本公司損益表中所列 稅前淨 損依規定 稅 率 計算之所 得稅 額與預計所 得稅 費用 間 之差異如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 存貨跌價損失調整數 虧損扣抵 未實現兌換損益 稅法修正之所得稅影響數 評價本期(提列數)迴轉數	九十九年上半年度 $- 403 2,971 (21) ( 9,763) 6,410 $-	九十八年上半年度 (未經會計師查核)
		$- - 1,707 - ( 16,441) 14,734
		$-

• （ 2 ）民國九十九年及九十八年六月三十日本公司 遞延 所 得稅 資產及負債如下：

117

遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 備抵評價-遞延所得稅負債-流動 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 遞延所得稅資產-非流動 備抵評價- 遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 備抵遞延所得稅負債-非流動 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	九十九年六月三十日 $21,299 (21,299) $- $- - $- $83,425 (83,425) $- $- $- $-	九十八年六月三十日 (未經會計師查核) $9,322 ( 9,322) $- $- - $- $101,951 ( 101,951) $- $- $- $-

上 列流動 遞延 所 得稅 資產(負債) 淨 額列於其 他 流動資產(負債)項下，非流動 遞延 所 得稅 資產 淨 額則列於其 他 資產項下。

• （ 3 ）民國九十九年及九十八年六月三十日本公司產生 遞延 所 得稅 資產或負債之 暫 時性差 異與所 得稅抵減 及其 個 別所 得稅 影 響 數如下：

備抵存貨呆滯及跌價損失 未實現兌換損益 退休金財稅差異 投資抵減 虧損扣抵	九十九年六月三十日 九十八年六月三十日 (未經會計師查核) 金額 所得稅影響數 金額 所得稅影響數 $16,138 $2,743 $21,331 $4,266 ( 122) (21) ( 1,128) (226) 615 105 615 123 46,047 46,047 43,801 43,801 328,528 55,850 316,546 63,309 $104,724 $111,273
	金額 $16,138 ( 122) 615 46,047 328,528

• （4）本公司 營利 事業所 得稅 結算申報已奉稽 徵機關 核定至民國九十六年度。

• （5）截至九十九年六月三十日止，依促 進 產業 升 級 條 例規定，本公司 因投 資於研 究 發 展支 出及 機器 設 備 ， 而 依法 得享受 且 尚 可供 抵減 以後年度 應納營利 事業所 得稅 之 抵減 及最後可 抵減 年度如下：

118

最後可 抵減 年度 九十九年六月三十日

可抵減年度	九十九年六月三十日
99 年度 100年度 101 年度 102年度	$18,577 8,493 11,450 7,527
	$46,047

（ 6 ）本公司 虧 損 扣抵餘 額及其 屆滿 年限如下：

發生年度 92年度 93年度 94 年度 95 年度 96年度 97年度 98年度 99 年度	原始虧損尚未扣抵餘額 $80,263 73,305 40,671 29,657 55,720 28,394 3,042 17,476 $328,528	屆滿年限
		102年 103年 104 年 105 年 106年 107年 108年 109 年

( 7 )兩 稅 合一 相關 資訊：

九十八年六月三十日 九十九年六月三十日 (未 經 會計師查核)

	九十九年六月三十日	九十八年六月三十日 (未經會計師查核)
可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配 之稅額扣抵比率	$- 0%	$-
		0%

( 8 )民國九十九年及九十八年六月三十日，本公司 累積虧 損資訊如下：

九十八年六月三十日 九十九年六月三十日 (未 經 會計師查核) 屬八十六年度以 前 $- $- 屬八十七年度以後 ( 282, 49 8 ) ( 28 9 , 1 63 ) ( $282, 49 8 ) ( $28 9 , 1 63 )

119

、 、 (十一)用人 折 舊 折耗及 攤 銷之 營 業成本及費用

本公司民國九十九年及九十八年 上半 年度發生之用人、折 舊 、折耗及 攤 銷費 用功能別彙總表如下:

性質別\功能別	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十八年上半年度(未經會計師查核)	九十八年上半年度(未經會計師查核)	九十八年上半年度(未經會計師查核)
	屬於營業 成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業 成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$-	$22,133	$22,133	$-	$21,695	$21,695
勞健保費用	$-	$1,623	$1,623	$-	$1,513	$1,513
退休金費用	$-	$1,074	$1,074	$-	$1,092	$1,092
其他用人費用	$-	$607	$607	$-	$563	$563
折舊費用	$-	$674	$674	$-	$785	$785
攤銷費用	$-	$220	$220	$-	$1,385	$1,385

(十二) 每 股 盈餘

本公司損益表列示之 稅前 及 稅 後基本 每 股 盈餘 係分別以九十九年及九十八 年 上半 年度 稅前淨利 及本期 淨利除 以 加權 平 均 流通 在 外股數計算 而得 。

計算 每 股 盈餘 之分子及分母揭露如下：

九十九年上半年度 基本每股盈餘 期初流動在外普通股 屬於普通股股東之本期盈餘 九十八年上半年度 基本每股盈餘 期初流動在外普通股 屬於普通股股東之本期盈餘	金額(分子) 稅前 稅後 ($19,723) ($19,723) ($8,536) ($8,536)	股數(分母) (股) 38,000 $39,275 38,000 $38,000	每股盈餘(元) 稅前 稅後 ($0.50) ($0.50) ($0.22) ($0.22)
	稅前		稅前 ($0.50) ($0.22)
	($19,723) ($8,536)

120

(十三) 董 事、 監 察人及管理階層 薪酬 資訊

薪資 獎金	九十九年上半年度 $3,516 1,173 4,689	九十八年上半年度 (未經會計師查核) $3,075 850 3,925

五 、質押之資產

本公司民國九十九年及九十八年六月三十日 提 供下列資產做為 進 貨之 擔保 品：

九十八年六月三十日 質押資產 九十九年六月三十日 (未 經 會計師查核) - 其 他 金融資產 流動 定期存 款 $ 4 ,000 $ 4 ,000

六、其 他

(一)金融商品資訊之揭露

金融資產	九十九年六月三十日 帳面價值 公平價值 5,286 5,286	九十八年六月三十日 (未經會計師查核)	九十八年六月三十日 (未經會計師查核)
	帳面價值 5,286	帳面價值 4,142	公平價值
			4,142
其他金融資產-流動

、 上述 金融商品不包括現金及 銀 行存 款 應 收 票據 及帳 款 、其 他 流動資產、 應付款 項及其 他 流動負債。此 類 金融商品之 到 期日甚 近 ，其帳 面 價值 應 屬估計 公平價值之合理基礎。

本公司 決 定金融商品公平價值所 使 用之 方 法及假設如下：

• 1 . 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價 格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價 方 法估計。本公司採 用評價 方 法所 使 用之估計及假設，與市場參與者於金融商品 訂 價時用以作為 估計及假設之資訊一致。

• 財務 風 險資訊

• (1) 市場 風 險

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本公司未 持 有重 大 之金融資產與匯率、 利 率及市場價格有 顯著相關 ，故本 公司 相關 市場 風 險並不重 大 。

( 2 ) 信 用 風 險

、 本公司主要潛 在信 用 風 險係現金及 銀 行存 款 應 收 票據 及 應 收帳 款 等金融 商品。 銀 行存 款 存放於不 同 之金融 機 構，且交易對 象 為 信 用 良 好之金融 機 構， 預期不致於產生重 大 之 信 用 風 險。本公司控制暴露於 每 一金融 機 構之 信 用 風 險，且認為 銀 行存 款 及所 持 有之基金 受 益憑證無重 大信 用 風 險 顯著 集中之虞。

( 3 )流動性 風 險

本公司之 營 運資金足以 支應 ，故未有 因 無法籌措資金以履行合約 義 務之流 動性 風 險。

• (4) 利 率變動之現金流量 風 險

本公司無 短 期及 長 期 銀 行 借款 等負債，故無現金流量 風 險。

本公司九十九年及九十八年六月三十日 具利 率變動之現金流量 風 險之金融 資產分別為 2 9 ,006 仟元及1 3, 15 0 仟元。

(二)重 大 之期後事項之揭露

本公司於民國九十九年七月二十八日 給 予員工發行總額為1 ,800 單位， 每 單位認股 權 憑證 得 認購股數為1 ,000 股本公司普通股， 因 認股 權 行 使而 須發行 之普通股新股總數為1 ,800,000 股。本公司以發行新股為履約 方 式，認股價格 以發行日最 近 期 經 會計師查核簽證之財務報告 每 股 淨 值或 面 額 孰高 。 上述 認股 權 憑證之存續期 間 至民國九十九年八月十三日止， 屆滿 後，未行 使 之認股 權 視 。 同 放棄 權利 上述 認股 權 憑證之 相關 資訊如下：

認股權憑證 99 年7月28日發行 截至99 年8月13日止執行 未行使視同放棄 餘額	單位 1,800 (1,703) (97) -	加權平均行使價格(元)
		10.00 10.00

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七、 附註 揭露事項

(一) 重 大 交易事項 相關 資訊

編號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	無
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

(二) 轉投 資事業 相關 資訊

編號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	無
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	無
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無

(三) 大 陸 投 資資訊：無。

• 八、 部 門 別財務資訊

(一) 產業別財務資訊

本公司主係 經營 無線影音IC 晶片之研發設計、模組製造及業務行銷，其 他 產 業 部 門之收入及損益未 達 本公司損益表 上 之收入及損益之 百 分之十 ；另 其可辨認 資產亦未 達 本公司資產負債表 上 資產總額之 百 分之十，故無 需 揭露產業別財務資 訊。

• (二) 外銷銷貨財務資訊

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本公司九十九及九十八年 上半 年度外銷銷貨總額之明 細 如下：

台灣 中國大陸(含香港) 亞 洲 其他 其他	九十九年上半年度 $20,103 21,766 1,843 - $43,712	九十八年上半年度 (未經會計師查核)
		$40,526 8,295 2,005 42
		$50,868

(三) 重要 客戶 資訊

本公司九十九及九十八年 上半 年度其收入佔損益表 上營 業收入合計1 0% 以 上客戶 明 細 如下：

A客戶 B客戶 C客戶 D客戶 B客戶 A客戶	九 十 九 年 上 半 年 度	九 十 九 年 上 半 年 度
	金 額 佔 該 科目％ $15,102 35 7,850 18 5,504 13 4,354 10 $32,810 76 九 十 八 年 上 半 年 度 ( 未 經 會 計 師 查 核 )	佔 該 科目％
		35 18 13 10
		76
	金 額 $35,878 5,460 $41,338	佔 該 科目％
		71 11
		82

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鈺寶科技股份有限公司

董 事 長：蔡高忠

董事兼總經理：黃瑞榮

董 事：郭俊彬

中華民國九十九年九月二十四日

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