SYNCOMM - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：233514

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（發行員工認股權憑證申報用）

一、公司名稱：凌源通訊股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行九十一年度員工認股權憑證。

（一）種類：員工認股權憑證。
（二）發行總數：發行總額為2,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000 股。

（三）認購股份種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人：以本公司正式編制內之全職員工。個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等因素為決定原則，經董事長核定後，提報董事會同意。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十 (10%)，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股之百分之一(1%）。
（五）認股價格：若股票上市（櫃）掛牌日前發行者，其認股價格不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的物的收盤價。
（六）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後可按發行及認股辦法行使認股權。除得依該辦法之規定縮短外，認股權憑證之存續期間為10 年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

（七）履約方式：以本公司發行新股方式交付。

（八）認股權行使後之權利義務：本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股認購外，其權利義務與本公司普通股股票相同。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

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一、本次發行前實收資本額之來源與各占實收資本額之比率：

資本來源	金額（新台幣仟元）	佔實收資本額比例
創立資本	24,000	9.6%
現金增資	226,000	90.4%
合計	250,000	100.00%

二、公開說明書分送計劃：不適用。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：臺灣中小企業銀行信託部地址：台北市塔城街30 號4 樓網址：www.tbb.com.tw 電話：（02）2559-7171 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：金鼎綜合證券股份有限公司地址：台北市敦化南路二段97 號地下二樓網址：www.tisc.com.tw 電話：（02）2705-2888

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蕭金木、薛守宏會計師事務所名稱：資誠會計師事務所地址：臺北市基隆路一段333 號27 樓網址：www.pwcglobal.com.tw 電話：(02)2729-6666

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 1、發言人姓名：駱慧貞職稱：總管理處處長電話：(03)493-5103 電子郵件信箱：[email protected] 2、代理發言人：

姓名：郭俊彬職稱：行銷業務部副理電話：(03)493-5103 電子郵件信箱：[email protected]

十二、公司網址： www.syncomm.com.tw 十三、公開說明書查閱網址： www.sfi.org.tw

凌源通訊股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：貳億伍仟萬元	實收資本額：貳億伍仟萬元	實收資本額：貳億伍仟萬元	公司地址：中壢市環西路121 號3 樓	公司地址：中壢市環西路121 號3 樓	公司地址：中壢市環西路121 號3 樓	電話：（03）493-5103	電話：（03）493-5103	電話：（03）493-5103
設立日期：87.1.23			網址：www.syncomm.com.tw
上市日期：-		上櫃日期：-	公開發行日期：91.1.17				管理股票日期：
董事長：陳風河負責人：總經理：陳風河			（姓名）駱慧貞 (姓名)郭俊彬發言人：代理發言人：（職稱）管理處處長 (職稱)行銷業務部副理
股票過戶機構：金鼎綜合證券(股)公司			地址：台北市敦化南路二段97 號地下二樓
			電話：（02）2705-2888			網址：www.tisc.com.tw
股票承銷機構：不適用			地址：-
			電話：-			網址：-
最近年度簽證會計師：蕭金木、薛守宏			地址：臺北市基隆路一段333 號27 樓
			電話：(02)2729-6666			網址：www.pwcglobal.com.tw
信用評等機構：不適用			地址：-
			電話：-			網址：-
最近一次經信用評等日期：不適用			評等標的：-			評等結果：-
董事選任日期：89 年8 月，任期：3 年			監察人選任日期：89 年8 月，任期：3 年
全體董事持股比例：18.96 ％（91 年10 月31 日）			全體監察人持股比率：3.20 ％（91 年10 月31 日）
董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（91 年10 月31 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱董事長陳風河 5.34﹪ 董事曾緒祥 3.97﹪ 監察人董事駱慧貞 1.05﹪ 董事呂宗融 3.77﹪ 監察人董事吳明田 2.94﹪ 董事蔡高忠 0.00﹪ 大股東董事陳有進 1.89﹪ 董事彭松村 0.00﹪					姓名持股比例孫得雄 1.94﹪ 許啟榮 1.26﹪ 友富投資10.37﹪
工廠地址：中壢市吉林路25-1 號5 樓						電話：（03）462-5103
主要產品：經營各項有線及無線通訊設備及器材之設計、製造、顧問及買賣業務。			市場結構：內銷	2 0 ﹪	外銷 8 0 ﹪			參閱本文之頁次
								6 頁
本（9 1 ）度預估	營業收入：3,000 千元買賣業：3,000 千元加工業：- 千元製造業：- 千元稅前純益：-千元每股盈餘：-元							-
去（9 0 ）年度	營業收入：1,418 千元買賣業：1,418 千元加工業：千元製造業：千元稅前純益（虧損）：（84,160）千元每股盈餘（虧損）：（4.88）元							25 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		發行員工認股權憑證2,500 單位，每單認股權憑證得認購股數為1,000 股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股總數為2,500,000 股。
發行條件		請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：91 年11 月15 日			刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書目錄

項目頁
次
壹、公司概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1
一、公司簡介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1
(一)設立日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1
(三)公司沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1
二、公司組織⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1
(一)關係企業圖⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1
(二)董事及監察人資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 2
三、資本及股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
(一)股本形成經過⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 4
(二)最近股權分散情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 4
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5
貳、營運概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6
一、公司之經營⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6
(一)業務內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 6
(二)市場及產銷概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 1
二、固定資產及其他不動產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 5
(一)重大資產買賣情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 5
三、轉投資事業⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 5
(一)轉投資事業概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 5
四、重要契約⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 5
五、營運概況其他必要補充說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 5
(一)訴訟或非訴訟事件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 5
參、發行計畫及執行情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 6
一、本次現金增資發行公司債資金運用計畫分析應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 6
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 6
三、本次併購發行新股應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 6
肆、財務概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 6
一、最近五年度簡明財務資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 6
(一)財務分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 6
二、財務報表應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 7
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 7
(二)申請年度經會計師核閱之財務預測⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 7
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 7
(四)有價證券發行後至公開說明書刊印日前最近期會計師查核簽證之財務
報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 7
(五)最近三年度財務預測達成情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯. 1 7
三、財務概況其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯.. 1 7

項目頁
次
(一)最近二年度截至公開說明書列印日止，有發生公司法第185 條情事者，
應揭露之相關資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 7
伍、特別記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 8
一、內部控制制度執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 8
二、委託信用評等機構出具之評等報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 8
三、證券承銷商評估總結意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 8
四、律師法律意見書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 8
五、發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彚總意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 8
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項⋯⋯1 8
七、最近年度及截至公開說明書列印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有 1 8
不同意見且有紀綠或書面聲明者，其主要內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期：民國87 年01 月23 日

（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話

公司地址：中壢市環西路121 號3 樓公司電話：（03）493-5103 工廠地址：中壢市吉林路25-1 號5 樓工廠電話：（03）462-5103

(三)公司沿革：
87 年1 月公司成立，定名為「凌源通訊股份有限公司」，資本額為新台幣2,400 萬元，訂定公司章程，確認公司經營方向並設定公司主要業務為為經營各項有線及無線通訊設備及器材之設計、製造、顧問及買賣業務。

87 年10 月現金增資新台幣2,400 萬元，資本額增為新台幣4,800 萬元。 88 年6 月現金增資新台幣3,425 萬元，資本額增為新台幣8,225 萬元。 89 年3 月現金增資新台幣3,231.364 萬元，資本額增為新台幣11,456.364 萬元。

89 年8 月現金增資新台幣2,100 萬元，資本額增為新台幣13,556.364 萬元。 89 年10 月現金增資新台幣1,443.636 萬元，資本額增為新台幣15,000 萬元。 90 年3 月現金增資新台幣2,500 萬元，資本額增為新台幣17,500 萬元。 90 年7 月籌建自有廠房，於同月向中壢工業區承租廠房之用地，俾利規劃公司長遠之發展策略，進而讓公司取得穩定成長之優勢。

90 年12 月現金增資新台幣2,500 萬元，資本額增為新台幣20,000 萬元。 91 年4 月現金增資新台幣5,000 萬元，資本額增為新台幣25,000 萬元。

二、公司組織

(一)關係企業圖：

凌源通訊股份有限公司

Syncomm Technology Co., U.S.A 與公司之關係：採權益法評價之被投資公司持股比例：28.6% 持有股份：1,872,727 股實際投資金額：22,966 仟元

(二)董事及監察人資料：

1 董事及監察人

91 年10 月31 日

單位：股；%

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳風河	89.8.23	3 年	1,205,500	8.89﹪	1,333,737	5.34﹪	661,702	2.65﹪	交通大學電子研究所博士	無	董事兼管理處處長	駱慧貞	配偶
董事	駱慧貞	89.8.23	3 年	359,150	2.65﹪	261,702	1.05﹪	1,733,737	6.93﹪	銘傳學院	無	董事兼總經理	陳風河	配偶
董事	吳明田	89.8.23	3 年	624,856	4.61﹪	734,807	2.94﹪	36,375	0.15﹪	光華商職	1.瑞統企業(股)公司董事長 2.昇大實業有限公司董事長 3.宇伯林(股)公司董事 4.日楊科技(股)公司董事	無	無	無
董事	陳有進	89.8.23	3 年	375,768	2.77﹪	472,628	1.89﹪	1,697	0.01﹪	淡江大學學士	1.有進建築師事務所負責人 2.萬順建設(股)公司常董 3.樸莊藝術中心董事	無	無	無
董事	彭松村	91.6.28	1.2 年	0	0.00﹪	0	0.00﹪	131,023	0.52﹪	紐約理工大學電機博士	啟基科技股份有限公司董事	無	無	無
董事	蔡高忠	91.6.28	1.2 年	0	0.00﹪	0	0.00﹪	-	-	1.東吳大學經濟碩士 2.金鼎證券承銷部經理 3.倍利證券資本市場部副總經理	1.益友創業科技顧問總經理	無	無	無
董事	曾緒祥	91.6.28	1.2 年	993,335	3.97﹪	993,335	3.97﹪	78,812	0.32﹪	成大工科所	無	無	無	無
董事	呂宗融	91.6.28	1.2 年	921,580	3.69﹪	941,580	3.77﹪	-	-	輔仁大學	無	無	無	無
監察人	孫得雄	89.8.23	3 年	485,000	3.58﹪	485,000	1.94﹪	80,000	0.32﹪	密西根大學博士	春雨工廠有限公司監察人	無	無	無
監察人	許啟榮	89.8.23	3 年	222,600	1.64﹪	314,956	1.26﹪	-	-	光華高工	鸜唆國際(股)公司董事長	無	無	無

2.法人股東之主要股東：不適用

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

條件姓名（註1）	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
陳風河	�				�	�	�
駱慧貞	�				�	�	�
吳明田	�	�		�	�	�	�
陳有進	�	�		�	�	�	�
彭松村	�	�	�	�	�	�	�
蔡高忠	�	�	�	�		�	�
曾緒祥	�			�	�	�	�
呂宗融	�			�	�	�	�
孫得雄	�	�		�	�	�	�
許啟榮	�	�		�	�	�	�

註1：各董事、監察人符合上述各條件者，於各條件欄打〝ˇ〞

三、資本及股份：

(一)股本形成經過：

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
87.1	10	2,400,000	24,000,000	2,400,000	24,000,000	設立	-
87.10	10	10,000,000	100,000,000	4,800,000	48,000,000	現金增資2,400 萬元	-
88.6	10	10,000,000	100,000,000	8,225,000	82,250,000	現金增資3,425 萬元	-
89.3	10	15,000,000	150,000,000	11,456,364	114,563,640	現金增資3,231.364萬元	-
89.8	10	15,000,000	150,000,000	13,556,364	135,563,640	現金增資2,100 萬元	-
89.10	10	15,000,000	150,000,000	15,000,000	150,000,000	現金增資1,443.636 萬元	-
90.3	10	25,000,000	250,000,000	17,500,000	175,000,000	現金增資2,500萬元	-
90.12	10	25,000,000	250,000,000	20,000,000	200,000,000	現金增資2,500 萬元	-
91.4	10	25,000,000	250,000,000	25,000,000	250,000,000	現金增資2,500 萬元	-	註

註：證期會91 年4 月4 日（九一）台財証（一）第114791 號函。

(二)最近股權分散情形

1、主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

91 年 10 月 31 日

		91年10月31 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例（﹪）（註）
友富投資股份有限公司	2,592,845	10.37﹪
陳風河	1,333,737	5.34﹪
曾緒祥	993,335	3.97﹪
呂宗融	941,580	3.77﹪
吳明田	734,807	2.94﹪
黃凱	688,847	2.76﹪
孫得雄	485,000	1.94﹪
陳有進	472,628	1.89﹪
林輝煌	405,500	1.62﹪
林秀鳳	375,875	1.50﹪

2、最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
（1）董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形單位：股

1）董	、監察人及大	股東放棄現金增資	股東放棄現金增資	認股情形	認股情形	單位：股	單位：股
職稱	姓名	89年度		90年度		截至91年10月31 日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	陳風河	188,695	1,350,839	391,820	300,000	207,459	457,459
董事	駱慧貞	305,558	131,124	98,504	349	57,592	57,592
董事	吳明田	335,997	166,562	168,101	2,585	128,780	128,780
董事	陳有進	190,039	134,157	91,658	20,000	82,831	82,831
董事	彭松村（註1）	-	-	-	-	-	-
董事	蔡高忠（註1）	-	-	-	-	-	-
董事	曾緒祥（註1）	-	-	-	-	196,435	68,935
董事	呂宗融（註1）	-	-	-	-	38,833	738,833
董事	蘇正芬（註2）	49,139	17,950	26,674	12,311	-	-
監察人	孫得雄	234,403	160,000	135,107	－	103,062	-
監察人	許啟榮	107,171	103,758	70,519	8,000	55,198	55,198
大股東	友富投資(股)公司	－	－	155,014	1,000,000	454,416	454,416

註1：於91 年6 月28 日選任。

註2：已於91 年4 月29 日卸任。

(2)放棄之現金增資股洽關係人認購者: 單位：股；新台幣元

認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
孫趙珠珍	本公司監察人之配偶	51,473	20
陳政斳	本公司董事之未成年子女	100,000	10
陳亭嘉	本公司董事之未成年子女	100,000	10
吳謝惠美	本公司董事之配偶	20,000	20
呂宗融	本公司董事	103,062	22

(三) 最近二年度每股巿價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1、最近二年度每股巿價、淨值、盈餘

項目	年度	年度	89 年度	90 年度
每股市價	最高		未上市（櫃）	未上市（櫃）
	最低		未上市（櫃）	未上市（櫃）
	平均		未上市（櫃）	未上市（櫃）
每股淨值	分配前		7.81	6.62
	分配後（註1）		7.81	6.62
每股盈餘	加權平均股數		12,281,182	17,253,425
	每股盈餘	調整前	（4.41）	（4.88）
		調整後（註2）	（4.41）	（4.88）
每股股利	現金股利		-	-
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報酬分析	本益比（註3）		未上市（櫃）	未上市（櫃）
	本利比（註4）		未上市（櫃）	未上市（櫃）
	現金股利殖利率（註5）		未上市（櫃）	未上市（櫃）

註 1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2：如因無償配股而追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

貳、營運概況一、公司之經營（一）業務內容

1、業務範圍
(1)公司所營業務之主要內容
- A.有線通信機械器材製造業。
- B.無線通信機械器材製造業。

C.電子零組件製造業。

D.電器零售業。

E.電信器材零售業。

F.電器批發業。

G.電信器材批發業。
H.機電工程顧問業。
I.其他工程顧問業(通訊工程顧問)。
J.資訊軟體服務業。
K.資料處理服務業。

L.電子資訊供應服務業。

M.產品設計業。

N.其他設計業(模具設計)。

O.電信業務門號代辦業。

P.電信管制射頻器材輸入業(限無限電發射機、無線電收發信機、無線電收信機)。

Q.電信管制射頻器材製造業(限無限電發射機、無線電收發信機、無線電收信機)。

本公司主要營業項目包括設計、生產數位無線通信系統手機與晶片、無線 PDA、基地台、基地台控制站、無線用戶迴路系統與智慧型天線系統等。此外本公司對於無線通信系統之系統整合設計與建設規劃亦有豐富經驗，因此無線通訊系統整合、建設的顧問諮詢亦為本公司營業項目之一，未來本公司將會與系統營運商結合，共同參與營運之技術業務。

另外，本公司並於2000 年5 月成立代理業務部門，代理業務以具競爭力的RF IC 及無線通訊產品為主，因行銷網遍及全球，至今已陸續有所斬獲。

(2)營業比重

截至目前為止，本公司自行開發之產品尚處於開發及試產階段，故90 年度及 91 年度本公司自製產品尚在試產階段，故截至目前為止之營業額係來自代理RF IC 及無線通訊產品所產生之銷貨收入。

(3)公司目前之商品服務項目

本公司目前主要產品線如下：

※自行研發之產品

A.PACS 行動通訊系統 B.PACS 無線用戶迴路系統

C.PACS PDA/XA 系統 D.PACS 手機 E.PACS 基地台 F.PACS 基地台控制站 G.PHS 手機 H.Wireless PDA ※代理業務

A.Excelics RF IC B.Helioss OC-3 Radio System C.Airspan CDMA WLL

(4)計畫開發之新產品

※Audio Basebard Transceiver Chip 採用數位調變及無線展頻技術所研發之高傳真樂音傳輸晶片，可滿足CD、DVD 等音響家電產品不再受到有線的羈絆，卻仍能享受高品質音質的需求。

※Video Basebard Transceiver Chip 採用數位調變、無線展頻及高效率影像壓縮技術技術所研發之影音多媒體傳輸晶片，內建影像編解碼電路，整合影像及聲音之同步傳輸，可提供Home Security Monitor、Web Camera、A/V Projector 與TV Monitor 等多種影音多媒體產品無線傳輸之功能。
※Wlan Basebard Transceiver Chip 無線區域網路基頻晶片，採用IEEE 802.11a/b 之標準，為一高度整合數位信號處理電路(PHY)與媒體存取控制電路(MAC)功能之基頻傳輸晶片，在搭配射頻前端模組後可符合無線區域網路或各式高速資料傳收器等產品開發之需求。

2、產業概況

（1）產業之現況與發展

自時序進入二十一世紀以來，無線通訊產業發生了一些巨大的變化與消長。原本喊得震天價響的第三代行動通訊系統（3G，IMT-2000），由於歐洲多國在執照競標金額上屢創新高，造成系統建設成本水漲船高，再加上由於技術瓶頸無法突破，造成3G 系統的試用與建設進度的延遲，包含手機耗電過大，以致操作時間過短且容易過熱，此外，無法找出無線數據與多媒體服務的殺手級應用，更是造成現有2G 系統業者遲疑不決，不敢貿然進行系統升級，以提供新一代行動通訊服務的主要原因。因此，除了中國大陸市場之外，其他行動通訊市場都因為用戶成長趨於飽和，以及全球經濟不景氣的影響，而進入了成長停滯甚至衰退的電信業景氣寒冬。

在另一方面，屬於網際網路應用延伸的無線區域網路市場（WLAN），卻因為晶片

價格的急速下跌，ADSL、Cable Modem 等寬頻網路用戶市場的高度成長，加上ISP 業者開始在公共場所如機場、車站、咖啡廳等地架設無線區域網路熱點（Hot Spot）以提供用戶隨時隨地都能無線上網的服務，在媒體報導等多方的推波助瀾之下，無線區域網路相關的晶片設計、產品開發製造等產業，一時間成了通訊界的新寵兒，當然其高獲利與高業務成長率，也為各家公司本身帶來了相當豐碩的利潤與營收。目前在WLAN 產業的重要發展有二，首先是國內的晶片設計公司開始提供低價的 802.11b 晶片組，預料將再次掀起WLAN 終端產品的價格戰；第二則是以更高頻段與更高的傳輸速率為目標開發的802.11a 晶片，由於價格偏高造成市場未能順利迅速拓展，但其高頻段不易受干擾之特性，可符合眾多高階應用產品之需求，因此出現了802.11a+b 整合型晶片需求的聲音，再加上以相容於802.11a/b 基頻規格為出發點的802.11g 標準將於2003 年第一季定案，因此，能夠搶先推出802.11a+b+g combo chipset 的公司，將有機會扮演主導未來WLAN 產業之角色。

除了上述以通訊與電信為主要市場的發展之外，無線電產業的另一個重要市場，將會是在資訊家電（Information Appliances, IA）市場的開拓上。隨著後PC 時代的來臨，個人電腦在日常生活中，與人們的互動關係愈來愈密切，而且設計上不再侷限於桌上型或筆記型電腦的呆板設計，從個人數位助理（PDA）、平板電腦（Tablet PC）、數位視訊轉換器（Digital Set-Top Box, Digital STB）、到遊戲機（如X-Box、Sony PS2）等，都是PC 產品應用的延伸。此外，微軟推動的智慧型顯示器（Smart Display，前稱MIRA）與Intel 推動的數位家庭（Digital Home）概念，更進一步的把PC 產品應用到日常家庭生活之中，而其中最重要的功能之一，即是透過無線通訊的介面，提供各種家電設備之間的資料傳送與溝通。因此，無線家庭網路（Wireless Home Networking）相關產品的開發與應用，在近幾年將有極大的市場，將可為無線電產業開創另一個新的產品版圖。

（2）產業上中下游之關聯性

國內的無線電產業，過去無論是行動通訊產業或是無線區域網路相關產業，都是以ODM/OEM 等訂單為主，對於其中的關鍵元件－射頻與基頻IC 的研發，一方面由於研發門檻較高，一方面也由於歐美先進大廠主導了相關產業的標準制定，因此其晶片可以在市場發展初期便因主導了產品規格而佔有極大的銷售優勢。而國內廠商也因此幾乎都以延續過去在個人電腦產業的經驗，採取為國外大廠代工的模式切入無線通訊相關的市場。直到今年國內數家IC 設計公司紛紛宣佈完成WLAN 802.11b 晶片的開發，才跨入無線區域網路產業的上游領域。

此外，在IA 產業方面，目前在PDA、STB、平板電腦與遊戲機等產品方面，同樣的是以ODM/OEM 為主，但是由於IA 產品概念涵蓋廣泛，各種產品之間也較少國際標準或規格的規範，因此國內廠商有較多的機會，自力完成產品的開發設計。然而，同樣由於對無線技術的經驗較弱，因此在無線IA 產品的發展上，相較於國際大廠在開發無線IA 新產品的創意與設計方面，國內產業仍屬弱勢。

因此，凌源通訊根基於過去開發PACS 無線個人行動通訊系統，所建立起來的無線通訊研發技術和基頻通訊晶片的設計能力，期望在無線區域網路和無線IA 產業方面，擔負上游關鍵元件開發者的角色，提供國內無線電產業性能優異且價格具競爭力的無線通訊IC，並提供產品參考設計，以配合國內產業優異的生產製造與管理能力，強化國內產業在未來全球的無線IA 市場的競爭力，進而成為可以主導相關規格

制定的技術領導者。

以下，將以凌源通訊開發無線區域網路基頻晶片的相關市場分析與發展策略做說明，當可對凌源通訊在無線通訊領域扮演的角色，有一個清晰的了解。

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天線基頻晶片技術
瑞昱
耀登凌源
寰波益勤上元
W LAN
晶片
凌翔 RFIC
雷凌
加達士
和茂 Muchip
功率放大器 RF IC
無線區域網路產業關聯圖
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A 、無線區域網路產業鏈簡介

a、天線：
天線有很多種，有雙極天線、陶瓷天線、不同增益的天線、有方向性或無方向性的天線等等。目前台灣有幾家天線廠商，如耀登、士誼、福祿林、寰波及晟輝等等。除了提供給WLAN 的天線，也有手機用天線。
b、功率放大器(PA)：
功率放大器是將輸入的RF 信號功率放大，使RF 輸出功率達到18dbm 或更多。目前台灣的PA 設計公司有和康、鎵葳、加達士、凌翔、雷凌及和茂等等。而PA 晶圓廠則有宏捷、漢威光電、穩懋、尚達等等。
c、RF IC：
由於台灣較缺乏RF 技術的人才，所以目前只有少數公司開發RF IC，如雷凌、嘉矽電子、和康、旺宏電子、RFIC 等。而RF IC 晶圓廠則為台積電及聯電。
RF 晶片組包含展頻傳收器(Spread spectrum transceiver)、高頻低雜訊放大器/混合器(High frequency LNA/Mixer)、雙頻合成器(Dual frequency synthesizer)、功率放大器(Power Amplifier)。
d 、基頻處理器及MAC 處理器：
由於台灣廠商在乙太網路設備上累積了許多MAC 的設計經驗，使得在設計 WLAN 的MAC 時技術的困難度相對降低，也因此目前許多國內業者皆是由此且入WLAN IC 的領域。目前投入的WLAN IC 設計公司則有瑞昱、亞信、上元、益勤等等，大多是是掌握MAC 技術而向國外尋求基頻處理器的技術來整合。
在基頻處理器的調變技術，目前有IEEE 802.11b 11Mbps 時的CCK 調變技

術，IEEE 802.11a 的OFDM 調變技術，尚未完成規格制訂的IEEE 802.11g 則將OFDM 列為必要規格，且必須往前相容IEEE 802.11b 的CCK 調變技術，另外還提出的選擇性規格有CCK/OFDM 及TI 所提出的PBCC 調變技術。本公司則由於過往在發展PACS 系統時累積了許多開發基頻處理器調變技術的經驗及專利，因此在切入WLAN IC 時就選定難度較高的11a/g - OFDM 調變技術作為目標，也避開目前大多數廠商還在開發11b CCK 的戰局。 3、技術及研發概況

（1）研究發展人員與其學經歷

本公司截至公開說明書刊印日止研發人員計43 人，占公司總人數之60%，全部皆為大專以上學歷，其中研究所以上之學歷者占50%以上，且主要幹部多具有無線通訊領域豐富之研發經驗，人力資源堪稱優良。

（2）最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

年度	每年投入之研發費用(仟元)	開發成功之技術或產品
87	11,080	1.研發完成PACS RP/SU/WAFU之時序控制功能模組。 2.研發完成PACS SU P168之第一代射頻電路模組。
88	29,327	1.研發完成PACS RP/SU/WAFU之調變解調功能模組。 2.研發完成PACS RP B1990 與PACS WAFU W618 雛形機。
89	44,108	1研發完成個人接入無線通訊系統基地台設備(PACS RP B1990) ，並通過電信總局之型式認證。 2.研發完成「叢同步校正及錯誤檢知裝置及其方法」，並已向智慧財產局提出專利申請。 3.研發完成「相位解調之符號時序回復電路及其方法」，並已向智慧財產局提出專利申請。
90	47,300	1.研發完成「PACS SU P618 第一代手機」。 2.「低功率行動電話系統基地台」新式樣專利獲智慧財產局核准專利。 3.研發完成「相位偵測方法及其裝置」，並已向智慧財產局提出專利申請。 4.研發完成「依參考相位化簡之高斯最小移鍵基頻調變之裝置及其方法」，並獲得智慧財產局核准專利。 5.研發完成「相位解調器、符號時序回復電路及其方法」，並已向智慧財產局提出專利申請。 6.研發完成「依信號映像化簡之π/4 徑度相位移的差分正交相位移鍵基頻調變之方法及其裝置」，並獲得智慧財產局核准專利 7.研發完成「PACS 1.9G WAFU 第一代固定機」。 8.研發完成「PACS SU基頻晶片SUBB_P1V3」。

4、長、短期業務發展計畫

對於資訊科技產品而言，新技術的更迭替換往往是對產品生命週期最重要的影響因素，本產品的無線網路介面主要採用IEEE 802.11a+b+g 的規格，未來會影響本產品的新技術主要有IEEE 802.11a/b/g 技術標準之更新及ZigBee、UWB 等新的無線通訊標準的興起等兩項：

＊IEEE 802.11a/b/g 技術標準之更新：目前IEEE 802.11a/b 是新一代無線區域網路的主要規格，使用5GHz 頻帶傳輸速率可達54Mbps。雖然本產品目前設計的介

面為依據現有IEEE 802.11a, 11b 傳輸速率為54Mbps，然而由於此二者為同一系列標準，隨著802.11g 於明年第一季之推出，原先802.11a 有可能進而開發更高的資料傳輸速率。本公司將會密切觀察各標準之演進訊息。

＊ZigBee：ZigBee 與藍芽一樣屬於無線個人區域網路（WPAN）的規格，主要訴求為低耗電量、低傳輸速率及短距離，傳輸速率約為20∼250Kbps，使用距離約為10 ∼75 公尺，使用的頻段分別為2.4GHz、868MHz（歐洲）及915MHz（美國），均為免執照頻段，是屬於IEEE 802.15.4 的標準規格，預計在2003 年上半完成規格制訂。目前挑戰藍芽（bluetooth）的聲勢日益高漲，許多大廠包括飛利浦（Philips）、摩托羅拉（Motorola）等都在積極發展相關晶片組，未來可望在低速的家庭網路及消費性產品佔有一席之地。
＊ZigBee 主要應用於消費性電子、家庭與建築自動化設備、工業控制、電腦周邊、玩具及遊戲機等產品，最多可支援254 台終端設備及1 台主機，並可用於室內照明、空調、防火警示及保全系統的控制，由於具備低耗電的特性，待機時間可長達半年至2 年。應用於主機端的晶片成本約2.5 美元，其他終端產品的成本僅要 1.5 美元，比起藍芽的4∼6 美元更具價格競爭力。
對於ZigBee 與藍芽之間的競爭，ZigBee 聯盟認為，藍芽比較著重在語音及較為高速（1Mbps）的應用，如手機及手持式裝置，而ZigBee 比較適合無需高傳輸速率的控制性應用，但必須具備低功率、低成本及便利性，例如遙控、家用自動化設備等。＊Ultra-Wideband（UWB）：美國聯邦通訊委員會（FCC）最近通過開放的無須授權使用的無線技術Ultra-Wideband（UWB），號稱能夠同時滿足低成本、低耗電量、以及高傳輸速率。

UWB 的潛在應用範圍相當廣泛，包括地面穿透雷達（可協助災難現場搜救，例如地震災區）、穿牆偵測系統（可協助警察偵測躲在建築物內的嫌犯，或協助消防人員火場搜救工作）、追蹤定位系統（可用於存貨盤點，便利倉儲管理 ; 或用在尋人、找尋失物等安全服務）、醫學影像系統、安全監視系統、建築物結構分析系統、汽車雷達防撞系統以及高速通訊網路系統等等。而目前較引起資訊大廠注意的是UWB 在高速網路傳輸方面的應用發展，包括把UWB 用在它各種消費家電產品上，例如 DLP 投影設備產品上，作為Wireless USB 2.0 或是Wireless 1394。UWB 是否能成為新一代短距、高速無線傳輸技術標準，廣泛地應用在各類資訊產品上，將是大家關注的焦點。

二、市場及產銷概況

（一）市場分析

1、主要商品之銷售地區

截至民國91 年6 月30 日，本公司仍處於創業期間，致力於財務規劃、資金籌措、購置設備及產品研究開發、招募與訓練員工等活動，主要營業活動尚未開始且尚未產生重要收入，預估未來正式量產後，其銷售市場將以外銷為主、內銷為輔，外銷收入將佔營業額之七成至八成左右，外銷市場則以亞洲為主要銷售地區。另90 年及91 年上半年之營業收入，主要係代理商品之少量買賣。

2、無線區域網路市場分析

由於國內無線區域網路廠商產量在2001 年時已佔全球總產量的60%，因此台

灣目前已是全球無線區域網路產品的生產重鎮，在國內像是智捷、正文、陽慶、旺訊、友旺、環電、宇太等，目前都是Buffalo、Linksys、D-Link、Apple、Netgear 等大廠的代工廠商。而這些代工廠商生產的主要產品有無線區域網路卡(NIC)、無線存取橋接器(Access Point AP)、無線橋接器(Wireless bridge)等三種。但由於目前各家代工廠在802.11b 相關產品的產能的總合已經超過目前市場對於需求且晶片良率及生產技術等製造、品管流程都已經相當成熟，因此各家代工廠皆以已經面臨短兵相接、採取殺價競爭來爭取主要OEM/ODM 客戶的訂單，而且毛利率更是快速下滑至10%以下。

目前各家無線區域網路的系統廠商的主要產品策略，大多則朝向兩個方向來進行，一是降低現有802.11b 產品的BOM 成本及生產成本，另一個方向則是朝向開發下一世代的54Mbps 高速傳輸的產品，包括有802.11a 及802.11g 標準產品、Dual Mode (802.11b + Bluetooth)、Dual Band ( 802.11a +b/ 802.11a+g/ 802.11a+b+g ) 等的高毛利產品。系統廠商在降低802.11b 產品成本主要是以降低生產成本及降低零件成本兩種做法，在降低生產成本方面，目前已有多家系統廠商赴大陸地區設廠、或將其委由外包廠商生產已降低生產成本；在降低零件成本方面，由於無線區域網路產品的最主要成本都是在晶片組上，幾佔全部零件成本的60%，因此尋找較低價格的晶片組合也就成為目前系統廠商的重點，除了目前主要的晶片供應商 Intesil、Agere 外，目前國外的廠商有Ateml + RFMD、 Marvell、Broadcom 等，而國內的幾家IC 設計廠商如上元、亞信、益勤等都積極開發802.11b 的晶片組，並計畫以低於主要廠商5~10 美元的價差來吸引系統廠商導入，如此一來將使得 802.11b 網路卡產品跌破30 美元的出廠價格。

系統廠商的另一個產品策略就是引進54Mbps 高傳輸速率、Dual Mode、Dual Band 的新產品，除了可以藉由其本身在系統整合的技術領先，以改進新晶片所具有的瑕疵，並運用技術快速改善產品生產的良率及增加產品效能(performance)，以其拉開其與競爭對手間的差距，並提供OEM/ODM 客戶較多的商品選擇增加新產品以利市場區隔，藉此以提高公司的毛利率。

由於目前國內有許多廠商投入WLAN 晶片設計的領域，而晶片設計商首要必須要能取得系統廠商的信賴，才能夠爭取系統商採用並整合進現有OEM/ODM 客戶的產品線中。其次而晶片的設計必須要考慮的多功能及未來性，例如能同時運作於 2.4GHz/5GHz 雙頻、符合802.11a/b/g 三種規格、整合11b+Bluetooth、低耗電、QoS、提高網路安全性的功能如AES, TKIP, 802.1x 等符合802.11i 加密機制等的加值功能；此外低價化更是一種趨勢，可以降低WLAN 晶片價格的生產方式，可採用CMOS 的製程，還可以以降低晶片數的方式來達到，例如採用零中頻技術 (ZIF)、或是推出高整合度的SoC，也都是降低晶片成本的方式。 2、主要競爭對手

（1）Wireless LAN IC Chipset 國外競爭者 A、Intersil

Intersil 為一家整合晶片設計公司，產品線包括了DSP、Down Converter 以及各種通訊用晶片，是目前無線區域網路晶片的領導廠商，其802.11b 晶片組Prism 2.5 為市面上最普及的晶片，新推

出的Prism 3 晶片組在射頻部分拿掉了中頻元件及濾波器，並採用 SiGe 的BiCMOS 製程讓晶片製造成本大幅下降，顯然已經在為將來 802.11b 晶片組的價格戰預作準備；Intersil 在5GHz 的802.11a 晶片組部分推出較晚，其推出的Prism Indigo 晶片組分別由四顆 IC 組成，包括採用SiGe 製程的功率放大器、射頻中頻轉換器、中頻基頻轉換器以及採CMOS 製程的基頻處理器；另外在802.11g 上 Intersil 主導了整個規格的發展，並且與Cisco 策略聯盟合推 802.11g 的參考設計平台，加快下游OEM 廠商產品開發的時程，似乎在下一代的傳輸標準競爭中，Intersil 對於802.11g 較為青睞。 B、Atheros

Atheros 成立1998 年，由於成立時間較晚，因此一開始就將其目標市場定位在5GHz 的無線區域晶片中，Atheros 推出的802.11a 晶片組AR5000 分別由兩顆以CMOS 製程的射頻及基頻IC 所組成，其最大特色在於射頻IC 部分除了整合了功率放大器，還去除了 VCO、PLL 以及SAW Filter 等元件，並利用CMOS 製程將晶片組的價格壓到35 美元以下，企圖以低價的802.11a 晶片組撼動Intersil 的霸主地位，搶佔下一代無線區域網路產品的市場。

資料來源 : 各公司發佈資料 /新聞

主要規格	本公司	Intersil (美國)	Atheros (美國)	Envara ( 以色列)
1.工作頻段	5.150 to 5.825 GHz and 2.400 to 2.500-GHz	5.150 to 5.850-GHz and 2.400 to 2.500-GHz	5.150 to 5.850-GHz and 2.400 to 2.500-GHz	4.900 to 5.825 GHz and 2.400 to 2.500-GHz
2.資料傳輸速率	1 – 54 Mbps	1 – 108 Mbps	1 – 108 Mbps	1 – 54 Mbps
3.加密機制	AES,TKIP,WEP	AES,TKIP,WEP	AES,TKIP,WEP	AES,TKIP,WEP
4.Host介面	PCI,MiniPCi, CardBus	PCI, Mini PCI, CardBus	PCI, Mini PCI, CardBus	PCI,MiniPCi, CardBus

（2）Wireless LAN IC Chipset 國內競爭者

目前國內IC 設計業者主要以開發802.11b 主，包括上元、瑞昱、亞信、益勤、集成、雷凌⋯等廠商，有些廠商僅開發MAC 而對外尋求 PHY IP 的Solution 來做整合，也有的僅開發Baseband 或是單獨開發 RF IC，並與開發其他部分的廠商尋求合作，推出 11b 整合方案。

Competitor	MAC	Baseband	RF
Realtek	�	�	Philips/RFMD/Ralink
ADMtek	�	RFMD	RFMD
ASIX	�	Ralink	Ralink
ZyDas	�	2002 底	Philips/RFMD/Ralink/Max im
IC plus	2002 底	N/A	N/A
VIA Networking	�(2003,H1 embedded in Southbridge)	N/A	N/A
Ralink	N	�	�

InproComm	N/A	�	N
Muchip	N	N	�
Gatax	N	N	PA only
RFIC	N	N	�
WavePlus	�(FPGA)	�(FPGA)

（3）最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

本公司截至目前為止仍處於創業期間，主要營業活動(PACS 系統)尚未開始且尚未產生重要收入，故無本項之適用。

3、市場占有率

本公司產品尚未正式量產，故尚無市場占有率。惟根據市場上已公開之資訊，本公司WLAN Combo IC 面臨之主要競爭手包括有Intersil、 Atheros 及Envara 等國外IC 設計公司，及上元、瑞昱等國內IC 設計公司，而相較於這些公司，本公司具備有下列幾點競爭優勢：

第一點：量產價格為US$20，相對於其他國外業者所提出之價格介於US$30 至US$35 之間，極具有競爭力，並且由於開發技術自行掌握，因此是市場需求尚有降價的空間。

第二點：由於台灣WLAN 產品市佔率已超過70%，本計劃產品直接在台銷售，比起外國公司來說，更為貼近客戶，可針對客戶需求提供快速的服務。
第三點：本計劃近乎100%國產，將大幅縮短交期及節省空運、進出口報關等成本。第四點：國內切入WLAN IC 設計廠商多屬擅長有線乙太網路的國內業者，因此在MAC 的部分的開發能力無庸置疑但，由於WLAN 涉及Baseband 及RF 技術，使得傳統上如瑞昱、上元等網路晶片設計業者的切入障礙增加，必須要尋求國外業者提供的baseband 的IP solution 才能夠完成整合晶片(Baseband+MAC) 的開發。

4、SWOT 分析

業者提供的baseband 的IP 的開發。 SWOT分析	solution 才能夠完成整合晶片(Baseband+MAC)
Strength ＊為目前國內最早完成OFDM 技術＊由於掌握技術,可依照對方所需作修改IC 規格＊預留控制介面,提供應用者自行控制＊RF Team 能力強,可協助應用廠商導入Modular,加速導入量產	Weakness ＊產品正在研發之中,恐尚有市場無法預期之變數＊提供系統廠所需之技術文件人力不足＊FAE Support 尚未建立＊尚未與系統廠商形成策略聯盟
Opportunity ＊目前OFDM 尚無廠商開發成功＊晶片全為國內廠商自行研發, 整合程度高, 單價低廉	Theater ＊國內尚有競爭者如集成、威盛等廠商,也正在積極開發中。＊若有市場需求,國外現有廠商亦可快速提供低價SOLUTION

二、固定資產及其他不動產

（一）重大資產買賣情形

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無資產交易價格達實收資本額 20%或3 億元以上之資產買賣情形。

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

轉投資事業概況


轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Syncomm Technology Co.,U.S.A.	有線及無線通訊設備及器材之製造及銷售	22,966	7,975	1,872,727	28.6﹪	2,973	-	權益法	（5,204）	-	-

註：係公司之長期投資。

2、對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
3、對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
代理合約	倍通科技(股)公司	90.10-91.12	代理本公司生產之無線通訊晶片。	無
租賃契約	經濟部工業局	89.12-91.12	廠房辦公室租賃	無
技術合作開發契約	中正大學	89.12-90.12	中正大學委託本公司執行PACS 系統 Data Service 之研究設計	無
技術合作開發契約	交通大學	90.01-93.12	本公司委託交通大學執行無線通訊平台之研究設計	無
採購契約	中山科學研究院	91.6-91.11	W-CDMA 核心網路介面單元軟體開發	無
技術合作開發契約	和陞通訊股份有限公司	91.6 起	IA6-2 系列無線通訊晶片之合作	無
技術合作開發契約	和陞通訊股份有限公司	91.7 起	IA6-1 系列無線通訊晶片之合作	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

（一）訴訟或非訴訟事件
1、公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
2、公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載下列事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度財務分析

一 ( )財務分析

	(一)財務分析	(一)財務分析
項目	年度			最近五年度財務資料
			86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
財務結構	負債占資產比率（%）		-	12.06	8.49	9.02	7.08
	長期資金佔固定資產比率（%）		-	411.79	277.33	471.78	407.52
償債能力	流動比率（﹪）		-	516.96	778.06	744.65	940.13
	速動比率（﹪）		-	514.90	704.40	627.27	823.03
	利息保障倍數（倍）		-	（318.95）	（5,576.00）	（6,772.00）	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	-	-	-	2.37
	應收款項收現日數		-	-	-	-	154.00
	存貨週轉率（次）		-	-	-	0.04	0.12
	平均售貨日數		-	-	-	9,601.78	3,000.86
	固定資產週轉率（次）		-	-	-	0.01	0.05
	總資產週轉率（次）		-	-	-	0.00	0.01
獲利能力	資產報酬率（﹪）		-	（314.08）	（73.72）	（57.06）	（62.06）
	股東權益報酬率（﹪）		-	（335.92）	（79.70）	（62.27）	（67.45）
	佔實收資比率(%) 本	營業利益	-	（275.19）	（42.50）	（36.61）	（37.09）
		稅前純益	-	（26.00）	（40.68）	（36.12）	（42.08）
	純益率（﹪）		-	-	-	（22,026.42）	（5,935.12）
	每股盈餘（元）		-	（2.45）	（5.92）	（4.41）	（4.88）
現金流量	現金流量比率（﹪）		-	-	-	-	-
	現金流量允當比率（﹪）		-	-	-	-	-
	現金再投資比率（﹪）		-	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		-	（239.25）	（315.40）	37.78	37.51
	財務槓桿度		-	1.00	1.00	1.00	1.00

註 1：本公司成立於 87 年 1 月，故未有 86 年財務資料。且上述財務資料均業經會計師查核簽證。
註 2：現金流量分析，營業活動淨現金流量係指營業活動淨現金流入，若為淨現金流出則不予計算。註 3：每股盈餘係按加權平均流通在外股數計算。
註 4：本表適用之計算公式列示如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運。
資金)

6.槓桿度：

  - (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／ 營業利益。

  - 。

  - (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)

二、財務報表應記載事項（不包含財務報表附註及附表）
(一)89 年、90 年及91 年上半年度財務報表及會計師查核報告：詳第19 頁至28 頁。
(二)91 年度經會計師核閱之財務預測：不適用。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用
(四)有價證券發行後至公開說明書刊印日前最近期會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無
(五)最近三年度財務預測達成情形：不適用，本公司依法無須對外公佈財務預測資料。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度截至公開說明書刊日止，有發生公司法第185 條情事者，應揭露之相關資訊：無。
1、受讓（讓與）營業（資產）之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。
2、受讓（讓與）他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

年度	會計師內部控制改進建議	改善情形
88 年	1、宜由出納人員收到票據後，當日編製收款日報表，並簽名再將收款日報表交與會計編製傳票，部門主管依收款日報表審核傳票，會計人員再依審核後之傳票入帳，同時要求出納將票據當日解存銀行，並取得銀行之託收存根（託收存摺）以茲證明。 2、宜建立採購制度，事先填寫、訂購單，經權限主管審核核准後，再由採購人員向廠商訂購，以確保交易之真實性及完整性。 3、零用金應由主管或其他非零用金保管人作不定其抽盤，以確保零用金之正確性。	已依建議做有效之改善
89 年	銀行調節表均宜按月編製，並經主管人員核准，適時發現可能之錯誤。	已依建議做有效之改善
90 年	（註）	已依建議做有效之改善

（註）90 年度尚無內部控制應改進事項，故會計師並無出具90 年度內部控制改進建議書。
二、委託信用評等機構出其之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、發行人填寫並經會計複核之案件檢查表彙總意見：詳第29 頁。
六、本次募集與發行有價券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

(91)財審報字第216 號

會計師查核報告

凌源通訊股份有限公司公鑒：

凌源通訊股份有限公司民國九十一年六月三十日及民國九十年六月三十日之創業期間資產負債表，暨民國九十一年一月一日至六月三十日及民國九十年一月一日至六月三十日之創業期間損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。毤項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四(四)所述，凌源通訊股份有限公司民國九十一年一月一日至六月三十日及民國九十年一月一日至六月三十日採權益法評價認列之投資損失分別計新台幣五、二○ 四仟元及三、一一四仟元，係依被投資公司同期間未經會計師查核簽證之財務報表計算而得。民國九十一年六月三十日及民國九十年六月三十日止，其相關長期投資餘額為新台幣七、九七五仟元及一五、三四六仟元。另如財務報表附註十一所述，凌源通訊股份有限公司民國九十一年一月一日至六月三十日所揭露有關被投資公司之資訊，係依被投資公司同期間未經會計師查核簽證之財務報表所編製。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價認列之投資利益若能取得被投資公司同期經會計師查核之財務報表而可能需作適當之修正或調整外，第一段所述創業期間財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達凌源通訊股份有限公司民國九十一年六月三十日及民國九十年六月三十日之創業期間財務狀況，暨民國九十一年一月一日至六月三十日及民國九十年一月一日至六月三十日之創業期間經營成果與現金流量。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號中華民國九十一年九月五日

						凌源通	訊股	份有限	公司
						資	產負債表
						民國91 年及90 年6 月30 日
						(創業		期間)
															單位：新台幣仟元
		91	年 6 月 30	日	90 年 6 月 30		日			91 年 6 月 30			日	90 年 6 月 30			日
		金	額	%	金	額	%			金	額		%	金		額	%
	資產								負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	24,125	12	$	51,844	39	2120	應付票據	$	4,257		2	$	1,211		1
1110	短期投資(附註四(二))		112,504	54		7,377	5	2140	應付帳款		408		-			563	-
1120	應收票據淨額		1,000	-		-	-	2170	應付費用		9,879		5		7,245		6
1140	應收帳款淨額		321	-		235	-	2210	其他應付款項		311		-			229	-
1160	其他應收款		1,202	1		777	1	2260	預收款項		2,323		1		-		-
120X	存貨(附註四(三))		6,696	3		8,332	6	21XX	流動負債合計		17,178		8		9,248		7
1260	預付款項		10,644	5		3,374	3		其他負債
1280	其他流動資產(附註六)		8,000	4		8,000	6	2810	應計退休金負債(附註四(七))		102		-		-		-
11XX	流動資產合計		164,492	79		79,939	60	2XXX	負債總計		17,280		8		9,248		7
	基金及長期投資								股東權益
1421	長期股權投資(附註四(四))		7,975	4		15,346	12		股本
	固定資產(附註四(五))							3110	普通股股本(附註四(八))		250,000	120			175,000		131
	成本								資本公積(附註四(九))
1531	機器設備		6,151	3		4,315	3	3210	發行溢價		60,000		29		92,300		69
1561	辦公設備		2,122	1		1,653	1	3260	長期投資		7,191		4		-		-
1631	租賃改良		3,163	1		1,492	1		保留盈餘(附註四(十))
1681	其他設備		47,248	23		34,374	26	3350	創業期間累積虧損	(	119,949) (		58)	(	142,337)(		107)
15XY	成本及重估增值		58,684	28		41,834	31	3420	累積換算調整數	(	6,118 )(		3 )	(		716 )	-
15X9	減：累計折舊	(	29,850) ( 14)		(	18,681) (	14)	3XXX	股東權益總計		191,124		92		124,247		93
1670	未完工程及預付設備款		-	-		13,078	10
15XX	固定資產淨額		28,834	14		36,231	27
	其他資產
1820	存出保證金		890	-		939	-
1830	遞延費用		6,206	3		1,023	1
1880	其他資產–其他		7	-		17	-
18XX	其他資產合計		7,103	3		1,979	1		重大承諾事項及或有負債(附註七)
1XXX	資產總計	$	208,404	100	$	133,495	100	1XXX	負債及股東權益總計	$	208,404 100			$	133,495		100
			請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、薛守宏會計師民國九十一年九月五日查核報告。
	負責人：							經理人：			主辦會計：

凌源通訊股份有限公司

							損	損		益	表
					民國91 年及90					年1 月1 日至6 月30 日
							(創			業期			間)
																		單位：新台幣仟元
																(除每股盈餘為新台幣元外)
			9	1	年 1		月		1 日		9 0		年 1	月	1	日		8	6 年 1 2	月2 6	日至
			至		6	月	3		0	日	至		6 月	3	0	日		91 年6 月30 日之累積數
			金		額					％	金				％			金額			％
											額
	營業收入
4110	銷貨收入			$		659				100	$		428			100		$	2,323		-
4000	營業收入合計					659				100			428			100			2,323		-
	營業成本
5110	銷貨成本	(				430 )		(		65 ) (			274 ) (			64	) (		1,629	)	-
5910	營業毛利					229				35			154			36			694		-
	營業費用
6200	管理及總務費用	(				6,557 )		(		998 ) (			5,517 ) (		1,289		) (		52,495	)	-
6300	研究發展費用	(			40,757 )			(		6,185 ) (		28,168 ) (			6,581		) (		172,572	)	-
6000	營業費用合計	(			47,334 )			(		7,183) (		33,685 ) (			7,870		)(		225,070	)	-
6900	營業淨損	(			47,105 )			(		7,148 ) (		33,531 ) (			7,834		) (		224,376	)	-
	營業外收入
7110	利息收入					431				66			2,989			689			7,256		-
7140	處分投資利益					543				82			522			122			1,570		-
7100	什項收入					971				147			1			-			1,596		-
	營業外收入合計					1,945				295			3,512			820			10,422		-
	營業外支出
7510	利息費用					-				-			-			-	(		53	)	-
7520	投資損失	(				5,204 )		(		790) (			9,740 ) (		2,276		)(		19,390	)	-
7560	兌換損失					-				-			-			-	(		2	)	-
7570	存貨跌價及呆滯損	(				2,600 )		(		394) (			2,352 ) (			549	)(		3,667	)	-
	失
7880	什項支出					-		(		- ) (			101 ) (			24	)(		183	)	-
7500	營業外支出合計	(				7,804 )		(		1,184 ) (		12,193 ) (			2,849		) (		23,295	)	-
7900	繼續營業部門稅前淨	(			52,964 )			(		8,037) (		42,212 ) (			9,863		)(		237,249	)	-
	損
8110	所得稅費用(附註四					-				-			-			-			-		-
	(六))
9600	本期淨損	(		$	52,964 )			(		8,037) (	$	42,212 ) (			9,863		) (	$	237,249	)	-
	普通股每股盈餘
	(附註四(十一))			稅		前			稅後		稅		前	稅		後			稅前	稅	後
9750	本期淨損	(		$		2.43 )	(		$	2.43 ) (	$		2.51 ) (	$	2.51		) (	$	10.88	)( $ 10.88		)

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、薛守宏會計師民國九十一年九月五日查核報告書。

負責人：經理人：主辦會計：

凌源通訊股份有限公司股東權益變動表民國91 年及90 年1 月1 日至6 月30 日 (創業期間)

90 年上半年度
90 年1 月1 日餘額

現金增資
90 年上半年度淨損
國外長期投資換算調整數
90 年6 月30 日餘額

91 年上半年度
91 年1 月1 日餘額

資本公積彌補虧損
現金增資
91 年上半年度淨損
國外長期投資換算調整數
未依持股比例認列被投資公司增
資發行新股之股權淨值影響數
91 年6 月30 日餘額

單位：新台幣仟元
普
通
股
股
本
資
本
公
積
創業期間累積虧損
累積換算調整數
合
計
$ 150,000
$ 67,300
($ 100,125)
$ -
$ 117,175
25,000
25,000
-
-
50,000
-
-
(
42,212)
-
(
42,212)
-
-
-
(
716
) (
716
)
$ 175,000
$ 92,300
($ 142,337
) ($ 716
)
$ 124,247
$ 200,000
$ 117,300
($ 184,285) ($ 647)
$ 132,368
-
(
117,300)
117,300
-
-
50,000
60,000
-
-
110,000
-
-
(
52,964)
-
(
52,964)
-
-
-
(
5,471) (
5,471)
-
7,191
-
-
7,191
$ 250,000
$ 67,191
($ 119,949
) ($ 6,118
)
$ 191,124

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、薛守宏會計師民國九十一年九月五日查核報告。

負責人：經理人：主辦會計：

營業活動之現金流量本期淨損 ( 調整項目折舊各項攤提採權益法評價之投資損失採成本法評價之投資損失存貨跌價及呆滯損失資產及負債科目之變動應收票據淨額應收帳款淨額 ( 其他應收款存貨 ( 預付款項 ( 應付票據應付帳款 ( 應付費用其他應付款項 ( 預收款項應計退休金負債營業活動之淨現金流出 ( 投資活動之現金流量短期投資增加(減少) ( 其他流動資產增加長期投資增加購置固定資產 ( 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 ( 投資活動之淨現金流出 ( 融資活動之現金流量公司創立收受現金股款現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息		凌源通訊股份有限公司現金流量表民國91 年及90 年1 月1 日至6 月30 日 (創業期間) 91 年1 月1 日至 6 月3 0 日 90 年1 月1 日至 6 月30 日 $ 52,964 ) ( $4242,212) ( 6,113 4,822 854 161 5,204 3,114 - 6,626 2,600 2,352 - - ( 123 ) ( 235 ) ( 74 7,626 ( 1,641 ) ( 2,069 ) ( 6,582 ) 1,356 ( 4,154 ( 1,416 ) 154 ) ( 483 ) 2,049 ( 153 ) 101 ) ( 69 ) 1,223 - 31 ( 38 ) 39,263 ) ( 20,617 ) ( 62,293) 7,025 ( - - ( - ( 8,424 ) ( 3,060 ) ( 16,216 ) ( 49 ( 25 ) ( 3,569 ) ( 408 ) ( 68,873 ) ( 18,048 ) ( - - 110,000 50,000 110,000 50,000 1,864 11,335 22,260 40,509 $ 24,125 $ 51,844 $- $- $- $ -	單位：新台幣仟元 86 年12 月26 日至91 年6 月30 日之累積數 $ 237,249) 29,850 1,463 12,764 6,626 3,667 1,000 ) 321 ) 1,202 ) 10,363 ) 10,644 ) 4,257 408 9,879 311 2,323 102 189,129 ) 112,504 ) 8,000 ) 26,292 ) 58,684 ) 890 ) 7,676 ) 214,046 ) 24,000 403,300 427,300 24,125 - $ 24,125 $ - $ 53

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、薛守宏會計師民國九十一年九月五日查核報告書。

負責人：經理人：主辦會計：

會計師查核報告

(91)財審報字第107 號

凌源通訊股份有限公司公鑒：

凌源通訊股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之創業期間資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之創業期間損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述創業期間財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達凌源通訊股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之創業期間財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之創業期間經營成果與現金流量。

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會計師

財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號中華民國九十一年三月二十二日

						凌源通訊股份有限	凌源通訊股份有限	凌源通訊股份有限	公司
						資	產負債表
						民國90 年及89		年12 月31 日
						(創業		期間)
															單位：新台幣仟元
		90	年 12 月 31日		89 年 12 月 31日					90 年 12 月 31			日	89 年 12		月 31	日
		金	額	%	金	額	%			金	額		%	金		額	%
	資產								負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	22,260	16	$	40,509	31	2120	應付票據	$	103		-	$	2,627		2
1110	短期投資(附註四(二))		50,211	35		14,402	11	2140	應付帳款		562		-		1,046		1
1120	應收票據淨額		1,000	1		-	-	2170	應付費用		7,830		6		7,398		6
1140	應收帳款淨額		198	-		-	-	2210	其他應付款項		411		-			298	-
1160	其他應收款		683	-		8,403	7	2260	預收款項		1,100		1		-		-
120X	存貨(附註四(三))		7,655	5		8,615	7	21XX	流動負債合計		10,006		7		11,369		9
1260	預付款項		4,062	3		4,730	4		其他負債
1280	其他流動資產(附註六)		8,000	6		8,000	6	2810	應計退休金負債(附註四(七))		77		-			242	-
11XX	流動資產合計		94,069	66		84,659	66	2XXX	負債總計		10,083		7		11,611		9
	基金及長期投資(附註四(四))								股東權益
1421	長期股權投資		11,459	8		13,909	11		股本
1425	預付長期投資款		-	-		3,469	3	3110	普通股股本(附註四(八))		200,000	140			150,000		117
14XX	基金及長期投資合計		11,459	8		17,378	14		資本公積(附註四(九))
	固定資產(附註四(五))							3210	發行溢價		117,300		82		67,300		52
	成本								保留盈餘(附註四(十))
1531	機器設備		5,014	4		2,725	2	3350	創業期間累積虧損	(	184,285) ( 129)			(	100,125)(		78)
1561	辦公設備		1,832	1		1,558	1	3420	累積換算調整數	(	647 )		-		-		-
1631	租賃改良		3,062	2		1,452	1	3XXX	股東權益總計		132,368		93		117,175		91
1681	其他設備		36,318	26		29,971	24
15XY	成本及重估增值		46,226	33		35,706	28
15X9	減：累計折舊	(	23,737) ( 17)		(	13,859) ( 11)
1670	未完工程及預付設備款		9,992	7		2,990	2
15XX	固定資產淨額		32,481	23		24,837	19
	無形資產
1770	遞延退休金成本(附註四(七))		6	-		204	-		重大承諾事項及或有負債(附註七)
17XX	無形資產合計		6	-		204	-		重大期後事項(附註九)
	其他資產
1820	存出保證金		939	1		914	1
1830	遞延費用		3,485	2		773	-
1880	其他資產–其他		12	-		21	-
18XX	其他資產合計		4,436	3		1,708	1
1XXX	資產總計	$	142,451	100	$	128,786	100	1XXX	負債及股東權益總計	$	142,451	100		$	128,786		100
			請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、薛守宏會計師民國九十一年三月二十二日查核報告。
	負責人：							經理人：			主辦會計：

凌源通訊股份有限公司

損益表

民國90 年及89 年1 月1 日至12 月31 日

（創業期間）

	（創業期間）
營業收入 4110 銷貨收入 4000 營業收入合計營業成本 5110 銷貨成本 ( 5910 營業毛利營業費用 6200 管理及總務費用 ( 6300 研究發展費用 ( 6000 營業費用合計 ( 6900 營業淨損 ( 營業外收入 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7480 7100 什項收入營業外收入合計營業外支出 7510 利息費用 7520 投資損失 ( 7560 兌換損失 ( 7570 存貨跌價及呆滯損失 ( 7880 什項支出 ( 7500 營業外支出合計 ( 7900 繼續營業部門稅前淨損 ( 8110 所得稅費用(附註四(六)) 9600 本期淨損 ( 普通股每股盈餘 (附註四(十一)) 9750 本期淨損 ( 兌換利益	9 0 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日金額％ $1,418 100 1,418 100 990 ) ( 70 ) ( 428 30 27,308 ) ( 1,926 ) ( 47,300 ) ( 3,335 ) ( 74,608 ) ( 5,261 ) ( 74,180 ) ( 5,231 ) ( 3,658 258 751 53 - - 477 33 4,886 344 - - ( 13,696 ) ( 966 ) ( 2 ) - 1,067 ) ( 75 ) 101 ) ( 7 ) ( 14,866 ) ( 1,048 ) ( 84,160 ) ( 5,935 ) ( - - $ 84,160 ) ( 5,935 ) ( $4.88 ) (	8 9 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日金額％ $ 246 100 246 100 209 ) ( 85 ) ( 37 15 10,851 ) ( 4,411 ) ( 44,108 ) ( 17,930 ) ( 54,959 ) ( 22,341 ) ( 54,922 ) ( 22,326 ) ( 997 406 276 112 3 1 - - 1,276 519 8 ) ( 3 ) ( 490 ) ( 199 ) ( - - ( - - ( 40 ) ( 17 ) ( 538 ) ( 219 ) ( 54,184 ) ( 22,026 ) ( - - $ 54,184 ) ( 22,026 ) ( $4.41 ) (	86 年 12 月26 日至90 年12月31 日之累積數
			金額％ $ 1,664 - 1,664 - 1,199 ) - 465 - 45,918 ) - 131,815 ) - 177,735 ) - 177,270 ) - 6,825 - 1,027 - 70 - 554 - 8,476 - 53 ) - 14,186 ) - 2 ) - 1,067 ) - 183 ) - 13,824 ) - 184,285 ) - - - $ 184,285) - $10.68 )	％
				-
				-
				-
				-
				- -
				-
				-
				- - - -
				-
				- - - - -
				-
				- -
				-

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、薛守宏會計師民國九十一年三月二十二日查核報告。

負責人：經理人：

主辦會計：

89 年度 89 年1 月1 日餘額現金增資 89 年度淨損 89 年12 月31 日餘額 90 年度 90 年1 月1 日餘額現金增資 90 年度淨損國外長期投資換算調整數 90 年12 月31 日餘額	凌源通訊股份有限公司股東權益變動表民國90 年及89 年1 月1 日至12 月31 日普通股股本資本公積創業期間累積虧損 $ 82,250 $ 20,550 ( $ 45,941) 67,750 46,750 - - - ( 54,184 $ 150,000 $ 67,300 ( $ 100,125 $ 150,000 $ 67,300 ( $ 100,125) 50,000 50,000 - - - ( 84,160) - - - ( $ 200,000 $ 117,300 ( $ 184,285 ) ( ) )	單位：新台幣仟元累積換算調整數合計 $ - $ 56,859 - 114,500 - ( 54,184 ) $ $ 117,175 $ - $ 117,175 - 100,000 - ( 84,160) 647 ) ( 647 ) $ 647 ) $ 132,368 -

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、薛守宏會計師民國九十一年三月二十二日查核報告。

負責人：經理人：主辦會計：

營業活動之現金流量本期淨損 ( 調整項目折舊各項攤提採權益法評價之投資損失採成本法評價之投資損失存貨跌價及呆滯損失資產及負債科目之變動應收票據淨額 ( 應收帳款淨額 ( 其他應收款存貨 ( 預付款項遞延所得稅資產應付票據 ( 應付帳款 ( 應付費用其他應付款項預收款項應計退休金負債營業活動之淨現金流出 ( 投資活動之現金流量短期投資增加 ( 存出保證金增加長期投資增加 ( 購置固定資產 ( 其他流動資產增加 ( 遞延費用增加 ( 投資活動之淨現金流出 ( 融資活動之現金流量公司創立收受現金股款現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加 ( 期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息	凌源通訊股份有限公司現金流量表民國90 年及89 年1 月1 日至12 月31 日 (創業期間) 90 年1 月1 日至 12 月31 日 89 年1 月1 日至 12 月31 日 $ 84,160) ( $ 54,184) ( 9,878 7,375 571 21 7,070 490 6,626 - 1,067 - 1,000 ) 3 ( 199 ) - ( 7,720 ( 2,146 ) ( 107 ) ( 6,201 ) ( 668 ( 3,259 ) ( - - 2,524 ) 2,291 484 ) 1,046 432 2,706 113 49 1,100 - 34 38 53,195 ) ( 51,771 ) ( 35,809) ) ( 17,522 ) ( ) ( - ) ( 3,274 784 ) ( ) ( ( 14,402) ( 8,424 ) ( 17,868 11,710 ( 7,700 25 ) ( 669 ) ( ) ( 65,054 ) ( 53,133 - - 100,000 114,500 100,000 114,500 18,249 ) 9,596 40,509 30,913 $ 22,260 $ 40,509 $- $- $- $ 8	86 年12 月26 日至90 年12月31 日之累積數 $ 184,285) 23,737 610 7,560 6,626 1,067 1,000 ) 199 ) 683 ) 8,722 ) 4,062 ) - 103 562 7,830 411 1,100 72 38 149,273 ) ) ) 50,211 ) 26,292 ) 56,218 ) 8,000 ) 939 ) 4,107 145,767 24,000 293,300 317,300 22,260 - $ 22,260 $ - $ 53

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、薛守宏會計師民國九十一年三月二十二日查核報告。

負責人：

經理人：

主辦會計：

凌源通訊股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

凌源通訊股份有限公司本次為發行員工認股權憑證2,500 單位，每單位得認購股數為1,000 股，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程式予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，凌源通訊股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

凌源通訊股份有限公司

資誠會計師事務所

會計師

中華民國九十一年十一月二十日

凌源通訊股份有限公司董事長兼總經理陳風河

董事駱慧貞董事吳明田董事彭松村董事曾緒祥董事呂宗融

業者提供的baseband 的IP 的開發。 SWOT分析	solution 才能夠完成整合晶片(Baseband+MAC)
Strength ＊為目前國內最早完成OFDM 技術＊由於掌握技術,可依照對方所需作修改IC 規格＊預留控制介面,提供應用者自行控制＊RF Team 能力強,可協助應用廠商導入Modular,加速導入量產	Weakness ＊產品正在研發之中,恐尚有市場無法預期之變數＊提供系統廠所需之技術文件人力不足＊FAE Support 尚未建立＊尚未與系統廠商形成策略聯盟
Opportunity ＊目前OFDM 尚無廠商開發成功＊晶片全為國內廠商自行研發, 整合程度高, 單價低廉	Theater ＊國內尚有競爭者如集成、威盛等廠商,也正在積極開發中。＊若有市場需求,國外現有廠商亦可快速提供低價SOLUTION

AI assistant

SYNCOMM — Capital/Financing Update 2013

52300_rns_2013-12-25_16c7f0ff-4667-442c-b919-5ffec271549b.pdf

一、本次發行前實收資本額之來源與各占實收資本額之比率：

凌源通訊股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

(二)董事及監察人資料：

1 董事及監察人

2.法人股東之主要股東：不適用

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

三、資本及股份：

(一)股本形成經過：

(二)最近股權分散情形

1、最近二年度每股巿價、淨值、盈餘

(4)計畫開發之新產品

2、產業概況

（1）產業之現況與發展

制定的技術領導者。

A 、 無線區域網路產業鏈簡介

（1）研究發展人員與其學經歷

（2）最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

4、長、短期業務發展計畫

1、主要商品之銷售地區

（2）Wireless LAN IC Chipset 國內競爭者

3、市場占有率

4、SWOT 分析

二、固定資產及其他不動產

（一）重大資產買賣情形

三、轉投資事業

轉投資事業概況

四、重要契約

五、營運概況其他必要補充說明事項

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

4.獲利能力

5.現金流量

6.槓桿度：

三、財務概況其他重要事項

一、 內部控制制度執行狀況 ：

會計師查核報告

凌源通訊股份有限公司

會計師查核報告

(91)財審報字第107 號

凌源通訊股份有限公司 公鑒：

會 計 師

凌源通訊股份有限公司

損益表

民國90 年及89 年1 月1 日至12 月31 日

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一、內部控制制度執行狀況：

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