SYNCOMM - Capital/Financing Update 2013

股票代號：

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`鈺寶科技股份有限公司`

Syncomm Technology Corp. 公開說明書

( 首次辦理股票公開發行申報用 稿本)

一、公司名稱：鈺寶科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行
(一)已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(二)已發行股份股數：45,503,000 股。
(三)已發行股份金額：新台幣455,030,000 元整。
(四)發行條件：全額發行。
(五)公開承銷比例：不適用。
(六)承銷及配售方式：不適用。
(七)首次辦理公開發行之目的：依公司法第156 條第四項及證券交易法第42 條第一項之規定辦理。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用：

(一)承銷費用:不適用
(二)其他費用，包括會計師、律師等其他費用:約新台幣800 仟元。

`五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。`

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書 第 3 頁 。

`八、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站。http://newmops.tse.com.tw。`

九、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

鈺寶科技股份有限公司編製中華民國九十九年八月十八日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
資本來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	24,000	5.28
現金增資	499,000	109.66
減資	(125,000)	(27.47)
員工認股權	57,030	12.53
合計	455,030	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
(三)索取方式：請親洽本公司或請透過網路取閱(http://newmops.twse.com.tw)
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：玉山商業銀行股份有限公司信託部網址：http://www.esunbank.com.tw 地址：台北市民生東路3 段115 號9 樓電話：(02）2175-1313

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.tisc.com.tw 地址：台北市敦化南路 2 段 97 號 B2 電話：(02)27058280

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報 告 簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

會計師姓名： 周志誠 、 廖述忠 會計師網址：http://www.wetectw.com 事務所名稱： 誠品聯 合會計師事務所電話：(02)27786699 地址：台北市 復興 北路 35 號 11 樓

十一、 複核 律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發 言 人、代理發 言 人姓名、 職 稱、 聯絡 電話及電 子郵 件信 箱

發 言 人代理發 言 人發 言 人姓名： 周小鈴 代理發 言 人姓名： 張麗如職 稱：行銷業務部處 長職 稱：財會部 副 理電話：(03)5169188 電話：(03)5169188 電 子郵 件信 箱 ：[email protected] 電 子郵 件信 箱 ：[email protected]

十三、公司網址：http://syncomm.com.tw

鈺寶科技股份有限公司公開說明書摘要

`實收資本額：新台幣455,030 仟元`	`實收資本額：新台幣455,030 仟元`	`實收資本額：新台幣455,030 仟元`	`實收資本額：新台幣455,030 仟元`	`實收資本額：新台幣455,030 仟元`	`公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15`	`公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15`	`公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15`	`公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15`	`公司地址：新竹市水利路81 號6 樓之15`	`電話：(03)5169188`	`電話：(03)5169188`	`電話：(03)5169188`	`電話：(03)5169188`
`設立日期：民國八十七年一月二十三日`								`網址：`	`http://syncomm.com.t` `w`
`上市日期：不適用`			`上櫃日期：不適用`					`公開發行日期：99 年8 月18 日`			`管理股票日期：不適用`
`董事長 : 蔡高忠` `負責人：` `總經理 :黃瑞榮`								`發言人: 周小鈴` `職稱: 行銷業務部處長`		`代理發言人:張麗如` `職稱：財會部副理`
`股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股` `務代理部`						`電話：(02)27058280`				`網址：http://www.tisc.com.tw`
						`地址：台北市敦化南路`2`段`97`號`B2
`股票承銷機構：不適用`						`電話：不適用`				`網址：不適用`
						`地址：不適用`
`最近年度簽證會計師：誠品聯合會計師事務所` `周志誠` `會計師` `廖述忠會計師`						`電話：(02)27786699`				`網址：`http://www.wetectw.com
						`地址：台北市復興北路`35`號`11`樓`
`複核律師：不適用`						`電話：不適用`				`網址：不適用`
						`地址：不適用`
`信用評等機構：不適用`						`電話：不適用`				`網址：不適用`
						`地址：不適用`
`最近一次經信用評等日期：不適用`						`評等標的：不適用`				`評等結果：不適用`
`董事選任日期：98 年06 月，任期：3 年`								`監察人選任日期：98 年06 月，任期：3 年`
`全體董事持股比例：18.88％（99 年8 月17 日）`								`全體監察人持股比率：1.36％（99 年8 月17 日）`
`董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（99 年8 月17 日）`
`職稱`	`姓名`			`持股比例`			`職稱`		`姓名`				`持股比例`
`董事長`	`蔡高忠`			`5.49%`			`董事`		`英屬維京群島商捷勝投資有限公司`				`3.07%`
`董事`	`黃瑞榮`			`8.65%`					`代表人:Uchikata Junitsu`
`董事`	`郭俊彬`			`0.90%`			`監察人`		`廖慧玲`				`0.80%`
`董事`	`吳明田`			`0.77%`			`監察人`		`孫得雄`				`0.56%`
`工廠地址：無`
`主要產品：無線影音晶片`							`市場結構：內銷` `7 7 ﹪ 外銷` `2 3 ﹪`					`參閱本文之頁次`
												`22 頁`
`風` `險` `事` `項`		`請詳本公開說明書公司概況之風險事項`										`參閱本文之頁次`
												`3-4 頁`
`去（ 98 ）年度`		`營業收入：163,620 仟元` `稅前純益：2,852 仟元每股盈餘：0.08 元`										`44 頁`
`本次募集發行有價證券`種類`及金額`					`不適用`
`發` `行` 條件					`不適用`
`募集資金用`途`及`預`計產`生效`益概述`					`不適用`
`本次公開說明書`刊印`日期：99 年8 月18 日`								刊印目`的：首次辦理股票公開發行`
`其`他重`要事項之`扼`要說明及參閱本文之頁次：請參閱`目錄

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 一、公司 簡介 ...............................................................................................................................1 一 ( ) 設立 日 期 ......................................................................................................................1 (二) 總 公司、分公司及工 廠 之地址及電話 ......................................................................1 (三) 公司 沿革 ......................................................................................................................1 二、 風險 事項...............................................................................................................................3 一 ( ) 風險因素 ......................................................................................................................3 (二) 訴訟 或 非訟 事件 ..........................................................................................................4 (三) 公司 董 事、監 察 人、 經 理人及 持 股比例 超 過 10%之 大 股東最近二年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 ， 如 有發生財務 週轉困難 或 喪失 債信 情 事 者 ， 應 列明其 對 公司財務 狀況 之 影響 .................................................................................... 4 (四) 其他 重 要事項 ..............................................................................................................4 三、公司 組織 ...............................................................................................................................5 一 ( ) 組織系統 ......................................................................................................................5 (二) 關 係企 業 圖 ..................................................................................................................6 (三) 總經 理、 副總經 理、 協 理及 各 部 門 及分 支 機構 主 管 ..............................................7 (四) 董 事及監 察 人 ..............................................................................................................8 (五) 發 起 人 .........................................................................................................................10 (六) 董 事、監 察 人、 總經 理及 副總經 理之 酬 金 .............................................................11 四、資本及股份..........................................................................................................................14 一 ( ) 股份種類 .....................................................................................................................14 (二) 最近五年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 之股本 形成經 過 .....................................14 (三) 最近股權分 散情形 .....................................................................................................15 (四) 最近二年度每股市 價 、 淨值 、 盈餘 、股 利 及相關資 料 .........................................20 (五) 公司股 利 政 策 及 執 行 狀況 .........................................................................................20 (六) 本年度 擬議 之 無償 配股 對 公司營業 績 效及每股 盈餘 之 影響 .................................21 (七) 員工分 紅 及 董 事、監 察 人 酬勞 .................................................................................21 (八) 公司買 回 本公司股份 情形 .........................................................................................21 五、公司債( 含海外 公司債)辦理 情形 .......................................................................................21 六、 特別 股辦理 情形 ..................................................................................................................21 七、 參與 發行 海外存 託 憑 證辦理 情形 ......................................................................................21 八、員工認股權證辦理 情形 ......................................................................................................21 一 ( ) 公司 尚 未 屆 期之員工認股權 憑 證 .............................................................................21

(二) 累積至 公開說明書 刊 印 日止 ，取 得 員工認股權 憑 證之 經 理人及取 得 認股權 憑 證可認股數前十 大且得 認 購 金額 達 新 臺 幣三 千萬 元 以 上員工之姓名取 得 及認 購情形 ................................................................................................................. 21 (三) 最近三年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止私募 員工認股權 憑 證辦理 情形 .............21 九、 併購 辦理 情形 ......................................................................................................................21 十、受 讓 他公司股份發行新股辦理 情形 ..................................................................................21 一、公司之 經 營..........................................................................................................................22 一 ( ) 業務 內容 .....................................................................................................................22 (二) 市場及產銷概 況 .........................................................................................................28 (三) 最近二年度 從 業員工人數 .........................................................................................36 (四) 環 保 支出 資 訊 .............................................................................................................37 (五) 勞 資關 係 資 訊 .............................................................................................................37 二、 固 定資產及其他不 動 產......................................................................................................38 一 ( ) 自 有資產 .....................................................................................................................38 (二) 租賃 資產 .....................................................................................................................38 (三) 各 生產工 廠 現 況 及最近二年度設 備 產能 利 用率 .....................................................38 三、 轉投 資事業..........................................................................................................................38 一 ( ) 轉投 資事業概 況 .........................................................................................................38 (二) 綜 合 持 股比例 .............................................................................................................38 (三) 上市或上櫃公司最近二年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 ， 子 公司 持 有或處分本公司股票 情形 及其設定 質 權之 情形 ， 並 列明資金來源及其 對 公司 經 營 結果 及財務 狀況 之 影響 ............................................................................................ 38 (四) 最近二年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 ，發生公司法第 185 條 情 事或有 以 ，，部份營業、 研 發 成果移轉子 公司 者應揭露放棄子 公司現金增資認 購情形 認 購 相 對 人之名稱、及其 與 公司、 董 事、監 察 人及 持 股比例 超 過 百 分之十股東之關 係 及認 購 股數 ........................................................................................... 38 四、 重 要 契 約............................................................................................................................. 39

`貳、營運概況`

`參、發行計畫及執行情形`

一、前次現金增資、 併購 或受 讓 他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 劃 分 析 ............................................................................................................................................. 40 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權 憑 證計畫 應 記 載 事項..........................42 三、本次受 讓 他公司股份發行新股 應 記 載 事項......................................................................42 四、本次 併購 發行新股 應 記 載 事項..........................................................................................42

`肆、財務概況`

一、最近五年度 簡 明財務資 料 ..................................................................................................43 一 ( ) 簡 明資產 負 債 表 及 損 益 表 .........................................................................................43

(二) 影響 上 述 財務報 表作 一 致性 比 較 之 重 要事項 .........................................................44 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及 查核意見 .................................................................44 (四) 最近五年度財務分 析 .................................................................................................45 (五) 會計科目 重大變動 說明 .............................................................................................48 二、財務報 表應 記 載 事項..........................................................................................................50 一 ( ) 最近二年度財務報 表 及會計師 查核 報 告 ................................................................ 50 (二) 最近一年度 經 會計師 查核 或 核 閱之 母子 公司合 併 財務報 表 ................................ 50 (三) 申 報發行有 價 證 卷後 ， 截至 公開說明書 刊 印 日 前，最近期 經 會計師 查核 簽證之財務報 表 ........................................................................................................... 50 三、財務概 況 其他 重 要事項..................................................................................................... 50 (一) 公司及其關 係企 業最近二年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 ， 如 有發生財務 週轉困難情 事， 應 列明其 對 公司財務 狀況 之 影響 ................................................ 50 (二) 最近二年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 ，有發生公司法第一 百 八十五條 情 事 ................................................................................................................................ 50 (三) 期 後 事項 ..................................................................................................................... 50 (四) 其他 ............................................................................................................................. 50 四、財務 狀況 及 經 營 結果 之 檢討 分 析 ......................................................................................50 一 ( ) 財務 狀況 .....................................................................................................................50 (二) 經 營 結果 之 檢討與 分 析表 .........................................................................................51 (三) 現金 流量 .....................................................................................................................52 (四) 最近年度 重大 資本 支出對 財務業務之 影響 .............................................................52 (五) 最近年度 轉投 資政 策 、其 獲利 或 虧損 之 主 要 原因 、 改善 計畫及未來一年 投 資計畫 ...................................................................................................................... 52 (六) 其他 重 要事項 .............................................................................................................52 伍、特別記載事項 一、 內 部 控制制 度 執 行 狀況 ......................................................................................................53 一 ( ) 最近三年度會計師 提出 之 內 部 控制改善建議 ..........................................................53 (二) 內 部 稽核 發現 重大缺失 之 改善情形 ..........................................................................53 (三) 內 部 控制聲 明書......................................................................................................... 53 (四)委託會計師 專案審查出具 之報 告 書......................................................................... 53 二、委託信用評等機構 進 行評等 者 ， 應揭露 評等報 告 ......................................................... 53 三、證券承銷商評 估總結意見 ................................................................................................. 53 四、律師法律 意見 書................................................................................................................. 53 五、 由 發行人 填寫並經 會計師 複核 之 案 件 檢查表彙總意見 ................................................. 53 六、前次 募集與 發行有 價 證券 於申 報生效 時經 行政院金融監督管理委員會證券期貨局通 知應改進 事項之 改進情形 ........................................................................................ 53

七、本次 募集與 發行有 價 證券 於申 報生效 時經 行政院金融監督管理委員會證券期貨局通 知應補充揭露 之事項....................................................................................................... 53 八、公司 初 次上市、上櫃或前次及最近三年度 申 報(請) 募集與 發行有 價 證券 時 ， 於 公開說明書中 揭露 之 聲 明書或承 諾 事項及其目前 執 行 情形 ............................................... 53 九、最近年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 ， 董 事或監 察 人 對董 事會通過 重 要 決議 有不同 意見且 有 紀錄 或書面 聲 明 者 ，其 主 要 內容 ................................................................... 54 十、最近年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 ，公司及其 內 部人員依法 被 處 罰 、公司 對 其 內 部人員 違反內 部 控制制 度規定之處 罰 、 主 要 缺失與改善情形 ................................... 54 十一、其他 必 要 補充 說明事項................................................................................................... 54 十二、發行人 視 所營事業 性質 ，委請在技 術 、業務、財務等 各 方面 具備專 業 知識 及 豐富經驗 之 專家 ， 就 發行人目前營運 狀況 及本次發行有 價 證券 後 之未來發展， 進 行比 較 分 析並出具意見者 ， 應揭露該 等 專家 之評 估意見 ........................................... 54 十三、上市上櫃公司公司 治 理運 作情形 ................................................................................... 54

`陸、重要決議、公司章程及相關法規`

重 要 決議應 記 載與 本次發行有關之 決議文 ( 含章程 新 舊 條 文對照表 及 盈餘 分配 表 )............ 58

壹、公司概 況 一、公司 簡介

(一)設立 日 期：中華民國八十七年一 月 二十三 日

(二) 總 公司、分公司及工 廠 之地址及電話：

總 公司地址：新 竹 市 水利 路 81 號 6 樓之 15

電話：(03)5169188

(三)公司 沿革 ：

`日`期	`重`要`紀`事
87 年	`�`公司`成`立`於桃園縣`中`壢`市，名`為凌`源通`訊`
	`�研`發`完成PACS` `SU` `P`618 之第一代`射頻`電路`模組`
	`�獲聯`華電信`告知確`定`選`用`PACS 系統作為`營運項目
88 年	`�研`發`完成PACS` `RP`/`SU`/`WAFU`之`調變解調功`能`模組`
	`�研`發`完成PACS` `RP` `B`1990`與PACS` `WAFU` `W`618`雛形`機
89 年	`�`本公司`正`式`與`台灣`SIEMENS`公司合`作並主導PACS 系統`整合工`作`
	`�研`發`完成「PACS`1.9`G` `RP` `B`1990 基地台設`備」`
90 年	`�完成「PACS` `SU` `P`618 第一代`手`機`晶片與手`機`」`之開發
	`�PACS`1.9`GHz` `RP`取`得` `美`國`FCC`認證
	`�完成`交通`大學校園PACS 系統`電`波涵蓋`、`手`機`移動與`通話`測試`
	`�PACS`1.9`GHz` `RP`取`得`電信`總`局`型`式認證
	`�研`發`完成「PACS`1.9`G` `WAFU`第一代`固`定機`」`
	`�完成`中華電信`偏遠`山`區WLL 系統長距離試`用`與`通話`測試`
91 年	`�與NKT`簽`訂「IA`6`W`i`r`e`l`ess`A`u`d`io`Tr`anscei`v`e`r` `IC」`合`作`開發`契`約
	`�研`發`完成「IA`6`W`i`r`e`l`ess`D`i`g`ita`l` `A`u`d`io`Tr`anscei`v`e`r` `IC」`
	`�獲得`北`美All`e`g`hen`y` `C`ommunications`WCS 系統`之`訂`單
	`�與RIFCOM`簽`訂「無線耳`機`晶片IA`6`-`2`」`合`作`開發`契`約
	`�獲得`中科院`「`3`G` `C`o`r`e`N`etwo`r`k 委`製」標案`
	`�正`式`量`產`出`貨`IA`6`W`i`r`e`l`ess`A`u`d`io`Tr`anscei`v`e`r` `IC 於RIFCOM`
	`�完成「PACS`第二代`手`機`P`620`」`之開發
	`�正`式取`得ISO`9001 2000 年`版`認證(`CN`02/152)
	`�協助客`戶`S`amsun`g 子`公司`Bl`ue`T`ek`完成IA`6`_I`2`S 版`本`模組`設計
	`�高音質無線晶片SYNIC-IA`6`出`貨5`萬顆`
	`�完成`中科院委託`凌`源設計開發`W-CDMA 核`心網路`介`面單元之`驗`收
92 年	`�IA`6`_I`2`S 獲韓`國`MIC 型`式認證通過
	`�W`i`r`e`l`ess`A`u`d`io`SYNIC-IA`6002`晶片正`式`驗`收`完成`
	`�由日`本`知`名`批`發商`M`a`r`ubun`C`o`r`po`r`ation 及`U`ni`v`e`r`sa`l` `El`ect`r`on
	`C`o`r`p.(`UEC`)代理`日`本業務
	`�正`式`任命黃瑞榮博士為總經`理，`並完成遷`址`至`新`竹`市`水利`路之相關
	工`作`
	`�`通過 `ISO` 9000 年度`稽核`
93 年	`�凌`源通`訊`股份有限公司`正`式`更`名`為`鈺寶科技股份有限公司
	`�研`發`完成「IA`6002`B` `W`i`r`e`l`ess`D`i`g`ita`l` `A`u`d`io inte`rf`ace`IC」`
	`�日`本第二`大創投集`團`日`本`集富果`(`JAFCO`)`成為主`要的股東之一
	`�「IA`8`W`i`r`e`l`ess`D`i`g`ita`l` `A`u`d`io`Pr`ocesso`r` `IC」試`產`完成`
	`�IA`8`經日`本`各主`要`消`費`性`電`子`(`CE`)`大廠驗`證`後`，`決`定`與`本公司合`作`
	`�`開發wi`r`e`l`ess au`d`io so`l`ution`於各`種`消`費`性`電`子`產`品`之`應`用
	`�獲日`本`知`名`領導品牌` `P`ionee`r`公司認可，`將`本公司之`l`o`g`o `置於`其
	產`品`上，`且成為該`公司2005 年`無線音響家`電之`指`定`使`用`晶片`
	`�獲日`本`知`名`領導品牌` `JVC` 之設計開發`專案`，`決`定`將`本公司之設計`放`

`日`期	`重`要`紀`事
	在其數位`家庭應`用之2 種產`品線`中，`並`同`意將`本公司之`l`o`g`o`置於`其
	產`品`上
	`�韓`國`知`名`領導品牌` `LG` `決`定`採`用本公司之`解決`方`案`，`並使`用`於`其第
	二代`無線家庭劇`院之2 種產`品模`式
94 年	`�P`ionee`r` `於美`國`消`費`性`電`子`展(`CES`t`r`a`d`e show)上`正`式`介紹SYNIC`
	`於家庭劇`院之`應`用，`SYNIC` `l`o`g`o 首度`躍`上國`際舞`台
	`�日`本`知`名`領導品牌` `SONY`之`無線耳`機產`品決`定`採`用本公司之設計
	`�O`nk`y`o 之`無線耳`機開發`採`用本公司之設計
95 年	`�獲得經濟`部工業局`「主導性`新產`品`開發`輔導`計畫`」補助款`
	`�O`nk`y`o (`UWL-`1)`無線`數位`迷你音響`上市 (`IA`8 insi`d`e)
	`�D`e`ll`(`WL`6000)`無線家庭劇`院`組`上市(`IA`8`-`5`G`insi`d`e)
	`�P`anasonic (`RP-WF`6000)`杜`比(`D`o`l`b`y`)`無線耳`機上市 (`IA`8 insi`d`e)
	`�推出`可`雙向傳輸`的 `M`o`z`a`r`t `系`列產`品` (`IA`5 / `IA`10 / `IA`12)
	`�VIZIO`(`JV`50`P`)`無線`電`視音響組`上市 (`IA`8`-`5`G`insi`d`e)
96 年	`�K`enwoo`d`(`SLG-`7)`無線`au`d`io`傳輸組`上市 (`IA`5 insi`d`e) `�A`u`d`io`-`technica (`ATH-DWL`5000)`無線耳`機上市 (`IA`5 insi`d`e)
	`�IA`5`獲杜`比(`D`o`l`b`y`)認證，`成為`全`球`第一`家獲得杜`比`選`用的`「W`i`r`e`l`ess
	`D`o`l`b`y` hea`d`phone so`l`ution`」`
	`�S`amsun`g 於美`國`消`費`性`電`子`展(`CES`)上`正`式`介紹`一`系`列`採`用`SYNIC`
	`IA`5`-`5`G`so`l`ution 產`品`(`HT-Z`510/512/515`&` `HT-X`710/715`&` `HT-X`810)
97 年	`於無線家庭劇`院`組`之`應`用
	`�推出`新`晶片` `IA`2，`是`第一`個跳頻系`列`且低耗`電產`品`
	`�P`ionee`r`(`SE-DRS`3000)`無線耳`機上市 (`IA`5 insi`d`e)
	`�VIZIO` (`SV-`42 /47) `內建無線系統`電`視音響組`上市 (`IA`2 insi`d`e)
	`�S`amsun`g`發`表`一`系`列`採`用`IA`2 so`l`ution 的產`品`
	(`HT-Z`420/520/522)，包括`應`用在電`視`的soun`d`ba`r`(`HT-WS`1)，`以`及
	`藍光`(`Bl`u`-r`a`y`)`家庭劇`院`組系`列產`品`(`HT-BD`7255/1255`&` `HT-BD`8200)
98 年	`�`i`P`hone`&`i`P`o`d`(`IS`809)產`品`上市 (`IA`2 insi`d`e) `�推出`全`球`第一`個`可同`時雙`工`傳輸`的`「無線USB` 立`體聲耳麥系統」`，
	`為多家廠`商`d`esi`g`n`-`in，`並於`台北`C`omputa`x`電`腦`展`時`公開發`表`，`獲`
	`得熱烈迴響`
	`�「無線USB`立`體聲耳麥系統」榮獲`98 年`經濟`部技`術`處產業`創`新`成果`
	`表揚獎`
	`�日`本`知`名`品牌S`on`y 與歐洲大廠P`hi`l`ip，`家`用`無線耳`機`採`用`IA`2 `系`
	列，產`品正`式上市，`引領`2.4`GHz` 取代`FM` 及`紅外線`在`無線耳`機的`應`
	用
	`�`2.4`GHz 無線外`設`知`名`品牌「雷柏R`apoo`」`,`採`用`IA`2`系`列方`案`(`IC 型`
99 年	號`M`3)，`推出無線USB` 立`體聲耳麥H`1000,`成功`的`帶動`一`波`新的`低價`
	`高性`能`無線耳麥`的市場`風潮`
	`�`中國電`視`第一`品牌`，`採`用`IA`2`E 無線USB`立`體聲耳麥系統`，`應`用`於`可
	上網電`視`之`視頻聊天服`務，`將無線USB` 立`體聲耳麥系統`的`應`用`領`
	`域`，`從PC 週邊擴`展`到TV 週邊`的`應`用
	`�`中國`家`電`大廠`，`採`用`IA`2`E` 開發`互動`式`無線音頻手柄`

二、 `風險` 事項

一 ( ) `風險因素`

1.最近年度 利 率、 匯 率 變動 、通貨 膨脹情形對 公司 損 益之 影響 及未來 因應措施

(1) `利` 率 `變動影響`

本公司資金 皆為自 有資金， 無向 銀行 週轉貸款 ， 故利 率 變動 ， 對 本公司 並無重大 不 良影響 。本公司 將隨時注意利 率 變動情形 ， 調 整資金運用等方法， 以 。 降低利 率 變 化 對 本公司 損 益之 影響

(2) `匯` 率 `變動影響`

本公司目前產 品外 銷 以美 元計 價 、 進料亦以美 元計 價 ， 故匯 率 波動對 本公司 獲利影響 有限。 對於匯 率 走勢將隨時搜集 及 掌握匯 市 變動 資 訊 ， 並採 取 具體因應措施 ， 以 規 避匯 率 變動風險 。

(3)通貨 `膨脹影響`

本公司目前 尚 未 因 通貨 膨脹 產生 重大影響 ，未來 將持續密切觀察物價指 數 變 化， 將 通貨 膨脹 之 影響降至 最 低 。

2.最近年度 從 事 高風險 、 高槓桿投 資、資金 貸與 他人、 背 書保證及 衍 生 性 商 品 交易之政 策 、 獲利 或 虧損 之 主 要 原因 及未來 因應措施 ：

，、本公司財務 操作以 保 守穩健為原則並 未 從 事 高風險高槓桿投 資。本公司 針對 資金 貸與 他人、 背 書保證及 衍 生 性 商 品 交易 訂 有相關 作 業辦法， 且截至 目前本公司 無 資金 貸與 他人、 為 他人 背 書保證及 從 事 衍 生 性 商 品 交易之 情 事。

3.未來 `研` 發計畫及預計 `投入` 之 `研` 發費用：

本公司未來技 術 發展方 向 ， 仍將持續專研 在 無線影音傳輸領域 上，產 品 開發 則從原 來的 無線家庭劇 院 應 用 逐漸擴大到各 項 多媒體 的 應 用開發 以加強 市場 競爭力 ，包括 家庭娛樂影音應 用、可 攜 式 多媒體應 用、電 腦多媒體應 用、 車 用 多媒體應 用， 以 及其他電 視遊戲 機的 多媒體應 用等。

本公司一 向著重於研 發能 力 之 提升 ，最近年度 研 發比例 皆佔 營業額的28 %以

上， 隨著 新產 品 營業收 入 的增 加 ， 顯 現本公司在產 品 技 術 上的 研 發 成 效， 因此 未來 仍將持續投入 相 當 比例的 研 發費用， 以維持 本公司的 核 心 競爭力 。

4.國 內外重 要政 策 及法律 變動對 公司財務業務之 影響 及 因應措施 ：

本公司不 僅平日 營運 均遵循 國 內外 相關法 令 規 範 辦理， 亦隨時注意 國 內外 政 策 發展 趨勢 及法規 變動情況 ， 以充 份 掌握並因應 市場 環境變 化， 截至 目前本公司財務業務 尚無因為 國 內外 政 策 或法律 變動而 產生 重大影響 。

5.科技 改變 及產業 變 化 對 公司財務業務之 影響 及 因應措施 ：

本公司 除隨時注意 所處產業相關之科技 改變 及技 術 發展 演變 ， 並 透過 與客 戶 密切 合 作 過 程掌握 產業最新發展 趨勢 ， 加 上不 斷 地 加強提升自 行之 研 發能 力 ， 將各 種 創 新概 念 及設計開發 申 請 專利加以 保 護 ， 並積極擴 展未來之市場 應 用 領域 ， 故 科技 改變 及產業 變 化 對 公司 尚無負 面之 影響 。

企 業 形象改變對企 業 危 機管理之 影響 及 因應措施 ：

本公司 自 設立 以 來， 專注於 本業 經 營，產 品研 發， 重視內 部管理， 遵循 相關法 令 規定； 截至 目前 為止 ， 並 未發生 任何影響企 業 形象 之 情 事。未來 亦 一 切遵循 相關法 令 規定， 著重於企 業 形象 之 維護 。

進 行 併購 之預期效益、可能 風險 及 因應措施 ：不適用。
擴充廠房 之預期效益、可能 風險 及 因應措施 ： 無 。
進 貨或銷貨 集 中所面 臨 之 風險 及 因應措施 ：

`（` 1 `）進` 貨

本公司 主 要 從 事 無線 數位 音頻 及 影音傳輸晶片 設計、 模組 開發等， 主 要 原料為晶圓 ， 故主 要 進 貨 供應廠 商 多 國 內外知 名之 晶圓廠 ； 惟知 名 晶圓廠 商，， 家 數不 多 ，目前已 積極 開發新的 晶圓廠並與各家晶圓廠 商保 持良好 之關 係以確 保 供 貨來源 穩 定。

`（` 2 `）` 銷貨

目前本公司銷貨 除了韓 國 為主 要 直接客 戶，其 餘 在 日 本、 歐美 、中國 大陸皆採 用代理商 策略 ， 且隨 產 品著 產 品線多 元化， 以 及 客 源增 加加速 分 散客 戶 集 中的 風險 。

目前已增 加日 本代理商 為兩家 、 歐美 代理商 為兩家 、中國 大陸 代理商 為 三
家 ， 亦努力 增 廣客 源， 以 分 散 銷貨 風險 。
本公司未來會 視 產 品 發展及產業 成長趨勢 ，適度 多 元化， 持續 分 散進 貨
來源 與 銷貨 對象 ， 以 期 維持均衡 、 穩健 的營運 成果 。
董 事、監 察 人或 持 股 超 過 百 分之十之 大 股東，股權之 大量移轉 或 更換對 公司之 影響 、 風險 及 因應措施 ： 無 。
經 營權之 改變對 公司之 影響 、 風險 及 因應措施 ：不適用。
12.其他 重 要 風險 及 因應措施 ： 無 。

(二) `訴訟` 或 `非訟` 事件：

1.公司最近二年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 已 判決確 定或目前 尚 在 繫屬 中之 訴訟 、 非訟 或行政 爭訟 事件，其 結果 可能 對 股東權益或證券 價格 有 重大影響者 ， 應揭露 其 系爭 事實、 標 的金額、 訴訟 開 始日 期、 主 要 涉訟當 事人及目前處理 情形 ： 無 。
2.公司 董 事、監 察 人、 總經 理、實 質負責 人、 持 股比例 超 過 百 分之十之 大 股東及 從屬 公司，最近二年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 已 判決確 定或目前 尚 在 繫屬 中之 訴訟 、 非訟 或行政 爭訟 事件，其 結果 可能 對 公司股東權益或證券 價格 有 重大影響者 ：。
無
3.公司 董 事、監 察 人、 經 理人及 持 股比例 超 過 百 分之十之 大 股東，最近二年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 ，發生證券交易法第一 百 五十七條規定 情 事及公司目前辦理 情形 ： 無 。
(三)公司 董 事、監 察 人、 經 理人及 持 股比例 超 過 百 分之十之 大 股東最近二年度及 截至 公開說明書 刊 印 日止 ， 如 有發生財務 週轉困難 或 喪失 債信 情 事， 應 列明其 對 公司財務 狀況 之 影響 ： 無 。

(四)其他 `重` 要事項： `無` 。

三、公司 `組織`

一 ( ) 組織系統

1.公司 組織結 構

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----- Start of picture text -----

股東大會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
2. 各主要部門所營業務
晶片設計部軟體設計部模組設計部應用設計部系統設計部工程部品保部行銷業務部資材部財會部行政資訊部
----- End of picture text -----

部`門別`	業務`職掌`
`董`事會	`對`公司`經`營業務`做成`政`策性指示`及目`標`方`針`之`訂`定。
`稽核室`	`針對主`管機關及公司`內`部規`章`、`流程`、簽`核`等相關`制`度`與執`行，`進` 行`各`項`作`業`稽核並提供改善建議`。
`總經`理	公司`策略`規`劃`、管理、營運分`析`、`投`資評`估`、法務，`並擬訂`及`執`行 `董`事會`決議案`
行政資`訊`部	`綜`理全公司行政`統籌`、`制`度規`劃`管理；及全公司所有`對內與對外`之網路`與系統`規`劃`、整合`與`設計。
財會部	`綜`理全公司財務、會計、股務、`稅`務規`劃與執`行。
行銷業務部	國`內外`產`品`之代理、市場行銷、`價格`、通路規`劃`、銷售`訓練`等事`宜`。
工`程`部	`負責`產`品品質控`管`與`可`靠`度工`程`、`協助`/`支援品質`管理`日常`管理運 `作`。
`品`保部	`擬`定公司年度`品質策略`方`針`、`執`行`和持續維護`；`建`立/`主導`公司`品` `質檢討`會`並持續追蹤改善成`效；其他`專案任`務`推動`、`執`行`成`效`修正` `與追蹤`。
資`材`部	`制訂採購`計畫`與執`行`採購作`業；委`外廠`商評`估`管理；`採購`之`詢價`、比`價`、`議價`、發包。
`應`用設計部	1.`協助`業務同`仁推廣`公司產`品提供`技`術支援`。 2.承`接研`發部`門`之產`品`設計`以協助客`戶產`品`開發。 3.承`接客`戶`對`產`品`之`需求以協助完成客製品`之設計。
`系統`設計部	1.`各`種有`助研`發工`作訊息`之收`集`、`搜`索`與`評`估`。 2.`輔助研`發工`作`之`系統測試與驗`證。

研擬引進 最 佳於研 發工 作 之技 術 。 4. 研 發技 術 之 測試與驗 證可行 性 。 5. IC 程 式發展及設計。 6. 承 接 其他公司的委 外 設計 案 。 7. 開發新的 演算 法。 1. 依 據 產 品 規 格完成線 路/機構/包 材 / 外觀 之設計。 2. 新電 子 /機構 零 件 搜尋與廠 商 聯繫 。 3. 機構 零 件及包 裝材料 之設計( B o x 、 L abe l 、 M anua l… ) 。 4. PCB 電路及 l a y out 設計。 模組 設計部 5. 提供客 戶電路 L a y out / 機構 變更 設計之 建議 。 6. E n g inee r in g S amp l e 製作與測試 。 7. 設計p r otot y pe boa rd ， 負責 新 IC 產 品 的 DVT 測試 。 8. 協助客 戶 完成 EMC 驗証 。 1.開發新的 演算 法。 2.產 品韌體 設計。 軟體 設計部 3. 量 產 程 式設計。 4. 應 用 程 式開發。 1.開發新的 演算 法。 2. 晶片 電路設計及 模擬 。 晶片 設計部 3. 晶片 電路合 成 。 4. 晶片 電路設計 驗 證之 功 能。

( `二` ) `關係企業圖：無。`

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

99 年 8 月 17 日單位：股

職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率			職稱	姓名	關係	股數
總經理	黃瑞榮	92.08.01	3,943,393	8.65	834,309	1.83	`-`	`-`	`清華大學資訊工程所博士` `翊傑科技(股)公司研發副總`	`無`	`無`	`無`	`無`	`-`
處長	郭俊彬	90.02.05	409,029	0.90	99,848	0.22	`-`	`-`	`元智大學電機與資訊所` `中華電信研究所助理研究員`	`無`	`無`	`無`	`無`	`-`
處長	周小鈴	92.08.21	1,378,000	3.03	-	-	`-`	`-`	`輔仁大學經濟系` `矽統科技技術副理`	`無`	`無`	`無`	`無`	`-`
處長	呂龍騰	95.04.04	641,000	1.41	-	-	`-`	`-`	`交通大學電機與控制所` `錸聚科技-副總工程師`	`無`	`無`	`無`	`無`	`-`
處長	廖學彬	95.07.03	213,923	0.47	-	-	`-`	`-`	`交通大學電子物理所` `維拓科技產品經理`	`無`	`無`	`無`	`無`	`-`
經理	張仁駿	96.11.12	60,000	0.13	-	-	`-`	`-`	`Santa Clara University 電機所` `凌陽科技(股)公司測試軟體工` `程副理`	`無`	`無`	`無`	`無`	`-`
處長	張光輝	99.03.01	5,000	0.01	-	-	`-`	`-`	中原大學物理系矽統製造部經理	`無`	`無`	`無`	`無`	`-`
財會主管	張麗如	92.11.17	130,000	0.29					台灣科技大學企管系中華電訊科技(股)公司課長	`無`	`無`	`無`	`無`	`-`
稽核主管	林宛螢	99.07.01	5,000	0.01					台灣科技大學資訊管理系誠創科技稽核副理	`無`	`無`	`無`	`無`	`-`

(四)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質

99 年 08 月 17 日單位：股

`職稱`	`姓名`	`初次` `選任` `日期`	`選任` `日期`	`任期`	`選任時` `持有股份`	`選任時` `持有股份`	`現在` `持有股數`	`現在` `持有股數`	`配偶、未成年` `子女現在持有` `股份`	`配偶、未成年` `子女現在持有` `股份`	`利用他` `人名義` `持有股` `份`	`利用他` `人名義` `持有股` `份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及` `其他公司之職務`	`具配偶` `或二親` `等以內` `關係之` `其他主` `管、董` `事或監` `察人`	`具配偶` `或二親` `等以內` `關係之` `其他主` `管、董` `事或監` `察人`	`具配偶` `或二親` `等以內` `關係之` `其他主` `管、董` `事或監` `察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股` `數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
`董事長`	`蔡高忠`	`91.06.28`	`98.06.29`	`3 年`	`516,000`	`1.35`	`2,498,000`	`5.49`	`168,000`	`0.37`	`-`	`-`	`1.東吳大學經濟碩士` `2.倍利證券資本市場部副總`	`1.中天生物科技(股)公司` `獨立董事` `2. 松翰科技(股)公司獨立董` `事` `3. 美商C2 Microsystem Inc.` `董事` `4. 文曄科技(股)公司監察人` `5. 首利實業(股)公司監察人`	`無`	`無`	`無`
`董事`	`黃瑞榮`	`93.09.27`	`98.06.29`	`3 年`	`3,564,393`	`9.38`	`3,934,393`	`8.65`	`834,309`	`1.83`	`-`	`-`	`1.清華大學資訊工程所博士` `2.翊傑科技(股)公司研發副總`	`本公司總經理`	`無`	`無`	`無`
`董事`	`郭俊彬`	`98.06.29`	`98.06.29`	`3 年`	`239,135`	`0.63`	`409,029`	`0.90`	`99,848`	`0.22`	`-`	`-`	`1.元智大學電機與資訊所碩士` `2.中華電信研究所`	`本公司應用設計部處長`	`無`	`無`	`無`
`董事`	`吳明田`	`86.12.26`	`98.06.29`	`3 年`	`341,982`	`0.90`	`351,982`	`0.77`	`187`	`-`	`-`	`-`	`1.光華商職` `2.日揚科技(股)公司董事長`	`1. 瑞統企業(股)公司董事長` `2. 日揚科技(股)公司董事長`	`無`	`無`	`無`
`董事`	`維京群島` `商捷勝投` `資有限公` `司代表` `人:Uchik` `ata` `Junitsu`	`93.09.27`	`98.06.29`	`3 年`	`1,398,750`	`3.68`	`1,398,750`	`3.07`	`-`	`-`	`-`	`-`	`1.Keio University 學士`	`1. 香港商集富亞洲有限公司` `台灣分公司董事總經理` `2. 龍彩科技(股)公司董事` `3. 波若威科技(股)公司董事` `4.建騰創達科技(股)公司董` `事` `5. 威力能源(股)公司董事` `6. 邑鴻科技(股)公司董事`	`無`	`無`	`無`

`監察人`	`廖慧玲`	`92.06.27`	`98.06.29`	`3 年`	`217,805`	`0.57`	`366,062`	`0.80`	`-`	`-`	`-`	`-`	`大同高商`	`康和綜和證券嘉義分公司營` `業員`	`無`	`無`	`無`
`監察人`	`孫得雄`	`88.08.07`	`98.06.29`	`3 年`	`254,917`	`0.67`	`254,917`	`0.56`	`285,000`	`0.63`	`-`	`-`	`1. 密西根大學社會學博士` `2. 國立台灣大學農業經濟學士` `3. 台灣省家庭計畫研究所所長` `4. 行政院研究發展考核委員會` `主任委員` `5. 中華民國公共電視籌備委員` `會主任委員` `6. 中央研究院經濟研究所兼任` `研究員` `7. 東海大學、中正大學、中國` `醫藥學院、逢甲大學兼任教` `授` `8. 世界`銀`行、世界`衛`生`組織顧問 `9. 台灣`基督`教`青`年`協`會理事長` `10.台灣`婦幼衛`生`協`會理事長` `11.台灣`基督`教`青`年會`協`會理事` `長`	`1.台灣大學兼任教授` `2. 內政部人`口`政`策`委員會委` `員` `3.行政院`衛`生`署`國民`健`康`局顧問 `4.台灣`基督`教`青`年`協`會`常`務` `理事長` `5. 台灣人`口`學會`常`務理事` `6. 台灣社會`福`利學會理事` `7. 台灣`婦幼衛`生`協`會理事` `8. 美國密西根大學`校友`會台` `灣分會名`譽`會長` `9. 台`北`市`基督`教`青`年會董事` `長` `10.`朝友`工業(股)公司監察` `人`	`無`	`無`	`無`

2.法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
英屬維京群島商捷勝投資有限公司	英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司(100%)

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東。

之主要股東屬法人者其主要股東。
法人名稱	法人之主要股東
英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司	JAFCO V-1 Venture Capital Investment LP(50%) JAFCO Co Ltd(24%)

4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務之工作經驗，並符合下列情事：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
蔡高忠	-	-	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	2
黃瑞榮	-	-	ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
郭俊彬	-	-	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
吳明田	-	-	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
英屬維京群島商捷勝投資有限公司代表人:Uchikata Junitsu	-	-	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-
廖慧玲	-	-	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
孫得雄	-	-	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ˇ”。 1.非為公司或其關係企業之受僱人。 2.非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前之自然人股東。 4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前法人股東之董事、監察人或受僱人。 6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或百分之五以上股東。 7.非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 9.未有公司法第30 條各款情事之一。 10.未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：本公司於民國87 年成立，截至目前為止已超過三年，故不適用。

( `六` ) `最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `董事之酬金`

單位：新台幣仟元；股

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比率(註11)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比率(註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B) (註14)		盈餘分配之酬勞(C) (註3)		業務執行費用 (D) (註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數(H) (註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司			本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	蔡高忠	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,406	3,406	-	-	-	-	-	-	-	-	119.42		無
董事	黃瑞榮	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-			-	-	-	-	-	-	-	-			無
董事	郭俊彬	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-			-	-	-	-	-	-	-	-			無
董事	英屬維京群島商捷勝投資有限公司代表人: Uchikata Junitsu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董事	吳明田	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無

`酬金級距表`

`酬金級距表`
`給付本公司各個董事酬金級距`	`董事姓名`
	`前四項酬金總額(A+B+C+D)`		`前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)`
	`本公司(註9)`	`合併報表內所有公司(註9)I`	`本公司(註9)`	`合併報表內所有公司(註10)J`
`低於2,000,000 元`	`蔡高忠、黃瑞榮、郭俊彬、` `吳明田、`英屬維京群島商捷勝投資有限公司代表人: Uchikata Junitsu	`蔡高忠、黃瑞榮、郭俊彬、` `吳明田、`英屬維京群島商捷勝投資有限公司代表人: Uchikata Junitsu	`蔡高忠、郭俊彬、吳明田、` 英屬維京群島商捷勝投資有限公司代表人: UchikataJunitsu	`蔡高忠、郭俊彬、吳明田、` 英屬維京群島商捷勝投資有限公司代表人: UchikataJunitsu
`2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）`	`-`	`-`	`黃瑞榮`	`黃瑞榮`
`5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）`	`-`	`-`	`-`	`-`
`10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）`	`-`	`-`	`-`	`-`
`15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）`	`-`	`-`	`-`	`-`
`30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）`	`-`	`-`	`-`	`-`
`50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）`	`-`		`-`	`-`
`100,000,000 元以上`	`-`	`-`	`-`	`-`
`總計`	`5 人`	`5 人`	`5 人`	`5 人`

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。
註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任 身 分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱 改為 「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、 監察 人或經理人等 身 分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
本表所揭露酬金內 容與 所得稅法之所得 概念 不 同 ， 故 本表 目的 係 作為 資 訊 揭露之用，不 作課 稅之用。

單位：新台幣仟元

2. `監察人之酬金`

`職稱`	`姓名`	監察`人酬金`	監察`人酬金`	監察`人酬金`	監察`人酬金`	監察`人酬金`	監察`人酬金`	監察`人酬金`	監察`人酬金`	A`、`B`、`C`及`D`等四項總` `額`占`稅後純益之比例`	A`、`B`、`C`及`D`等四項總` `額`占`稅後純益之比例`	`有無領取來` `自子公司以` `外轉投資事` `業酬金`
		`報酬`(A)		退`職`退休`金`(B)		`盈餘分配之酬勞`(C)		`業務執行費用`(D)
		`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`
監察`人`	廖慧玲	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`無`
監察`人`	孫`得`雄	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`無`

`酬金級距表`

`酬金級距表`
`給付本公司各個`監察`人酬金級距`	監察`人姓名`
	`前四項酬金總額`(A+B+C+ D)
	`本公司`	`合併報表內所有公司`E
`低於`2,000,000`元`	廖慧玲`、`孫`得`雄	廖慧玲`、`孫`得`雄
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	-	-
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	-	-
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	-	-
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	-	-
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	-	-
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	-	-
100,000,000`元以上`	-	-
`總計`	2`人`	2`人`

3. `支付總經理及副總經理薪資、獎金、特支費及紅利總額`

								單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	黃瑞榮	`6,084`	`6,08`~~`4`~~	`-`	`-`	`1,169`	`1,169`	~~`-`~~	`-`	~~`-`~~	~~`-`~~	`254.29`	`254.29`	`-`	`-`
處長	郭俊彬
處長	周小鈴
處長	呂龍騰

`酬金級距表`

`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`

總經理及副總經理姓名

`酬金級距表`
`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`總經理及副總經理姓名`
	`本公司`	`合併報表內所有公司`E
`低於`2,000,000`元`	`郭俊彬、周小鈴、呂龍騰`	`郭俊彬、周小鈴、呂龍騰`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	`黃瑞榮`	`黃瑞榮`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	`-`	`-`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	`-`	`-`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	`-`	`-`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	`-`	`-`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	`-`	`-`
100,000,000`元以上`	`-`	`-`
`總計`	4`人`	4`人`

4.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析

                                 單位 : 新台幣仟元

					`單位 : 新台幣仟元`	`單位 : 新台幣仟元`	`單位 : 新台幣仟元`	`單位 : 新台幣仟元`
`職` `稱`	97 年度				98 年度
	酬金總額		佔稅後純益比率 (%)		酬金總額		佔稅後純益比率 (%)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人	-	-	-	-	-	-	-	-
總經理及處長	6,448	6,448	(18.91)	(18.91)	7,252	7,252	254.29	254.29

(2)給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
a.董事及監察人
- 目前本公司之董事及監察人均未領酬金。
b.總經理及副總經理(級)
- 總經理及副總經理(級)之酬金為薪資，係依所擔任之職位、所承擔之責任與對本公司之貢獻程度，並參酌同業水準而訂定之。

`四、資本與股份`

`一` ( ) `股份種類`

`本與股份` )`股份種類`
	`單位：新台幣元；仟股；`99`年`08`月`17`日`
`股份種類`	`核` `定` `股` `本`			`備註`
	`流通在外股份`	`未` `發` `行` `股` `份`	`合` `計`
`記名式普通股`	45,503	14,497	60,000	`—`

註1：本公司股票未在證券交易所上市及未在證券商營業處所買賣。

( `二` ) `股本形成經過`

1. `最近5年度股本及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形`

單位：股；元

						`單位：股；元`	`單位：股；元`	`單位：股；元`
`年月`	`發` `行` `價` `格`	`核定股本`		`實收股本`		`備註`
		`股數`	`金額`	`股數`	`金額`	`股本來源`	`以現金` `以外之` `財產抵` `充股款` `者`	`其` `他`
94.03	12	45,000,000	450,000,000	28,500,000	285,000,000	現金增資35,000,000	無	註1
94.07	10	45,000,000	450,000,000	29,193,300	291,933,000	員工認股權6,933,000	無	註2
95.01	10	45,000,000	450,000,000	30,095,300	300,953,000	員工認股權9,020,000	無	註3
95.04	15	45,000,000	450,000,000	32,595,300	325,953,000	現金增資25,000,000	無	註4
95.12	10	45,000,000	450,000,000	34,629,000	346,290,000	員工認股權20,337,000	無	註5
96.10	10	45,000,000	450,000,000	35,000,000	350,000,000	員工認股權3,710,000	無	註6
97.05	15	45,000,000	450,000,000	38,000,000	380,000,000	現金增資30,000,000	無	註7
99.05	15	60,000,000	600,000,000	43,800,000	438,000,000	現金增資58,000,000	無	註8
99.08	10	60,000,000	600,000,000	45,503,000	455,030,000	員工認股權17,030,000	無	註9

註1︰核准日期及文號：94.04.20 經授中字第09432002860 號

註2︰核准日期及文號：94.08.30 經授中字第09432748540 號
註3︰核准日期及文號：95.02.13 經授中字第09531675220 號
註4︰核准日期及文號：95.05.08 經授中字第09532144930 號
註5︰核准日期及文號：96.01.26 經授中字第09631619690 號
註6︰核准日期及文號：96.11.09 經授中字第09633034970 號
註7︰核准日期及文號：97.06.18 經授中字第09732456750 號
註8︰核准日期及文號：99.06.08 經授中字第09932136130 號
註9︰核准日期及文號：99.08.17 經授中字第09932466050 號

最近年度及公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。

( `三` ) `最近股權分散情形`

1. `股東結構`

99 年 08 月 17 日單位 : 人 ; 股

`股東結構` `數量`	`政府` `機構`	`金融` `機構`	`其他法人`	`個人`	`外國機構` `及外國人`	`合計`
`人` `數`	-	-	6	611	3	620
`持有股數`	-	-	4,010,140	37,134,740	4,358,120	45,503,000
`持股比例`(%)	-	-	8.81%	81.61%	9.58%	100.00%

2. `股權分散情形`

99年08月17日   單位：人；股；%

`持股分級`	`股東人數`	`持有股數`	`持股比例(%)`
`1 至 999`	`60`	`21,772`	`0.05`
`1,000 至 5,000`	`121`	`328,217`	`0.72`
`5,001 至 10,000`	`79`	`598,462`	`1.32`
`10,001 至 15,000`	`51`	`632,510`	`1.39`
`15,001 至 20,000`	`41`	`750,323`	`1.65`
`20,001 至 30,000`	`59`	`1,479,955`	`3.25`
`30,001 至 40,000`	`30`	`1,012,206`	`2.22`
`40,001 至 50,000`	`27`	`1,230,654`	`2.71`
`50,001 至 100,000`	`68`	`4,927,524`	`10.83`
`100,001 至 200,000`	`43`	`5,780,835`	`12.70`
`200,001 至 400,000`	`21`	`5,906,036`	`12.98`
`400,001 至 600,000`	`6`	`2,932,844`	`6.45`
`600,001 至 800,000`	`6`	`3,971,343`	`8.73`
`800,001 至1,000,000`	`1`	`1,000,000`	`2.19`
`1,000,001 以上`	`7`	`14,930,319`	`32.81`
`合計`	`620`	`45,503,000`	`100.00`

3. `主要股東名單` ( `股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東` )

99 年08 月17 日   單位：股

`股` `份` `主要股東名稱` `黃瑞榮` `友富投資股份有限公司` `蔡高忠` Frugality Inc. `英屬維京群島商捷勝投資有限公司` `英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司` `周小鈴` `大溏投資股份有限公司` `張玉苑` `蔡嘉如`	`持` `有` `股` `數`	`持` `股` `比` `例`
	3,934,393	8.65%
	2,761,806	6.07%
	2,498,000	5.49%
	1,560,620	3.43%
	1,398,750	3.07%
	1,398,750	3.07%
	1,378,000	3.03%
	1,000,000	2.20%
	740,177	1.63%
	666,734	1.47%

最近二年度及 當 年度董事、監察人及持股比例 超 過百分之十以上之股東 放棄 現金現 增認 股之情形：
(1)董事、監察人及持股比例 超 過10%以上之大股東 放棄 現金 增 資 認 股情形：本公司最近二年度 僅 於97年5月 辦 理現金 增 資及99年5月 辦 理現金 增 資，其
中 除保留員工認 股外， 餘由原 股東依 認 股基準日持有之股份 按 比例 認購 ， 認購 不 足 或 放棄認購部 份，授權董事 長洽特 定人 認購 ，最近 兩 年度本公司董事、監察人及持股10%以上之大股東 放棄認購 現金 增 資 認購 情形如 下 ：

單位：股

				單位：股	單位：股
`職` `稱`	姓 `名`	97`年度`		99`年` `截至`6 `月`30`日止`
		可認`股數`	`實`認`股數`	可認`股數`	`實`認`股數`
`董事`長	`蔡高忠`	36,476	55,290	261,549	482,000
`董` `事`	`黃瑞榮`	260,185	-	462,739	`-`
`董` `事`	郭俊彬	23,254	9,923	30,894	30,894
`董` `事`	`英屬維京群島商捷勝投資有限` `公司`代`表人`: UchikataJunitsu	101,898	-	181,469	-
`董` `事`	吳`明`田	24,579	-	44,367	20,000
`董事`長	湧寶`投資`(`股`)`公司` 代`表人：蔡高忠`(`註`)	10,472	-	`(註)`	`(註)`
`董` `事`	林麗`玉`(`註`)	50,047	120,000	`(註)`	`(註)`
`監察人`	廖慧玲	14,789	14,789	28,257	148,257
`監察人`	孫得雄	18,570	-	33,072	`-`

註： 該 董事於98年6月28日任期 屆滿卸 任， 故揭露 至 解 任止 相 關資 訊 。

(2)董事、監察人及持股比例 超 過10%以上之大股東所 放棄 之現金 增 資 認 股 洽 關係人 認購 之明 細 ：

認購`之明`細`：`	認購`之明`細`：`	認購`之明`細`：`	認購`之明`細`：`	認購`之明`細`：`
`單位︰股；新台幣元`
`日` `期`	認購`人`姓`名`	`與董事、監察人及持股比例`超`過` `10%股東之關係`	認購`股數`	`價格`
99.5.18	何幼梅	`本公司董事黃瑞榮之`配偶	262,739	15
99.5.18	`黃`顗平	`本公司董事黃瑞榮之未成年`子女	100,000	15
99.5.18	`黃`顗安	`本公司董事黃瑞榮之未成年`子女	100,000	15

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超 過 10% 以上之大股東股權變動情形： (1) 股權變動情形：

單位：股

						`單位：股`	`單位：股`
`職` `稱`	姓 `名`	97`年度`		98`年度`		99`年` `截至`8 `月`17`日止`
		`持有股數` 增（減）`數`	質押`股數` 增（減）`數`	`持有股數`增（減）`數`	質押`股數` 增（減）`數`	`持有股數` 增（減）`數`	質押`股數` 增（減）`數`
`董事`長	`蔡高忠`	15,290	-	1,500,000	-	482,000	-
`董` `事`	`黃瑞榮`	-	-	-	-	370,000	-
`董` `事`	郭俊彬	(69,077)	-	-	-	169,894	-
`董` `事`	吳`明`田	4,579	-	-	-	10,000	-
`董` `事`	`英屬維京群島` `商捷勝投資有` `限公司`代`表人`: Uchikata Junitsu	-	-	-	-	-	-
`監察人`	廖慧玲	14,789	-		-	148,257	-
`監察人`	孫得雄	-	-	-	-	-	-
`處` 長	呂龍騰	113,000	-	(18,000)	-	356,000	-
`處` 長	`周小鈴`	662,000	-	(97,000)	-	192,000	-
`處` 長	廖學彬	95,099	-	-	-	68,824	-
`經` `理`	`張`仁駿	55,000	-	-	-	5,000	-
`處` 長	`張`光輝	-	-		-	5,000	-
`財`會`主`管	`張`麗`如`	7,000	-	(30,000)	-	30,000	-
稽`核主`管	林宛螢	-	-	-	-	5,000	-

`董事`長	湧寶`投資`(`股`) `公司`代`表人：` `蔡高忠`(`註`)	1,500,000	-	(1,500,000)	-	(註)	(註)
`董` `事`	林麗`玉`(`註`)	(171,000)	-	-	-	(註)	(註)

註：該董事於98 年6 月28 日任期屆滿卸任，故揭露至解任止相關資訊。

(2) `股權移轉資訊：`

單位：股

姓`名`	`股權`移轉原因	`交易日期`	`交易`相`對人`	`交易`相`對人與` `公司、董事、` `監察人及持股` `比例`超`過百分` `之十股東之關` `係`	`股數`	`交易價格`
湧寶`投資`(`股`) `公司`代`表` `人：蔡高忠`	`處份`	`98.10.08`	`蔡高忠`	`本公司董事`長	`1,500,000`	`10.00`
`蔡高忠`	`處份`	`97.12.02`	施光`玉`	無	`40,000`	`17.00`
郭俊彬	`處份`	`97.01.16`	白堯仲	無	`3,000`	`20.00`
郭俊彬	`處份`	`97.01.16`	曾駿盛	無	`11,000`	`20.00`
郭俊彬	`處份`	`97.04.29`	呂宗`融`	無	`15,000`	`15.00`
郭俊彬	`處份`	`97.05.15`	李`忠`河	無	`100,000`	`30.00`
郭俊彬	`處份`	`99.04.01`	謝嫻珍	無	`1,000`	`16.00`
吳`明`田	`處份`	`97.05.13`	吳美玲	無	`20,000`	`21.00`
吳`明`田	`處份`	`99.06.15`	林芳`如`	無	`10,000`	`30.00`
呂龍騰	`處份`	`97.05.15`	`張`正偉	無	`90,000`	`30.00`
呂龍騰	`處份`	`98.09.22`	林志軒	無	`18,000`	`20.00`
`周小鈴`	`處份`	`97.05.15`	`張`正偉	無	`90,000`	`30.00`
`周小鈴`	`處份`	`97.05.18`	郭俊杰	無	`12,000`	`10.00`
`周小鈴`	`處份`	`98.09.02`	藍麗華	無	`10,000`	`10.00`
`周小鈴`	`處份`	`99.01.14`	`黃`柏凱	無	`5,000`	`5.00`
`周小鈴`	`處份`	`99.01.14`	莊士恭	無	`5,000`	`5.00`
`周小鈴`	`處份`	`99.01.14`	墨家揚	無	`5,000`	`5.00`
`周小鈴`	`處份`	`99.01.14`	林盟傑	無	`10,000`	`5.00`

`周小鈴`	`處份`	`99.01.14`	畢鑑`忠`	無	`6,000`	`5.00`
`周小鈴`	`處份`	`99.01.14`	羅世杰	無	`10,000`	`5.00`
`周小鈴`	`處份`	`99.01.14`	`周`坤賢	無	`1,000`	`5.00`
`周小鈴`	`處份`	`99.07.23`	林昌`明`	無	`50,000`	`28.00`
`張`麗`如`	`處份`	`98.08.18`	`周`坤賢	無	`4,000`	`5.00`
`張`麗`如`	`處份`	`98.09.22`	`蔡`咏廷	無	`2,000`	`5.00`
`張`麗`如`	`處份`	`98.12.09`	林盟傑	無	`6,000`	`5.00`
`張`麗`如`	`處份`	`99.01.19`	畢鑑`忠`	無	`18,000`	`10.00`

(3) `股權質押資訊：無股權質押。`

6 、持股比例前十名之股東，其 相互間 為財 務會 計準 則 公報第 六 號關係人或為 配偶 、二 親等 以 內 之 親 屬關係之資 訊

99 年8 月17 日單位：股； %

姓`名`	`本人` `持有股份`	`本人` `持有股份`	配偶`、未成年`子女`持有股份`	配偶`、未成年`子女`持有股份`	利`用他人名` 義`合計持有` `股份`	利`用他人名` 義`合計持有` `股份`	`前十大股東`相互間具`有` `財`務會`計準`則`公報第`六 `號關係人或為`配偶`、二` 親等`之`親`屬關係者，其` `名稱及關係`	`前十大股東`相互間具`有` `財`務會`計準`則`公報第`六 `號關係人或為`配偶`、二` 親等`之`親`屬關係者，其` `名稱及關係`	`備` `註`
	`股數`	`持股` `比`率	`股數`	`持股` `比`率	`股數`	`持股` `比`率	`名稱`	`關係`
`黃瑞榮`	3,934,393	8.65	834,309	1.83	-	-	無	無	-
`友富投資` (`股`)`公司`	2,761,806	6.07	-	-	-	-	無	無	-
`蔡高忠`	2,498,000	5.49	168,000	0.37	-	-	無	無	-
Frugality Inc.	1,560,620	3.43	-	-	-	-	無	無	-
`英屬維京群` `島商捷勝投` `資有限公司`	1,398,750	3.07	-	-	-	-	`英屬蓋曼群` `島商集富亞` `洲科技第二` `基金公司`	互`為`母子 `公司`	-
`英屬蓋曼群` `島商集富亞` `洲科技第二` `基金公司`	1,398,750	3.07	-	-	-	-	`英屬維京群` `島商捷勝投` `資有限公司`	互`為`母子 `公司`	-
`周小鈴`	1,378,000	3.03	-	-	-	-	`黃瑞榮`	直`屬總經` `理之`部門 `主`管	-

姓`名`	`本人` `持有股份`	`本人` `持有股份`	配偶`、未成年`子女`持有股份`	配偶`、未成年`子女`持有股份`	利`用他人名` 義`合計持有` `股份`	利`用他人名` 義`合計持有` `股份`	`前十大股東`相互間具`有` `財`務會`計準`則`公報第`六 `號關係人或為`配偶`、二` 親等`之`親`屬關係者，其` `名稱及關係`	`前十大股東`相互間具`有` `財`務會`計準`則`公報第`六 `號關係人或為`配偶`、二` 親等`之`親`屬關係者，其` `名稱及關係`	`備` `註`
	`股數`	`持股` `比`率	`股數`	`持股` `比`率	`股數`	`持股` `比`率	`名稱`	`關係`
`大溏投資` (`股`)`公司`	1,000,000	2.20	-	-	-	-	-	-	-
`張玉苑`	740,177	1.63	-	-	-	-	-	-	-
`蔡嘉如`	666,734	1.47	-	-	-	-	-	-	-

( `四` ) `最近二年度` 每 `股市價、` 淨值 `、` 盈餘 `、股` 利 `及` 相 `關資` 料

項 `目`	`年度`	`年度`	97`年`	98`年`
每`股市價`	`最` `高`		`未上市(`櫃`)`	`未上市(`櫃`)`
	`最` 低		`未上市(`櫃`)`	`未上市(`櫃`)`
	平 `均`		`未上市(`櫃`)`	`未上市(`櫃`)`
每`股`淨值	`分` 配 `前`		3.01	3.08
	`分` 配 `後`		3.01	3.08
每`股` 盈餘	加`權`平`均股數`		36,750,000	38,000,000
	每`股`盈餘`(`虧損`)—`調整`前`		(0.93)	0.08
	每`股`盈餘`(`虧損`)—`調整`後`		(0.93)	0.08
每`股股`利	`現` `金` `股` 利		—	—
	無償配`股`	盈餘配`股`(`元`)	—	—
		`資本公`積配`股`	—	—
	累積`未付股`利		—	—
`投資報酬` `分析`	`本益比`		—	—
	`本`利`比`		—	—
	`現金股`利殖利率		—	—

( `五` ) `公司股` 利 `政策及執行` 狀況

`1.公司股` 利 `政策`

本公司股東 紅利 分 派得 以現金或股票 方 式發 放 ，股東現金 紅利 分 派 之比例以不 低 於股東 紅利 總額之百分之十為 原則 。本公司所屬產業 正 處於成 長階段 ， 此項盈餘 分 派 之種類及比例，基於公司未來資金 需求 及 長 期營 運規劃 ， 得由 董事 會 依 當時 營 運狀況 ， 兼顧 股東權益、 平衡 股 利 政策及資金 需求規劃等擬具 分 派案 ， 提 報股東 會決議調整 之。

  - `2.本年度` 擬（已）議 `股` 利 `分` 派 `情形：不適用。`

(六) 本年度 擬議 之 無償配 股對公司營業績效及 每 股 盈餘 之 影響 ：不適用。
( 七 ) 員工 分 紅 及董事、監察人酬 勞
- 1.公司 章 程所 載員工 分 紅 及董事、監察人酬 勞 之成數或 範圍 ：
  - 依 據 本公司 章 程 規 定，本公司年度總 決算 如有 盈餘 ， 應先提繳 稅款， 彌補 以
  - 往虧損 ， 次提 百分之十為法定 盈餘 公 積 ， 次就 其 餘 額 提列 ：
  - 員工紅利 不 低 於百分之十二；董事、監察人酬 勞 百分之三；其 餘 額 加 計 累積 未分 配盈餘 ， 再由 董事 會擬具 股東 紅利 分 配議案 ，經股東 會決議 後分 派 之。
- 2.本期 估列員工紅利 及董事、監察人酬 勞 金額之 估列 基 礎 、 配 發股票 紅利 之股數計 算 基 礎 及實 際配 發金額 若 與 估列 數有 差異時 之 會 計處理：不適用。
3. 盈餘 分 配議案 業經董事 會 通過， 尚 未經股東 會決議 者：不適用。

4. 盈餘 分 配議案 業經股東 會決議 者：不適用。
- 5.前一年度 員工 分 紅 及董事、監察人酬 勞 之實 際配 發情形 （包括配 發股數、金額及股價 ） 、其與 認列員工 分 紅 及董事、監察人酬 勞 有 差異 者並 應敘 明 差異 數、 原因 及處理情形：不適用。
( 八 )公司買 回 本公司股份情形： 無 。

。五、公司 債(含海 外公司 債)辦 理情形： 無

六 、 特別 股 辦 理情形： 無 。

七 、 海 外 存託憑 證 辦 理情形： 無 。

八 、 員工認 股權證 辦 理情形：

一。
( ) 公司 尚 未 屆 期之 員工認 股權 憑 證： 無
( 二 )累積 至公開說明書刊印日止 取得員工認 股權 憑 證之經理人及 取得憑 證 可認 股數前十大 且得認購 金額達新台幣三 千萬 以上 員工 之 姓 名、 取得 及 認購 情形： 無 。
( 三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募 員工認 股權 憑 證 辦 理情形： 無 。
。
九 、併 購 或 受讓 他公司股份發行新股 辦 理情形： 無
。
十、 受讓 他公司股份發行新股 辦 理情形： 無

貳 、營 運概況

一、公司之經營一 ( ) 業 務內容 1. 業 務範圍 (1) 本公司所營業 務 之主要 內容 ： CC 01060 有 線 通 信 機 械器材製造 業。 CC 01070 無線 通 信 機 械器材製造 業。 CC 01080 電子零 組 件製造 業。 F 213010 電器零售 業。 F 213060 電信器材零售 業。 F 113020 電器批 發業。 F 113070 電信器材批 發業。 I 1101990 其他 工 程 顧問 業(通 訊工 程 顧問 )。 I 301010 資 訊軟體服務 業。 I 301020 資 料 處理 服務 業。 I 301030 電子 資 訊供應服務 業。 I 501010 產 品設 計業。 IE 01010 電信 業 務門 號 代辦 業。 F 401021 電信管制射頻器材輸入 業。 CC 01101 電信管制射頻器材製造 業。 ZZ 99999 除許可 業 務 外， 得 經營法 令非禁 止或限 制 之業 務 。

。本公司主要 從 事 無線 數位 音頻 及 影音傳輸晶片 之 研 發 設 計、 模 組 製造等

(2) 主要產 品 之營業比 重 ：

商 品項 目營業比 重晶片 96% 模 組 4%

(3) 公司目前之產 品 及 服務項 目

晶片 產 品

A)24 位元高效 能長距無線音頻傳輸晶片/模 組

B)低耗能長距無線音頻傳輸晶片/模 組

支 援解決方案

A) 家庭影音娛樂系統

B) 電腦多媒體應 用

C) 可攜 式 多媒體應 用

D) 其他 影音娛樂系統

系統應 `用產` 品

主要 應 用產 品包括無線 數位 家庭劇院 組、 無線電視音響 、 無線耳 機、 無線麥克

風 、 遊戲 機 專 用 耳麥 、 MP3 專 用 無線耳 機、 可攜 式 音響…等 。

(4) `計` 劃 `開發之新產` 品

A) 無線音頻傳輸 ：未來 包括無線耳 機 麥克風等各項 產 品將會擴 充 到擁 有 較佳抗干擾 性 的 5GHz 應 用，並 且會 有 更低 成本與 更 高 品質 、高效 能的 產 品 。 另 外 亦正 在持 續研 發 立體聲耳 機 麥克風 結合 無線滑鼠 、 鍵盤 、 遙控器等 產 品 。
B) 無線影音傳輸 ：在 影音方面 ， 規劃了嬰兒 監 視器(video baby monitor) 、 安全 監 視系統(security camera system) ，以及 無線視訊 對 講 機 (wireless video door phone)等 產 品 。

2. `產業` 概況

(1) `產業之現` 況 `與發` 展

根據工研院 IEK ITIS 計 畫統 計，2009 全 年台 灣 IC 產業產 值 ( 含設 計、 製
造 、 封裝 、 測試 )達12,497 億 元， 較 2008 年 衰退 7.2%，其中 IC 設 計業產 值 為3,859 億 新台幣， 較 2008 年成 長 2.9%。而2009 年 全球半導體 市 場全 年總 銷售值 達2,263 億美 元， 較 2008 年 衰退 9.0%；總 銷售 量達5,293 億顆 ， 較 2008 年 衰退 5.5%。 由此可看出雖然歷 經 全球 性金融 海嘯 ， 使 產業 面臨衰退 ， 但 台 灣 IC 產業 衰退 比例 仍低 於 全球 。

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2009 年第四季我國 IC 產業產值統計及預估 ( 單位：億新台幣 ) （來源：工研院IEK ITIS 計畫，2010/02））

此 外 IEK ITIS 計 畫也 在 2010 年第一 季我 國 半導體 產業 回顧 與 展望 報 告 中 指出 ， 由 於 全球景氣好轉 ， 再加 上新 興 市 場需求 持 續強勁 ，總計第一 季 台 灣整體 IC 產業產 值(含設 計、 製造 、 封裝 、 測試) 達新台幣 3,846 億 元， 較 上 季(09Q4) 成 長 1.8% ， 較去 年同期 (09Q1) 成 長 88.9% 。其中 IC 設 計業產 值 為新台幣 1,036 億 元， 較 上 季(09Q4) 成 長 0.1% ， 較去 年同期 (09Q1) 成 長 38.5% 。 另 外 IEK 也預估 ， 2010 年台 灣 IC 產業產 值將 達 15,441 億 元， 較 2009 年成 長 23.6% ， 優 於 全球半導體 之成 長率 。其中 設 計業產 值 為 4,365 億 新台幣， 較 2009 年成 長 13.1% 。

由 於 各 國政府之經 濟刺激方案 ， 使得全球 經 濟已 於 2009 年 落底 ，並 且預 期 將 於 2010 年開 始出 現 正 成 長 。 從下 表 可知 ， 2009 年與 2010 年 全球 主要 的 。成 長力道仍會 來 自 於新 興 市 場 國 家 ，其中，中國大 陸將 持 續 其高度成 長 動 能

因此展望 2010 年， 全球 經 濟 開 始出 現 正 成 長 ， 將帶 動 下游電子系統 產 品 之 銷售 ， 預 期 將因 新 興 市 場需求 持 續強勁 ， 再加 上 歐美 市 場 之 消費力道復甦 ，而 可望出 現10 ~ 15%之年成 長率 。 終端需求 之成 長將使得 上 游半導體 產業 受惠 ， ~ 預估 2010 年 全球半導體 產業 也將 有成 長 10 15% 的 水準。

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全球主要經濟體 2009 年與 2010 年經濟成長率預測值（來源：工研院 IEK ITIS 計畫， 2010/02 ））

(2) 產業上、中、 下游 之關聯性

我 國 IC 產業之上、中、 下游 關係，大 致 上 可歸 類為上 游 之 IC 設 計及 IC 設 計 服務 業，中 游 之 光罩 與 IC 晶圓製造廠 ，以及 下游的 IC 封裝 、 測試廠 ， 涵 蓋 範圍 如 下圖 所 示 。

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本公司主要 從 事數位 無線影音多媒體應 用之 IC 研 發 設 計及 銷售等 業 務 ，屬於 IC 產業之上 游的 IC 設 計業。

(3) `產` 品 `之` 各 `種發` 展趨勢

本公司所 研 發 出的系列晶片 為一高度 整 合 的無線 高 音質音 效基 頻晶片 ， 可搭配多 款 射頻晶片 ， 提供 ISM 頻帶 (2.4GHz/5GHz) 傳輸 ，其 相 關 應 用主要在 Wireless Audio 領 域 ， 包含家庭影音娛樂系統 、 電腦多媒體應 用、 可攜 式 多媒體應 用，以及其他 遊樂器週邊和車 用 多媒體應 用 等 ，產 品則包括無線 數位 家

庭劇院 組、 無線電視音響 、 無線耳 機、 無線麥克風 、 遊戲 機 專 用 耳麥 、 MP3 、。 專 用 無線耳 機、 可攜 式 音響語音遙控器等等

這些 Wireless Audio 的 產 品 ， 因 為成本高， 早 期 多應 用在 家電 市 場的 中高 階 產 品 ，例如 家庭劇院 組， 隨著消費 性 電子時代的 來 臨 ， Wireless Audio 也逐漸被應 用在 可攜 式、個人 化的 產 品 上， 這些 產 品原 來大 多使 用 紅 外 線 、 FM 調頻等 技 術 ， 但隨著消費 者對 音質的 要 求愈 來 愈 高， 加 上 射頻 技 術逐漸 成 熟 ，成本持 續降低 ， 逐漸取代這些 技 術 ，不過 也因此這些 Wireless Audio 產 品 在技 術 上要 面臨 小 型化 、 低功耗 、 抗干擾和低 成本 的挑戰 ，並 且隨著消費 性 電子 產業 的快速 變動，在產 品推出時 程及技 術差異化 上 都會面臨 一定 的競爭壓力 。

此 外， 另 一個 值得 關 注的 產 品 發 展趨勢 為 電視薄型化 與上 網電視的 普及。在 講求 高 畫質 、高 音質的多媒體時代 ， 隨著電視的薄型化 ， 電視喇叭似乎無 法 滿足 高 音質的訴求 ， 因此電視 大 廠紛紛尋求相 關 的解決方案 ，而目前最 常見的

就是將喇叭 與 電視 分 割然 後 予 以 無線化 ， 使得 Wireless Audio 的需求 大 增 。

另 一個 趨勢是 上 網電視的 普及， 讓電視 上 網聊天 、 唱歌 以及 玩 Game 的需求 大 幅增加 ， 因此 不 僅電視 大 廠 ， 甚 至 週邊設 備 廠 商， 像 機上 盒 、 遙控器 、 搖桿等裝置 ， 都希望能附加 上 方便傳輸聲音的功能 ，而 這也使得 Wireless Audio 。 的應 用備 受重視

(4)競爭 `情形`

本公司目前主要 競爭 對 手是 以 歐美的STS 、 Avner a 和 11 -Engineering 三 家 為主， 但 在市 場 上產 品的 性價比以及 應 用 層面的推廣 ，本公司 仍優 於 競爭 對 手 ， 獲得 如 Sony 、 P a n a sonic 、 Onkyo 、 S a msung 、 LG 、 Pioneer 、 JVC 、 Audio-Technic a 等品牌 大 廠的採 用與 推薦 ， 是Wireless Audio 產業 的 領 導廠 商 。

3. `技` 術 `及` 研 `發` 概況

(1) `所營業` 務 `之技` 術層次

本公司主要 從 事於數位 無線影音多媒體應 用之 IC 研 發 設 計及 銷售等 業 務 ， 亦提供相 關 應 用 軟體 開發、 模 組 /系統設 計、產 品測試 與維 修 ，以及技 術諮詢等服務 。 由 於在 無線影音傳輸 領 域已深耕多 年，一 直走 在 潮 流與技 術的尖端 ，並以 堅強的研 發 陣容 ，在 無線音頻傳輸 上 率先 開發 出擁 有高 音質 、 低延遲 、 抗干擾 、 超長傳輸距 離、 低耗能 、 體積 小、易於生產 等 領 先 同業 的 關 鍵 核心技 術 ，成為 無線 數位 音頻的 新標準。 此 外並 從 事 自 有 品牌的研 發、 製造 與行 銷 ， 亦提供 客 製化的電 路 模 組 設 計、高 傳 真 音訊電 路 設 計、 射頻電 路及 天線的 開發 等 ，為客戶 提供全方 位 的服務 。 憑 藉 多 年來 累積的 關 鍵 核心技 術 ，不斷 推出深具競爭力的 產 品 ， 除了 在基 頻 (Ba se ba nd )、 射頻 (R F )與通 訊軟體 開發技 術 上， 獲得 國 際 大 廠的 肯定，在 模 組與 系統設 計上，以及產 品測試的 技 術 上， 也累積了相當 豐厚 的 經驗。

(2) `所營業` 務 `之` 研 `究發` 展

本公司未來技 術 發 展方 向， 仍將 持 續專研 在 無線影音傳輸 領 域 上，產 品 開發 則從原 來 的無線家庭劇院應 用 逐漸擴 大 到各項多媒體的應 用開發以 加強 市

， 場競爭力包括家庭娛樂影音應 用、 可攜 式 多媒體應 用、 電腦多媒體應 用、 車 。用 多媒體應 用，以及其他 電視遊戲 機 的多媒體應 用 等

本公司 將根據 核心技 術 持 續研 發 相 關產 品 與 應 用，並 降低 成本， 提供予 市 場更多利 用價 值 ：

a. 無線音頻傳輸 ：未來 各項無線 產 品將會擴 充 到擁 有 較佳抗干擾 性 的 5 GHz 應 用，並 且會 有 更低 成本與性價比 更 高 的 產 品推出 。 另 外 亦正 在持 續研 發 將無線 產 品應 用 到 PC 、 消費 性 電子 及 電視遊樂器等 產 品 上。
b. 無線影音傳輸 ：在 影音方面 ， 規劃了嬰兒 監 視器(video baby monitor) 、 安全 監 視系統(security camera system) ，以及 無線視訊 對 講 機 (wireless video door phone)等 產 品 。

隨著消費 性 電子時代的 來 臨 ，本公司 將 以過 去 於 家電 市 場的 技 術利 基跨 足 ， 該 領 域 並努 力深耕憑著優質的服務 ，以及在客戶 間的 良 好 口碑，期 能提 高 獲利 空 間 及市佔 率 ，以維持本公司在數位 無線傳輸 IC 設 計領 導廠 商 的 地位。

(3)研 `究發` 展 `人` 員學歷

A.學歷 `分佈`

99 年 08 月 15 日

		99年08月15日
學歷	`人數`	`百分比`(%)
`碩`士`以上`	`26`	`74.29%`
`大`學	`5`	`14.28%`
專`科`	`4`	`11.43%`
`合計`	`35`	`100.00%`

(4) 最近五年度 每 年投 入 之 研 發 費 用與開發成 功 之技 術 或產 品

A. `最近五年度投` 入 `之` 研 `發` 費 `用`

單位：新台幣仟元

`年度` 項`目`	94`年`	95`年`	96`年`	97`年`	98`年`
研`發`費`用`(A)	40,507	54,410	43,077	52,239	45,202
`營業收`入淨`額`(B)	74,055	137,644	49,332	167,995	163,620
(A) / (B)	55%	40%	87%	31%	28%

B. `最近五年度開發成` 功 `之技` 術 `或產` 品

`年` `度`	研 `發` `成` `果`
94`年`	研`發`重`點為`IA8 2.4GHz系列晶片`，主要`應`用在`無線音響`市`場`，在` 無`市`場規`格`的`情形`下`，投`注相當`大`的`人`力`物`力`，`終`於`獲得`日`系`大`廠 Pioneer的採`用，為日後`的`產`品研`發`方`向及技`術`奠定厚實`的`基`礎
95`年`	研`發`重`點`仍`為`IA8系列晶片`，`除原`來`的2.4GHz的應`用市`場`開發，` 另`外還開發`出5 GHz的`產`品`，`使`產`品抗干擾`性`更佳`。`
96`年`	研`發`重`點為`IA5系列晶片`，主要`應`用在高`階且多`元`化`產`品`，`應`用產` 品系統的`開發有`無線家庭劇院`組、`無線喇叭`、`無線耳`機、杜比`耳`機` 等`。`
97`年`	研`發`重`點為`IA2系列晶片`，主要`是應`用在中`低階`價格`的`產`品`，`應`用` `產`品系統的`開發有`無線家庭劇院`組、`無線耳`機、`無線電視音響`、`可攜`式`裝置`、`無線麥克風`、`無線耳`機`麥克風等`。`
98`年`	研`發`重`點`仍`為`IA2系列晶片`，`但再`持`續加`以技`術`改良，並`將`產`品`區` `分為標準`化和可`客`製化`產`品`，以`因應多`元`化`市`場的需求`，`應`用產`品系統的`開發有`無線耳`機、`無線麥克風`、`無線耳`機`麥克風`、`無線音響等`。`
99`年`~ `目前`	`本公司在`累積了多`年`的研`發經驗與市`場`資`訊`，開發`出`一`顆多功能的晶片`，舉凡之前`的`產`品模`式`都可`支`援`外，`尚多了`一對`多`，或`多`對一` 的功能`，還`可`以`將多`種`功能`集合於一個產`品`中，`且功率消耗非常 `小，在與`競爭`對`手相`同`的無線功率下`，其`傳輸距`離卻`可`達對`手的`二` `倍，`無線抗干擾的能力更是`首屈一`指`，`是`一個`多方`位`的無線晶片`組。`

4.長 `、短期業` 務 `發` 展 `計` 畫

本公司為 因應 未來產業發 展 及 整體 經環境 趨勢 ，藉 由 定 各項 計 畫 以 規劃 公司未來經營 方 向，進而 提 升 競爭力 。茲 就 本公司短期及 長 期業 務 發 展 計 畫概 要說明如 下 ：

(1) `短期業` 務 `發` 展 `計` 劃

A. `開拓新市` 場

、、過 去 行 銷 策略主要集中在日、韓 歐美等先 進國 家 市 場 ，目前 則積 極開發中國大 陸 市 場 。前期 會 以 專 業 代 理商作為產 品推廣 及 銷售的 主要 管道 ，期 能深入當 地市 場 ， 快速取得 市 場訊 息，以 提 高市 場 佔有 率 。

B. `開發新` 應 `用產` 品

過 去 產 品 大 多應 用在高 階 市 場 ，目前 則積 極開發 更具 價格 競爭力的 產 品 ，以搶攻中、 低階 市 場的 產 品應 用， 除此 之外，改善效 能 ， 使 市 場應 用 從家電 產 品延 伸 到消費 性 電子 產 品 ，不 僅 拓 展了終端應 用， 也擴 大 了 產 品的 普及性。

(2)長 `期計` 劃

A. `開拓新市` 場

為 了更 有效掌握 各 地區 的代 理商 和直 接客戶，並 提供 最 快速 之 服務 ， 將擬 於 海 外成 立 分支機構或合資公司，並 且加強 訓練業 務 人 員 之國 際 行 銷能力 ， 甚

至 是 招募 當 地人 員 ，以 提供 客戶 更 完善之 服務 。

B. `開發新` 應 `用產` 品

除了無線音頻傳輸 技 術 ， 也積 極開發 無線視訊傳輸 技 術 ，結合 影音無線傳輸 ， 提 產 品應 用 的 價 值和 拓 展應 用市 場 。

( `二` ) `市` 場 `及產` 銷概況

1. `市` 場 `分析`

(1) `主要商` 品 `之` 銷售 `地區`

單位：新台幣仟元； %

				`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `地區`		97`年`		98`年`
		`金額`	%	`金額`	%
內銷		34,139	20.32	126,328	77.21
`外`銷	`亞洲`	132,528	78.89	37,250	22.77
	`其他`	1,327	0.79	44,228	0.02
`合計`		167,995	100.00	163,620	100.00

(2) `市` 場 `佔有` 率

從整體的 IC 設 計產業來 看 ， 根據工研院 IEK ITIS 計 畫統 計， 2009 全 年台 灣 IC 設 計業產 值 為 3,859 億 新台幣，而以本公司 2009 年營收 規模 新台幣 163,620 仟元計 算 ，本公司佔 我 國 整體 IC 設 計產業 的 0.04% 。

若 以產 品應 用 面 來 看 ，在 Wrieless Audio 的應 用上， 包括 Home Theater 、 Home Audio 、 PC Headset 、 iPod/iPhone Accessary 等 ， 根據各家電 大 廠提供的 市 場規模 換 算 ，本公司在 該 市 場的 市佔 率則 約有 60% ， 是 主要 的 領 導廠 商。

(3) `市` 場 `未來之` 供需狀況 `及成` 長 `性`

本公司 專注 於 Wrieless Audio 傳輸晶片的研 發，以 下就 本公司主要產 品的 未來市 場狀況 與成 長 性分 別 說明：

`1.` 無線家庭劇院 `組`

家庭劇院 組屬於 長 年 消費 性產 品 ， 因此 通 常需求 量變 化 不大，而 無線家 ~ 庭劇院 組約佔 該 市 場的 10 15%。目前 則因 為 Wireless Sound ba r 和Wireless Su bw oo f er 產 品的興 起， 家庭劇院 組之 世 界性市 場需求 呈現略為 衰退的趨勢 ； 但 近來 因 為 藍光 碟機 的興 起，市 場 上 可能會帶 來一波換機 潮 。 因此 經 由 與 家電 大 廠的 訪談 得知 ， 家庭劇院 組 的 市 場規模 如 下 表資 料 顯 示 ，對 整體 市 場的預估 還 是 持 平 。

主要家電大廠對家庭劇院組的市場統計及預估

Unit: Million Sets

	Samsung	Panasonic	LG	Philips
2009	4~5	4~5	3~4	2~3
2010	4~5	4~5	3~4	2~3

`2.` 無線耳 `機`

無線耳 機 的 價格 差異非常 大， 從 幾十元 美 金 到 數 千 元 美 金 的 產 品 均 存 在於市 場 ，目前 世 界市 場規模估 計約為 每 年 兩 百 到 三百 萬 套，其中高 階 機 ~ ~ 種( 美 金150 250 元)約佔20%，中 低階 機種( 美 金79 149 元) 則 約佔80%， 這 個 部 分 的 機種主要 是 替換 F M 和紅 外 線 產 品 市 場 ， 因此 價格、成 品重 量及 電 池 續 航 力將 成為 無線耳 機市 場 成 長的 關 鍵因 素。

3.無線耳 機 麥克風

隨著網 路通 訊頻 寬與 速 度 的 大 幅提 升， 線 上 遊戲(on-line game) 、 電視遊戲(console game)和網 路通 訊電 話 (VoIP)等 ， 已 成為現 代娛樂 生活 的 新主流。 根據 資策 會(MIC)2009 年 的研 究報 告 中 指出 ， 2011 年 全球遊戲 市 場 產 值預 計 將 達 到 488 億美 元，而 全球網 路 電 話 (VoIP) 市 場 ， 則預 計 將 達 到 155 億美 元。 鑑 於 這 樣龐大 的 商機， PC 週邊 通 訊配 備性 能的提 升 也就 跟 著受到 ─ 重視 ，以最 重 要 的配 備 耳 機 麥克風 來說，其 音質和傳輸的 即 時 性，皆 是影響 通話與 遊戲品質的重 要 項 目。 另 外 便利 性 的無線配 備與 聲音 雙向 傳輸 (立 即溝通 )的功能 ， 也已 經 是 不 可 或缺 的需求 ； 再 者 像線 上 遊戲的玩家 ，一 使 用 電腦往往就是好 幾個小 時 ， 甚 至 超 過 10 小 時 ，所以一個 能被長時間使 用與迅 速 充 電的設 備， 也 成為 使 用者在選 購設 備 的 考慮。目前 全球耳 機 麥克風 一年約有一 億 支 的 市 場 ，而 無線耳 機 麥克風 目前 則 約佔 10 到 15% ，其中主要集中在中 階 機種，價格約 落 在 15 到 49 美 金之 間 。

無線耳 機 麥克風的解決方案 主要有 FM 調頻 、 WLAN 傳輸和藍 芽 (bluetooth)傳輸等 三種， 但是 FM 調頻品質差且 易 受干擾 ； WLAN 則設 定複雜， 頻 寬大而易覆蓋其他同 頻帶 產 品使 不易共 存 ， 且消耗功率 大，不適合做 隨 身 裝置 ； 藍 芽 傳輸則需 要有 藍 芽 配 備 裝置的 限 制 ，以及 需 要 安裝軟體的 不 便 ， 且無 法做 到 雙向同 時傳輸 又 兼 有 立體聲(stereo)功能 ；而一般市 面 ，、上其他 的無線射頻傳輸則 有 消耗功率 大、成本高昂 延遲時間 太 長等 缺點。

本公司 將 其在數位 無線音頻傳輸的 新進技 術應 用 到 數位 無線耳 機 麥克風 ， 提供低功耗 、 低 成本、 低延遲 、高 品質(立體聲 、雙向 傳輸) 與 可快速 充 電 之最 佳解決方案 ， 該無線耳 機 麥克風亦可使 用在 電視遊戲 機 ( 如 Wii) 、 網 路 電 話 ( 如 Skype)等 ，用途 廣 泛，實為現 代 生活中不 可 或缺 的 一 項 用 品 。

4.iPhone/iPod 無線週邊配 `備`

可攜 式個人 媒體的風 行，例如 iPhone 和 iPod ，引起 全球風 靡， 相 關 週邊 Wrieless Audio 的需求也 跟 著 大 增 ，例如 iPhone/iPod docking ， 可搭配無線喇叭 。 根據研 究機構集邦科技表 示 ，今年 iPhone 出 貨量 可 達 4,000 萬 台， 較去 年 的 2500 萬 台 增加 60% ， 由此可看出該 市 場的 成 長需求 潛 力 。

5. 電視週邊應 `用`

電視薄型化和 上 網電視的趨勢 ， 使得電視週邊的 Wireless Audio 應 用備 受重視 ，例如 wireless soundbar 、 wireless subwoofer 、 無線遙控器 或 無線搖桿附加麥克風功能等 ， 因此電視 市 場的需求 量 亦會帶 動 週邊應 用市 場的 。成 長

由 於新 興 市 場需求 以及 CRT TV 快速被 液 晶電視取代 ， 2009 年 全球 液 晶電視出 貨量 超 過 1 億 台。其中三星 2009 年 出 貨量 將超 過 2,500 萬 台、 樂 金 出 貨量為 1,600 萬 台、 Sony 為 1,500 萬 台、夏普 (Sharp) 為 1,000 萬 台、飛 利 浦 (Philips) 為 820 萬 台、 Vizio 為 700 萬 台左右， 另 外 包括 東芝 (Toshiba) 、 Panasonic 、 TCL 、船井 (Funai)等全球 前 10 大液 晶電視品牌 ， 2009 年合計 出 貨量 將超 過 1 億 台， 這是全球 前 10 大國 際品牌 大 廠出 貨量首度突破 1 億 台大關水準，合計前 10 大 品牌出 貨量佔 全球 液 晶電視 總 出 貨佔比高達 8 成。

展望 2010 年， 由 於總 體 經 濟復甦 ， 消費 者 購 買 力道預 期 將增強 ， 面 板業者 預 期， 2010 年 全球 液 晶電視出 貨量上 看 1.55 億 台不 是問 題， 且由 於大 陸 液 晶電視 成 長速 度驚人，友達 先 前 預估 2010 年 全球 液 晶電視出 貨量 將 達 1.59 億 台，年成 長率超 過 20% ， 但 目前 已 有業者 預 期 2010 年 全球 液 晶電視出 貨量 將 上 看 1.7 億 台， 包括 大 陸 、北 美 以及新 興 市 場等 區 域 ， 都會 呈現成 長的 現象。

以個 別 大 廠 來 看 ，三星 七 月份才 將平面電視銷售 目標 從原 訂 的 3,900 萬 台上 修 至 5,000 萬 台， 增幅 達 28% ，其中， 3D TV 以及 搭載 LED 背 光的 液 晶電視預 期 是 拉升三星 2010 年 出 貨量 的 主 力原因 。

而在 2009 年擠 下 Sony 、晉身為 全球 第 2 大液 晶電視品牌的樂 金， 2010 年 出 貨量上 更是展 現 雄 心壯 志 ， 樂 金 預 期 2010 年液 晶電視出 貨目標為 2,400 萬 台， 較 2009 年 的 1,600 萬 台成 長 50% ， 幅 度持 續保 持高成 長 ，業界 估 計 樂 金 出 貨目標持 續 拉高 的原因 ， 除了 LED TV 是 主 力 之外， 3D TV 預 期 也是 成 長 動 能 之一， 因預 期 3D TV 2010 年 將 開 始 起飛。

至於在 Sony 方面 ， 估 計 2010 年 也會 有 1,900 萬 台 出 貨量、年成 長率 達 27% ，夏普 2010 年 出 貨目標 估 計 將 達 1,150 萬 台、年成 長率 達 15% ，飛 利 浦 估 計 會超 過 1,000 萬 台、 Vizio 估 計 會 達 900 萬 台、東芝 估 計 也會 有 1,000 。 萬 台 的出 貨量， 全都 呈現成 長趨勢

一 值得注 意 的是 TCL ，其為唯擠進 全球 前 10 大液 晶電視品牌的 大 陸廠 商， 受惠 於大 陸擴 大 內需 、實 施家電下 鄉政策， TCL 在 2009 、 2010 年 的出 貨成 長幅 度位居 全球 之首，以 2008 年來說， TCL 的 液 晶電視出 貨量 僅 250 萬 台， 但 2009 年上 半 TCL 的 液 晶電視出 貨量 就 高達 220 萬 台， 估 計 2009 年 出 貨量 可 達 550 萬 台， 2010 年 出 貨目標 更 高達 900 萬 台， 2009 年成 長率估 計達 120% 、 2010 年成 長率估 計達 64% ， 是 為成 長 最 快速的 前 10 大液 晶 。 電視品牌廠

2008~2013 全球 LED LCD TV 市場預估

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Displaybank: LED LCD TV to Grow to 32 Million Units in 2010

Wednesday, January 13, 2010 by Displaybank

在上 網電視 市 場 ，中國大 陸因 為其發 展是 一 次到 位， 需求 量不 容 小覷， 根據預估 ， 到 2013 年中國大 陸將 有 40%的電視是 上 網電視 ， 因此將會 約有 1600 萬 台左右 的 市 場需求 。

中國大陸電視市場與上網電視市場預估

Unit: Million Sets

	2010	2011	2012	2013
China TV	30	35	40	40
Networking TV	5	8	13	16

(3) 競爭利 `基`

一鈺 寶 科技 能 夠在 無線音頻傳輸的 領 域 中， 受到 眾 多 國 際線品牌 大 廠的 青睞，而站穩領 導 者 的 角色，主要 是 來 自下列的 關 鍵 核心價 值 ：

早 期佈局、 自 主開發 的音頻傳輸 技 術

優異的音頻傳輸 技 術 與獨 特的 通 訊 協定 是 鈺 寶 科技最為驕傲 的 核心價 值 ， 除了早 期佈局而成為 該 領 域的先 驅， 加 上 全自 主開發 的深耕 技 術 ，不 僅 免於支付龐大 的 權 利 金， 更因 為技 術 掌 控 度高， 能 夠有效縮短開發 時 程， 滿足 客戶之 需求 ， 快速 開發符合市 場需求的 產 品規 格， 使 產 品擁 有穩定 的品質 及 具競 。 爭力的 價格 等優勢

�思維創新 的優 秀 研 發團隊

鈺 寶 科技 的研 發團隊 是由 總經理黃瑞榮博 士 所 帶 領，其中約 七 成 研 發人 員具 有碩 士 以上 學歷 ， 平 均年齡 也 才 33 歲，不 僅是 高素 質 ，並 且是 充 滿 年輕活 力 與創新思維 的優 秀 研 發團隊。

導入 DFM 以 降低 生產成本

、鈺 寶 科技基於對產業 的熟 悉度，不 僅能 夠彈性地 自 行 尋 找 更 有效 率更具競爭 價格 的製造廠 商而不依賴 IC 設 計 服務 公司，並 且 基於對流程 的了解 ， 從 一開 始設 計產 品時 ， 就能 夠以「 可製造 性 導 向 設 計」 (Design for 。 Manufacturing, DFM) 來 降低 生產成本， 使 產 品更具 有市 場競爭力

市 場導 向 的研 發思維

不同於 製造導 向 的 IC 設 計公司 將 產 品設 計 出 來後 再銷售 ，鈺 寶 科技在 著手設 計 時 ， 就已 經 先 與市 場端的品牌 大 廠 共同訂定 出 符合市 場需求的 產 品規 格，並偕同 模 組、 系統廠等 一同開發 設 計， 從 IC 、 模 組、 系統到 產 品 一 氣 呵成，真 正 做 到 市 場導 向 的研 發 設 計。

自 有 品牌的 價 值累積

從 一開 始 ，鈺 寶 科技 就決 定要 走自 己 的品牌 、 走自 己 的 路，儘 管品牌的 建 立 很辛苦， 但長 期 耕 耘 下 來， 能 夠 獲得 眾 多 國 際 大 廠的 青睞與 推薦 ，對鈺 寶 來說，不 僅是 技 術 與 品質 上 的 肯定， 更是 鈺 寶重 要 的無 形資產 和 核心價 值 。

(5) 發 展 遠 景 之有 利 、不 利因 素與 因應 對策

A. `有` 利因 `素`

`�` Wireless Audio `市` 場需求 `持` 續增加

知 名市 場研 究 顧問 公司 Gartner 發表 了 2010 年十大技 術 與 趨勢 ，其中 快 閃記憶 體 、 安全 活動監 控 與 無線應 用， 是 未來 相當值得 關 注的 市 場趨勢 。在科技與人文結合 的潮 流 下 ，數位 家庭 儼 然 成為未來 重 要 的 主流，「 無線 生活」 更是 數位 家庭的 一 項 主要實現， 因此 產 品無線化是 主要 的趨勢 。 隨著消費 性 電子 對 Wireless Audio 的需求 倍 增 ， Wireless Audio 市 場從原 來 的家電應 用、 PC 應 用 延 伸 到多 元 化 CE 的應 用， 使 市 場需求 持 續增加 。 � 中國大 陸 市 場的 崛起

中國大 陸內需 市 場 對台 灣的廠 商來說， 相較歐美 企業在文 化熟 悉度與心理 距 離上 具 有 相 對 優勢 ，而中國大 陸 企業目前普遍 也較 喜愛 採 用台 灣的 產 品 技 術 ， 因此 如 何 佈局中國大 陸 市 場 ， 是相當重 要 的 課題。

國 內半導體代工體系 完 整 ， 提供 IC 設 計公司 優異的 後勤支 援專 業垂 直 分 工 之產業結構 是我 國 半導體 產業 的特 色，在中 下游晶圓製
造 、 封裝 、 測試 業者產 能 及技 術 充 足的 支 援下 ， 讓 IC 設 計業者 可專注 於本身 專長 領 域 ，並 可 在最短 時間內就 近與 下游 業者 取得 協 調 及 配 合，不論在成本、 品質 或 時 效掌 控 上，均有助於 提 升國 內 IC 設 計業者之市 場競爭 。
力
B. 不 利因 素與 因應 對策
國 內無線傳輸研 發人 員較 為短缺

因應 對策：本公司主要技 術 為 自 主開發， 因此 有一套 內部 培訓 的 機 制 。未來 除了加強 產 學的 合作，培養年輕 的 後進，以實現 學 以 致 用，並 提 昇公司 各項 福 利制 度，以期 能 吸引並 留 住 好的 人才。

消費 性 電子 與數位 家電 產業易 受景氣 循環變 化 而 影響獲利

因應 對策： 擴展多 元 化的 產 品應 用，並 積 極 推廣 市 場 ，以分散 風 險，，。 另 外 尋求 穩健經營 的 夥伴與客戶 降低因景氣 循環所 帶 來 的 衝擊

市 場競爭 日 趨激 烈

因應 對策： 隨著 市 場需求愈 來 愈 大， 希望 分食大餅 的競爭 者 也愈 來 愈多 ， 但因 為屬於 早 期進 入 市 場 ， 擁 有關 鍵 技 術 ，短 時間 之 內 還 是 不 容 易 被取代的 領 導廠 商，未來 除了 持 續 投 入更多的研 發人 力 ， 會更加強 市 場面的 。 推廣 ，期 能 拉大 和競爭 對 手的距 離

主要產 品 之 重 要用途及產 製 過程

(1) `主要產` 品 `之` 重 `要用途`

`主` `要` `產` 品	重 `要` `用` `途`
無線音頻傳輸晶片	家庭影音娛樂應`用：`包含Home Theater`、`Home Headphone`、`TV Soundbar & Subwoofer等
	可攜`式`多媒體應`用：`包含iPod/iPhone Docking`、`Portable Speaker`、`Outdoor Speaker等
	電腦多媒體應`用：`包含USB-Speaker`、`PC headset等
	`其它`影音娛樂系統應`用：`包含Car Audio`、`Console Game 等

(2)主要產 品 產 製 過程

積體電			光罩				晶圓			晶圓			封裝
`路`設`計`			製`作`		33		製造			`點`測			測試

上述產 製 過程，本公司主要負責 積體電 路 設 計，其 餘由 外 包 之 製造廠 商 配 合完成。

3. `主要` 原料供應狀況

本公司之 晶圓 來源，主要係 由 國外 知 名 廠 商 和鑑電子 技股份有限公司(H eJi a n Technology )、新 加 坡商 好利 順 電子 亞洲有限公司(N u H ori z ons ) 製造 ， 封裝/測試 主要係 由 國 內知 名 廠 商矽 品 精密 工 業股份有限公司、久元 電子 股份有限公司 代工 生產。 因此 ， 晶圓供應 及 封裝/測試代工 情形，均屬 正常 。

最近二年度主要產 品別 或 部門別 毛 利率重 大變 化 之說明(毛 利率較 前一年度變動達百分之二十者， 應 分析 造 成價量變 化 之關 鍵因 素及對毛 利率 之 影響 )：
(1) 最近二年度 銷 貨毛 利 分析表：

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
`年度`	97 `年度`	98 `年度`
項`目`
`營業收`入	`167,995`	`163,620`
`營業毛`利	`49,439`	`84,234`
`毛`利率`(%)`	`29.43%`	`51.48%`
`變動比`率	`19.28%`	`74.92%`

`(2)營業毛` 利率 `變動達20%以上之說明：`

本公司97 年及98 年度毛 利率 變動達20%，其變動分析如 下 ：

單位：新台幣仟元

	`前後期`	差	異	原	因
	增(減) `變動數`	售`價`差異	`成本價格`差異	`數量`差異	銷售`組合`差異
`營業毛`利	`34,795`	`(14,466)`	`44,066`	`3,249`	`1,946`
`說明：`

(a) 售 價 差異 ：98 年 銷售 新產 品 ，其 具 成本 競爭優勢 ， 故整體 產 品銷售 價格 降低 ， 因 而產生不 利 之 售 價 差異 。
(b)成本價格 差異 ：如(a)所述， 故 產 品 成本大 幅降低 ，而產生有 利 之成本 差異 。
( c )數量 差異 ： 因 新產 品 主 推 大 陸 市 場 ， 故銷售 數量略為成 長 ，而產生有 利 之數量 差異 。

5. `主要進` 銷 `貨客戶名單`

(1) 最近二年度任一年度中 曾 占進貨總額百分之十以上之 供應 商名稱及其進貨金額與比 率 ，並說明其 增減 變動 原因

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 `目`	97`年度`				98`年度`
	`名稱`	`金額`	`占`全`年度` `進貨`淨`額` `比`率`〔`%`〕`	`與發行` `人之關` `係`	`名稱`	`金額`	`占`全`年度進` `貨`淨`額比`率 `〔`%`〕`	`與發行` `人之關` `係`
1	A供應`商`	60,840	52.07	無	C供應`商`	35,106	61.09	無
2	B供應`商`	35,053	30.00	無	D供應`商`	14,468	25.18	無
3	C供應`商`	6,254	5.35	無	B供應`商`	2,925	5.09	無
4	-	-	-		A供應`商`	1,992	3.47	無
	`其他`	`14,703`	`12.58`		`其他`	`2,977`	`5.17`
	`進貨`淨`額`	`116,850`	`100.00`		`進貨`淨`額`	`57,468`	`100.00`

增減 變動 原因 ：

本公司進貨 項 目主要為 晶圓 ，最近二年度 除 向 A 、B、 C 、D 供應 商進貨金額達10%以上外，其 餘 對單一公司進貨金額未逾 當 年度10%。本公司 除 針對客戶產 品 之 需求 ， 採購 最適合生產 的原料 外， 另致力 於 原料 成本 控制 ， 積 極 尋求 其他。 優質供應 商， 降低原料採購 成本， 故 98年 供應 商 家 數 增加

(2) 最近二年度任一年度中 曾 占 銷 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其 銷 貨金額與比 率 ，並說明其 增減 變動 原因

單位：新台幣仟元

	`貨金額與比`率`，並說明其`增減`變動`原因	`貨金額與比`率`，並說明其`增減`變動`原因	`貨金額與比`率`，並說明其`增減`變動`原因	`貨金額與比`率`，並說明其`增減`變動`原因	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 `目`	97`年度`				98`年度`
	`名稱`	`金額`	`占`全`年度` 銷`貨`淨`額` `比`率`〔`%`〕`	`與發行` `人之關` `係`	`名稱`	`金額`	`占`全`年度` 銷`貨`淨`額` `比`率`〔`%`〕`	`與發行` `人之關` `係`
1	`甲客戶`	100,998	60.12	無	`丁客戶`	78,031	47.69	無
2	`乙客戶`	19,303	11.49	無	`丙客戶`	40,803	24.94	無
3	`丙客戶`	10,143	6.04	無	`甲客戶`	21,063	12.87	無
4					`戊客戶`	11,445	6.99	無
5	-	-	-		`乙客戶`	3,912	2.39	無
	`其他`	37,551	22.35		`其他`	8,366	5.12
	銷`貨`淨`額`	167,995	100.00		銷`貨`淨`額`	163,620	100.00

增減 變動 原因 ：

本公司產 品銷售 以 代 理商及 模 組 廠 為主，其中又以亞洲市 場 為主要 銷售 地區，近年來 積 極拓 展 新市 場 、開發新客戶，業績 逐 年穩定成 長 ，98年度 由 於 銷售 新產 品 ，其 具 成本 競爭優勢 並 廣獲 市 場好 評， 加 以行 銷 策略 運 用 得 宜， 致銷 貨客戶比97年度 較 為分散。

6. `最近二年度生產量` 值 `及變動分析`

單位：仟顆；新台幣仟元

			單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
`年度` `主要商`品	97`年度`		98`年度`
	`產` `量`	`產` 值	`產` `量`	`產` 值
IC	601	23,949	2,122	71,039
模`組`(片)	140	26,768	14	3,744
`合` `計`	741	50,717	2,136	74,783

增減 `變動` 原因 `：`

98年度 因 新產 品 量產， 故製 程改變，生產形式 由 97年之 購入晶片 成 品模 式，。 轉 為 自 行向 晶圓廠 投 片 生產之 故

7. `最近二年度` 銷售 `量` 值

單位：仟顆；新台幣仟元

					單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
`年度` `主要商`品	97`年度`				98`年度`
	內銷		`外` 銷		內銷		`外` 銷
	`量`	值	`量`	值	`量`	值	`量`	值
IC	308	25,793	1,470	103,700	1,568	124,372	452	32,102
模`組`(片)	31	7,731	81	29,984	9	1,798	16	5,002
`其他`	77	615	3	172	22	158	31	188
`合` `計`	416	34,139	1,554	133,856	1,599	126,328	499	37,292

增減 `變動` 原因 `：`

98年度 因銷售 新產 品 ，其 具 成本 競爭優勢 ， 致使 產 品 成本大 幅降低 ， 故雖 營收並 無增加 ， 但因 開發大 陸 市 場 有成， 致 98年度產 品銷 量 較 97年度 增加 。

( `三` ) `最近二年度` 從 `業` 員工 `人數`

單位：人； % ；年

`年`	`度`	`97 年度`	`98 年度`	`截至99 年` `8月15 日`
員工`人數`	`行政人`員	`10`	`8`	`10`
	`業`務`行`銷`人`員	`5`	`4`	`7`
	`技`術`支`援`人`員	`9`	`9`	`10`
	研`發人`員	`32`	`37`	`35`
	`合計`	`56`	`58`	`62`
平`均年齡`		`34.17`	`33.42`	`34.75`
平`均`服務`年資`		`2.42`	`2.42`	`3.00`
學歷`分佈比`率 (%)	`博`士	`3.57%`	`3.45%`	`3.23%`
	`碩`士	`44.64%`	`44.83%`	`41.94%`
	`大`學	`35.71%`	`41.38%`	`45.16%`
	專 `科`	`16.07%`	`10.34%`	`8.06%`
	`高中以`下	`0.00%`	`0.00%`	`1.61%`

( `四` ) `環` 保 `支` 出 `資` 訊

依法 令規 定， 應 申領污染 設施設置許可 證或污染排 放許可 證或 應繳 納污染防治 費 用或 應設立 環 保專 責單位人 員 者，其申領、 繳 納或 設立 情形之說明：本公司主要 從 事 無線影音IC設 計， 故 不適用。
2.列示 公司對防治環境污染主要 設 備之投資及其用途與 可能 產生效益： 無 。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛 事 件 者，並 應 說明其處理經過： 無 。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司 因 污染環境所 受損 失 （包括 賠 償） ，處分之總額，並 揭露 其未來 因應 對策 （包括 改善措 施） 及 可能 之支 出（包括 未 採取因應 對策 可能 發生 損 失、處分及賠 償 之 估 計金額，如 無 法合理 估 計者， 應 說明其 無 法合理 估 計之事實 ） ： 無 。
說明目前污染 狀況 及其改善對公司 盈餘 、 競爭 地位及資本支 出 之 影響 及未來二年度 預 計之 重 大環 保 資本支 出 ： 無 。

( `五` )勞 `資關係資` 訊

1.各項員工 福 利 措 施 、進 修 、訓練、 退 休 制 度與其實 施 情形，以及 勞 資 間 之協 議 與 各項員工 權益維護措 施 情形
(1)員工 福 利 措 施

本公司 自 成 立 以來，基於 勞 資共 存 共榮之 認知 ， 積 極促進 勞 資 和 諧， 重視員工 福 利 與健康，協助 員工 個人在 工 作及生活上與公司共同成 長 。以 下列 舉目前本公司業 已 實 施 之福 利 措 施 ：

勞工保 險、健康 保 險、團 體保 險及 出差 旅 遊平安 險。

� 員工紅利 分 配 。

�現金 增 資 員工認 股。

�年 終 獎金及 各項 績效獎金。

�年節獎金： 端 午節及中秋節。

� 員工 健康檢查。

� 員工 旅 遊 。

�福 利 金 補 助：結婚、生育、死亡、嚴 重 傷病、災變、 重 大事 故等 。

�福 利 委 員會提供 ： 員工 旅 遊 、社團活動、生日獎金或禮券、 勞 動節禮券。 �教育訓練。

`、` (2)員工 `進` 修 `訓練`

本公司訂有「 員工 教育訓練 辦 法」，鼓勵 員工 參 加各項 教育訓練及進 修 。

(3)員工退 `休` 制 `度與實` 施 `情形`

本公司依 據勞 動基準法之 規 定訂定職 工退 休 辦 法， 每 月依 內 政 部 「 勞工退 休準備金 提 撥及 管 理 辦 法」之 規 定， 按 月以給付薪資總額之一定比 率提列退 休

準備金， 存入 台 灣 銀行 保管運 用，實 際 支付 退 休金 時 ，如準備金 專 戶不 足 支 應 ， 差 額 部 份 則轉列 為 當 期 費 用。

另自 民國94年7月1日起 配 合 勞工退 休金條例之實 施 ， 採 確定 提 撥 退 休 辦 法 部 份，本公司 按勞工退 休金條例之 規 定，依 勞工每 月 工 資百分之 六 之 提 撥 率 ， 提 至 勞工保 險局， 提 撥數 列 為 當 期 費 用。

(4)勞 `資` 間 `之協` 議 `情形`

本公司一切依照 勞 動法 令 及 相 關 規 定維護 員工 權益，並秉持誠 信 ，踏實之精神，實 施 人性 化管 理，本 著 企業與 員工互信互重 之一 體 觀念，維持 著 良 好 之 勞 資關係， 故 未 曾 發生 重 大 勞 資 爭議 事 項 ， 另 本公司 亦 成 立 職 工 福 利 委 員會 ，負責 辦 理 各項員工 福 利 事宜，並不定期舉 辦各項 活動， 增 進公司與 員工和 諧 工 作 氣 氛及凝聚向心 力 。

(5) 各項員工 權益維護措 施 情形
- 本公司有完善之 規 定以維護 員工 之權益，並定期檢討與 提 升 各項 福 利 措
- 施 ，期 使員工 之權益 獲得 最高 保 障。
2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司 因勞 資糾 紛 所 受 遭之 損 失，並 揭露 目前及及未來 可能 發生之 估 計金額與 因應 措 施 ，如 無 法合理 估 計者， 應 說明其 無 法合理 估 計之事實：
，
本公司 平時 即 重視員工各項 福 利勞 資關係 和 諧，最近二年度及截至公開說
明書刊印日止並未發生 勞 資糾 紛 ， 因此應無 發生 勞 資糾 紛損 失之虞。

`二、固定資產及其他不動產`

`一` ( )自 `有資產`

1.取得 成本達實收資本額百分之十或新台幣一 億 元以上之固定資產名稱、數量、 取得 日期、 取得 成本、 重估增值 及未折 減餘 額，並 揭露 其 使 用及 保 險情形、 設 定擔 保 及權 利受 限 制 之其他情事： 無 。
閒 置 不動產及以投資為目 的 持有期 間 達五年以上之不動產名稱、 面積 、座 落 地點、 取得 日期、 取得 成本、 重估增值 、未折 減餘 額、公 告 現 值 或房屋評定價 值 及 預 計未來處分或開發計 畫 ： 無 。

( `二` ) `租賃資產`

資本租賃 ( 達實收資本額百分之十或一 億 元以上 ) ：無。
營業租賃 ( 年租金達五百 萬 元以上 ) ：無。

( 三 )各 生產 工廠 現 況 及最近二年度 設 備產 能利 用 率 ：不適用。

`三、` 轉 `投資事業`

( 一 ) 轉 投資事業 概況 ： 無 。

(二)綜合持股比例 ： 不適用。
( 三 ) 上市或上 櫃 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止， 子 公司持有或處分本公司股票之情形及其 設 定 質 權之情形，並 列 明資金來源及其對公司經營結果及財 務狀況 之 影響 ： 無 。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百 八 十五條情事或有以

部 分營業、 研 發成果 移轉子 公司者， 應揭露放棄子 公司現金 增 資 認購 情形 認購相 對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例 超 過百分之十股東之關係及。 認購 股數： 無

四、 重 要契約

`、`重`要契約`
`契約性`質	當`事人`	`契約起迄日期`	`主要`內容	`限`制`條款`
`租賃契約`	`米德蘭`	99.01.0`1～99.12.31`	辦`公室租賃`	無

參、發行計畫及執行情形

一、前 次 現金 增 資、併 購 或 受讓 他公司股份發行新股或發行公司 債 資金 運 用計 畫 分析：、
本公司未有併 購受讓 他公司股份發行新股或發行公司 債 之情形，茲 將 前 次

現金 增 資之計 劃內容 及執行情形說明如 下 ：

( 一 ) 九 十 七 年度現金 增 資

1. `計` 劃內容

(1)目 的 事業主 管 機關核准日期及文號：97年6月18日經授中字第09732456750號函核准通過。
(2)本 次 計 畫 所 需 資金總額：新台幣45,000仟元。
(3)資金來源：現金 增 資3,000仟股， 每 股發行價格為新台幣15元，總募集金額為新台幣45,000仟元。
(4)計 劃項 目、 預 定資金 運 用進度及 預 計 可能 產生效益

`計`劃項`目、`預`定資金`運`用進度及`預`計`可能`產生效益`	`計`劃項`目、`預`定資金`運`用進度及`預`計`可能`產生效益`	`計`劃項`目、`預`定資金`運`用進度及`預`計`可能`產生效益`	`計`劃項`目、`預`定資金`運`用進度及`預`計`可能`產生效益`
`單位：新台幣仟元`
`計`劃項`目`	預`定完成日期`	`所`需`資金總額`	預`定資金`運`用進度`
			97 `年第`2 季
`充實營`運`資金`	97 `年度第`2 季	45,000	45,000
預`計`可能`產生效益`	`本公司經董事`會決議辦`理現金`增`資以充實營`運`資金，資` `金`到`位後，有`利`於公司業`務`拓`展`，用以`提`高營`運競爭力`。`

(5)變 更 計 劃內容 、變 更原因 及變 更 前後效益：本公司 該次 現金 增 資計 畫 並未有變 更 之情形。
(6) 輸入 證期局 指 定資 訊 申報 網 站之日期：不適用。

2. `執行情形`

`情形`
				`單位：新台幣仟元`
`計`劃項`目`	`執行`狀況		97`年第`2季	`進度`超`前或` 落`後之`原因
`充實營`運`資金`	`支用金額`	預`計`	45,000	該次`籌資計`畫已`於` 97 `年第二`季全`數執` `行完`畢
		`實`際
			45,000
	`執行進度`	預`計`	100%
		`實`際	100%

3. `執行效益之評` 估

單位︰新台幣仟元； %

項`目`	`年度`	96`年度`	97`年度`
`基本財`務`資` 料	`流動資產`	101,942	121,042
	`流動負`債	13,040	13,876
	`負`債`總額`	13,337	13,934
	`營業收`入	49,332	167,995
	`營業`利`益`	(57,585)	(36,145)
	利`息支`出	-	-
	`稅後`每`股`盈餘(`元`)	(1.66)	(0.93)
`財`務`結構`	`負`債`占資產比`率	11.42	10.86
	長`期資金`/`固定資產比`率	2,529.29	3,232.98
償債能力	`流動比`率	781.75	872.30
	速`動比`率	592.89	625.34

本 次 計 劃 用於充實營 運 資金，業於97年第二 季 執行完 畢 ，本公司營業收 入由 96 年度 的 49,332仟元，大 幅增加 至97年度 的 167,995仟元，成 長率 高達240.54%， 故 本 次 計 畫 之 預 計效益 應已 顯現。綜上所述，本公司97年度 辦 理現金 增 資用以充實營 運 資金之效益 應已 顯現。

( `二` ) 九 `十` 九 `年度現金` 增 `資`

計 劃內容
(1)目 的 事業主 管 機關核准日期及文號：99年6月8日經授中字第09932136130號函核准通過。
(2)本 次 計 畫 所 需 資金總額：新台幣87,000仟元。
(3)資金來源：現金 增 資5,800仟股， 每 股發行價格為新台幣15元，總募集金額為新台幣87,000仟元。
(4)計 劃項 目、 預 定資金 運 用進度及 預 計 可能 產生效益

			`單位：新台幣仟元`
`計`劃項`目`	預`定完成日期`	`所`需`資金總額`	預`定資金`運`用進度` 99 `年第`2 季
`充實營`運`資金`	99 `年度第`2 季	87,000	87,000
預`計`可能`產生效益`	`本公司經董事`會決議辦`理現金`增`資以充實營`運`資金，資` `金`到`位後，有`利`於公司業`務`拓`展`，用以`提`高營`運競爭力`。`

(5)變 更 計 劃內容 、變 更原因 及變 更 前後效益：本公司 該次 現金 增 資計 畫 並未有變 更 之情形。
(6) 輸入 證期局 指 定資 訊 申報 網 站之日期：不適用。

2. `執行情形`

`情形`
				`單位：新台幣仟元`
`計`劃項`目`	`執行`狀況		99`年第`2季	`進度`超`前或` 落`後之`原因
`充實營`運`資金`	`支用金額`	預`計`	87,000	該次`籌資計`畫已`於` 99 `年第二`季全`數執` `行完`畢
		`實`際
			87,000
	`執行進度`	預`計`	100%
		`實`際	100%

3. `執行效益之評` 估

	`單位︰新台幣仟元；`%	`單位︰新台幣仟元；`%	`單位︰新台幣仟元；`%
項`目`	`年度`	98`年度`	99`年`6`月`30`日`
`基本財`務`資`料	`流動資產`	138,587	211,215
	`流動負`債	27,524	29,691
	`負`債`總額`	27,524	29,691
	`營業收`入	163,620	43,712
	`營業`利`益`	3,206	(17,210)
	利`息支`出	-	-
	`稅後`每`股`盈餘(`元`)	0.08	(0.39)
`財`務`結構`	`負`債`占資產比`率	19.01	13.70
	長`期資金`/`固定資產比` 率	2,942.18	5,197.75
償債能力	`流動比`率	503.52	711.38
	速`動比`率	362.00	517.52

本 次 計 劃 用於充實營 運 資金， 就 財 務面 而言， 從 上表 可 以 看出增 資完成後，本公司流動資產 由 98年度 的 138,587仟元，大 幅增加 為211,215仟元，財 務 結構 也更 於 強化 。綜上所述，本公司99年度 辦 理現金 增 資用以充實營 運 資金之效益 應已 顯現。

二、本 次 現金 增 資、發行公司 債 或發行 員工認 股權 憑 證 應 記 載 事 項 ：本公開說明書申報 補辦 公開發行用，本 次 並 無 現金 增 資、發行公司 債 或發行 員工認 股權 憑 證之情形。
三、本 次受讓 他公司股份發行新股 應 記 載 事 項 ：不適用。

四、本 次 併 購 發行新股 應 記 載 事 項 ：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財 務 資 料
一
( ) 簡明資產負 債 表及 損 益表 1. 資產負 債 表

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項`目`	`年度`			`最近五年度財`務`資`料
				`94 年`	`95 年`	`96 年`	`97 年`	`98 年`
`流` `動`	`資` `產`			`117,836`	`163,765`	`101,942`	`121,042`	`138,587`
`固` `定`	`資` `產`			`8,753`	`5,701`	`4,091`	`3,538`	`3,984`
無 `形`	`資` `產`			-	-	`56`	`56`	`56`
`其` `他`	`資` `產`			`11,011`	`19,713`	`10,717`	`3,672`	`2,121`
`資` `產`	`總` `額`			`137,600`	`189,179`	`116,805`	`128,307`	`144,748`
`流動` `負`債	`分`配`前`			`17,485`	`30,976`	`13,040`	`13,876`	`27,524`
	`分`配`後`			`17,485`	`30,976`	`13,040`	`13,876`	`27,524`
長 `期`		`負` 債		-	-	-	-	-
`其` `他`		`負` 債		`717`	`717`	`297`	`58`	-
`負`債 `總額`		`分`配`前`		`18,202`	`31,693`	`13,337`	`13,934`	`27,524`
		`分`配`後`		`18,202`	`31,693`	`13,337`	`13,934`	`27,524`
`股`		`本`		`291,933`	`346,290`	`350,000`	`380,000`	`380,000`
`資` `本`		`公` 積		`7,000`	`12,500`	-	`15,000`	-
保留盈餘	`分`配`前`			`(179,535)`	`(201,304)`	`(246,532)`	`(280,627)`	`(262,775)`
	`分`配`後`			`(179,535)`	`(201,304)`	`(246,532)`	`(280,627)`	`(262,775)`
`金融商`品`未實現(`損`)益`				-	-	-	-	-
累積`換`算調整`數`				-	-	-	-	-
`股東權益總` `額`			`分`配`前`	`119,398`	`157,486`	`103,468`	`114,373`	`117,225`
			`分`配`後`	`119,398`	`157,486`	`103,468`	`114,373`	`117,225`

單位：新台幣仟元

2. `簡明` 損 `益表`

2.`簡明`損`益表`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `度` 項 `目`	`最近五年度財`務`資`料
	`94 年`	`95 年`	`96 年`	`97 年`	`98 年`
`營業收`入	74,055	137,644	49,332	167,995	163,620
`營業毛`利	25,886	48,421	17,985	49,439	84,234
`營業`損`益`	(45,304)	(39,971)	(57,585)	(36,145)	3,206
`營業外收`入	5,563	12,182	3,685	6,296	2,398
`營業外支`出	10,809	979	3,828	4,247	2,751
`繼`續`營業`部門`稅前`(損)`益`	(50,550)	(28,768)	(57,728)	(34,096)	2,852
`停業`部門(損)`益`	-	-	-	-	-
非常(損)`益`	-	-	-	-	-
會`計`原則`變動`累積影響`數`	-	-	-	-	-
`本期`(損)`益`	(50,550)	(28,768)	(57,728)	(34,096)	2,852
每`股`盈餘(`純`損)	(1.81)	(0.91)	(1.66)	(0.93)	0.08

( 二 )影響 上述財 務 報表作一 致 性比 較 之 重 要事 項 如 會 計變動、公司合併或營業 部門 停 工等 及其發生對 當 年度財 務 報表之 影響 ：

本公司 自九 十 八 年一月一日起 採 用新 修 訂之財 務會 計準 則 公報第十號「 存 貨之 會 計處理準 則 」。主要之 修 訂 包括 (一) 存 貨以成本與 淨 變現價 值 孰 低 者 衡 量， 且除 同類 別存 貨外 應逐項 比 較 之；(二)未分攤固定 製造費 用於發生 當 期 認列 為 銷 貨成本；及 (三) 異常製造 成本及 存 貨跌價 損 失 （ 或 回 升 利 益 ）應 分類為 銷 貨成本。 此項會 計變動，對 九 十 八 年度財 務 報表並 無重 大 影響 。

( `三` ) `最近五年度簽證` 會 `計師` 姓 `名及查核意` 見

1. `最近五年度簽證` 會 `計師之` 姓 `名及其查核意` 見

`年度`	會`計師事`務`所`	會`計師`姓`名`	`查核意`見
94`年`	`誠`品`聯合`會`計師事`務`所`	`周`志`誠`	無保留`意`見
95`年`	`誠`品`聯合`會`計師事`務`所`	`周`志`誠`	修正`式`無保留`意`見
96`年`	`誠`品`聯合`會`計師事`務`所`	`周`志`誠`	無保留`意`見
97`年`	`誠`品`聯合`會`計師事`務`所`	`周`志`誠`	無保留`意`見
98`年`	`誠`品`聯合`會`計師事`務`所`	`周`志`誠、`廖`述忠`	修正`式`無保留`意`見

最近五年度 更 換 會 計師之 原因 說明：不適用。

( `四` ) `財` 務 `分析`

1. `最近五年度之財` 務 `資` 料 `綜合分析`

`年度` `分析`項`目`	`年度` `分析`項`目`	`年度` `分析`項`目`	`最近五年度財`務`分析`	`最近五年度財`務`分析`	`最近五年度財`務`分析`	`最近五年度財`務`分析`	`最近五年度財`務`分析`
			94`年`	95`年`	96`年`	97`年`	98`年`
`財結` 務`構` （`％`）	`負`債`佔資產比`率		13.23	16.75	11.42	10.86	19.01
	長`期資金佔固定資產比`率		1,364.04	2,762.44	2,529.29	3,232.98	2,942.18
償債能力（`％`）	`流動比`率（`％`）		673.92	528.68	781.75	872.3	503.52
	速`動比`率（`％`）		575.96	472.00	592.89	625.34	362.00
	利`息`保`障倍數`		(1,272.14)	(2,624.34)	-	-	-
`經營` 能力	應`收款`項週轉率（次）		93.92	14.56	4.75	48.01	16.38
	平`均收現日數`		4	25	77	8	22
	存`貨`週轉率（次）		2.97	5.95	1.53	4.18	2.26
	應`付款`項週轉率（次）		10.4	8.25	2.64	31.09	8.77
	平`均`銷`貨日數`		123	61	239	87	162
	`固定資產`週轉率（次）		8.46	24.14	12.06	47.49	41.07
	`總資產`週轉率（次）		0.54	0.73	0.42	1.31	1.13
獲利能力	`資產報酬`率（`％`）		(36.56)	(17.60)	(37.73)	(27.82)	2.09
	`股東權益報酬`率（`％`）		(42.05)	(20.78)	(44.24)	(31.30)	2.46
	`佔實收資本` `比`率（`％`）	`營業(`損`)益`	(15.52)	(11.54)	(16.45)	(9.51)	0.84
		`稅前(`損`)益`	(17.32)	(8.31)	(16.49)	(8.97)	0.75
	`純益`率（`％`）		(68.26)	(20.90)	(117.02)	(20.30)	1.74
	每`股純益`(損)		(1.81)	(0.91)	(1.66)	(0.93)	0.08
`現金` `流量` (%)	`現金流量比`率		(255.70)	(66.32)	(376.64)	(219.81)	22.54
	`現金流量允`當`比`率		(447.40)	(490.93)	(517.56)	(377.50)	(299.13)
	`現金`再`投資比`率		(25.21)	(9.32)	(29.30)	(17.00)	3.45
`槓`桿 `度`	`營`運`槓`桿`度`		(0.31)	(0.68)	(0.13)	(0.77)	20.59
	`財`務`槓`桿`度`		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

2.最近二年度 各項 財 務 比 率 變動 原因 。 （若增減 變動未達20﹪者 可 免分析 ）
(1) 負 債 佔資產比 率 ：主要係98年度新產 品 量產， 購料需求增加 ， 致應 付款 項增加 ， 致 負 債 佔資產比 率增加 。
(2) 流動比 率 ： 除 98年度 下降 外，97年度有872.30%之高比 率 ，表 示 本公司短期 償債能力強 度 相當 高。
(3) 速 動比 率 ： 由 97年度 的 625.34%又 下降到 98年度362.00%，表 示 本公司以現金、有價證券、 應 收帳款及票 據等 流動資產 償 還流動負 債能力 高，皆維持在100% 以上。
(4) 應 收帳款 週轉率/平 均收現日數：主要係98年12月營收 較 97年12月 佳 ， 故應 收帳款 增加 ， 致應 收款 項週轉率減 少及 應 收帳款收現日數 增加 。
(5) 存 貨 週轉率/平 均 銷 貨日數：本公司 因 98年度 銷售 新產 品 ，其 具 成本 競爭優勢 ， 故銷 貨成本大 幅降低 ， 且因看好 新產 品競爭優勢 ， 致 備貨 增加故整體存 貨 增加 ， 致使 98年 存 貨 週轉率降低 達46%。
(6) 應 付帳款 週轉率 ：主要係開發新產 品 ， 故 備 料增加 。
(7) 股東權益報酬 率 ：係98年度 由虧轉盈 ， 致 股東權益報酬 率增加 。
(8) 純益 率 、 每 股 盈餘 ：主要係 因 98年度 由虧轉盈 ， 致 純益 率增加 。
(9) 現金流量比 率 ：係98年度 獲利 ， 致 營業活動之現金流量 淨 流 入增加 ， 致 現金流量比 率增加 。
(10) 現金流量允 當 比 率 ：係98年度 獲利增加 ， 故 營 運 活動所產生之 淨 現金流 入增加 ， 致 現金流量允 當 比 率增加 。
(11) 現金 再 投資比 率 ：係 因 98年度 獲利 良 好致 本公司營業活動產生之現金流 入增加 。
(12) 營 運 槓 桿 ：係 因 98年度固定成本佔總成本比例 增加 ， 故 營 運 槓 桿 程度變大。

上 列 財 務 分析資 料 之計 算 公式如 下 ：

1. `財` 務 `結構`

＝
負 債 占資產比 率 負 債 總額／資產總額。
長 期資金占固定資產比 率 ＝ （ 股東權益 淨 額＋ 長 期負 債） ／固定資產 淨 額。

2. 償債能力

＝。
(1) 流動比 率 流動資產／流動負 債
＝－－。
(2) 速 動比 率（ 流動資產 存 貨 預 付 費 用 ） ／流動負 債
＝。
(3) 利 息 保 障倍數所 得 稅及 利 息 費 用前純益／本期 利 息支 出

3. `經營` 能力

(1) 應 收款 項(包括應 收帳款與 因 營業而產生之 應 收票 據)週轉率 ＝ 銷 貨 淨 額／ 各 期 平 均 應 收款 項(包括應 收帳款與 因 營業而產生之 應 收票 據)餘 額。
(2) 平 均收現日數＝ 365 ／ 應 收款 項週轉率 。
(3) 存 貨 週轉率 ＝ 銷 貨成本／ 平 均 存 貨額。
(4) 應 付款 項(包括應 付帳款與 因 營業而產生之 應 付票 據)週轉率 ＝ 銷 貨成本／ 各 期 平 均 應 付款 項(包括應 付帳款與 因 營業而產生之 應 付票 據)餘 額。
(5) 平 均 銷 貨日數＝ 365 ／ 存 貨 週轉率 。
(6) 固定資產 週轉率 ＝ 銷 貨 淨 額／固定資產 淨 額。
(7) 總資產 週轉率 ＝ 銷 貨 淨 額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬 率 ＝〔稅後 損 益＋ 利 息 費 用 ×（1 －稅 率） 〕／ 平 均資產總額。
＝
(2) 股東權益報酬 率 稅後 損 益／ 平 均股東權益 淨 額。
＝
(3) 純益 率 稅後 損 益／ 銷 貨 淨 額。
(4) 每 股 盈餘 ＝ （ 稅後 淨利 － 特別 股股 利） ／ 加 權 平 均 已 發行股數。

5. `現金流量`

(1) 現金流量比 率 ＝營業活動 淨 現金流量／流動負 債 。
(2) 淨 現金流量允 當 比 率 ＝最近五年度營業活動 淨 現金流量／最近五年度 ( 資本支
出 ＋ 存 貨 增加 額＋現金股 利) 。
(3) 現金 再 投資比 率 ＝ ( 營業活動 淨 現金流量－現金股 利) ／ ( 固定資產毛額＋ 長 期投資＋其他資產＋營 運 資金 ) 。

6. `槓` 桿 `度：`

(1) 營 運 槓 桿 度＝ ( 營業收 入淨 額－變動營業成本及 費 用 ) ／營業 利 益
＝－。
(2) 財 務 槓 桿 度營業 利 益／ ( 營業 利 益 利 息 費 用 )

( `五` ) `會計科目重大變動說明`

`比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年資產總額百分之一者：`

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度項目	97年度		98年度		差異		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	66,009	51.45	76,340	52.74	10,331	15.65	係98年度全年獲利，致使現金流入增加。
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	6,175	4.81	-	-	(6,175)	(100.00)	係基金受益憑證於98年全數處份。
應收帳款	4,517	3.52	15,458	10.68	10,941	242.22	係因98年底出貨較97年底出增加致使應收帳款金額增加。
其他金融資產-流動	3,801	2.96	4,663	3.22	862	22.68	係因98年支付外幣時所須開立信用狀的保證額度較97年增加所致。
存貨	33,090	25.79	37,220	25.71	4,130	12.48	係因98年度銷售新產品，故備貨增加致使存貨增加。
預付款項	1,179	0.92	1,731	1.2	552	46.82	係因98年度增加RA測試之預付費用所致。
其他流動資產	6,272	4.89	3,175	2.19	(3,097)	(49.38)	係留抵稅額沖抵應收(退)稅款所致。
機器設備	6,836	5.33	9,516	6.57	2,680	39.20	係購買生產用之模具設備所致。
遞延費用	2,411	1.88	797	0.55	(1,614)	(66.94)	係無形資產依年限攤銷所致
應付帳款	3,873	3.02	14,226	9.83	10,353	267.31	係因98年度進貨增加所致。
應付費用	8,516	6.64	12,255	8.47	3,740	43.91	係因98年度獎金較97年度增加所致。
資本公積-發行股票溢價	15,000	11.69	-	-	(15,000)	100.00	係97 年現金增資溢價發行所致。
營業成本	118,555	92.40	79,385	54.84	(39,170)	(33.04)	係98 年度因銷售新產品，其成本具競爭優勢，致使營業成本大幅降低。
推銷費用	10,026	7.81	8,510	5.88	(1,516)	(15.12)	係因98 年度歐洲客戶出貨量減少致旅費減少，且未參加IFA 展覽致廣告費減少及日本出貨量減少致佣金減少。
管理費用	23,320	18.18	27,316	18.87	3,996	17.14	係因98 年度管理部人員由17 人增加至21 人薪資費用增加所致。
研發費用	52,239	40.71	45,202	31.23	(7,037)	(13.47)	係因98 年度研發費用中各項攤提提列完畢所致。

年度項目	97年度	97年度	98年度	98年度	差異	差異	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
利息收入	1,468	1.14	308	0.21	(1,160)	(79.02)	係98 年度銀行存款利率大幅降息所致。
兌換利益	3,834	2.99	1,384	0.96	(2,450)	(63.90)	係因98 年度匯率大幅變動所致。
兌換損失	4,224	3.29	2,550	1.76	(1,674)	(39.63)	係因98 年度匯率大幅變動所致。

二、財務報表應記載事項
一
( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告。
- 1.97 年度財務表及會計師查核報告書：詳第 66 頁至第 81 頁。
- 2.98 年度財務表及會計師查核報告書：詳第 82 頁至第 102 頁。
( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
( 三 ) 申報發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析
一
( ) 財務狀況

最近二度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響： 1. 經營結果比較分析：

`年度` `項目`	97`年度`	98`年度`	`差`	`異`
			`金` `額`	`％`
`流` `動` `資` `產`	121,042	138,587	17,545	14.49
`固` `定` `資` `產`	3,538	3,984	446	12.61
`無` `形` `資` `產`	56	56	-	-
`其` `他` `資` `產`	3,672	2,121	(1,551)	(42.24)
`資` `產` `總` `額`	128,307	144,748	16,441	12.81
`流` `動` `負` `債`	13,876	27,524	13,648	98.35
`其` `他` `負` `債`	58	-	(58)	(100.00)
`負` `債` `總` `額`	13,934	27,524	13,589	97.53
`股` `本`	380,000	380,000	-	-
`資` `本` `公` `積`	15,000	-	(15,000)	(100.00)
`保` `留` `盈` `餘`	(280,627)	(262,775)	17,852	(6.36)
`股東權益總額`	114,373	117,225	2,852	2.49

最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者：

(1) 流動資產增加：係主要為98 年獲利致現金流入增加及應收帳款增加所致。
(2) 流動負債增加：主要係營運規模擴增，購入晶圓之應付帳款增加所致。
(3) 資本公積減少：係97 年現金增資發行普通股溢價之資本公積，經98 年股東常會決議彌補虧損。

( `二` ) `經營結果之檢討與分析表`

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量
與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

1. `經營結果比較分析`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	97`年度`	98`年度`	`增（減）金額`	`變動比例` `（％）`
`營` `業` `收` `入`	167,995	163,620	(4,375)	(2.60)
`營` `業` `成` `本`	(118,555)	(79,385)	(39,170)	(33.04)
`營` `業` `毛` `利`	49,439	84,234	34,795	70.38
`營` `業` `費` `用`	(85,584)	(81,029)	(4,555)	(5.32)
`營業淨利`( `損`)	(36,145)	3,206	39,351	(108.87)
`營業外收入及利益`	6,296	2,398	(3,898)	(61.91)
`營業外支出及損失`	(4,247)	(2,751)	(1,496)	(35.22)
`稅前淨`( `損`) `利`	(34,096)	2,852	36,948	(108.36)
`所得稅`( `費用`) `利益`	-	-	-	-
`本期淨利`( `損`)	(34,096)	2,852	36,948	(108.36)
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： `(1) 營業成本減少：主要係98 年度推出新產品，其具成本價格優勢，致使營業` `成本減少。` `(2) 營業毛利、營業淨利及稅前淨利增加：係產品成本降低所致毛利率提高所` `致。`

預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫本公司主要從事無線影音通訊IC設計及模組生產等。98年度隨全球性金融風暴影響漸緩，及本公司推出具成本優勢之產品，致產品毛利率提高，及整體獲利增加。未來本公司除致力業務拓展外，更著重於產品開發、技術提升及降低成本，藉以提升產競爭力，預計本公司未來年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。

`(三)現金流量`

最近二年度流動性分析

單位：新台幣仟元； %

	97`年度`	98`年度`	`增`(`減`)`金額及比例`	`增`(`減`)`金額及比例`
			`金額`	%
`營業活動現金流入`(`出`)	(30,500)	6,204	36,704	120.34
`投資活動現金流入`(`出`)	(518)	4,128	4,646	896.91
`融資活動現金流入`(`出`)	45,000	-	(45,000)	(100.00)
最近二年度現金流量變動之主要原因： (1)`營業活動現金流入增加：主要原因為本期淨利增加，及銷貨量增加以致備料` `需求增加，故應付帳款增加幅度較大。` (2)`投資活動現金流入增加：係`98`年度處份`基金受益憑證`。` (3) `融資活動現金流出增加：係因`97 `年度現金增資用以充實營運資金。`

流動性不足之改善計畫︰不適用。

3. `未來一年現金流動性分析`

單位 : 新台幣仟元

`期初現金餘額` (1)	`全年來自營業活` `動淨現金流量` (2)	`全年現金流入` (`出`)`量` (3)	`現金剩餘` (`不足`)`數額` (1)+(2)+(3)	`現金不足額之` `補救措施`	`現金不足額之` `補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
76,340	(15,808)	109,255	169,787	-	-
`現金流量變動情形分析：` 99`年度預計全年來自營業活動之淨現金流出為`15,808`仟元，預計投資活動與` `融資活動之淨現金流入為`109,255 `仟元，加計期初現金餘額`76,340 `仟元，預計現` `金剩餘數為`169,787`仟元。`

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃：
1.最近年度轉投資政策：

本公司轉投資以與本業相關領域為主，期能提升本公司整體營運績效，且截
至目前為止，本公司並無任何轉投資。

2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：截至目前為止，本公司並無任何轉投資。
3.來一年投資計劃：目前尚無相關投資規劃。
( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、
內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改善建議：

`年度`	`會計師改進建議事項`	`改善情形`
96`年度`	`1.建議資產異動單應註明異動` `原因。`	1`經抽查`97 `年度資產異動單計`5 `筆，皆已註明資產異動原因。`
97`年度`	`1.建議人事部當人員有變動` `時應即時變更職務代理名` `冊。` 2.`建議MIS 事務申請單應預先` `連續編號用以控管表單是否` `遺失及處理進度。`	1.`經抽核`98/12/21 `之主管職務代` `理名冊，已確實即時更新。` 2.`經檢視`98 `年度`MIS `事務申請` `單，均已填寫編號。`
98`年度`	`1.應於客戶訴怨分析處理報告` `中增加客戶確定欄，用以確` `定案件處理之情形。` 2.`建議資金異動單應加日期及` `預先連續編號，用以控管表` `單之時序性及完整性。`	1.`經抽核99 年度8 月份開始之` `「Failure Analysis Report」，` `已增加Customer 欄位。` 2.`經抽查99 年度2 筆資金異動` `單，皆已由ERP 系統即時自動賦` `予日期及表單編號。`

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善之情形：無。

( 三 ) 內部控制聲明書：詳第 55 頁。

( 四 ) 委託會計師專案審查出具之報告書：請參閱第 56 頁。

二、經信用評等機構進行評等者，應揭露評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 57 頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充事項：無。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及改善計劃或因應措施：不適用。

鈺寶科技股份有限公司
內部控制制度聲明書

       日期：99年7月28日

本公司民國98年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，一
本公司業已建立此制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及。
執行是否有效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估。
及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國98年12月31日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第37條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行，、、
係屬有效並無影響財務資訊之記錄處理彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下 逕 行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有 虛偽 、 隱匿 等不法情事，將 涉 及證券 交易 法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國99年7月28日董事會通過，出 席 董事5人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

鈺寶科技股份有限公司

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`內部控制制度審查報告`

後 附 鈺寶科技股份有限公司民國九十九年七月二十八日 謂 經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十八年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查 竣 事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理 階層 之責任，本會計師之責任則為 根 據審查結果對公司。內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表 示 意見

本會計師係依 照 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一 般 公認審計準則規劃並執行審查 工 作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查 工 作包括 瞭解 公司內部控制制度、評估管理 階層 評估、整體內部控制制度有效性之過程 測試 及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查 工 作可對所表 示 之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故鈺寶科技股份有限公司上述內部。控制制度 仍 可能未能預 防 或 偵測 出業已發生之 錯誤 或 舞弊 此外，未來之環境可能變 遷 ，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表 示 在未來亦必有效。

依本會計師意見，依 照 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，鈺寶科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十八年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；鈺寶科技股份有限公司於民國九十九年七月二十八日所出具 謂 經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬 允 當。

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前財政部證券 暨 期貨管理委員會核 准 簽證 文 號：(87)台財證(六)第14232 號前財政部證券 暨 期貨管理委員會核 准 簽證 文 號：(87)台財證(六)第294 6 7 號

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鈺寶科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

鈺寶科技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股 45,503,000 股，每股面額10 元，計新臺幣455,030,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，鈺寶科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之首次辦理股票公開發行案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此致

鈺寶科技股份有限公司

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`陸、重要決議、公司章程及相關法規`

一、與本次發行有關之決議 文 ：
與本次發行有關之決議 文 (含 章 程新 舊 條 文 對 照 表)：請詳閱第 59 頁至第 6 5 頁。

鈺寶科技股份有限公司

`第五屆第七次董事會議事錄`

一、時間：中華民國九十九年七月二十八日(星期三)上午十時整二、地點：新竹市水利路81 號6 樓之15 (本公司會議室) 三、主席：蔡董事長高忠記錄：張麗如

四、出席董事：[(詳如簽到簿)。 ]

列席監察人：(詳如簽到簿)。

五、報告事項：

案由一：本公司九十九年第二季營業報告。
說明： 99年度第2季財務資料，請參閱附件一至附件二。

六、承認及討論事項：

案由一：擬修訂本公司九十九年度預算，提請核議。
說明：擬修訂本公司九十九年度預算，修訂後之預算報表請參閱附件三至附件五。
決議：全體出席董事一致同意通過。
案由二：本公司擬發行員工認股權，提請核議。
說明： 1. 為吸引及留任本公司所需人才，並激勵及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬發行員工認股權憑證。
員工認股權憑證發行及認股辦法及認股名單，請參閱附件六。
決議：除董事黃瑞榮、郭俊彬為利益關係人無參與表決權外，其餘出席董事一致同意通過。
案由三：為因應本公司實務營運及未來長遠發展所需，擬提名本公司發言人與稽核主管，提請核議。
說明： 1. 擬提名行銷業務部周小鈴處長擔任本公司發言人；及提名林宛螢擔任本公司稽核主管。
發言人及稽核主管學經歷，請參閱附件七。

決議：全體出席董事一致同意通過。

案由四：本公司擬申請公開發行暨登錄興櫃股票案，提請核議。
說明：[1.茲為本公司長期發展需要，及配合未來上市櫃之計畫，擬於適] 當時機向證期局申報補辦公開發行，暨向證券櫃檯買賣中心申請登錄興櫃股票案。
2.實際公開發行及登錄興櫃日期授權董事長訂定之。
決議：全體出席董事一致同意通過，並提請股東臨時會討論通過。
案由五：為因應公司實務所需及配合法令規定，擬訂定本公司「會計制度」、「內部控制制度」、「內部控制制度總則」、「內部控制制度自行檢查作業程序」、「內部稽核實施細則」及其他管理規章，提請核議。
說明：[1. 為因應本公司實務所需及配合公開發行作業，擬訂(修)定本] 公司各項管理辦法。
修訂之管理辦法有：「會計制度」、「內部控制制度」、「內部控制制度總則」、「內部控制制度自行檢查作業程序」、「內部稽核實施細則」、「核決權限管理辦法」、「印鑑管理辦法」、「取得或處份資產處理程序」、「資金貸予他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」、「董事會議事規則」、「財產管理作業」、「負債承諾及或有事項管理辦法」、「職務代理辦法」、「財務與非財務資訊管理」、「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」、「子公司營運管理辦法」等管理規章。
新訂定之管理辦法有：「票據管理辦法」、「預算管理辦法」、「財務報表編製流程之管理」、「防範內線交易之管理」等管理規章。
決議：全體出席董事一致同意通過，並提請於股東臨時會報告修訂「董事會議事規則」，討論通過修訂「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處份資產處理程序」、「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」等管理規章。
案由六：為因應本公司股票興櫃掛牌，擬辦理股票徵提案，提請核議。
說明：[1.][依據][「財][團][法人中華民國櫃檯買賣中心證券][商][營業處所買賣興] 櫃股票審查準則」第八條規定，公開發行公司申請股票登錄為櫃檯買賣，應提出發行公司擬櫃檯買賣股份總數之百分之三以上且不得低於五十萬股，由發行公司之輔導推薦證券商

認購。

擬提請股東會授權董事會全權處理。
提請討論。
決議：全體出席董事一致同意通過，並提請股東臨時會討論通過。
案由七：提報本公司九十九年度稽核計劃，提請核議。
說明：[本公司九十九年度稽核計][劃][，請參閱附件八。 ]
決議：全體出席董事一致同意通過。
案由八：出具本公司九十八年度「內部控制聲明書」案，敬請承認。
說明：[本公司內部控制制度][聲][明][書][，茲][依據][主管機關「公開發行公司][建] 立內部控制制度處理準則」之規定，自行檢查九十八年度內部控制制度設計及執行的有效性，並依規定格式作成內部控制制度聲明書編製完成，請參閱附件九。
決議：全體出席董事一致同意通過。
案由九：本公司召開民國99年股東臨時會，提請核議。
說明：[擬訂民國99年8月16日上午9時][正][，][假][新竹市水利路81號2樓(][旭家] 經貿園區國際會議廳)召開股東臨時會。會議主要內容如下： (一) 報告事項：

1. 修訂本公司「董事會議事規則」
(二) 討論事項：

1. 本公司擬申請公開發行暨登錄興櫃股票案

2. 討論本公司興櫃掛牌之股票徵提作業

3. 修訂本公司「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「取得或處份資產處理程序」、「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」等管理規章。

(三) 臨時動議

決議：[全體出席董事一致同意通過。 ]

七、臨時動議：無。

八、散會

`盈餘分配表` ( `九十八年度` )

單位：新 臺 幣元

`盈餘分配表`(`九十八年度`)	`單位：新`臺`幣元`	`單位：新`臺`幣元`
`項` `目`	`金` `額`		`備` `註`
	小 `計`	`合` `計`
`期初餘額` `加：本年度可供分`配`盈餘` `本年度稅後淨利`(`損`) `資本公積` `可供分`配`盈餘`(`虧`) `減：` `提列法定盈餘公積`(`註一`) `提列股東權益減項`特別`盈餘公積`(`註二`) `分`配`項目：`(`註三`) `股東股`息 `股東`紅`利` `期`末`未分`配`盈餘`(`虧`)	`2`,`852`,`18`0 `15`,000,000 - - - - - -	`(28`0,6`27`,`294)` `(2`6`2`,`775`,`114)` `(2`6`2`,`775`,`114)`

鈺寶科技股份有限公司章程修訂條文對照表

條號	原條文	修改後條文		修訂理由
第三條	本公司得就業務之需要對外保證。	本公司得就業務之需要對外保證，本公司背書保證作業程序辦理。	其作業依照	文字修正。

第六條	刪除。	本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定		依公司法第28 條增訂。
		辦理。
第七條	本公司資本總額定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額中，保留柒佰萬股供員工認股權憑證行使認股權使用之股份數額，並授權董事會決議分次發行。	本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。得於實收資本額百分之十五以內供發行員工認		提高額定股本及文字修訂。
		股權憑證時使用，並授權董事會決議分次發行。
第八條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，依本項發行之股票並應洽股票集中保管事業機構登錄之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行後，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，依前項發行之股票並應洽股票集中保管事業機構登錄之。		依公司法第162-1、 162-2 及配合主管機關推動股票全面無實體發行。
第八條之一	本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。	本公司公開發行後，股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。		文字修正。
第九條	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。	股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日		依公司法第165 條第 3 項規定。
		內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定
		分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內
		均停止之；本公司公開發行後，股票之過戶更名，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。前兩項期間，自開會日或基準日起算。
第十條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。	本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。		依公司法170 條、171 條規定。
第十條之一	股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集於開會十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。	股東常會之召集應於開會二十日前，臨時會之		依證交法26-2 條及公司法 172 條規定。
		召集於開會十日前，將開會日期、地點及召集
		事由通知各股東。本公司公開發行後，股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集於開會十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集通知，經股東同意者，得以書面或電子方式為之，但持有記名股
		票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第十條之二		股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，		依公司法182-1 及 208 條規定。
		遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事
		長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人
		者，由董事互推一人代理之。股東會由董事會
		以外之其他召集權召集者，主席由該召集權人
		擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人
		擔任之。
第十一條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，若本公司於公開發行後，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。		文字修正。
第十二條	股東每一股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。	股東每一股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決		公司法第177-1 條及 179 條。
		權，其以書面或電子方式行使表決權時，其行
		使方法應載明於股東會召集通知。

條號	原條文	修改後條文	修訂理由
第十三條之一	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，且於本公司存續期間，應永久保存。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定外，保	公司法183 條
		存期限至少一年。前項議事錄之製作及分發，
		得以電子方式為之。
第十三條之二		持有已發行股份總數百分之一以上股份之股	依公司法第 172-1 條規定。
		東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以
		一項且以三百字為限，超過者，均不列入議案；
		提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並
		參與該項議案討論。其相關作業皆依公司法及
		相關規定辦理。
第十三條之三		配合發行人募集與發行有價證券處理準則第五	配合員工認股權憑證增列及依『發行人募集與發行有價證券處理準則』第56-1 條規定。
		十六條之一規定，本公司得經股東會代表已發
		行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決
		權三分之二以上之同意，以低於發行日之收盤
		價發行員工認股權憑證。
第十三條之四		本公司如欲撤銷股票公開發行，除須董事會核	為確保股東權益，以維護股東適當表示意見之權利。
		准外，並經股東會代表已發行股份總數過半數
		股東之出席，出席股東表決權二分之一以上之
		通過，始得為之。
第十四條	本公司設董事5 人，監察人2 人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。本公司公開發行股票後，全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	修訂董監席次。依證券交易法第26-3 條及公司法第216 條。
第十五條之一		本公司公開發行後，得設立獨立董事，本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並依公司法192-1	依證券交易法14-2 條規定。
		條，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定。
第十五條之二		本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召	依公司法第172 條、 198 條規定。
		集事由中列舉並說明其主要內容。
第十五條之三		本公司公開發行後，董事之選舉，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事與非獨立董事。	配合公開發行申請新增。
第十六條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會召集通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真為之。若遇緊急情事，得不經書面通知隨時召集董事會。	公司法第208 條
第十六條之一	董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。	董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事	公司法第 206、205 條。

條號	原條文	修改後條文	修訂理由
		會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參
		與會議者，視為親自出席。
第十六條之二		監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但不得加入表決。	本條配合公司法第 218-2、221 條新增。
第十七條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。	全體董事及監察人之報酬，依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻價值暨同業通常水準及公司經營狀況議定之。	文字修正。
第十七條之一		本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之規定，於任期內為董事及監察人購買責任險，有關投保事宜授權董事會全權處理。	增訂董監責任險。
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，次就其餘額提列：員工紅利不低於百分之十二，董事、監察人酬勞百分之二，餘額加計累積未分配盈餘，再由董事會擬具股東紅利分配議案，經股東會決議後分派之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，次就其餘額提列：員工紅利不低於百分之十二，董事、監察人酬勞百分之三，餘額加計累積未分配盈餘，再由董事會擬具股東紅利分配議案，經股東會決議後分派之。員工紅利得以現金或發行新股方式發放之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。	公司法 235 條配合未來員工激勵措施、獨立董事及具獨立職能監察人引進後應考量發放董監事酬勞、增列員工紅利發放對象及證期局平衡股利政策修改。
		本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長期營運規劃，股東紅利分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例以不低於股東紅利總額之百分之十為原則。前述盈餘分派之種類及比例，得由董事會視當年度實際獲利及資金狀況擬具分派案，提報股東會決議調整之。
第二十條之一	本公司分派股利時主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，以股票股利為主，得搭配部份現金股利。前述股票股利發放比率原則上不低於百分之三十，現金股利原則上不高於百分之七十。前述盈餘提供分派之比率及股票、現金股利之比率，得視實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。	(刪除)	與二十條合併。
第廿二條	本章程訂立於民國八十六年十二月二十六日。第一次修正於民國八十七年二月二十三日。第二次修正於民國八十七年八月十日。第三次修正於民國八十七年九月十日。第四次修正於民國八十八年九月十三日。第五次修正於民國八十九年一月二十日。第六次修正於民國八十九年五月十五日。第七次修正於民國八十九年八月二十三日。第八次修正於民國九十年七月二十五日。第九次修正於民國九十一年六月二十八日。第十次修正於民國九十二年六月二十七日。第十一次修正於民國九十二年十一月三日。第十二次修正於民國九十三年九月二十七日。第十三次修正於民國九十四年六月三日。第十四次修正於民國九十五年六月二十九日。第十五次修正於民國九十七年六月二十五日。第十六次修正於民國九十八年六月二十九日。	本章程訂立於民國八十六年十二月二十六日。第一次修正於民國八十七年二月二十三日。第二次修正於民國八十七年八月十日。第三次修正於民國八十七年九月十日。第四次修正於民國八十八年九月十三日。第五次修正於民國八十九年一月二十日。第六次修正於民國八十九年五月十五日。第七次修正於民國八十九年八月二十三日。第八次修正於民國九十年七月二十五日。第九次修正於民國九十一年六月二十八日。第十次修正於民國九十二年六月二十七日。第十一次修正於民國九十二年十一月三日。第十二次修正於民國九十三年九月二十七日。第十三次修正於民國九十四年六月三日。第十四次修正於民國九十五年六月二十九日。第十五次修正於民國九十七年六月二十五日。第十六次修正於民國九十八年六月二十九日。第十七次修正於民國九十九年六月二十八日。	增訂章程修訂日期。

鈺寶科技股份有限公司

會計師查核報告書

鈺寶科技股份有限公司公鑒:

鈺寶科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

誠品聯合會計師事務所

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                                會計師：

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鈺寶科技股份有限公司資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位:新台幣元

			九十七年底		九十六年底					九十七年底		九十六年底
資產	附註		金額	%	金額	%	負債及股東權益	附註		金額	%	金額	%
流動資產							流動負債
現金及約當現金	三之(一)		$66,008,526	51.45	$52,026,818	44.54	應付帳款			$3,872,968	3.02	$3,754,319	3.22
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	三之(二)		5,973,136	4.65	7,674,860	6.57	應付費用			8,515,797	6.64	9,041,706	7.74
公平價值變動列入損益之金融資產評價調整	三之(二)		201,550	0.16	374,829	0.32	預收款項			34,112	0.03	1,284	－
應收帳款	三之(三)		4,516,599	3.52	2,481,578	2.12	其他流動負債			1,453,270	0.19	242,988	0.21
其他金融資產-流動	三之(四)及四		3,800,860	2.96	8,921,682	7.64	流動負債合計			13,876,147	9.88	13,040,297	11.17
存貨	三之(五)		33,089,707	25.79	23,608,597	20.21	其他負債
預付款項			1,179,367	0.92	1,019,378	0.87	退休金準備/應計退休金負債	三之(八)		57,966	0.04	296,884	0.25
其他流動資產	三之(六)		6,271,997	4.89	5,834,360	5.00	其他負債合計			57,966	0.27	296,884	0.25
流動資產合計			121,041,742	94.34	101,942,102	87.27	負債合計			13,934,113	10.15	13,337,181	11.42
固定資產
成本							股東權益
機器設備			6,836,327	5.33	6,314,327	5.40	股本
生財器具			2,906,856	2.26	2,969,856	2.54	股本			380,000,000	296.17	350,000,000	299.64
其他固定資產			58,794,397	45.82	58,714,397	50.27	資本公積
成本合計			68,537,580	53.85	67,998,580	58.21	資本公積			15,000,000	11.69	－	－
累積折舊		(	65,559,898 )(	51.09 )(	63,907,783 )(	54.71 )	保留盈餘
預付設備款			560,000	0.44	－	－	未提撥保留盈餘		(	280,627,294 )(	218.01)(	246,531,779)(	211.06
固定資產淨額	三之(七)		3,537,682	2.76	4,090,797	3.50	股東權益合計	三之(九)		114,372,706	89.85	103,468,221	88.58 )
無形資產
遞延退休金成本			55,607	0.04	55,607	0.05
其他資產
存出保證金			1,260,953	0.98	1,207,653	1.04
未攤銷費用			2,410,835	1.88	9,509,243	8.14
其他資產合計			3,671,788	2.86	10,716,896	9.18	負債及股東權益總計			$128,306,819	100.00	$116,805,402	100.00
資產總計			$128,306,819	100.00	$116,805,402	100.00

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份) 負責人: 經理人: 主辦會計:

鈺寶科技股份有限公司

`損益表`

`民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日`

項目 單位:新台幣元
九十七年度
九十六年度
附註
金額
％
金額
％
$168,235,006 100.14
$49,444,858 100.23
(
128,124 ) ( 0.07 ) (
107,000 ) ( 0.22)
(
112,267 ) ( 0.07 ) (
5,752 ) ( 0.01 )
167,994,615 100.00
49,332,106 100.00
(
112,691,649 ) ( 70.57 ) (
31,347,150 ) ( 63.54 )
55,302,966
32.92
17,984,956
36.46
(
85,584,309 ) ( 50.94 ) (
75,569,518 ) (153.19 )
(
30,281,343) ( 18.03 ) (
57,584,562 ) (116.73 )
56,497
0.03
125,692
0.25
1,467,898 0.87
2,534,595
5.14
14,794
0.01
-
-
68,500
0.04
-
-
3,834,215
2.28
470,780
0.95
12,000
0.01
-
-
842,416
0.50
447,008 0.91
-
-
106,919
0.22

6,296,320
3.74
3,684,994
7.47
(
4,224,273 ) ( 2.45 ) (
297,169 ) ( 0.60 )
(
5,863,772 ) ( 3.41 ) (
2,005,846 ) ( 4.07 )
(
22,447 ) ( 0.01 ) (
1,525,232 ) ( 3.09 )

(
10,110,492 ) ( 5.87 ) (
3,828,247 ) ( 7.76 )
(
34,095,515 ) ( 19.11 ) (
57,727,815 ) (117.02 )
三(十)
-
-
-
-
(
$34,095,515 ) ( 19.11 ) (
$57,727,815 ) (117.02 )

營業收入
銷貨收入總額
銷貨退回
銷貨折讓
銷貨收入淨額
營業成本
營業毛利(毛損)
營業費用
營業淨利(淨損)
營業外收入及利益
金融資產評價利益
利息收入
處分固定資產利益
處分投資利益
兌換利益
租金收入
什項收入
退休金利益
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
兌換損失
存貨趺價及呆滯損失
什項支出
營業外費用及損失合計
稅前淨利(淨損)
所得稅費用
本期淨利(淨損)

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人:                   經理人:                   主辦會計:

鈺寶科技股份有限公司股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣元

九十六年度
96 年1 月1 日餘額
認股權證轉換新股
資本公積彌補虧損
96 年度淨損
96 年12 月31 日餘額
九十七年度
97 年1 月1 日餘額
97 年現金增資
97 年度淨損
97 年12 月31 日餘額

股本
資本公積
未提撥保留盈餘
合計

$346,290,000
$12,500,000 (
$201,303,964)
$157,486,036
3,710,000
-
-
3,710,000
-
(
12,500,000)
12,500,000
-

-
-
(
57,727,815) (
57,727,815)
$350,000,000
$-
(
$246,531,779)
$103,468,221

$350,000,000
$-
(
$246,531,779)
$103,468,221
30,000,000
15,000,000
-
45,000,000
-
-
(
34,095,515) (
34,095,515)
$380,000,000
$15,000,000(
$280,627,294)
$114,372,706

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

鈺寶科技股份有限公司

`現金流量表`

`民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日`

			單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目		九十七年度		九十六年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(淨損)	(	$34,095,515 )	(	$57,727,815 )
調整項目：
折舊		1,735,531		2,273,693
各項攤銷		8,395,308		9,150,647
存貨報廢、呆滯、跌價損失		5,863,772		2,005,846
處分投資利益	(	68,650 )		-
金融資產評價利益	(	56,347 )	(	125,692 )
應收帳款(增加)減少	(	2,035,021 )		15,791,381
其他金融資產-流動減少		5,120,822		7,203,651
存貨(增加)	(	15,344,882 )	(	8,181,557 )
其他流動資產增加	(	437,637 )	(	199,030 )
應付帳款增加(減少)		118,649	(	16,267,518 )
應付費用減少	(	525,909 )	(	1,862,087 )
預收款項增加(減少)		32,828	(	17,188 )
其他流動負債增加		1,210,282		211,142
退休金準備/應計退休金負債減少	(	238,918)	(	420,213 )
處份固定資產利益	(	14,794 )		-
預付款項(增加)減少	(	159,989 )	(	894,237 )
遞延退休金成本增加		-	(	55,607 )
營業活動之淨現金流出	(	30,500,470 )	(	49,114,584 )
投資活動之現金流量：
短期投資(增加)減少		2,000,000		-
購置固定資產	(	1,652,000 )	(	663,520 )
存出保證金增加	(	53,300 )	(	2,400 )
未攤銷費用增加	(	1,296,900 )	(	152,000 )
出售固定資產價款		484,378		-
投資活動之淨現金流出	(	517,822 )	(	817,920 )
融資活動之現金流量：
現金增資		45,000,000		3,710,000
融資活動之淨現金流入		45,000,000		3,710,000
本期現金及約當現金增加(減少)數		13,981,708	(	46,222,504 )
期初現金及約當現金餘額		52,026,818		98,249,322
期末現金及約當現金餘額		$66,008,526		$52,026,818
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)		$-		$-
本期支付所得稅		$141,859		$247,244
不影響現金流量之投資及融資活動		-		-
金融資產評價利益		$56,347		$125,692
資本公積彌補虧損		$-		$12,500,000

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人:                   經理人:                   主辦會計:

鈺寶科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位:新台幣元

一、公司沿革及業務範圍

鈺寶科技股份有限公司原名凌源通訊股份有限公司，於民國九十二年十二月更名，公司係於民國八十七年一月二十三日奉准設立。主要業務為無線影音IC 晶片之研發設計、模組製造與業務行銷。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司員工人數為51 人。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本公司財務報表係依照我國一般公認會計原則編制。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

（一）外幣交易

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性金融商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產以成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價作為評價基礎。

（二）公平價值變動列入損益之金融資產及負債

係未能符合避險會計之衍生性金融商品。原認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用。後續評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

（三）其他金融資產

其他金融資產係指現金及銀行存款、短期投資、應收票據及帳款、長期股權投資以外之金融資產。

（四）存貨

存貨係依成本（採加權平均法）與市價孰低之原則評價，比較成本與市價孰低法時採總額比較法，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價。

（五）固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.機器設備：2~5 年。

2.辦公設備：3~6 年。

3.租賃改良：3~10 年。

4.研發設備：3 年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

（六）其他資產

遞延費用包括專利權及電腦軟體等支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三年平均攤銷。

（七）收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時承認。

(八)員工退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休金辦法者，則依權責發生基礎，將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

（九）所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差、異虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵金額。遞延所得稅資產或負債依其相，關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號【所得稅抵減之會計處理準則】之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

(十)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損，失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失嗣後若已不存在或減損即予迴轉增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除後提列折舊或攤銷後之數。

三、重要會計科目說明

一 ( )現金及約當現金

民國九十七年及九十六年十二月三十一日現金及約當現金之明細如下：

現金銀行存款合計	九十七年底 $35,174 65,973,352 $66,008,526	九十六年底
		$35,000 51,991,818
		$52,026,818

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

民國九十七年及九十六年十二月三十一日明細如下：

公平價值變動列入損益之金融資產開放型基金公平價值變動列入損益之金融資產評價調整市價	九十七年底 $5,973,136 201,550 $6,174,686	九十六年底
		$7,674,860 374,829
		$8,049,689

(三)應收票據及帳款淨額

應收票據應收帳款減:備抵壞帳應收票據及帳款淨額	九十七年底 $- 4,516,599 4,516,599 - $4,516,599	九十六年底
		$- 2,481,578
		2,481,578 -
		$2,481,578

(四)其他金融資產-流動

民國九十七年及九十六年十二月三十一日其它金融資產-流動之明細如下：

受限制定期存款其他應收款合計	九十七年底 $3,000,000 800,860 $3,800,860	九十六年底
		$8,366,850 554,832
		$8,921,682

(五)存貨

民國九十七年及九十六年十二月三十一日存貨之明細如下：

原料在製品製成品商品減:備抵存貨跌價及呆滯損失存貨淨額	九十七年底 $20,355,592 5,249,996 28,706,154 109,246 ( 21,331,281) $33,089,707	九十六年底
		$11,299,179 4,480,443 23,173,193 123,291 (15,467,509)
		$23,608,597

上列存貨於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之投保保額分別為 20,000,000 元及18,000,000 元。

(六)其他流動資產

民國九十七年及九十六年十二月三十一日其他流動資產之明細如下：

留抵稅額員工借支其他合計	九十七年底 $4,800,449 1,471,548 - $6,271,997	九十六年底
		$5,813,860 - 20,500
		$5,834,360

(七)固定資產

民國九十七年及九十六年十二月三十一日固定資產之明細如下：

九十七年底

九十六年底

項目

項目	九十七年底	九十六年底
成本機器設備生財器具研發設備其他設備小計累計折舊機器設備生財器具研發設備其他設備小計預付設備款合計	$6,836,327 2,906,856 56,137,100 2,657,297 $68,537,580 $6,250,297 2,826,123 55,229,416 1,254,062 $65,559,898 $560,000 $3,537,682	$6,314,327 2,969,856 56,137,100 2,577,297
		$67,998,580
		$5,891,898 2,616,311 54,386,557 1,013,017
		$63,907,783
		$-
		$4,090,797

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，固定資產之投保保額為 4,000,000 元及 4,500,000 元。

(八)員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十一日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，本公司自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶，九十七年及九十六年認列之退休金成本分別為 2,098,424 元及 2,233,099 元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休前六個月之平均薪資計算。本公司依員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該等委員會名義存入中央信託局之專戶。本公司於九十七年度及九十六年度依專業精算人員所出具之精算報告，認列之退休金利益均為103,489 元，帳列其他收入。

確定給付退休辦法之退休金基金及應計退休金負債之變動情形如下：

退休金基金期初餘額本期提撥本期孳息本期支付本期報酬期末餘額應計退休金負債期初餘額本期沖銷退休金費用本期轉列退休金利益本期遞延退休金成本期末餘額	九十七年度 $4,609,513 135,429 - - 168,383 $4,913,325 $296,884 ( 79,822) (103,489) (55,607) $57,966	九十六年度
		$4,104,072 386,302 - - 119,139
		$4,609,513
		$717,097 ( 368,901) (106,919) 55,607
		$296,884

(九)股東權益

（1）股本及增減資案

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司核定股本總額分別為 600,000,000 元和450,000,000 元，每股面額10 元， 60,000,000 股和 45,000,000 股，已發行股份各為 38,000,000 股和35,000,000 股。

，本公司於民國九十七年四月二十一日經董事會決議辦理現金增資 3,000,000 股，每股面額10 元，共計 30,000,000 元，相關變更登記業已辦理完竣。

本公司於民國九十六年十一月八日經董事會決議，辦理員工執行認股權證發行新股 371,000 股，每股發行價格為10 元，共計 3,710,000 元相關變更登記業已辦理完竣。

(2)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本用，不得用以分配現金股利。本公司於民國九十七年四月二十一日經董事會決議現金增資以溢價發行新股 3,000,000 股，每股以新台幣15 元發行。。民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資本公積分別為15,000,000 元及 0 元係股本溢價之金額。

（3）保留盈餘及股利政策

，一依本公司章程規定年度總決算如有盈餘除依法完納切稅捐外，應先彌補，以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘除酌予保留外，董事會擬具盈餘分配案，其中百分之二為董監事酬勞，百分之十二以上為員工紅利，其餘提請股東會決議分配之。

(十)所得稅

本公司應稅所得適用稅率為 25%，且自民國八十七年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就未分配盈餘加徵 10%之營利事業所得稅,有關所得稅揭露明細如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用	九十七年度 $- - $-	九十六年度 $- - $-

（1）民國九十七年及九十六年度本公司損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算之所得稅額與預計所得稅費用間之差異如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額憑證未符稅法調整數停徵之證券交易所得金融資產評價利益投資抵減淨(增加)減少虧損扣抵本期減少數遞延所得稅資產備抵評價本期(提列數)迴轉數	九十七年度 ( $8,233,361) 3,462 ( 74,569) 43,320 ( 2,509,,119) 335,789 10,434,478 $-	九十六年度
		( $14,431,954) 565 - ( 31,423) 1,758,527 19,680,116 ( 6,975,831)
		$-

（2）民國九十七年及九十六年度本公司遞延所得稅利益之組成主要項目如下：

存貨呆滯及跌價回升利益(損失) 職工福利超限未實現兌換損失投資抵減淨減少虧損扣抵淨增加(減少)數評價本期增加(減少)數	九十七年度 ( $1,465,943) - 22,718 ( 2,509,119) ( 6,482,134) 10,434,478 $-	九十六年度
		( $501,461) - ( 31,282) 1,758,527 5,750,047 ( 6,975,831)
		$-

（3）民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產及負債如下：

遞延所得稅資產-流動備抵評價- 遞延所得稅資產-流動淨遞延所稅資產-流動遞延所得稅負債-流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額遞延所得稅資產-非流動備抵評價- 遞延所得稅資產-非流動淨遞延所得稅資產-非流動遞延所得稅負債-非流動備抵遞延所得稅負債-非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	九十七年底 $10,622,553 (10,622,553) $290,565 ( $290,565) $- $115,676,202 (115,676,202) $- $- - $-	九十六年底
		$32,776,015 ( 32,776,015)
		$- $-
		$-
		$82,797,697 ( 82,797,697)
		$- $- -
		$-

上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產(負債)項下，非流動遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

（4）民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

九十七年底	九十六年底
金額 $21,331,281 (1,128,004) 614,991 43,800,911 308,010,847	金額 $15,467,509 125,127 614,991 41,291,792 280,920,048	所得稅影響數
		$3,866,877 31,282 153,748 41,291,792 70,230,013
		$115,573,712

（5）本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十五年度。

（6）截至九十七年十二月三十一日止，依促進產業升級條例規定，本公司因投資於研究發展支出及機器設備，而依法得享受且尚可供抵減以後年度應納營利事業所得稅之抵減及最後可抵減年度如下：

最後可抵減年度 98年度 99年度 100年度 101 年度	九十七年度尚可抵減稅額
	$5,281,169 18,576,643 8,493,066 11,450,033
	$43,800,911

（7）本公司虧損扣抵餘額及其屆滿年限如下：

發生年度 92年度 93年度 94年度 95 年度 96年度 97年度	原始虧損尚未扣抵餘額 $80,263,226 73,304,788 40,671,242 29,657,367 55,720,272 28,393,952 $308,010,847	屆滿年限
		102年 103年 104年 105 年 106年 107年

（8）兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	九十七年底 $15 0%	九十六年底
		$15
		0%

（9）民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司累積虧損資訊如下：

屬八十六年度以前屬八十七年度以後	九十七年底 $- ( 280,627,294) ( $280,627,294)	九十六年底
		$- ( 246,531,779)
		( $246,531,779)

、、 (十一)用人折舊折耗及攤銷之營業成本及費用

本公司民國九十七年及九十六年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

性質別\功能別		九十七年度			九十六年度	九十六年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$-	$41,392,064	$41,392,064	$-	$41,197,906	$41,197,906
勞健保費用	$-	$2,885,333	$2,885,333	$-	$2,919,700	$2,919,700
退休金費用	$-	$2,098,424	$2,098,424	$-	$2,233,099	$2,233,099
其他用人費用	$-	$1,276,313	$1,276,313	$-	$1,297,753	$1,297,753
折舊費用	$-	$1,735,531	$1,735,531	$-	$2,273,693	$2,273,693
折耗費用	$-	$-	$-	$-	$-	$-
攤銷費用	$-	$8,395,308	$8,395,308	$-	$9,150,647	$9,150,647

四、質押之資產

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日提供下列資產做為進貨之擔保品：

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五、其他

重分類

民國九十六年度財務報表中若干金額為配合民國九十七年度財務報表之表達，以作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

鈺寶科技股份有限公司

會計師查核報告書

`鈺寶科技股份有限公司公鑒:`

鈺寶科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，鈺寶科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，依新修訂之中華民國會計研究發展基金會財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。另自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之(九六)基祕字第0 五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

鈺寶科技股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

誠品聯合會計師事務所

                                會計師：

                                會計師：

證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第29467 號證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第14232 號

中華民國 九十九 年 三 月 十 日

鈺寶科技股份有限公司資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位:新台幣元

			九十八年底		九十七年底						九十八年底	九十八年底			九十七年底	九十七年底
	資產	附註	金額	%	金額	%		負債及股東權益	附註		金額		%		金額		%
	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金	四之(一)	$76,340,176	52.74	$66,008,526	51.45	2143	應付帳款			$14,226,196		9.83		$3,872,968		3.02
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	四之(二)	－	－	6,174,686	4.81	2170	應付費用			12,255,458		8.47		8,515,797		6.64
1140	應收帳款-淨額	四之(三)	15,457,784	10.68	4,516,599	3.52	2260	預收款項			236,746		0.16		34,112		0.03
1190	其他金融資產-流動	四之(四)及五	4,663,494	3.22	3,800,860	2.96	2280	其他流動負債			805,164		0.56		1,453,270		1.13
1210	存貨	四之(五)	37,219,678	25.71	33,089,707	25.79		流動負債合計			27,523,564		19.01		13,876,147		10.81
1260	預付款項		1,731,475	1.20	1,179,367	0.92		其他負債
1280	其他流動資產	四之(六)	3,174,857	2.19	6,271,997	4.89	2810	應計退休金負債	四之(八)		－		－		57,966		0.05
	流動資產合計		138,587,464	95.74	121,041,742	94.34		負債合計			27,523,564		19.01		13,934,113		10.86
	固定資產
	成本							股東權益
1531	機器設備		9,516,327	6.57	6,836,327	5.33		股本
1561	辦公設備		2,779,356	1.92	2,906,856	2.27	3110	普通股股本			380,000,000		262.52		380,000,000		296.17
1545	試驗設備		51,694,903	35.71	56,137,100	43.75		資本公積
1681	其他設備		2,657,297	1.84	2,657,297	2.07	3211	發行股票溢價			－		－		15,000,000		11.69
	成本合計		66,647,883	46.04	68,537,580	53.42		保留盈餘
1549	累計折舊	(	62,663,598 ) (	43.29 ) (	65,559,898 ) (	51.10 )	3350	未提撥保留盈餘		(	262,775,114	)(	181.54	)(	280,627,294	)(	218.72	)
1672	預付設備款		－	－	560,000	0.44		股東權益合計	四之(九)		117,224,886		80.99		114,372,706		89.14
	固定資產淨額	四之(七)	3,984,285	2.75	3,537,682	2.76
	無形資產
1770	遞延退休金成本		55,607	0.04	55,607	0.04
	其他資產
1820	存出保證金		1,258,353	0.87	1,260,953	0.98
1830	遞延費用		796,717	0.55	2,410,835	1.88
1880	其他資產-其他	四之(八)	66,024	0.05	－	－
	其他資產合計		2,121,094	1.47	3,671,788	2.86
	資產總計		$144,748,450 100.00		$128,306,819 100.00			負債及股東權益總計			$144,748,450		100.00		$128,306,819		100.00

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

鈺寶科技股份有限公司

`損益表`

`民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣元` `九十八年度` `九十七年度` `金額` `％` `金額` `％` `$163,619,824` `100.00` `$168,235,006` `100.14` `-` `-` `(` `128,124 ) (` `0.07 )` `-` `-` `(` `112,267 ) (` `0.07 )` `163,619,824` `100.00` `167,994,615` `100.00` `79,385,371 ) (` `48.52 ) (` `118,555,421) (` `70.57 )` `84,234,453` `51.48` `49,439,194` `29.43` `8,510,117 ) (` `5.20 ) (` `10,025,786 ) (` `5.97)` `27,316,249 ) (` `16.69 ) (` `23,319,917 ) (` `13.88 )` `45,202,301 ) (` `27.63 ) (` `52,238,606 ) (` `31.10 )` `81,028,667 ) (` `49.52 ) (` `85,584,309 ) (` `50.94 )` `3,205,786` `1.96 (` `36,145,115) (` `21.51 )` `-` `-` `56,497` `0.03` `307,503` `0.19` `1,467,898` `0.87` `60,350` `0.04` `14,794` `0.01` `211,963` `0.13` `68,500` `0.04` `1,384,443` `0.85` `3,834,215` `2.28` `17,143` `0.01` `12,000` `0.01` `416,368` `0.25` `842,416` `0.50` `2,397,770` `1.47` `6,296,320` `3.74` `2,549,826 ) (` `1.56 ) (` `4,224,273 ) (` `2.51 )` `201,550 ) (` `0.12 ) -` `-` `-` `-` `(` `22,447 ) (` `0.01 )` `2,751,376 ) (` `1.68 ) (` `4,246,720 ) (` `2.53 )` `2,852,180` `1.74 (` `34,095,515 ) (` `20.32 )` `-` `-` `-` `-` `$2,852,180` `1.74 (` `$34,095,515) (` `20.32 )` `稅前` `稅後` `稅前` `稅後` `$0.08` `$0.08` `( $0.93)` `( $0.93)`	`單位:新台幣元` `九十八年度` `九十七年度` `金額` `％` `金額` `％` `$163,619,824` `100.00` `$168,235,006` `100.14` `-` `-` `(` `128,124 ) (` `0.07 )` `-` `-` `(` `112,267 ) (` `0.07 )` `163,619,824` `100.00` `167,994,615` `100.00` `79,385,371 ) (` `48.52 ) (` `118,555,421) (` `70.57 )` `84,234,453` `51.48` `49,439,194` `29.43` `8,510,117 ) (` `5.20 ) (` `10,025,786 ) (` `5.97)` `27,316,249 ) (` `16.69 ) (` `23,319,917 ) (` `13.88 )` `45,202,301 ) (` `27.63 ) (` `52,238,606 ) (` `31.10 )` `81,028,667 ) (` `49.52 ) (` `85,584,309 ) (` `50.94 )` `3,205,786` `1.96 (` `36,145,115) (` `21.51 )` `-` `-` `56,497` `0.03` `307,503` `0.19` `1,467,898` `0.87` `60,350` `0.04` `14,794` `0.01` `211,963` `0.13` `68,500` `0.04` `1,384,443` `0.85` `3,834,215` `2.28` `17,143` `0.01` `12,000` `0.01` `416,368` `0.25` `842,416` `0.50` `2,397,770` `1.47` `6,296,320` `3.74` `2,549,826 ) (` `1.56 ) (` `4,224,273 ) (` `2.51 )` `201,550 ) (` `0.12 ) -` `-` `-` `-` `(` `22,447 ) (` `0.01 )` `2,751,376 ) (` `1.68 ) (` `4,246,720 ) (` `2.53 )` `2,852,180` `1.74 (` `34,095,515 ) (` `20.32 )` `-` `-` `-` `-` `$2,852,180` `1.74 (` `$34,095,515) (` `20.32 )` `稅前` `稅後` `稅前` `稅後` `$0.08` `$0.08` `( $0.93)` `( $0.93)`	`單位:新台幣元` `九十八年度` `九十七年度` `金額` `％` `金額` `％` `$163,619,824` `100.00` `$168,235,006` `100.14` `-` `-` `(` `128,124 ) (` `0.07 )` `-` `-` `(` `112,267 ) (` `0.07 )` `163,619,824` `100.00` `167,994,615` `100.00` `79,385,371 ) (` `48.52 ) (` `118,555,421) (` `70.57 )` `84,234,453` `51.48` `49,439,194` `29.43` `8,510,117 ) (` `5.20 ) (` `10,025,786 ) (` `5.97)` `27,316,249 ) (` `16.69 ) (` `23,319,917 ) (` `13.88 )` `45,202,301 ) (` `27.63 ) (` `52,238,606 ) (` `31.10 )` `81,028,667 ) (` `49.52 ) (` `85,584,309 ) (` `50.94 )` `3,205,786` `1.96 (` `36,145,115) (` `21.51 )` `-` `-` `56,497` `0.03` `307,503` `0.19` `1,467,898` `0.87` `60,350` `0.04` `14,794` `0.01` `211,963` `0.13` `68,500` `0.04` `1,384,443` `0.85` `3,834,215` `2.28` `17,143` `0.01` `12,000` `0.01` `416,368` `0.25` `842,416` `0.50` `2,397,770` `1.47` `6,296,320` `3.74` `2,549,826 ) (` `1.56 ) (` `4,224,273 ) (` `2.51 )` `201,550 ) (` `0.12 ) -` `-` `-` `-` `(` `22,447 ) (` `0.01 )` `2,751,376 ) (` `1.68 ) (` `4,246,720 ) (` `2.53 )` `2,852,180` `1.74 (` `34,095,515 ) (` `20.32 )` `-` `-` `-` `-` `$2,852,180` `1.74 (` `$34,095,515) (` `20.32 )` `稅前` `稅後` `稅前` `稅後` `$0.08` `$0.08` `( $0.93)` `( $0.93)`	`單位:新台幣元` `九十八年度` `九十七年度` `金額` `％` `金額` `％` `$163,619,824` `100.00` `$168,235,006` `100.14` `-` `-` `(` `128,124 ) (` `0.07 )` `-` `-` `(` `112,267 ) (` `0.07 )` `163,619,824` `100.00` `167,994,615` `100.00` `79,385,371 ) (` `48.52 ) (` `118,555,421) (` `70.57 )` `84,234,453` `51.48` `49,439,194` `29.43` `8,510,117 ) (` `5.20 ) (` `10,025,786 ) (` `5.97)` `27,316,249 ) (` `16.69 ) (` `23,319,917 ) (` `13.88 )` `45,202,301 ) (` `27.63 ) (` `52,238,606 ) (` `31.10 )` `81,028,667 ) (` `49.52 ) (` `85,584,309 ) (` `50.94 )` `3,205,786` `1.96 (` `36,145,115) (` `21.51 )` `-` `-` `56,497` `0.03` `307,503` `0.19` `1,467,898` `0.87` `60,350` `0.04` `14,794` `0.01` `211,963` `0.13` `68,500` `0.04` `1,384,443` `0.85` `3,834,215` `2.28` `17,143` `0.01` `12,000` `0.01` `416,368` `0.25` `842,416` `0.50` `2,397,770` `1.47` `6,296,320` `3.74` `2,549,826 ) (` `1.56 ) (` `4,224,273 ) (` `2.51 )` `201,550 ) (` `0.12 ) -` `-` `-` `-` `(` `22,447 ) (` `0.01 )` `2,751,376 ) (` `1.68 ) (` `4,246,720 ) (` `2.53 )` `2,852,180` `1.74 (` `34,095,515 ) (` `20.32 )` `-` `-` `-` `-` `$2,852,180` `1.74 (` `$34,095,515) (` `20.32 )` `稅前` `稅後` `稅前` `稅後` `$0.08` `$0.08` `( $0.93)` `( $0.93)`





`稅前` `$0.08`		`稅前` `( $0.93)`
	`$0.08`		`(`

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人:                   經理人:                   主辦會計:

鈺寶科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣元

	普通股股本		資本公積-股票發行溢價		未提撥保留盈餘	合計
九十七年度
97 年1 月1 日餘額	$350,000,000		$-	(	$246,531,779)	$103,468,221
97 年現金增資	30,000,000		15,000,000		-	45,000,000
97 年度淨損	-		-	(	34,095,515)(	34,095,515)
97 年12 月31 日餘額	$380,000,000		$15,000,000	(	$280,627,294)	$114,372,706
九十八年度
98 年1 月1 日餘額	$380,000,000		$15,000,000	(	$280,627,294)	$114,372,706
資本公積彌補虧損	-	(	15,000,000)		15,000,000	-
98 年度淨利	-		-		2,852,180	2,852,180
98 年12 月31 日餘額	$380,000,000		$-	(	$262,775,114)	$117,224,886

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

鈺寶科技股份有限公司現金流量表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

			單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目		九十八年度		九十七年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(淨損)		$2,852,180	(	$34,095,515 )
調整項目：
折舊		1,673,397		1,735,531
各項攤銷		1,614,118		8,395,308
營業成本-存貨報廢、呆滯、跌價損失		1,914,873		5,863,772
處分金融資產利益	(	211,963 )	(	68,500 )
金融資產評價利益(損失)		201,550	(	56,497 )
處份固定資產利益	(	60,350 )	(	14,794 )
應收帳款增加	(	10,941,185 )	(	2,035,021 )
其他金融資產-流動(增加)減少	(	862,634 )		5,120,822
存貨增加	(	6,044,844 )	(	15,344,882 )
預付款項增加	(	552,108 )	(	159,989 )
其他流動資產減少(增加)		3,097,140	(	437,637 )
預付退休金增加	(	66,024 )		-
應付帳款增加		10,353,228		118,649
應付費用增加(減少)		3,739,661	(	525,909 )
預收款項增加		202,634		32,828
其他流動負債(減少)增加	(	648,106 )		1,210,282
應計退休金負債減少	(	57,966 )	(	238,918 )
營業活動之淨現金流入(出)		6,203,601	(	30,500,470 )
投資活動之現金流量：
購置金融資產		-	(	3,000,000 )
出售金融資產價款		6,185,099		5,000,000
購置固定資產	(	2,120,000 )	(	1,652,000 )
存出保證金減少(增加)		2,600	(	53,300 )
未攤銷費用增加		-	(	1,296,900 )
出售固定資產價款		60,350		484,378
投資活動之淨現金流入(出)		4,128,049	(	517,822 )
融資活動之現金流量：
現金增資		-		45,000,000
融資活動之淨現金流入		-		45,000,000
本期現金及約當現金增加數		10,331,650		13,981,708
期初現金及約當現金餘額		66,008,526		52,026,818
期末現金及約當現金餘額		$76,340,176		$66,008,526
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)		$-		$-
本期支付所得稅		$26,930		$141,859
不影響現金流量之投資及融資活動
資本公積彌補虧損		$15,000,000		$-

(隨附之財務報表附註係本財務報表之一部份) 負責人: 經理人: 主辦會計:

`鈺寶科技股份有限公司`

`財務報表附註`

`民國九十八年及九十七年十二月三十一日`

單位:新台幣元

一、公司沿革及業務範圍

鈺寶科技股份有限公司原名凌源通訊股份有限公司，於民國九十二年十二月更名，本公司係於民國八十七年一月二十三日奉准設立。主要業務為無線影音IC 晶片之研發設計、模組製造與業務行銷。截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為52 人及51 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證劵發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編制。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

(一)資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(二)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照我國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(三)以外幣交易為準之交易事項

非衍生性金融商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用係按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產及負債實際兌換或結清時所產生之兌換損益列為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整換算，並將兌換差額列為當年度損益。

(四)現金及銀行存款

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資:

1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

（五）公平價值變動列入損益之金融資產及負債

係未能符合避險會計之衍生性金融商品。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用。後續評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

衍生性金融商品公平價值如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無活絡市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。當公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

（六）收入認列及應收帳款、備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時，認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。銷貨退回及折讓係於實際發生年度列為銷貨之減項。

備抵呆帳提列係依據期末應收帳款回收之可能性提列，本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款收回之可能性。

（七）存貨

存貨平時按標準成本計價，於資產負債表日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。

九十七年十二月三十一日以前，存貨係以成本與市價孰低法計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，市價之決定，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價。

如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。

（八）固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

~
1.機器設備：2 5 年。

2.辦公設備：3~6 年。

3.租賃改良：3~10 年。

4.研發設備：3 年。

固定資產報廢或出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度營業外損失或利益。

（九）其他資產

遞延費用包括專利權及電腦軟體等支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三年平均攤銷。

(十)員工退休金

（十一）所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十二)資產減損

依照財務會計準則公報第三十五號『資產減損之會計處理準則』規定，除不適用之資產外，於資產負債表日應就有減損跡象之資產，估計其可回收金額（淨公平價值或使用價值孰高），並就可回收金額低於帳面價值之資產

，認列減損損失。以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

三、會計原則變動之理由及其影響

存貨

本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號『存貨之會計處理準則』。主要之修訂包括（一）存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；（二）未分攤固定製造費用於發生當年度認列為銷貨成本；及（三）異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司民國九十八年度財務報表並無重大影響。

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(九六)基祕字第0 五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動對九十七年度之財務報表並無重大影響。

四、重要會計科目說明

(一)現金及銀行存款

民國九十八年及九十七年十二月三十一日現金及銀行存款之明細如下：

現金銀行存款合計	九十八年底 $50,829 76,289,347 $76,340,176	九十七年底
		$35,174 65,973,352
		$66,008,526

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

民國九十八年及九十七年十二月三十一日明細如下：

九十八年底九十七年底公平價值變動列入損益 $- $5,973,136 之金融資產開放型基金公平價值變動列入損益 - 之金融資產評價調整 201,550 市價 $- $6,174,686

九十八年及九十七年度交易目的之金融資產產生之淨利益分別為10,413 元及124,997 元。

(三)應收票據及帳款淨額

應收票據應收帳款減:備抵壞帳應收票據及帳款淨額	九十八年底 $- 15,457,784 15,457,784 - $15,457,784	九十七年底
		$- 4,516,599
		4,516,599 -
		$4,516,599

- (四)其他金融資產流動

民國九十八年及九十七年十二月三十一日其他金融資產流動之明細如下：

受限制定期存款其他應收款合計	九十八年底 $4,000,000 633,494 $4,633,494	九十七年底
		$3,000,000 800,860
		$3,800,860

上述資產本公司提供擔保情形請參閱附註五。

(五)存貨

民國九十八年及九十七年十二月三十一日存貨之明細如下：

原料在製品製成品商品存貨淨額	九十八年底 $12,819,691 5,531,700 18,866,425 1,862 $37,219,678	九十七年底
		$13,809,824 2,837,464 16,441,115 1,304
		$33,089,707

九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為 79,385,371 元及 118,555,421 元。九十八及九十七年度之銷貨成本包括存貨之跌價損失、報廢損失及盤損合計分別為1,914,873 元及5,863,772 元。

九十八及九十七年底備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為13,678,452 元及 21,331,281 元

上列存貨於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之投保保額分別為 30,000,000 元及20,000,000 元。

(六)其他流動資產

民國九十八年及九十七年十二月三十一日其他流動資產之明細如下：

留抵稅額員工借支合計	九十八年底 $1,780,203 1,394,654 $3,174,857	九十七年底
		$4,800,449 1,471,548
		$6,271,997

(七)固定資產

民國九十八年及九十七年十二月三十一日固定資產之明細如下：

項目成本機器設備辦公設備試驗設備其他設備預付設備款小計累計折舊機器設備辦公設備試驗設備其他設備小計合計	九十八年底 $9,516,327 2,779,356 51,694,903 2,657,297 - $66,647,883 $6,933,714 2,756,676 51,458,098 1,515,110 $62,663,598 $3,984,285	九十七年底
		$6,836,327 2,906,856 56,137,100 2,657,297 560,000
		$69,097,580
		$6,250,297 2,826,123 55,229,416 1,254,062
		$65,559,898
		$3,537,682

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日，固定資產之投保保額為 3,000,000 元及 4,000,000 元。

(八)員工退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，本公司自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶，九十八年及九十七年認列之退休金成本分別為 2,229,948 元及2,098,424 元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休前六個月之平均薪資計算。

本公司依員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該等委員會名義存入中央信託局之專戶。本公司於九十八年度及九十九年度依專業精算人員所出具之精算報告，認列之退休金利益分別為 123,990 元及103,489 元，帳列其他收入。

屬確定給付退休辦法之退休金相關揭露如下：

（1）淨退休金成本組成項目：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨資產攤銷數淨退休金利益		九十八年度 $- 86,974 ( 122,833) ( 88,131) ( $123,990)	九十七年度 $- 103,863 ( 119,221) ( 88,131) ( $103,489)

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨資產之未攤銷餘額退休金損失未攤銷餘額預付退休金(應計退休金負債)	九十八年度 $- ( 2,015,876) ( 2,015,876) ( 1,580,230) (3,596,106) 4,945,786 1,349,680 ( 1,762,622) 478,966 $66,024	九十七年度 $- ( 1,859,600) ( 1,859,600) ( 1,619,356) (3,478,956) 4,913,325 1,434,369 ( 1,850,753) 358,418 ($57,966)

（2）退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

（3）精算假設：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十八年底 2.25% 3.00% 2.00%	九十七年底 2.50% 3.00% 2.50%

(4)退休金基金及應計退休金負債之變動情形如下：

九十八年度九十七年度

退休金基金

期初餘額本期提撥本期`孳`息本期支付本期報酬期末餘額應計退休金負債(預付退休金) 期初餘額本期`沖`銷退休金費用本期轉列退休金利益本期遞延退休金成本期末餘額	$4,913,325 - - - 32,461 $4,945,786 $57,966 - ( 123,990) - ($66,024)	$4,609,513 135,429 - - 168,383 $4,913,325 $296,884 (79,822) ( 103,489) (55,607) $57,966

(九)股東權益

（1）股本

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司 核 定股本總額均為 600,000,000 元，每股面額10 元，分為 60,000,000 股，已發行股份均為 38,000,000 股。

本公司於民國九十七年四月二十一日業經董事會 訣 議，辦理現金增資 3,000,000 股，每股面額10 元， 共 計 30,000,000 元，並經董事會決議以九十七年五月二十三日為增資基準日 溢 價發行。

(2) 資本公積

依公司法規定，資本公積除 彌補 虧損外，不得使用。 但 超過票面金額發行股票所得之 溢 價及受 領贈 與之所得產生之資本公積，得撥 充 資本。本公司於民國九十七年四月二十一日經董事會決議現金增資以 溢 價發行新股 3,000,000 股，每股以新台幣15 元發行，股本 溢 價計15,000,000 元。本公司於民國九十八年六月二十九日經股東會決議，辦理資本公積 彌補 虧損，將資本公積金額計 15,000,000 元全數 彌補 累積虧損。

（3）保留盈餘及股利政策

依本公司 章 程規定年度總決算如有盈餘，除依法完納一 切 稅 捐 外，應 先彌補 以 往 年度虧損， 次 提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，除 酌 予保留外，董事會 擬 具盈餘分配 案 ，其中百分之二為董監事酬勞，百分之十二以上為員工紅利，其餘提請股東會決議分配之。

(十)所得稅

本公司應稅所得適用稅率為25%，且自民國八十七年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就未分配盈餘加徵 10%之營利事業所得稅，有關所得稅揭露明細如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用	九十八年度 $- - $-	九十七年度
		$- -
		$-

（1）民國九十八年及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算之所得稅額與預計所得稅費用間之差異如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額存貨跌價損失調整數 `停`徵之證`券`交易所得金融資產評價利益投資抵減淨增加虧損扣抵本期減少數已實現兌換損益稅法修正之所得稅影響數遞延所得稅資產備抵評價本期(提列數)迴轉數	九十八年度 $713,045 400,776 ( 52,991) 50,388 (3,041,758) - ( 282,001) 16,297,030 ( 14,084,489) $-	九十七年度 ($8,523,879) 3,462 (74,569) 43,320 ( 2,509,119) 335,789 290,565 - 10,434,431 $-

（2）民國九十八年及九十七年度本公司遞延所得稅利益之組成主要項目如下：

存貨報廢及跌價回升利益(損失) 未實現兌換損失(增加)減少未實現兌換利益 (減少)增加退休金財稅差異減少投資抵減淨減少虧損扣抵淨增加(減少)數財稅差異增加(減少)數評價本期(減少)增加數	九十八年度 $2,597,130 ( 131,506) ( 269,403) 30,750 (3,041,758) 14,792,191 107,085 ( 14,084,489) $-	九十七年度 ($1,465,943) 22,718 290,565 - ( 2,509,119) (6,482,134) ( 290,518) 10,434,431 $-

（3）民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產及負債如下：

遞延所得稅資產-流動備抵評價-遞延所得稅資產-流動淨遞延所稅資產-流動遞延所得稅負債-流動備抵評價-遞延所得稅負債-流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額遞延所得稅資產-非流動備抵評價- 遞延所得稅資產-非流動淨遞延所得稅資產-非流動遞延所得稅負債-非流動備抵遞延所得稅負債-非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	九十八年底 $21,452,403 ( 21,452,403) $- $21,162 ($21,162) $- $89,803,694 (89,803,694) $- $- $- $-	九十七年底 $10,622,553 ( 10,622,553) $- $290,565 ($290,565) $- $115,676,202 ( 115,676,202) $- $- $- $-

上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產(負債)項下，非流動遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條 文 ，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調 降 為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條 文 重新計算遞延所得稅資產或負債。

（4）民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

九十八年底	九十八年底	九十七年底	九十七年底
金額 $13,678,452 594,540 614,991 46,046,818 311,052,605	所得稅影響數	金額	所得稅影響數
	$2,735,690 118,908 122,998 46,046,818 62,210,521	$21,331,281 (1,128,004) 614,991 43,800,911 308,010,847	$5,332,820 (282,001) 153,748 43,800,911 77,002,712
	$111,234,935		$126,008,190

（5）本公司營利事業所得稅結算 申 報已奉 稽 徵機關 核 定至民國九十六年度。
（6）截至九十八年十二月三十一日止，依 促 進產業升 級 條例規定，本公司因投資於研究發展支出及機器設備，而依法得享受且尚可供抵減以後年度應納營利事業所得稅之抵減及 最 後可抵減年度如下：

`最`後可抵減年度 99年度 100年度 101 年度 102 年度	九十八年度尚可抵減稅額
	$18,576,643 8,493,066 11,450,033 7,527,076
	$46,046,818

（7）本公司虧損扣抵餘額及其屆滿年限如下：

發生年度 92 年度 93年度 94年度 95 年度 96年度 97年度 98年度	原始虧損尚未扣抵餘額 $80,263,226 73,304,788 40,671,242 29,657,367 55,720,272 28,393,952 3,041,758 $311,052,605	屆滿年限
		102 年 103年 104年 105 年 106年 107年 108年

（8） 兩 稅合一相關資訊：

九十八年底九十七年底可扣抵稅額帳戶餘額 $15 $15 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 0% 0%

（9）民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司累積虧損資訊如下：

屬八十六年度以前屬八十七年度以後	九十八年底 $- ( 262,775,114) ($262,775,114)	九十七年底 $- ( 280,627,294) ($280,627,294)

、、 (十一)用人折舊折耗及攤銷之營業成本及費用

本公司民國九十八年及九十七年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用 功 能別彙總表如下:

性`質`別`\功`能別	九十八年度	九十八年度			九十七年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$-	$47,267,118	$47,267,118	$-	$41,392,064	$41,392,064
勞`健`保費用	$-	$3,072,105	$3,072,105	$-	$2,885,333	$2,885,333
退休金費用	$-	$2,229,948	$2,229,948	$-	$2,098,424	$2,098,424
其他用人費用	$-	$1,229,061	$1,229,061	$-	$1,276,313	$1,276,313
折舊費用	$-	$1,673,397	$1,673,397	$-	$1,735,531	$1,735,531
攤銷費用	$-	$1,614,118	$1,614,118	$-	$8,395,308	$8,395,308

(十二)每股盈餘

本公司損益表列 示 之稅前及稅後基本每股盈餘係分別以九十八年及九十七年度稅前淨利及本期淨利除以加權平均流通在外股數計算而得。

計算每股盈餘之分 子 及分 母 揭露如下：

九十八年度基本每股盈餘期初流動在外`普`通股屬於`普`通股股東之本期盈餘九十七年度基本每股盈餘期初流動在外`普`通股屬於`普`通股股東之本期盈餘	金額(分`子`) 稅前稅後 $2,852,180 $2,852,180 ($34,095,515) ($34,095,515)	股數(分`母`) (股) 38,000,000 38,000,000 35,000,000 36,750,000	每股盈餘(元) 稅前稅後 $0.08 $0.08 ($0.93) ($0.93)
	稅前		稅前 $0.08 ($0.93)
	$2,852,180 ($34,095,515)

(十三)董事、監 `察` 人及 `管` 理 `階層` 薪酬資訊

薪資 `獎`金	九十八年度 $6,083,700 1,176,001	九十七年度 $5,571,600 1,018,004

五、 `質押` 之資產

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日提供下列資產 做 為進貨之擔保品：

質押 資產九十八年底九十七年底 - 其他金融資產流動定期存款 $4,000,000 $3,000,000

六、其他

(一)重分類

民國九十七年度財務報表中若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達，以作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

(二)金融商品資訊之揭露

金融資產	九十八年十二月三十一日帳面價值公平價值 $- $- 4,663,494 4,663,494	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	帳面價值 $- 4,663,494	帳面價值 $6,174,686 3,800,860	公平價值
			$6,174,686 3,800,860
公平價值變動列入損益之金融資產其他金融資產-流動

上述金融商品不包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他流動資產、應付款項及其他流動負債。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一 致 。

財務風險資訊
(1) 市場風險

本公司未 持 有重大之金融資產與匯率、利率及市場價格有顯著相關， 故 本公司相關市場風險並不重大。

(2)信用風險

本公司主要 潛 在信用風險係現金及約當現金、應收票據及應收帳款等金融商品。銀行存款存放於不同之金融機 構 ，且交易對象為信用良 好 之金融機 構 ，預期不 致 於產生重大之信用風險。本公司 控 制 暴 露於每一金融機 構 之信用風險，且認為銀行存款及所 持 有之基金受益 憑 證無重大信用風險顯著 集 中之 虞 。

(3)流動性風險

100

本公司之營 運 資金 足 以支應， 故 未有因無法 籌措 資金以 履 行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司無短期及長期銀行借款等負債， 故 無現金流量風險。

本公司九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 80,289,347 元及 68,973,352 元。

七、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

編號	項目	說明
1	資金`貸`與他人。	無
2	為他人`背書`保證。	無
3	期末`持`有有價證`券`情形。	無
4	累積買進或`賣`出同一有價證`券`之金額達新台幣一`億`元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一`億`元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一`億`元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一`億`元或實收資本額20% 以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一`億`元或實收資本額20%以上。	無
9	`從`事衍生性商品交易。	無
轉投資事業相關資訊
編號	項目	說明
1	`被`投資公司名`稱`、所在`地`區`……`等相關資訊。	無
2	資金`貸`與他人。	無
3	為他人`背書`保證。	無
4	期末`持`有有價證`券`情形。	無
5	累積買進或`賣`出同一有價證`券`之金額達新台幣一`億`元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一`億`元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一`億`元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一`億`元或實收資本額20% 以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一`億`元或實收資本額20%以上。	無

(二) 轉投資事業相關資訊

(三) 大 陸 投資資訊：無。

八、部 門 別財務資訊
(一) 產業別財務資訊

101

本公司主係經營無線影音IC 晶片之研發設計、模組製造及業務行銷，其他產業部 門 之收入及損益未達本公司損益表上之收入及損益之百分之十； 另 其可 辨 認資產 亦 未達本公司資產負債表上資產總額之百分之十， 故 無需揭露產業別財務資訊。

(二) 外銷銷貨財務資訊

本公司九十八及九十七年度外銷銷貨總額之明細如下：

台`灣` 中國大`陸`(`含香港`) `亞` `洲`其他其他	九十八年度 $126,327,536 33,225,819 4,024,181 42,288 $163,619,824	九十七年度
		$ 34,139,254 112,610,747 19,917,330 1,327,284
		$167,994,615

(三) 重要客戶資訊

本公司九十八及九十七年度其收入 佔 損益表上營業收入合計10%以上客戶明細如下：

`A`客戶 `B`客戶 C客戶 C客戶 `D`客戶	九十八	年度
	金額 $ 78,030,569 40,803,032 21,062,624 $ 139,896,225 九十七	`佔` 該科目`％`
		48 25 13
		86
		年度
	金額 $ 100,998,207 19,303,104 $ 120,301,311	`佔` 該科目`％`
		60 11
		71

102

`鈺寶科技股份有限公司`

董事長：蔡高忠

董事兼總經理：黃瑞榮

董事：郭俊彬

中華民國九十九年八月十八日

103

AI assistant

SYNCOMM — Capital/Financing Update 2013

52300_rns_2013-12-25_06073ccf-b77b-486e-8eb2-a2aed6570de8.pdf

鈺寶科技股份有限公司

Syncomm Technology Corp. 公 開 說 明 書

五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

八、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站。http://newmops.tse.com.tw。

二、公開說明書之分送計畫：

鈺寶科技股份有限公司公開說明書摘要

貳、營運概況

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

陸、重要決議、公司章程及相關法規

二、 風險 事項

一 ( ) 風險因素

(1) 利 率 變動影響

(2) 匯 率 變動影響

(3)通貨 膨脹影響

3.未來 研 發計畫及預計 投入 之 研 發費用：

（ 1 ）進 貨

（ 2 ） 銷貨

(二) 訴訟 或 非訟 事件：

(四)其他 重 要事項： 無 。

三、公司 組織

( 二 ) 關係企業圖：無。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質

2.法人股東之主要股東

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東。

( 六 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

酬金級距表

2. 監察人之酬金

酬金級距表

3. 支付總經理及副總經理薪資、獎金、特支費及紅利總額

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

四、資本與股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近5年度股本及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單 ( 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 )

(2) 股權移轉資訊：

(3) 股權質押資訊：無股權質押。

( 四 ) 最近二年度 每 股市價、 淨值 、 盈餘 、股 利 及 相 關資 料

( 五 ) 公司股 利 政策及執行 狀況

1.公司股 利 政策

系統應 用產 品

(4) 計 劃 開發之新產 品

2. 產業 概況

(1) 產業之現 況 與發 展

(3) 產 品 之 各 種發 展趨勢

(4)競爭 情形

3. 技 術 及 研 發 概況

(1) 所營業 務 之技 術層次

(2) 所營業 務 之 研 究發 展

(3)研 究發 展 人 員學歷

A.學歷 分佈

A. 最近五年度投 入 之 研 發 費 用

B. 最近五年度開發成 功 之技 術 或產 品

4.長 、短期業 務 發 展 計 畫

(1) 短期業 務 發 展 計 劃

A. 開拓新市 場

B. 開發新 應 用產 品

(2)長 期計 劃

A. 開拓新市 場

B. 開發新 應 用產 品

( 二 ) 市 場 及產 銷概況

1. 市 場 分析

(1) 主要商 品 之 銷售 地區

(2) 市 場 佔有 率

(3) 市 場 未來之 供需狀況 及成 長 性

1. 無線家庭劇院 組

主要家電大廠對家庭劇院組的市場統計及預估

2. 無線耳 機

4.iPhone/iPod 無線週邊配 備

SYNCOMM Capital/Financing Update 2013

`鈺寶科技股份有限公司`

Syncomm Technology Corp. 公開說明書

`五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。`

`八、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站。http://newmops.tse.com.tw。`

`貳、營運概況`

`參、發行計畫及執行情形`

`肆、財務概況`

`陸、重要決議、公司章程及相關法規`

二、 `風險` 事項

一 ( ) `風險因素`

(1) `利` 率 `變動影響`

(2) `匯` 率 `變動影響`

(3)通貨 `膨脹影響`

3.未來 `研` 發計畫及預計 `投入` 之 `研` 發費用：

`（` 1 `）進` 貨

`（` 2 `）` 銷貨

(二) `訴訟` 或 `非訟` 事件：

(四)其他 `重` 要事項： `無` 。

三、公司 `組織`

( `二` ) `關係企業圖：無。`

( `六` ) `最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `董事之酬金`

`酬金級距表`

2. `監察人之酬金`

`酬金級距表`

3. `支付總經理及副總經理薪資、獎金、特支費及紅利總額`

`酬金級距表`

`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`

`四、資本與股份`

`一` ( ) `股份種類`

( `二` ) `股本形成經過`

1. `最近5年度股本及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形`

( `三` ) `最近股權分散情形`

1. `股東結構`

2. `股權分散情形`

3. `主要股東名單` ( `股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東` )

(2) `股權移轉資訊：`

(3) `股權質押資訊：無股權質押。`

( `四` ) `最近二年度` 每 `股市價、` 淨值 `、` 盈餘 `、股` 利 `及` 相 `關資` 料

( `五` ) `公司股` 利 `政策及執行` 狀況

`1.公司股` 利 `政策`

系統應 `用產` 品

(4) `計` 劃 `開發之新產` 品

2. `產業` 概況

(1) `產業之現` 況 `與發` 展

(3) `產` 品 `之` 各 `種發` 展趨勢

(4)競爭 `情形`

3. `技` 術 `及` 研 `發` 概況

(1) `所營業` 務 `之技` 術層次

(2) `所營業` 務 `之` 研 `究發` 展

(3)研 `究發` 展 `人` 員學歷

A.學歷 `分佈`

A. `最近五年度投` 入 `之` 研 `發` 費 `用`

B. `最近五年度開發成` 功 `之技` 術 `或產` 品

4.長 `、短期業` 務 `發` 展 `計` 畫

(1) `短期業` 務 `發` 展 `計` 劃

A. `開拓新市` 場

B. `開發新` 應 `用產` 品

(2)長 `期計` 劃

A. `開拓新市` 場

B. `開發新` 應 `用產` 品

( `二` ) `市` 場 `及產` 銷概況

1. `市` 場 `分析`

(1) `主要商` 品 `之` 銷售 `地區`

(2) `市` 場 `佔有` 率

(3) `市` 場 `未來之` 供需狀況 `及成` 長 `性`

`1.` 無線家庭劇院 `組`

`2.` 無線耳 `機`

4.iPhone/iPod 無線週邊配 `備`

5. 電視週邊應 `用`

(3) 競爭利 `基`

A. `有` 利因 `素`

`�` Wireless Audio `市` 場需求 `持` 續增加

(1) `主要產` 品 `之` 重 `要用途`

3. `主要` 原料供應狀況

`(2)營業毛` 利率 `變動達20%以上之說明：`

5. `主要進` 銷 `貨客戶名單`

6. `最近二年度生產量` 值 `及變動分析`

增減 `變動` 原因 `：`