SYNCOMM — AGM Information 2015

Jul 15, 2015

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股票代號：3150

鈺寶科技股份有限公司 Syncomm Technology Corp.

民國一○四年股東常會 議 事 手 冊

開會日期：中華民國一○四年六月三十日(星期二)上午十時整 地 點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓(牛頓廳)

目 錄

壹、開會程序…………………………………………………………………	1
貳、開會議程…………………………………………………………………	2
一、報告事項……………………………………………………………	3
二、承認事項……………………………………………………………	4
三、討論事項……………………………………………………………	5
四、臨時動議……………………………………………………………	7
參、附件
一、一○三年度營業報告書……………………………………………	8
二、監察人審查報告書…………………………………………………	9
三、會計師查核報告暨一○三年度財務報表…………………………	10
肆、附錄
一、公司章程……………………………………………………………	17
二、股東會議事規則……………………………………………………	21
三、董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊…………	23
四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響	23
五、其他說明事項………………………………………………………	23
六、全體董事及監察人持股情形………………………………………	23

鈺寶科技股份有限公司 民國一○四年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議 七、散會

1

鈺寶科技股份有限公司 民國一○四年股東常會議程

時間： 中華民國一○四年六月三十日上午十時

地點： 新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 (牛頓廳)

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

• (一) 本公司一○三年度營業報告。

• (二) 監察人審查本公司一○三年度決算表冊報告。

四、 承認事項

• (一) 本公司一○三年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 本公司一○三年度盈虧撥補案。

五、 討論事項

• (一) 擬發行限制員工權利新股案。

六、 臨時動議

七、 散會

2

報告事項

一、 本公司一○三年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司一○三年度營業報告書，請參閱本手冊第8 頁附件一。

二、監察人審查本公司一○三年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第9 頁附件二。

3

承認事項

承認案一： 董事會提

案由：本公司一○三年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：(一)本公司一○三年度財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經 誠品聯合會計師事務所周志誠會計師、賴明陽會計師查核完竣出 具查核報告書；前項財務報表連同營業報告書及盈虧撥補表，經 監察人查核完竣並出具審查報告書在案。

• (二)營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第8 頁附件一及第10 至 16 頁附件三。

決議：

承認案二： 董事會提

案由：本公司一○三年度盈虧撥補案，敬請 承認。

說明：(一)本公司一○三年度盈虧撥補案，業經本公司董事會決議通過在案，

且無分派股利。

(二)盈虧撥補表，請參閱下表：

鈺寶科技股份有限公司 民國一○三年度盈虧撥補表

項 目	金額
期初餘額	20,933,204
本期淨損	(44,881,622)
其他綜合淨損	(25,123)
資本公積彌補虧損	23,973,541
期末未分配盈餘	0

負責人： 經理人： 主辦會計：

決議 ：

4

討論事項

討論案一： 董事會提

案由：擬發行限制員工權利新股案，提請 核議。

說明：一、依據公司法第267條及金管會發布之「發行人募集與發行有價證券 處理準則」相關規定，發行104年度限制員工權利新股。

• 二、依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之2規定說明 如下：

• (一)發行總額：1,815,000股，每股面額10元，共計新台幣 18,150,000元。

• (二)發行條件：

  • 1.發行價格：以每股新台幣0元，即無償發行。

  • 2.既得條件：本次限制員工權利新股依下列既得條件進行發 放：

    • (1)自獲配限制員工權利新股後任職屆滿一年並達成績效 目標取得60%。

    • (2)自獲配限制員工權利新股後任職屆滿二年並達成績效 目標取得40%。

  • 3.發行股份之種類：本公司普通股新股。

  • 4.員工未符既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股遇有 未符既得條件者，本公司得無償收回已發行之權利新股並 予以註銷。

    • (1)離職、退休或資遣：

      • 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部 份，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

    • (2)留職停薪：

      • 經本公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達既得 條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益， 惟既得期間條件應按留職停薪期間往後遞延。

    • (3)一般死亡：

      • 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部 份，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。惟董 事長得考量員工之特殊功績與整體貢獻後給予一部份 或全部尚未達成既得條件之限制員工權利新股，並由 法定繼承人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公 開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定， 完成法定之必要程序並提供相關證明文件以取得移轉 股份。

    • (4)受職業災害致死亡者：

5

員工因受職業災害致死亡者，對於尚未達成既得條件 之限制員工權利新股，於員工死亡日起即視為達成所 有既得條件，並由法定繼承人於事實發生後，依民法 繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」 繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關 證明文件以取得移轉股份。

• (5)受職業災害致殘疾者：

員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離 職者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股， 仍依既得條件之時程比例達成既得條件。

  - (6)調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其 未達成既得條件之限制員工權利新股應比照離職人員 方式處理。惟應本公司之要求而調動者，或得由董事 長核訂該員工得取得之股份。

• (三)員工資格條件及得獲配之股數：

• 1.員工資格條件：以限制員工權利新股授予日前已到職之本 公司全職正式員工為限。

• 2.實際得認股之員工及其得認股數量將參酌年資、職級、工 、

• 作績效、整體貢獻 特殊功績或其他管理上須參考之條件 ，

• 等因素 於法令範圍內依本公司訂定之限制員工權利新股 發行辦法分配之，由董事長核訂後，提報董事會決議，惟 具經理人身份者應先經薪酬委員會同意。

• 3.單一員工被授予之限制員工權利新股數量，依發行人募集 與發行有價證券處理準則。

• (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留 任公司所需之專業人才、激勵員工及提高員工對公司之向心 力，以增加公司競爭，並創造公司及股東之最大利益。

• (五)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東 權益影響之事項：

• 1.可能費用化金額：如以104年4月29日成交價7.21為估算， 預估費用化金額約為新台幣13,086仟元，預定104年8月1 日發行；以所定既得期間、既得條件估算，發行後104年 ～ 106年費用化金額分別為2,726仟元、6,543仟元及3,817

• 仟元。

• 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： ~

• 以目前流通在外股數36,300,000股估算，預估104年 106 年每年對每股盈餘稀釋情形於發行後分別為：0.08元、 0.18元、0.10元，惟本公司未來年度營收預估將持續呈成

6

， 長趨勢 故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋 情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

• (六)獲配新股後未達既得條件前受限制之權利

• 1.員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利 、 、 、

• 新股出售 質押 轉讓 贈與他人、設定，或作其他方式 之處分，應配合辦理所有的程序及相關文件的簽署。

• 2.股東會表決權：本限制員工權利新股於未達既得條件前， 其股東會表決權與本公司其他普通股相同，

• 3.本限制員工權利新股於未達既得條件前，無分配原股東配 (認)股、配息及現金增資認股之權利；如遇於本公司各項 ，

• 配股、配息及認股基準日之停止過戶日前十五個營業日起 ，

• 至權利分派基準日止 此期間達成既得條件之員工，其解 除限制之股票仍未享有配股、配息及認股之權利。

• （七）其他重要約定事項：

• 1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過 二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有 修正亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而 須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追 認後始得發行。

• 2.本公司發行之限制員工權利新股，應由本公司與獲配員工 簽訂、修訂有關合約。

• 3.獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密 ，

• 規定，除法令或主管機關要求外 不得洩漏獲配股份之數 量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為 情節重大者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分， 本公司有權向該員工無償收回其股份並辦理註銷。

• ，

• 4.本辦法如有未盡事宜 悉依相關法令規定辦理。

決議：

臨時動議

散會

7

附件一

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一○三年度營業報告書

鈺寶科技一○三年營業收入淨額為新台幣321,924 仟元，較一○二年營業收入 淨額359,070 仟元衰退10%，且一○三年提列存貨呆滯及跌價損失2 仟萬元，致毛利 率由一○二年的34％，降為23％，稅後淨利由盈轉虧，由一○二年獲利8,716 仟元， 轉為虧損44,882 仟元。

公司於一○三年現金增資，為求公司長遠穩定的發展，故引進策略聯盟夥伴-安 國國際科技股份有限公司，成為本公司最大股東，並取得三席董事席次，統領鈺寶之 整體營運，另在研發及生產上攜手合作，以求降低生產成本達到雙贏之成果。

在產品研發上，本公司推出的SYNIC IA3 系列無線單晶片是整合音訊及數據資料 處理器，並搭配創新的FEC (Forward Error Correction) 數據糾錯及智能跳頻技術， 將高解析高傳真的數位音訊、數據資料與控制指令利用無線傳輸與多個週邊設備快速 聯結。SYNIC IA3 具有雙工雙向音訊及資料傳輸的優勢，及低傳輸延遲的優越性能， 可實現影音同步及杜比標準高傳真聲音的無線傳送，且其低耗電的性能還能符合可攜 式設備的要求。

鈺寶的ezWa 無線多工互聯平台，專為智慧型電視等智慧家居應用而開發，能完 整整合多種家用及個人無線娛樂設備。ezWa 平台僅需一個收發模組即可同時連結多 種無線設備，包括 3D 眼鏡，鍵盤/滑鼠，智慧型遙控器，遊戲搖桿，無線喇叭(soundbar) 和重低音(subwoofer)，耳機及麥克風。ezWa 平台具有智慧配對及同步，隨插即用的 優勢，只要簡單的按下按鈕，配對一次後即可永久自動同步，提供完善便捷的智慧娛 樂生活。

在市場方面，本公司一○三年最大斬獲為在無線傳輸方案獲海爾與阿里巴巴 Smart TV 採用，由本公司研發的整合無線音訊與資料處理器單晶片（SYNIC IA3）， 並搭配首創的ezWa（Easy Wireless Anywhere）無線多工互聯平台獲海爾與阿里巴 巴聯合推出的智慧電視及語音遙控器上採用，引領風潮，在智慧語音輸入，語音遙控 技術上展開新版圖，提供了其他無線標準技術尚無法達成的雙向多工，即時互聯的聲 音及數據傳輸系統解決方案，同時能完美的傳達智慧型電視的高傳輸影音感受。提供 消費者享受更便捷舒適，更人性化的電視操作體驗。

本公司為無線音頻領域之技術領導廠商，而且是少數橫跨無線音頻與無線控制的 廠商，產品亦已獲中國大陸前五大電視機廠商的採用，但價格仍舊是最大的割喉競爭， 故本公司於本年度除開發產品應用之市場外，並與安國共同研發新產品，以使產品符 合市場需求並降低生產成本。

展望未來，聯網電視正逐漸取代電視觀看經驗，依據研究調查，在2018 年以前 全球將有超過 7 億 5 千 9 百萬台電視連上網，是2013 年的二倍以上，智慧型電視占 平面電視市場亦從 2013 年的33%，預估成長至 2017 年的73%，成為主力商品，目前 本公司已打進智能電視，更積極努力爭求網路電視之市場，故未來營運充滿契機，也 期許鈺寶在全體員工的努力及股東支持下，能夠脫離營運之窘境，創造營收佳績，為 公司帶來更大的經營績效。在此謹祝各位身體健康、萬事如意!

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件件二

鈺寶科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○三年度財務報表，業經誠品會計師事務所查核竣 事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量等情形。連 同營業報告書、盈虧撥補案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法 第二百一十九條之規定報告如上。

此致

鈺寶科技股份有限公司一○四年股東常會

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監察人：

中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 十 九 日

9

附件三

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誠品聯合會計師事務所

WeTec International CPAs.

會計 師查核報告

鈺寶科技股份有限公司 公 鑒 ：

鈺寶科技股份有限公司民國一○三年及一○二年 十 二 月 三 十 一 日 之資產 負 債 表， 暨 民國一○三年及一○二年一 月 一 日至十 二 月 三 十 一 日 之綜合損 益 表、 權益變動 表及現金 流量 表，業經本會計 師查核竣 事。上 開 個 別財務報 表 之 編製係管 理 階層 之責 任 ，本會計 師 之責 任則 為 根 據 查核 結果 對 上 開 個 別財 務報 表表 示意見 。

本會計 師係依照「 會計 師查核簽證財務報 表 規則」 及一 般 公 認審 計準 則 規劃 並 執行查核 工作，以合理 確信財務報 表有無 重 大 不 實表達。 此 項 查核 工 作 包括 以 抽查方式 獲取 財務報 表 所 列金額及 所揭露 事項之 查核證 據、 評 估管 理 階層編製財務報 表 所 採 用之會計 原 則 及 所 作之 重 大會計 估 計， 暨 評 估財務 報 表整體之表達。本會計 師 相 信此 項 查核 工作可 對 所 表 示 之 意見 提 供 合理之 依 據。

依 本會計 師 之 意見 ， 第 一 段所述 財務報 表在 所 有 重 大 方面係依照「證 券 發 行 人 財務報告編製 準 則」 及 財 團 法 人 中 華 民國會計研 究 發展 基 金會 翻譯 並 由 行 政院 金 融監督 管 理 委 員 會發 布 之國際 財務報導 準 則 、國際會計準 則 及解 釋函 暨 相關 指引 等編製 ， 足 以 允當 表達鈺寶科技股份有限公司民國一○三年 及一○二年 十 二 月 三 十 一 日 之 財務 狀況 ， 暨 民國一○三年及一○二年一 月 一 日至十 二 月 三 十 一 日 之經營成果與現金 流量 情形 。

誠品聯合會計師事務所

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會計師：

會計師：

證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第14232 號 金管證審核准簽證文號：金管證審字第0990037537 號 中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 十 九 日

10

鈺寶科技股份有限公司

資產負債表

民國一○三年十二月三十一日暨一○二年十二月三十一日及一月一日

                                                                                        單位：新台幣千元

代 碼 1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1600 1780 1900 15XX 1XXX 2150 2170 2180 2200 2300 21XX 3110 3200 3310 3350 31XX 3XXX	資產 流動資產 現金及銀行存款 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備 其他無形資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負債及權益 流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他流動負債 流動負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 本公司業主權益總計 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 負責人：	11 一○三年十二月三十一日 附註 金額 % 六 $ 287,191 64.88 七 45,936 10.38 八 3,016 0.68 九 52,468 11.85 八 14,517 3.28 十二 12,046 2.72 415,173 93.79 十 15,235 3.44 十一 9,272 2.09 十二 2,996 0.68 27,503 6.21 $ 442,677 100.00 $ - - 32,275 7.29 二十五 32 0.01 十三 32,027 7.23 十四 3,445 0.78 67,779 15.31 十六 363,000 82.00 35,000 7.91 872 0.20 ( 23,974 ) ( 5.42 ) 374,898 84.69 374,898 84.69 $ 442,677 100.00 後附之附註係本個別財務報表之一部分。 經理人：	一○二年十二月三十一日 金額 % $ 212,858 60.75 41,834 11.94 2,297 0.66 74,741 21.33 6,893 1.97 42 0.01 338,665 96.66 2,648 0.76 6,586 1.88 2,471 0.70 11,705 3.34 $ 350,370 100.00 $ 214 0.06 40,834 11.66 - - 22,748 6.49 1,769 0.50 65,565 18.71 263,000 75.06 - - - - 21,805 6.23 284,805 81.29 284,805 81.29 $ 350,370 100.00 主辦會計：

11

鈺寶科技股份有限公司

綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 (每股盈餘/虧損為新台幣元)

				一	月 一	日	至 十	二	月 三 十	一 日
				一	○	三	年	一 ○ 二		年
代碼		附註			金額		％		金額	％
	營業收入
4110	銷貨收入				$322,723		100.25		$359,600	100.15
4170	銷貨退回		(		150	) (	0.05 )	(	- ) (	- )
4190	銷貨折讓		(		649	) (	0.20 )	(	530 ) (	0.15 )
4100	營業收入淨額				321,924		100.00		359,070	100.00
	營業成本	九
5110	銷貨成本		(		246,446	) (	76.55 )	(	236,076 ) (	65.75 )
	營業成本合計		(		246,446	) (	76.55 )	(	236,076 ) (	65.75 )
5900	營業毛利				75,478		23.45		122,994	34.25
	營業費用	十九、 二十
6100	推銷費用		(		16,607	) (	5.16 )	(	19,847 ) (	5.53 )
6200	管理費用		(		48,818	) (	15.16)	(	45,012) (	12.53 )
6300	研究發展費用		(		76,771	) (	23.85)	(	53,786) (	14.98 )
6000	營業費用合計		(		142,196	) (	44.17)	(	118,645) (	33.04 )
6900	營業淨利(損)		(		66,718	)(	20.72 )		4,349	1.21
	營業外收入及支出
7010	其他收入	十七			13,663		4.24		1,083	0.30
7020	其他利益及損失	十八			8,515		2.65		3,542	0.99
7000	營業外收入及支出合計				22,178		6.89		4,625	1.29
7900	稅前淨利(損)		(		44,540	)(	13.83 )		8,974	2.50
7950	所得稅費用	二一	(		342	) (	0.11 )	(	258)(	0.07 )
8200	本期淨利(損)		(		44,882	)(	13.94 )		8,716	2.43

12

其他綜合損益 8360 確定福利計畫精算(損失)利益 ( 25 ) 0.01 8300 其他綜合損益合計 ( 25 ) 0.01 8500 本期綜合損益總額 ( 44,907)( 13.93 ) 淨利歸屬於： 本公司業主 ( 44,907)( 13.93 ) 綜合損益總額歸屬於： 本公司業主 ( 44,907)( 13.93 ) 每股盈餘(虧損) (來自繼續營業單位) 二二 9750 基 本 (1.25)	114 0.03 114 0.03 8,830 2.46 8,830 2.46 8,830 2.46 0.33	0.03
		0.03
		2.46
		2.46
		2.46

後附之附註係本個別財務報表之一部分。

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負責人： 經理人： 主辦會計：

13

鈺寶科技股份有限公司 權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代碼 A1 D1 D3 F1 Z1 A1 B1 D1 D3 E1 Z1	項 目 一○二年一月一日餘額 一○二年度一月一日至十二月三十一日淨利 本期其他綜合損益 減資彌補虧損 一○二年十二月三十一日餘額 一○三年一月一日餘額 提列法定盈餘公積 一○三年度一月一日至十二月三十一日淨利 本期其他綜合損益 現金增資 一○三年十二月三十一日餘額	股 本 資 本 公 積 $ 500,000 $ - - - ( 237,000 ) - $263,000$ - $ 263,000 $ - - - 100,000 35,000 $363,000$ 35,000	保 留	盈 餘 未提撥保留盈餘 ($ 224,025 ) 8,716 114 237,000 $ 21,805 $ 21,805 ( 872 ) ( 44,882 ) ( 25 ) - ($ 23,974 )	合 計 $ 275,975 8,716 114 - $284,805 $ 284,805 - ( 44,882) ( 25) 135,000 $374,898
			法定盈餘公積 $ - $ - $ - - 872 $ 872

後附之附註係本個別財務報表之一部分。

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經理人：

主辦會計：

負責人：

14

鈺寶科技股份有限公司 現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			一月一日至十二月三十一日	一月一日至十二月三十一日	一月一日至十二月三十一日	一月一日至十二月三十一日
代碼			一○三年	一	○	二 年
	營業活動之現金流量：
A10000	本期稅前淨(損)利	(	$44,540 )			$8,974
A20010	不影響現金流量之收益費損項目：
A20100	折舊		2,305			1,593
A20200	各項攤提		4,682			3,862
A21200	利息收入	(	2,174 )	(		969 )
A22500	處分不動產、廠房及設備利益	(	675 )			-
A23700	存貨跌價及呆滯損失		20,055			-
A30000	營業資產及負債之淨變動數：
A31150	應收帳款(增加)減少	(	4,102 )	(		32,687 )
A31180	其他應收款增加	(	719 )	(		1,305 )
A31200	存貨減少(增加)		2,218			38,960
A31230	預付款項增加	(	7,648 )	(		3,869 )
A31240	其他流動資產(增加)減少	(	12,004 )			7
A32130	應付票據(減少)增加	(	214 )			214
A32150	應付帳款(減少)增加	(	8,527 )			26,501
A32180	其他應付款增加(減少)		9,279	(		538 )
A32230	其他流動負債增加(減少)		1,676			1,558
A33000	營運產生之現金流(出)入	(	40,388 )			42,301
A33500	支付之所得稅	(	342 )	(		258 )
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入	(	40,730 )			42,043
	投資活動之現金流量：
B07500	收取之利息		2,174			948
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	14,984 )	(		386 )
B04500	購置無形資產	(	7,368 )	(		4,138 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		767			-
B06700	其他非流動資產(增加)減少	(	526 )			678
B03800	存出保證金減少		-			5
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	19,937 )	(		2,893 )

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籌資活動之現金流量： 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本期現金及銀行存款增加(減少)數 E00100 期初現金及銀行存款餘額 E00200 期末現金及銀行存款餘額	135,000 135,000 74,333 212,858 $287,191	- - 39,150 173,708 $212,858

後附之附註係本個別財務報表之一部分。

負責人：

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經理人： 主辦會計：

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附錄一

鈺寶科技股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條: 本公司依照公司法規定組織之，定名為鈺寶科技股份有限公司，英文名稱為 SYNCOMM TECHNOLOGY CORP.。

• 第二條: 本公司所營事業如下：

• 1.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 2.CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 3.CC01080 電子零組件製造業。

4.F213010 電器零售業。 5.F213060 電信器材零售業。 6.F113020 電器批發業。

• 7.F113070 電信器材批發業。

• 8.I1101990 其他工程顧問業(通訊工程顧問)。

• 9.I301010 資訊軟體服務業。 10.I301020 資料處理服務業。 11.I301030 電子資訊供應服務業。 12.I501010 產品設計業。 13.IE01010 電信業務門號代辦業。 14.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 15.CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條: 本公司得就業務之需要對外保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。

• 第四條: 本公司對外投資得不受公司法第十三條之限制，並授權董事會執行。

• 第五條: 本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第六條: 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第七條: 本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，其中未發 行股份，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額中，保留柒佰萬股供員工認股權憑證行使認股權使用之股份數額， 並授權董事會決議分次發行。

• 第八條: 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，依前項發 行之股票並應洽股票集中保管事業機構登錄之。

第八條之一: 本公司公開發行後，股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理 準則」規定辦理。

• 第九條: 股票之過戶更名，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。前兩項期間，

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自開會日或基準日起算。

第三章 股東會

• 第十條: 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終了 後六 個月 內由董事會依法召開。臨時會於必要時依 相 關法令召集之。

• 第十條之一: 股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集於開會十五日前， 將 開會 日期、 地點 及召集事由通 知各 股東。股東會之召集通 知 ，經股東 同意者 ，得以 一

• 書 面 或電子方式為之， 但持 有記名股票未 滿 千 股之股東，得以公告方式為 之。

• 第十條之二:股東會由董事會召集 者 ，由董事 長擔任 主 席 ， 遇 董事 長請假 或 因故 不 能 行使 職 權時，由董事 長指 定董事一人代理之，董事 長 未 指 定代理人 者 ，由董事 互推 一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集權召集 者 ，主 席 由該召集權人 擔 任 之，召集權人有二人以上時，應 互推 一人 擔任 之。

• 第十一條:股東 因故 不 能出席 股東會時，得 出具 公司印發之 委託 書 載明 授權 範圍委託 代理 人 出席 。股東 委託出席 之辦法，除依公司法第一七七條規定外， 悉 依主管機關 頒佈之「公開發行公司 出席 股東會使用 委託 書規則」規定辦理。

• 第十二條:本公司股東，除法令 另 有規定外，每股有一 表 決權。本公司召開股東會時，得 採 行以書 面 或電子方式行使其 表 決權，其以書 面 或電子方式行使 表 決權時，其 行使方法應 載明 於股東會召集通 知 。

• 第十三條:股東會之決議除公司法 另 有規定外，應有代 表已 發行股份總數過 半 數股東之 出 席 ，以 出席 股東 表 決權過 半 數之 同意 行之。

• 第十三條之一:股東會之議決事項，應作 成 議事錄，由股東會主 席 簽名或蓋章，並於會後 二十日內 將 議事錄分發 各 股東， 且 於本公司 存續 期間，應 永久 保 存 。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 出席 股東簽名 簿 及代理 出席 之 委託 書保 存 期限，除公司法 另 有規定外，保 存 期限 至少 一年。

• 第十三條之二: 持 有 已 發行股份總數 百 分之一以上股份之股東，得以書 面向 公司 提出 股東 常會議 案 。 但 以一項 且 以三 百字 為限， 超 過 者 ，均不 列 入議 案；提案 股東 應 親 自或 委託 他人 出席 股東常會，並 參與 該項議 案討論 。其 相 關作業 皆 依 公司法及 相 關規定辦理。

• 第十三條之三: 配 合發行人 募 集 與 發行有 價 證 券 處理準則第五十六條之一規定，本公司得 ，

• 經股東會代 表已 發行股份總數過 半 數股東之 出席 出席 股東 表 決權三分之 二以上之 同意 ，以 低 於發行日之 收盤價 發行員工認股權憑證。

• 第十三條之四:本公司如 欲撤銷 股票公開發行，除 須 董事會核 准 外，並經股東會代 表已 發 行股份總數過 半 數股東之 出席 ， 出席 股東 表 決權二分之一以上之通過， 始 得為之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十四條:本公司設董事五 至 七人， 監察 人二 至 三人， 任 期三年，由股東會就有行為 能力 之人 選任 之， 連選 得 連任 。本公司 全 體董事、 監察 人所 持 有本公司記名股票之 股份總額 悉 依證 劵 主管機關之規定辦理。

• 第十五條:董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之 出席 及 出席 董事過 半 數之 同意 ， 互推 一人為董事 長 ，董事 長 對外代 表 本公司。

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• 第十五條之一:本公司公開發行後，得設立 獨 立董事，本公司董事名額中， 獨 立董事人數 -

• 不得 少 於二人， 且 不得 少 於董事 席 次五分之一，並依公司法192 1 條， 採 候選 人 提 名制度，由股東會就 獨 立董事 候選 人名 單 中 選任 之。有關 獨 立董 、

• 事之 專 業資 格 持 股、 兼職 限制、 提 名 與選任 方式及其他應 遵 行事項，依 證 券 主管機關之規定。

• 第十五條之二:本公司董事及 監察 人之 選舉採 用 單 記名 累積選舉 法，每一股份有 與 應 選出 董事人數或 監察 人人數 相同 之 選舉 權，得集中 選舉 一人，或分 配選舉 數人， 由所得 選 票代 表選舉 權 較多者 ， 當選 為董事或 監察 人，該方法有 修正 之必 要時，除應依公司法第172 條 等 規定辦理外，應於召集事由中 列舉 並 說明 其主要內 容 。

• 第十五條之三:本公司公開發行後，董事之 選舉 ， 獨 立董事 與 非 獨 立董事一併 進 行 選舉 ， ，

• 分 別 計算 當選 名額，由所得 選 票代 表選舉 權 較多者 當選 為 獨 立董事 與 非 獨 立董事。

• 第十六條:董事會除公司法 另 有規定外，由董事 長 召集並為主 席 ，董事 長請假 或 因故 不 能 行使 職 權時，其代理依公司法第二 百 零八條規定辦理。董事會召集通 知 ，得以 書 面 、 傳真 或電子方式為之， 若遇緊急情 事，得 隨 時召集之。

• 第十六條之一:董事會之決議，除公司法 另 有規定外，需有董事過 半 數 出席 ，以 出席 董事 過 半 數之 同意 行之，董事 因故 不 能出席 時，得 出具委託 書， 列舉 召集事由 之授權 範圍 ， 委託 其他董事代理 出席 董事會， 但 以一人受一人之 委託 為限。 董事會開會時如以 視 訊會議為之， 其董事以 視 訊 參與 會議 者 ， 視 為 親 自 出 席 。

• 第十六條之二: 監察 人除得 單獨 依法行使 監察 權外，並得 列席 董事會 陳述意見 ， 但 不得 加 入 表 決。

• 第十七條: 全 體董事及 監察 人之 報酬 ，依董事、 監察 人對本公司營 運參予 之程度及 貢獻價 值暨同 業通常 水 準及公司經營 狀況 議定之。

• 第十七條之一:本公司得依上市上 櫃 公司 治 理 實 務 守 則之規定，於 任 期內為董事及 監察 人 購買責任險 ，有關投保事 宜 授權董事會 全 權處理。

• 、

• 第十八條:本公司設總經理一人，其 委任 解任 及 報酬 依照公司法第二十九條定辦理。

第五章 會計

• 第十九條:本公司每會計年度 終了 ，董事會應 編 造 左列表冊 ，於股東常會開會三十日前 交 監察 人 查 核， 提交 股東常會 請求承 認。

• 1.營業 報 告書。

• 財 務 報表 。

• 盈餘 分派或 虧損撥補 之議 案 。

• 第二十條:本公司每年決算如有「 當 期 淨 利」，應 先提繳稅款 ，並依下 列順 序分派之： (一) 撥補虧損 。

• ，

• (二) 提列百 分之十為法定 盈餘 公 積 但 法定 盈餘 公 積累積已達 本公司資本總額 時，不在 此 限。

• (三)其他依法令規定 提列 、或 迴轉特別盈餘 公 積 。

• (四)董 監 事 酬勞 就年度決算「 當 期 淨 利」 扣 除前 述（ 一 ）至（ 三 ）款 規定數額 後 剩餘 之數 提撥百 分之三。

• (五)員工紅利就年度決算「 當 期 淨 利」 扣 除前 述（ 一 ）至（ 三 ）款 規定數額後

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剩餘 之數， 提撥 不 低 於 百 分之十二。

• (六)年度決算「 當 期 淨 利」 扣 除前 述（ 一 ）至（ 五 ）款 規定數額後， 連同 期 初 累積 未分 配盈餘 及 當 年度未分 配盈餘調整 數額，由董事會就其可分 配盈餘 擬具 分派議 案 ， 提請 股東會決議分派之。 另 員工分 配 股票紅利之對 象 ，得 包括符 合一定條件之 從屬 公司員工， 相 關辦法授權董事會制定之。

• 本公司基於 目 前產業及 因 應未 來 資 金 需 求 及 長 期營 運 規 劃 ，股東紅利分派得以 現金 或股票方式發 放 ，股東 現金 紅利分派之 比例 以不 低 於股東紅利總額之 百 分 之十為 原 則。前 述盈餘 分派之種 類 及 比例 ，得由董事會 視當 年度 實際獲 利及資 金狀況擬具 分派 案 ， 提報 股東會決議 調整 之。

• 第二十條之一: 本公司分派股利時主要 係考量 公司未 來擴展 營 運 規 模 及 現金流量 之需 求 ， 以股票股利為主，得 搭配部 份 現金 股利。前 述 股票股利發 放比率 不 低 於 百 分之三十， 現金 股利不 高 於 百 分之七十。前 述盈餘提 供分派之 比率 及股票、 現金 股利之 比率 ，得 視實際獲 利及資 金狀況 ，經股東會決議 調整 之。

第六章 附則

第二十一條: 本章程未 訂 事項， 悉 依公司法規定辦理。

第二十二條: 本章程 訂 立於 民 國八十六年十二 月 二十六日。 第一次 修正 於 民 國八十七年二 月 二十三日。 第二次 修正 於 民 國八十七年八 月 十日。 第三次 修正 於 民 國八十七年九 月 十日。 第四次 修正 於 民 國八十八年九 月 十三日。 第五次 修正 於 民 國八十九年一 月 二十日。 第六次 修正 於 民 國八十九年五 月 十五日。 第七次 修正 於 民 國八十九年八 月 二十三日。 第八次 修正 於 民 國九十年七 月 二十五日。 第九次 修正 於 民 國九十一年六 月 二十八日。 第十次 修正 於 民 國九十二年六 月 二十七日。 第十一次 修正 於 民 國九十二年十一 月 三日。 第十二次 修正 於 民 國九十三年九 月 二十七日。 第十三次 修正 於 民 國九十四年六 月 三日。 第十四次 修正 於 民 國九十五年六 月 二十九日。 第十五次 修正 於 民 國九十七年六 月 二十五日。 第十六次 修正 於 民 國九十八年六 月 二十九日。 第十七次 修正 於 民 國九十九年六 月 二十八日。 第十八次 修正 於 民 國一 ○○ 年六 月 二十七日。 第十九次 修正 於 民 國一 ○ 一年六 月 二十八日。 第二十次修正於民國一○三年五月三十日。

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附錄二

鈺寶科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議（除法令另有規定者外，） 依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。

• 第三條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條 股東會開會時由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長 指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。

• 第五條 本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業外，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第六條 股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之；出席股 數以繳交之出席簽到卡計算之。

第七條本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第八條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開 會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已
發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規
定重新提請大會表決。

• 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第十條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十一條 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕
行宣布散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席 編號及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

• 第十三條 股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之 其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十四條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十五條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十六條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十七條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 第十八條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東身分。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十九條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第二十條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半 數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得
再行提出異議。

第二十一條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

第二十二條主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場
協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十三條本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十四條本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊：不適用。

附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

附錄五

其他說明事項

一○四年股東常會受理股東提案處理說明：

• 一、依公司法第172 條之1 規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之 ，

• 股東，得以書面向本公司提出股東常會議案 惟各股東之提案以一項為限，且 提案內容不得超過三百字，否則該提案不予列入。

• 二、本公司依法於公開資訊觀測站公告，自104 年 4 月 24 起至104 年 5 月4 止， (掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案。

• 三、本公司並未接獲任何股東提案。

附錄六

鈺寶科技股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(一○四年五月二日)股東名簿記載之個別及全
體董事、監察人持有股數如下：

職稱	姓 名	選任 日期	任期 (年)	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
				股數	持股 比例	股數	持股 比例
董事長	安國國際科技(股)公司	103.5.30	3	9,252,399	25.49%	10,518,217	28.98%
	代表人：張琦棟			0	-	0	-
董 事	安國國際科技(股)公司 代表人：蔡玲君	103.5.30	3	0	-	0	-
董 事	安國國際科技(股)公司 代表人：洪志勳	103.5.30	3	0	-	0	-
董 事	蔡高忠	103.5.30	3	1,589,104	4.38%	1,665,104	4.59%
董 事	吳明田	103.5.30	3	245,632	0.68%	270,632	0.75%
獨立董事	吳志明	103.5.30	3	0	-	0	-
獨立董事	黃國師	103.5.30	3	0	-	0	-
全體董事持股合計				11,087,135	30.54%	12,453,953	34.31%
監察人	廖慧玲	103.5.30	3	316,023	0.87%	316,023	0.87%
監察人	孫得雄	103.5.30	3	134,086	0.37%	134,086	0.37%
全體監察人持股合計				450,109	1.24%	450,109	1.24％

註：

• 1.本公司實收資本額為 363,000,000 元，已發行股數為 36,300,000 股

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• 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• ◎全體董事法定應持有股數：3,600,000 股。(註3)

• ◎全體監察人法定應持有股數：360,000 股。(註3)

• 3.「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任 獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降 為百分之八十。

• 4.全體董事實際持有股數：12,453,953 股；全體監察人實際持有股數：450,109 股。

• 5.全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。

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