SYNCOMM — AGM Information 2015

Jul 15, 2015

鈺寶科技股份有限公司 民國一○四年股東常會各項議案參考資料

開會日期：中華民國一○四年六月三十日(星期二)上午十時整 地 點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓(牛頓廳)

承認事項

承認案一： 董事會提 案由：本公司一○三年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：(一)本公司一○三年度財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經 誠品聯合會計師事務所周志誠會計師、賴明陽會計師查核完竣出 具查核報告書；前項財務報表連同營業報告書及盈虧撥補表，經 監察人查核完竣並出具審查報告書在案。

• (二)營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• 決議：

承認案二： 董事會提 案由：本公司一○三年度盈虧撥補案，敬請 承認。

說明：(一)本公司一○三年度盈虧撥補案，業經本公司董事會決議通過在案， 且無分派股利。

• (二)盈虧撥補表，請參閱議事手冊。

決議 ：

討論事項

討論案一： 董事會提 案由：擬發行限制員工權利新股案，提請 核議。

• 說明：一、依據公司法第267條及金管會發布之「發行人募集與發行有價證券 處理準則」相關規定，發行104年度限制員工權利新股。

• 二、依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之2規定說明 如下：

  • (一)發行總額：1,815,000股，每股面額10元，共計新台幣 18,150,000元。

  • (二)發行條件：

    • 1.發行價格：以每股新台幣0元，即無償發行。

    • 2.既得條件：本次限制員工權利新股依下列既得條件進行發 放：

• (1) 自獲配限制員工權利新股後任職屆滿一年並達成績效 目標取得60%。

• (2) 自獲配限制員工權利新股後任職屆滿二年並達成績效 目標取得40%。

• 3.發行股份之種類：本公司普通股新股。

• 4.員工未符既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股遇有 未符既得條件者，本公司得無償收回已發行之權利新股並 予以註銷。

• (1)離職、退休或資遣：

  • 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部 份，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

• (2)留職停薪：

  • 經本公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達既得 條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益， 惟既得期間條件應按留職停薪期間往後遞延。

• (3)一般死亡：

  • 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部 份，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。惟董 事長得考量員工之特殊功績與整體貢獻後 給 予一部份 或 全 部尚未達成既得條件之限制員工權利新股，並由 法定 繼 承人於事 實 發 生 後，依民法 繼 承相關條 文 及「公 開發行股 票 公司股務處理準則」 繼 承過 戶 相關規定， 完成法定之 必要程序 並提 供 相關證明 文 件以取得 移轉 股份。

• (4) 受 職業 災害致 死亡者：

  • 員工 因受 職業 災害致 死亡者，對於尚未達成既得條件 之限制員工權利新股，於員工死亡日起即 視為 達成所 有既得條件，並由法定 繼 承人於事 實 發 生 後，依民法 繼 承相關條 文 及「公開發行股 票 公司股務處理準則」 繼 承過 戶 相關規定，完成法定之 必要程序 並提 供 相關 證明 文 件以取得 移轉 股份。

• (5) 受 職業 災害致殘疾 者：

  • 員工 因受 職業 災害致身 體 殘疾而 無法 繼續 任職辦理離 職者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股， 仍 依既得條件之時 程比例 達成既得條件。

• (6) 調 職：如認股權人 調動至 關 係企 業或其 他 公司時，其 未達成既得條件之限制員工權利新股應 比照 離職人員 方式 處理。惟應本公司之 要求而調動 者，或得由董事 長核 訂該 員工得取得之股份。

• (三)員工資格條件及得獲配之股 數 ：

• 1.員工資格條件：以限制員工權利新股 授 予日前已 到 職之本 公司 全 職 正式 員工 為 限。

• 實際 得認股之員工及其得認股 數 量將參 酌 年資、職 級 、工 作 績效、整體貢獻、特殊功績或其 他 管理上 須 參考之條件 等因素 ，於法 令範圍內 依本公司 訂 定之限制員工權利新股 發行辦法分配之，由董事長核 訂 後，提報董事會決議，惟 具經理人 身 份者應 先 經薪 酬委 員會同 意 。

• 單 一員工 被授 予之限制員工權利新股 數 量，依發行人募集 與發行有價證券處理準則。

• (四)辦理本次限制員工權利新股之 必要 理由：本公司 為吸引 及留 任公司所 需 之 專 業人 才 、 激勵 員工及提 高 員工對公司之 向心 力 ，以 增加 公司 競爭 ，並 創造 公司及股東之 最大 利益。

• ( 五 ) 可能費用化 之金額、對公司每股盈 餘稀釋情形 及其 他 對股東 權益 影響 之事項：

• ，

• 1. 可能費用化 金額：如以104年4月2 9 日成 交 價7.21 為估算 預估費用化 金額 約為 新台幣13,086 仟 元， 預 定104年8月1 日發行；以所定既得期間、既得條件 估算 ，發行後104年 ～ 106年 費用化 金額分別 為 2,726 仟 元、6,543 仟 元及3,817

• 仟 元。

• 2.對公司每股盈 餘稀釋情形 及其 他 對股東權益 影響 事項： ， ~

• 以目前 流 通在 外 股 數 36,300,000股 估算 預估 104年 106 年每年對每股盈 餘稀釋情形 於發行後分別 為 ：0.08元、 0.18元、0.10元，惟本公司未 來 年度營收 預估 將 持續呈 成 長 趨勢 ， 故 整體 評估 ，對本公司未 來 年度每股盈 餘 之 稀釋 情形 尚 屬 有限，對 現 有股東權益 亦 應無 重大影響 。

• (六)獲配新股後未達既得條件前 受 限制之權利

• 1.員工獲配新股後未達既得條件前， 不 得將 該 限制員工權利 、 、 、

• 新股出 售 質押 轉讓 贈 與 他 人、 設 定，或 作 其 他方式 之處分，應配合辦理所有 的程序 及相關 文 件 的簽署 。

• 2.股東會表決權：本限制員工權利新股於未達既得條件前， 其股東會表決權與本公司其 他 普通股相同，

• 3.本限制員工權利新股於未達既得條件前，無分配 原 股東配 (認)股、配 息 及 現 金 增 資認股之權利；如遇於本公司 各 項 配股、配 息 及認股 基 準日之停 止 過 戶 日前十 五個 營業日起， ，

• 至 權利分派 基 準日 止 此 期間達成既得條件之員工，其 解 除 限制之股 票仍 未 享 有配股、配 息 及認股之權利。

• （七） 其 他重要約 定事項：

• 1.本辦法經董事會三分之二以上董事出 席 及出 席 董事 超 過 二分之一同 意 ，並報經 主 管 機 關核准後 生 效，發行前如有 ，

• 修正亦 同。 若 於 送 件審核過 程 因主 管 機 關審核之 要求而 須做修正 時， 授 權董事長 修訂 本辦法， 嗣 後 再 提董事會 追 認後 始 得發行。

• 2.本公司發行之限制員工權利新股，應由本公司與獲配員工 簽訂 、 修訂 有關合 約 。

• 3.獲配限制員工權利新股之員工，應 遵守 本辦法及相關 保密 ，

• 規定， 除 法 令 或 主 管 機 關 要求外 不 得 洩漏 獲配股份之 數 量及所有相關 內容 。員工 若 有 違反 之 情 事且經本公司認 為 情節重大 者， 針 對未達既得期間之限制員工權利新股部分， 本公司有權 向該 員工無償收回其股份並辦理註銷。

• ，

• 4.本辦法如有未 盡 事 宜 悉 依相關法 令 規定辦理。

決議：

臨時動議

散 會