SYNCOMM — AGM Information 2014

Jul 22, 2014

鈺寶科技股份有限公司 民國一○三年股東常會各項議案參考資料

開會日期：中華民國一○三年五月三十日(星期五)上午九時整 地 點：新竹市水利路81 號2 樓(旭家經貿園區國際會議廳)

承認事項

承認案一： 董事會提

案由：本公司一○二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：(一)本公司一○二年度財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經 誠品聯合會計師事務所周志誠會計師、賴明陽會計師查核完竣出 具查核報告書；前項財務報表連同營業報告書及盈虧撥補表，經 監察人查核完竣並出具審查報告書在案。

• (二)營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• 決議：

承認案二： 董事會提 案由：本公司一○二年度盈虧撥補案，敬請 承認。

說明：(一)本公司一○二年度盈虧撥補案，業經本公司董事會決議通過在案， 且不擬分派股利。

• (二)盈虧撥補表，請參閱議事手冊。

決議 ：

討論事項一

討論案一： 董事會提 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

說明：「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。 決議：

討論案二： 董事會提 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。

說明：「公司章程」修訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。 決議：

討論案三： 董事會提 案由：擬發行限制員工權利新股案，提請 核議。

說明：一.依據公司法第267 條及金管會發布之「發行人募集與發行有價證券

處理準則」相關規定，發行103 年度限制員工權利新股。

• 二.依據 「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之2規定說明 如下：

• (一) 發行總額：3,500,000股，每股面額10元，共計新台幣 35,000,000元。

• (二) 發行條件：

  • 1.發行價格：以每股新台幣0元，即無償發行。

  • 2.既得條件：本次限制員工權利新股依下列二種既得條件進 行發放：

    • (1)在股數2,000仟股內，自獲配限制員工權利新股後任職 屆滿二年。

    • (2)在股數1,500仟股內，以本公司104年度及105年度經會 計師查核簽證之財務報表之稅前本期淨利累計達新台 幣35,000仟元以上。

  • 3.發行股份之種類：本公司普通股新股。

  • 4.員工未符既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股遇有 未符既得條件者，本公司得無償收回已發行之權利新股並 予以註銷。

    • (1)離職、退休或資遣：

      • 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部 份，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

    • (2)留職停薪：

      • 經本公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達既得條 件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既 得期間條件應按留職停薪期間往後遞延。

    • (3)一般死亡：

      • 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部 份，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。惟董事 長得考量員工之特殊功績與整體貢獻後給予一部份或 全部尚未達成既得條件之限制員工權利新股。

    • (4)受職業災害致死亡者：

      • 員工因受職業災害致死亡者，對於尚未達成既得條件之 限制員工權利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既 得條件。

    • (5)受職業災害致殘疾者：

      • 員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離 職者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍 依既得條件之時程比例達成既得條件。

  • (6)調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其未 達成既得條件之限制員工權利新股應比照離職人員方 式處理。惟應本公司之要求而調動者，或得由董事長核 訂該員工得取得之股份。

• (三) 員工資格條件及得獲配之股數：

• 1.員工資格條件：以限制員工權利新股授予日前已到職之本 公司全職正式員工為限。

• 2.實際得認股之員工及其得認股數量將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件 等因素，於法令範圍內依本公司訂定之限制員工權利新股 發行辦法分配之，由董事長核訂後，提報董事會決議，惟 具經理人身份者應先經薪酬委員會同意。

• 3.單一員工被授予之限制員工權利新股數量，依發行人募集 與發行有價證券處理準則。

• (四) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留 任公司所需之專業人才、激勵員工及提高員工對公司之向心 力，以增加公司競爭，並創造公司及股東之最大利益。

• (五) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東 權益影響之事項：

• ，

• 1.可能費用化金額：如以103年4月16日成交價11.53為估算 預估費用化金額約為新台幣40,355仟元，預定103年10月1 ～

• 日發行；以所定既得期間、既得條件估算，發行後103年 106年費用化金額分別為4,612仟元、18,448仟元、15,565 仟元及1,730仟元。

• 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以目前流通在外股數36,300,000股估算，預估103年~106年 每年對每股盈餘稀釋情形於發行後分別為：0.13元、0.51 元、0.43元及0.05元，惟本公司未來年度營收預估將持續 呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之 稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

• (六) 獲配新股後未達既得條件前受限制之權利

• 1.員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利 、 、 、

• 新股出售 質押 轉讓 贈與他人、設定，或作其他方式 之處分，應先全數交付本公司指定之機構信託保管，並配 。

• 合辦理所有的程序及相關文件的簽署

• 2.股東會表決權：本限制員工權利新股於未達既得條件前， 其股東會表決權與本公司其他普通股相同，並且本公司股 東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事 項皆委託本公司指定之信託保管機構代為行使之。

• 3.本限制員工權利新股於未達既得條件前，無分配原股東配 (認)股、配息及現金增資認股之權利；如遇於本公司各項 配股、配息及認股基準日之停止過戶日前十五個營業日起， ，

• 至權利分派基準日止 此期間達成既得條件之員工，其解 除限制之股票仍未享有配股、配息及認股之權利。

• (七) 其他重要約定事項（含股票信託保管等）：

• 1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二 分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修 正亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須 做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認 後始得發行。

• 2.本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方 式辦理，並應由本公司或本公司指定之人為代理人代所有 獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。

• 3.獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密 規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數 量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為 情節重大者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分， 本公司有權向該員工無償收回其股份並辦理註銷。

• ，

• 4.本辦法如有未盡事宜 悉依相關法令規定辦理。

決議：

選舉事項： 董事會提

案由：全面改選本公司董事、監察人。

• 一 ，

• 說明：（ ）本公司第六屆董事、監察人原任期至 104 年6 月27 日止 為配 合公司業務發展，依第六屆第十次董事會決議，全體董監事擬提 前於103 年5 月30 日解任，並於本次股東會全面改選董事及監 察人。

• （二）本公司依章程規定設董事5 至 7 人，監察人2 至 3 人，其中獨立 董事不得少於2 人，且不得少於董事席次五分之一。

• （三）為符合章程及相關法規，故擬於本次股東常會全面改選董事7 席 （含獨立董事2 席），監察人3 席。

• （四）依公司章程第15 條之1 及公司法第192 條之1 規定獨立董事採 候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。獨立 董事候選人其學歷、經歷等相關資料，請參閱議事手冊。

• （五）新選任之第七屆董事及監察人自本次股東常會選舉產生後即就 任，任期三年，自103 年5 月30 日起至 106 年5 月29 日止。

• （六）敬請 進行改選。

選舉結果：

討論事項二

討論案一： 董事會提

• 案由：解除本公司全體新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 核議。 說明：(一)依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (二)爰依公司法第209 條之規定，擬解除第七屆當選董事及其代表人 競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散 會