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SYM Annual Report 2025
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Annual Report
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HYUNDAI
INSTER
Fun電小事業
三陽工業
SANYANG MOTOR
一一四年度年報
股票代碼:2206
三陽工業股份有限公司
一一四年度年報
三陽工業股份有限公司
刊印日期：中華民國一一五年五月十四日
台灣證券交易所「公開資訊觀測站」：http://mops.twse.com.tw
本公司網址：http://www.sanyang.com.tw
TurboHound
TUCSON L
高性能油電首選
超越極限 依然
DRGBT
白牌唯一搭載彎道ABS、彎道TCS
SYM
一、本公司發言人及代理發言人
發言人：田人豪
代理發言人：黃貴金
職稱：行政本部協理
職稱：財務本部協理
聯絡電話：(03)598-1911
聯絡電話：(03)598-1911
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、工廠之地址及電話
總公司：新竹縣湖口鄉中華路3號
電話：(03)598-1911
新竹廠：新竹縣湖口鄉中華路3號
電話：(03)598-1911
新豐廠：新竹縣新豐鄉上坑村坑子口184號
電話：(03)557-6788
三、辦理股票過戶機構
名稱：康和綜合證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市信義區基隆路一段176號B1
電話：(02)8787-1118
網址：http://www.concords.com.tw/
四、最近年度財務報告簽證會計師
會計師：陳宗哲、曾國揚
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：臺北市信義路五段7號68樓(台北101大樓)
電話：(02)8101-6666
網址：http://www.kpmg.com.tw
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所及查詢該證券資訊之方式：無。
六、公司網址：http://www.sanyang.com.tw/
目錄
頁次
壹、致股東報告書
1
- 一一四年度營業報告 1
- 二、一一五年度營業計劃概要 13
- 三、未來公司發展策略，需因應外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 14
貳、公司治理報告
16
- 一、董事及主要經理人資料 16
- 二、一一四年度董事、獨立董事、總經理及副總經理之酬金 24
- 三、公司治理運作情形 28
- 四、簽證會計師公費資訊 75
- 五、更換會計師資訊 76
- 六、董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之相關資訊 76
- 七、最近年度及截至年報刊印日期止董事、經理人及持股比率超過百分之十股東股權移轉及股權質押變動情形 77
- 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊 79
- 九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 80
参、募資情形
81
- 一、資本及股份 81
- 二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購之辦理情形或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 86
- 三、資金運用計畫執行情形 86
肆、營運概況
87
- 一、業務內容 87
- 二、市場及產銷概況 95
- 三、員工資料 107
- 四、環保支出資訊 107
- 五、勞資關係資訊 108
- 六、資通安全管理 112
- 七、重要契約 115
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理
117
- 一、財務狀況 117
- 二、財務績效 119
三、現金流量 120
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 121
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 122
六、風險管理及評估 122
七、其他重要事項 126
陸、特別記載事項 127
一、關係企業相關資料 127
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 127
三、其他必要補充說明事項 127
四、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 127
壹、致股東報告書
一、一一四年度營業報告
（一）營業計劃實施成果
一一四年度合併銷售淨額為新台幣（以下同）62,631,961千元，相較一一三年度合併銷售淨額為65,624,544千元，減少 4.56%。
（二）預算執行情形
本公司並未對外公開合併財務預測，故不適用。
（三）財務收支及獲利能力分析
- 財務收支：
一一四年度合併營業收入淨額62,631,961千元，合併營業成本49,638,905千元，合併營業費用7,545,685千元，合併營業淨利5,447,371千元，合併營業外收支淨利727,113千元，合併稅前淨利6,174,484千元。
- 獲利能力分析：
| 項目 | 114年 | 113年 |
|---|---|---|
| 資產報酬率（%） | 6.50 | 8.36 |
| 股東權益報酬率（%） | 13.87 | 19.02 |
| 純益率（%） | 7.85 | 7.82 |
| 每股盈餘（當期）（元） | 5.78 | 6.02 |
1
(四)研究發展狀況
- 機車
(1)一一四年度量產上市新機種：
A. 『MMBCU 158』（台灣）
機種簡介
一一四年一月 MMBCU 改款上市。MMBCU 以曼巴蛇為設計意象發想，是一款強調長途騎乘舒適性與高度實用性的巡航跑旅旗艦車款，自一一一年上市以來，憑藉鮮明的產品定位與均衡表現，長期穩居同級距銷售榜首。
本次改款重點導入全新高壓縮性能引擎，採用重新設計的汽缸頭，透過氣道優化提升進氣效率，並藉由燃燒室調整，將壓縮比提升至 12:1，最大馬力提升至 15.8 ps，同時油耗表現提升 12%，成為同級距中最省油的車款。此外，MMBCU 搭載全新 VA 全彩儀表板，高反差彩色顯示讓騎士能更快速讀取資訊，同時 LED 大燈升級至遠近同亮，進一步提升騎乘安全性。
產品定位
主要客層為 30~40 歲男性。MMBCU 為性能兼顧舒適的車款，以實用機能、舒適性、便利性及中長途騎乘需求，滿足騎士騎乘樂趣。
B. 『Fiddle 125/158』（台灣）
機種簡介
一一四年六月 Fiddle 125/158 以全新世代之姿正式登場，延續小提琴「樂器女王」的優雅意象作為設計核心，重新詮釋經典線條，打造更具識別度的全新外型。整體造型在細節上更顯時尚洗鍊、風格鮮明、個性到位，成功與市場同級距車款拉開差異。
全車導入 LED 燈具配置，無論日夜皆展現俐落光感，不僅提升辨識度，也同步強化行車安全；動力部分，Fiddle 125 搭載高科技的 EnMIS 引擎，兼顧順暢輸出的動力與更省油的油耗，Fiddle 158 則搭載同區隔僅有的水冷引擎，提供更穩定的動力輸出，也確保長時間騎乘下的耐用與可靠表現。配備部份，Fiddle 125 訴求節能科技及實用機能，Fiddle 158 強調 ABS + TCS 制動系統與雙後避震等安全舒適性。
產品定位
Fiddle 125 主要客層鎖定 25~34 歲都會女性，重視外型設計、生活品味與日常通勤質感。Fiddle 158 主要客層鎖定 25~34 歲都會男性，重視外型風格、騎乘質感與配備規格。Fiddle 125/158 為都會通勤族帶來兼具風格、
安全、騎乘性能與實用性的全方位選擇，是一台跨世代皆能輕鬆入手的時尚速克達。
C. 『JET SL 125 / SL+ 158 SUPER C』（台灣）
機種簡介
一一四年六月全新 JET SL 125 / SL+ 158 SUPER C 系列上市，搭載新一代高壓縮比引擎，並結合競能電驅系統，全面提升 JET 車系性能，動力輸出更靈敏，加速反應迅速，使騎士無論在市區通勤或山路奔馳，都能享受卓越操控體驗。同時也搭載全彩 VA 儀表板，轉速表設計以猛禽展翅意象呈現，兼具視覺震撼與實用性，讓騎士隨時掌握車況。全新 JET SL 125 / SL+ 158 SUPER C 系列是一台兼具性能、操控、科技與視覺魅力的速克達，滿足年輕消費者的購車需求。
產品定位
主要客層為 18~24 歲年輕男性，並延伸至 25 歲以上青壯族群。以賽道精神打造，融合卓越操控性能、潮流跑格外觀與強勁動力，強調過彎穩定流暢，是一台能隨時享受極速駕馭樂趣的運動機種。
D. 『全新迪爵 125』（台灣）
機種簡介
長年居銷售冠軍的全新迪爵搭載高科技 EnM1S 引擎，在動能表現與燃油效率之間取得良好平衡，主打尚省油擱有力的優異油耗表現與 37.5L 超大座墊下置物空間，提升通勤與日常使用之經濟性與便利性，自上市以來就成為國民車市場的購車首選機種。一一四年六月改款升級高規格的 LED 頭燈，為代步通勤消費者提供更安心更明亮的照明。
產品定位
目標客群以 40~59 歲男性族群為主，鎖定以日常通勤與家庭採買及接送等生活情境為主要使用需求的消費者，核心定位為「家庭導向之高效能國民代步車」。
E. 『CLBCU 125』（台灣）
機種簡介
承襲一一二年 CLBCU 上市以來累積的優異口碑，一一四年八月全新 CLBCU 迎來貼心進化。CLBCU 本次升級配備「全新防跳脫掛勾」，無懼路面顛簸，穩妥守護隨身物品；搭載「LED 晶透尾燈」，不僅提升夜間辨識度與行車安全，更展現歐系進口車般的精緻美學。CLBCU 持續深耕女性需求，打造
結合美型與安心感的移動首選。
產品定位
鎖定 18~29 歲 Z 世代年輕女性，專為都會通勤打造。全車導入細膩的人因工學設計，無論行駛或駐車，都能讓車主展現輕巧優雅的姿態。身為數位原生世代，目標客群高度重視個人風格與社群形象；CLBCU 不僅是代步工具，更是展現多元價值與自我人設的時尚單品，精準滿足追求質感生活的購車標準。
F. 『TTLBT 508』（全球）
機種簡介
TTLBT 508(靈龜)是 SYM 全新的全球戰略旗艦休旅大型速克達，同時也是 BT 靈獸車系繼 FNXBT（鳳凰）、DRGBT（龍）與 KRNBT（麒麟）之後的壓軸機種。定位為品牌大型速克達產品線的最高階車款。TTLBT 搭載 508 c.c. 並列雙缸水冷引擎，兼顧動力輸出與長時間巡航穩定性，並採用倒立式前叉、固鎖式引擎車架與後多連桿懸吊設定，強化操控表現與乘坐舒適度。整體車格以長途騎乘需求為核心，搭載市場最新主流的各類先進電控配備，結合龜甲仿生手法的沉穩外型設計，展現 SYM 在高階休旅速克達市場的技術整合實力。
產品定位
TTLBT 508 在 SYM 產品線中定位為旗艦長途巡航休旅大羊，客層瞄準具高經濟能力的 35 歲以上男性客層為主，與 MAXSYM TL 運動取向設定不同，主打豐富智慧科技、高乘坐舒適、高騎乘穩定、多安全配置與大載物機能，像是 Apple CarPlay 7 吋彩色觸控儀表、定速巡航、MSC 車輛穩定系統（具備彎道 ABS+彎道 TCS）、電動風鏡、轉彎輔助照明頭燈、ONE TOUCHING 免鑰匙啟動、胎壓偵測、標配快拆整合式雙側箱以及後貨架，為海外市場另有搭載加熱把手。能輕鬆滿足長途旅遊玩樂需求外，同時兼顧日常使用所需。憑藉優異操控性、實用大容量收納與完善的先進電控配備，TTLBT 508 不僅是對性能、功能和豪華有高要求的騎士之選，也是 SYM 建立高階速克達市場旗艦地位的關鍵車款。
G. 『JOYRIDE 16 300』（歐洲）
機種簡介
JOYRIDE 16 300 系列為 SYM 外銷歐洲 300 級距 High Wheel (16 吋) 平板入門車款，以因應適應歐洲石板路地形市場，且另設前輪 15 吋版本投入入
4
門 Cruiser 區隔。前平板腳踏則為市區通勤載物所設計，符合歐洲市場使用需求，提供每年穩定的銷售量，故於一一四年六月推出前視改款並改善騎乘置腳性以延續產品生命週期。
產品定位
主要客層為 30~50 歲男性，以都會間移動為主，重視平板置腳舒適及置物便利者。
H. 『Symphony SR 125』（歐洲）
機種簡介
SYMPHONY SR 為目前歐洲 High Wheel (16 吋) 的主力入門車款，外觀偏向運動風格，為銷售長青樹，上市後已突破 10 萬台，故於一一四年七月進行配備與外觀提升以延續產品生命週期。
產品定位
SYMPHONY SR 客層主要鎖定男性年輕首購族或汽車族首購機車，注重經濟性與平踏便利需求。
I. 『SHEX 125』（中國）/『ECHS 125』（歐洲）
機種簡介
一一四年三月針對中國 125 通勤市場所開發之進階通勤車款（中國市場商品名為 SHEX 125），商品名與外觀皆以書法行書意象進行發展設計，繼中國市場投入 SHEX 125 後，亦投入歐洲市場（產品名為 ECHS 125）以擴增通勤市場銷售機會。
規格部份擁有 EnMIS 雙火星塞科技，造就同級距最低油耗，還有長 720mm 舒適坐墊，座墊下置物空間則有 37.5L 與大腳踏空間及巡航斜腳踏，安全部分則配有 ABS+TCS 制動系統，滿足經濟、便利、舒適、安全的進階通勤車款需求。
產品定位
主要客層為 30~45 歲青壯年男性，居家生活與通勤代步為主，城郊短程旅遊為輔，重視通勤經濟性與載人載物便利性，並且滿足男性對於質感運動外觀期待。
J. 『DRGBT 150』（中國）
機種簡介
一一四年三月全新 SYM DRGBT 二代於中國市場上市，定位為主打性能與造型的中高階運動速克達，鎖定年輕族群與熱愛操控感受的騎士。車款以「龍」
5
為設計意象，外觀線條銳利且具侵略性，搭配全LED燈具與VA儀表板，在同級距踏板車中具備高度辨識度。
動力方面採用 150c.c. 水冷引擎及全速域可變進氣系統，兼顧加速反應與日常騎乘順暢性，能滿足城市通勤與假日熱血騎乘需求。安全配備上，配置 ABS+TCS 制動系統，提升複雜路況下的行車安全。DRGBT 是一款兼顧性能、操控與設計美感的運動速克達，適合追求駕馭樂趣與個性風格的騎士。
產品定位
主要客層為 18~24 歲男性；次要客層為 25~29 歲男性。DRGBT 以跑格造型、強悍動力性能吸引追求個性與駕馭樂趣的消費者。
K. 『NAGA 150』（越南）
機種簡介
一一四年三月，SYM NAGA 於越南上市（同台灣 MMBCU 車款），「NAGA」源自蛇的意象，外觀採用流線外型與蛇鱗紋設計，營造動感且侵略性的跑旅風格。動力搭載 150c.c. 水冷引擎，提供平順加速與穩定動力輸出，適合城市通勤與中長途騎行。配備上，NAGA 擁有 LED 全車燈組、全彩數位儀表、Keyless、USB 充電及寬敞置物空間，兼顧便利性與科技感。安全性方面則搭載 ABS+TCS 制動系統，有效提升濕滑路面與緊急制動的安全性。NAGA 是一款兼具外型、實用性能與安全配備的運動速克達，適合日常通勤與戶外活動兼顧的騎士族群。
產品定位
主要客層為 30~40 歲男性；NAGA 為性能兼顧舒適，以實用機能、舒適性、便利性及中長途騎乘設計車款，滿足騎士騎乘樂趣。
L. 『TPBW 125』（越南）
機種簡介
一一四年十月 SYM TPBW 125 於越南市場上市，TPBW 是專為越南市場研發與設計的城市速克達車款，定位為年輕族群與都會通勤首選。TPBW 結合象徵力量與堅韌的「Buck Wheat（薈麥花）」意象，代表簡約中帶有活力與堅忍不拔精神。其設計採現代簡約風格，線條柔和流暢，整體外觀輕巧動感，適合都市環境行駛。
產品定位
主要目標客層為 18~29 歲年輕男女，TPBW 125 定位在大眾通用車款，以輕
6
巧及高實用性吸引學生、上班族等年輕消費者，是兼顧時尚設計、日常便利與省油性能都會速克達選擇。
(2)一一五年度可量產機種
除了現有量產中的 50~508c.c. 不同式樣機車及輕型電動機車，以滿足內外銷市場需求外，一一五年度持續針對各市場、各機種區隔進行規劃，推出全新與改款的新款機車在國內外市場陸續上市，包括 6 款全新設計速克達、18 款設計改款速克達（不含法規對應）、1 款全新設計排檔車、2 款設計改款排檔車、1 款設計改款電動車，將對機種銷售量及營收會有相當大的助益。
2. 汽車
(1) 一四年度量產機種：
A. VENUE「R&B 瑞德黑」登場
機種簡介
VENUE R&B 瑞德黑特仕車，以「Red&Black」為核心設計理念，結合酷帥黑與鮮明紅色元素，打造出兼具個性與運動風格的全新 SUV，專為年輕性格型男量身打造。
VENUE R&B 瑞德黑在外觀上大膽採用消光黑鋁圈與紅色雙色套件，展現無可忽視的視覺衝擊力。黑與紅的完美融合，不僅突顯運動感，更讓駕駛者能夠自由展現自我風格。VENUE R&B 瑞德黑更搭載紅色車頂、紅色後視鏡、車門把手與雙色個性套件，並配備紅色運動化尾翼與專屬 R&B 徽飾，進一步強化酷炫運動感。內裝設計同樣延續 R&B 精神，採用經典黑色內裝搭配類應皮座椅，並搭配運動化配色座椅，紅色管條與灰色車縫線的細節點綴，使整體座艙更具跑格；而黑色皮質座椅不僅提供卓越的乘坐舒適性，更讓整體車室空間充滿高級感與運動氛圍。
產品定位
以限量顯眼的車色，鎖定求新追變的年輕客層。
B. TUCSON L 小改款
機種簡介
The new TUCSON L 延續「Parametric Dynamics」參數化動感設計語彙，重新雕塑更銳利且幾何擴張感十足的車頭造型，全新隱藏式 LED 日行燈、水箱護罩與前後保桿設計強化視覺立體感，搭配 19 吋幾何切削鋁圈，營造出更具張力與未來感的外觀風貌。
全車系配備國產唯一雙 12.3 吋全曲面數位儀表與中控螢幕，整合原廠導
7
航與並支援無線 Apple CarPlay 及 Android Auto。豪華配備包含 BOSE 劇院級環繞音響系統、雙前座電動調整座椅、IMS 駕駛座記憶功能、雙前座通風與加熱功能，搭配全景式電動玻璃天窗，打造高品質舒適的乘坐體驗。
全新 The new TUCSON L 搭載市場唯一的 1.6L Turbo Hybrid 渦輪油電系統，提供兼顧性能與節能的完美平衡。其電控系統支援全速域純電行駛，並延伸電動車 EV 科技導入動能回收可調系統，駕駛可依個人需求或路況進行模式調整，兼顧節能與操控樂趣。全新進化 e-Motion Drive 電子動態控制技術，依據道路情境智慧調節輸出與車輛循跡反應，包含 e-Handling 過彎輔助、e-Traction 循跡輔助與 e-Ride 減震系統，有效減輕車身側傾與顛簸，全面優化行路品質與駕馭穩定性。同時搭載業界首創「Baby Mode」舒適駕駛模式，針對有嬰幼兒乘車需求之家庭設計，透過限制加速反應與控制扭力輸出，降低起步衝勁與煞車頓挫，提供平順、安穩的駕駛環境，貼心守護寶寶乘坐安全與舒適。
全車系導入高達 20 項的 Hyundai SmartSense 先進駕駛輔助系統，GLTH-B 以上車型更搭配 IFS 智慧動態頭燈照明系統，採多光束矩陣式 LED 技術，能主動偵測前車與對向來車，自動調整遠光燈照明角度與範圍，兼顧前方視野與周遭車輛安全，讓夜間行駛更清晰，展現科技與安全的完美結合。
產品定位
搭載新世代 1.6L 渦輪引擎與電動馬達兩大科技，鎖定性能玩家客層。
C. The All-New MUFASA
機種簡介
The All-New MUFASA 由 HYUNDAI 全球設計團隊協作打造，外觀融合品牌新世代「Sensuous Sportiness 感性運動美學」設計語彙，整體造型前衛大膽，輪廓分明。搭配隱藏式 LED 日行燈與直立式 LED 頭燈組，展現科技與力量的雙重視覺張力。車尾則搭載 Star Ring 星環 LED 尾燈與隱藏式後雨刷。車側線條採用雙迴力鏢折線勾勒出流線動感，18 吋雙色旋切鋁圈及多層次幾何造型側裙，勾勒出運動肌理與修長的車身線條。
內裝導入 EV 世代人因科技座艙，雙 12.3 吋全液晶數位儀錶連屏設計打造簡潔數位中控台整合駕駛資訊與娛樂控制於一體，並透過海灣式控台設計拓寬駕駛視野。觸控空調面板結合實體快捷鍵，兼顧美感與實用性，降低視線轉移風險。座艙採用市場首見的 Multi-Zone 三區設計理念，分為駕
8
馳區、乘客區與尊榮後座區，並配備多項生活化設計，體現移動空間的人性化與家居感。後座採用一體式沙發設計，內部結構採用低回彈記憶泡棉結合高密度支撐材，提供優異的長途支撐性與舒適性，並支援椅背角度調整與副駕快速前傾機能，創造商務艙等級的尊榮乘坐體驗。
The All-New MUFASA 將豪華配備做到極致，每一處細節皆以用戶體驗為中心思考，打造「移動生活的延伸空間」。64 色氣氛燈隨駕駛模式與空調溫度變化演繹互動光影，如同私人會所般營造沉浸式氛圍；同時搭配無線 Apple CarPlay 及 Android Auto，讓智慧生活無縫銜接，資訊娛樂一指搞定。車室空氣則由 EVA Core 抗菌空調系統守護，開車即享清新潔淨空氣，守護每位乘員的健康。
The All-New MUFASA 搭載 SmartStream 2.0 升自然進氣引擎，搭配 6 速自排變速系統。變速箱導入 ASC 主動換檔控制技術與新世代邏輯調校，換檔反應時間縮短 30%，駕駛更流暢、更即時。在底盤結構上，採用 HYUNDAI 第三代模組化車型平台 N3 Platform，做為集團中大型休旅專用平台，具備低重心、短懸長軸設計與熱沖壓高剛性結構，在行駛過程中展現出色的穩定性與抗扭剛性。
在安全科技層面，The All-New MUFASA 也毫不妥協，全車系標配 HYUNDAI SmartSense Level 2 智慧駕駛輔助系統，整合 20 項先進主動安全功能，包括：FCA 前方主動煞停輔助（汽車/行人/騎士辨識）、SVM 環景影像系統與 BVM 盲區影像輔助系統…等，並搭載 6 具 SRS 安全氣囊與 AHSS 高剛性安全車體，打造同級中最全面的被動防護。更是首度導入倒車燈投影技術，結合環景影像功能，不僅增強駕駛後方視覺安全，也在夜間為行人提供額外警示。
The All-New MUFASA 不僅是設計語彙的革新，更是一場視覺美學與力量感的精彩演繹，讓每位駕乘者在百萬級距中盡享尊榮享受。
產品定位
以高 CP 值，搶攻百萬級距中小型休旅之客群。
D. The All-new SANTA FE Calligraphy
機種簡介
Calligraphy 是 Hyundai 專為高階車款打造的尊榮等級，僅配置於品牌旗艦車款之上，如 Palisade Calligraphy 與 IONIQ 9 Calligraphy，如今更首度導入 Santa Fe，將七人座油電休旅推升至全新豪華境界。Santa Fe
9
Calligraphy 的特色體現在三大價值：專屬設計、頂級豪華與尊榮客製。外觀導入 Calligraphy 專屬套件，包含墨黑前保桿、墨黑前後保桿/車側飾板、20吋墨黑鋁圈、墨黑廠徽、墨黑門檻飾板、Easy-Get C柱輔助把手與專屬星級水箱護罩，結合簡潔方正的車身輪廓，營造出大器沉穩的旗艦氛圍。
內裝部份則以 Nappa 頂級真皮座椅與 Two-tone 雙色皮質方向盤，搭配 Relaxion 零重力座椅、雙 Qi 無線充電座，帶來超越同級的舒適體驗。雙 12.3 吋曲面螢幕搭配 BOSE 高級音響，為車艙營造出專屬劇院般的豪華科技氛圍。更進一步導入副駕駛 Easy-Clean 紫外線殺菌置物箱、Easy-Adjust 快捷操控按鈕與 Easy-Hang 衣物吊掛設計，這些專為生活便利性量身打造的細膩巧思，體現 Calligraphy 在便利與細節上的極致講究。
Santa Fe Calligraphy 不僅配備完整的旗艦規格，更提供一系列尊榮客製化選項。內裝標配典雅米白色，另可依個人風格選配墨黑或皮革棕色；座椅編成則在標準七人座之外，另提供第二排為電動調整座椅的奢華六人座配置，滿足不同家庭成員與生活型態的需求，透過這些專屬選項展現專屬於車主的尊榮風格。全新 Santa Fe Calligraphy 是 Hyundai 汽車以「非凡品味、頂級客製」為定位，結合專屬設計、頂級豪華與尊榮客製價值的旗艦代表。
產品定位
以更搶眼帥氣的內外觀設計及尊榮客製化選項，吸引豪華 L-SUV 客層。
E. VENUE「Boutique」登場
機種簡介
VENUE Boutique 以精品品牌的經典設計語彙為靈感，推出限量精品橘塗裝，搭配白色車頂、後視鏡、尾翼與車身細節套件，形成高對比卻和諧的 Two-tone 視覺效果。這抹精品橘，不僅延續精品品牌經典色彩美學，更與近期風靡全球的 iPhone 17 橘色潮流互相呼應，成為今年秋季最吸睛的流行符號。每一次的現身，都像是一場街頭時尚走秀，將精緻與個性完美結合。
車室內裝承襲精品設計精神，採用皮革棕座椅搭配經典菱格紋縫線，細緻手感搭配深灰縫線，低調中流露獨特品味。黑色主調內裝猶如一間極簡藝廊，展現安定與專注氛圍，讓每一次駕駛都像是展演生活美學。VENUE Boutique 不僅是一部車，更是一件能夠陪伴妳日常、呼應妳個性與審美的
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精品單品。
產品定位
以限量顯眼的車色，鎖定求新追變的年輕客層。
F. CUSTIN 2.0T 豪華升級上市
機種簡介
搭載全新 SmartStream 2.0T 溢輪增壓引擎的 CUSTIN，具備 236ps 最大馬力與 36.0kgm 峰值扭力，結合傳輸效率高達 91.7% 的專用 8 速手自排變速箱，不僅輸出更為流暢與厚實，也透過高效動力轉換有效優化油耗表現；整體調校同時兼顧節能與舒適，帶來全方位的駕馭體驗，滿足家庭乘用與商務接待的多元需求。
CUSTIN 2.0T 外觀設計全面升級，承襲 HYUNDAI 汽車新世代 Sensuous Sportiness 設計語彙，採用亮鉻幾何水箱護罩、全新 LED 鑽石式頭燈與貫穿式尾燈，並搭配 18 吋多幅投射鋁圈，展現大器而豪華的風範。車色選擇新增珍珠黑與隕石灰，讓消費者能夠展現更具品味與個性的風格。內裝則以豪華舒適為核心，提供同級唯一睿棕黑雙色皮質座椅，並導入全新 10.4 吋整合式多媒體系統，支援衛星導航、Apple CarPlay 及 Android Auto，加上 JBL 高階音效系統，帶來劇院級聆聽體驗。後排更可選配雙 13 吋影音螢幕，打造專屬的尊榮娛樂空間。
隨著 CUSTIN 2.0T 的全新上市，HYUNDAI 汽車將以更豪華、更高級的產品定位，進一步拓展 L-MPV 市場版圖，憑藉強悍動力、尊榮內裝配置與完善安全科技，CUSTIN 2.0T 勢必成為家庭與商務客層的首選。
產品定位
升級動力及視聽娛樂，吸引頂級 LMPV 旗艦客層。
G. TUCSON L N Line 性能跑格升級上市
機種簡介
TUCSON L N Line 以專屬外觀套件勾勒出與眾不同的運動跑旅氛圍。19 吋性能跑格鋁圈展現剛勁氣勢，黑化網狀水箱護罩則散發深邃冷冽的張力；車身同色的空氣力學下氣壩與空力分流後保桿，進一步強化低趴的動態視覺感，搭配雙出金屬尾管，散發蓄勢待發的爆發力。曜石黑窗框勾勒出俐落輪廓，車身點綴的 N Line 專屬徽飾，更清楚標誌了這款性能化 SUV 的獨特身份，讓 TUCSON L N Line 在街頭與高速公路上都能成為眾人目光的焦點。
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車艙設計延續 N Line 的性能基因，營造出熱血奔放卻不失質感的氛圍。N Line 專屬跑格方向盤與性能排檔桿，讓駕駛在每一次操控之間都能感受到賽道靈感；黑化頂蓬營造專注而冷冽的氛圍，金屬踏板則散發剛毅堅定的運動感。類應皮運動座椅以紅色縫線細節勾勒，帶來紮實的包覆性與獨特觸感，讓駕駛者與車輛之間的連結更加緊密，完美將熱血與風格具象化體現。
全新 HYUNDAI TUCSON L N Line 以專屬外觀套件與運動化內裝，結合強勁動力與智慧安全科技，完美詮釋「帥氣與性能兼具」的跑格 SUV 魅力。
產品定位
以 N-Line 專屬搶眼帥氣設計，帶給消費者跑旅新選擇。
H. The All-New INSTER Fun 電小精靈正式登台
機種簡介
「Fun 電小精靈」全新 INSTER 結合靈巧身形、獨特造型與創新科技，為都會用車族群打造最聰明、最有型、最有溫度的純電新選擇。延續 Hyundai IONIQ 家族的未來設計語彙，外觀以「Pixels 像素」造型為核心，融合圓潤與俐落的線條比例，呈現科技感十足又不失親和力的造型風格。從環形日行燈、投射式頭燈到尾燈設計，都以像素光影語彙貫穿全車，細節層層堆疊，展現充滿玩心與個性的視覺語言。
車身長度僅 3.8 公尺的 INSTER，卻在 $2,580\mathrm{mm}$ 軸距與高效空間設計的加持下，創造出跨級距的乘坐與載物表現，打造靈巧穿梭又不失實用機能的都會車格；類 Coupe 的俐落輪廓與外擴式輪拱配上 15 吋低風阻鋁圈，為都會穿梭帶來穩健而時尚的存在感。
座艙設計則以「年輕、跳色、簡約、科技」為主題，採用對比色系與細膩材質鋪陳，讓空間氛圍充滿活力與品味。10.25 吋數位儀表與 8 吋多媒體螢幕以人因導向環繞駕駛，SBW 旋鈕排檔與巧思置物格則讓操作更直覺、收納更有邏輯。全車座椅可完全放平，六種情境模式在露營休憩、長形物品裝載、移動辦公與都會購物之間自由切換；後座具備滑移與傾倒功能，行李廁容積可在 238 至 1,059 公升之間彈性變化。為滿足新世代對個性化的期待，原廠同步推出多款內裝飾板與配件，從透明質感、繩編風格到織物卡槽，以材質和色彩的層次堆疊出更鮮明的個人風格。
INSTER 提供兩種電池容量選擇，滿足不同用車型態需求。標準版搭載 42kWh 鋰離子聚合物電池，擁有最高 416 公里（NEDC）續航里程；而長續航版則
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升級為 49kWh 電池組，可達 465 公里（NEDC）續航表現，讓駕駛能更自在地享受城市與郊區之間的純電旅程。兩款車型皆支援最高 120kW 直流快充，僅需 30 分鐘即可完成 10–80% 充電，同時配備三段式動能回收系統與 i-Pedal 單踏板駕駛模式，結合安靜、平順與高效的特質，讓駕駛不僅環保，更充滿輕鬆愉悅的節奏。
INSTER 配備多項電動車專屬便利科技，包括可於車內使用的 V2L 供電功能，滿足筆電充電、露營照明或咖啡機等行動生活需求，真正實現「車即是行動電源」。安全配備上，全車系標配 Hyundai SmartSense 主動安全科技，包含 Level 2 ADAS 智慧駕駛輔助系統、7 具 SRS 輔助氣囊。即使是第一次開電動車，也能擁有滿滿安全感。INSTER Fun 電小精靈以親民價格、靈巧尺寸、創新科技與時尚設計，為台灣都會純電市場注入全新活力。這不僅是一台車，更是一種展現生活態度的選擇—獨特、自在、潮流。
產品定位
提供 A-segment 級距唯一的純電小休旅，帶給消費者全新選擇。
(2) 一一五年度計畫量產機種：
一一五年度除了現有機種改款的導入外，將持續引進各級距全新的油電車、電動車等節能環保車款，以滿足顧客不同選擇及換購升級需求。
二、一一五年度營業計劃概要
(一) 經營方針
- 品質：以準時、準質、準量作為工作執行與交付成果標準。
- 創新：以持續改善並結合新思維、新技術，提升公司競爭力。
- 服務：以強化專業、優化顧客體驗，增進品牌滿意度。
(二) 預期銷售數量
本公司並未對外公開合併財務預測，故不適用。
(三) 重要產銷政策
- 開創新局面，攻佔顧客心佔
(1) 沿襲了四大改革、三準三共及雙質雙量的努力，希望從消費者的角度出發，完整各產品線組合，突破現有技術框架，開創品牌全新價值，滿足消費者喜好。
(2) 通路數位整合，導入資訊系統，加快通路回饋訊息的速度，以及線上服務技術訓練的強化，並加速建置符合品牌專業形象之通路店格與裝潢，快速對應
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市場需求，提升通路的管理效率以及銷售、維修與零件(3S)服務水準。
(3)持續投入新技術、新設計、新效能精進方案，著重在產品本質的提升，期望提供給顧客在騎乘體驗的提升。
- 品質精準運作機制，打造國際級競爭力
(1) 建立全球生產基地機種平台化、生產平準化與品質水準一致的標準。
(2) 品質稽核與輔導系統運作以「未然防止、流出防止、再發防止」三階段及不良品「不接受、不製造、不流出」三不政策，不斷改善並快速回應市場情報，提供顧客滿意的產品與服務。
(3) 全面盤點與更新智慧設備，廣泛運用資訊技術並不斷優化與改善流程，提升全員面對品質的關注與改善對應速度。
3 運用高水準的造車工藝，創造行車夢想與幸福
(1) 作為現代汽車國際分工的重要合作夥伴，極力佈局市場之產品競爭力，接軌 HYUNDAI 品牌理念 Progress for Humanity。
(2) 積極推動永續環境的經營，引進新能源動力車、高性能乘用車與商用車款，強化品牌的形象，提供完整多元的銷售產品線。
(3) 打造全新顧客服務體驗，建構北中南區大型 GDSI 據點，並啟動「We Care 3.0 顧客服務體驗升級」計畫擴大服務量能，升級展示中心軟硬體與數位化銷售服務流程，更加強化售後回廠的專業服務品質。
- 以優質產品與海外代理商緊密合作，透過完整產品線，積極搶攻外銷市場，拓展全球市佔率。
三、未來公司發展策略，需因應外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 2050 淨零轉型是全世界的目標，也是我國的目標，在法規政策上配合「2050 淨零排放政策路徑」，透過「能源轉型」、「產業轉型」、「生活轉型」、「社會轉型」的推力，將影響運輸載具產業的技術創新及投資；加上汰舊換新補助即將到期，雖總體市場換購的需求增加，但面對機車市場快速變化及進口車競爭，三陽持續以高水準研發能力及製造技術，對應全球市場嚴峻的環境，鞏固現有市場並積極拓展海外銷售。
(二) 近年因全球通膨壓力及區域系風險造成運費上漲，總體銷售市場受到影響，造成關鍵零組件備貨不及、原物料成本上漲及銷售不易等不利因素，本公司整合集團能量，靈活調度資源以發揮綜效，確保供應的充足性與即時性。
(三) 因應能源效率提升與新能源車輛加速發展的趨勢，公司積極發展新能源與節
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能商品，其中發展多種電池技術，適應各種不同的應用場景，以鋁電池為核心，打造下一代能源技術並開發相關應用項目，創造出更具國際競爭力的商品，實現環境永續的願景。
(四) 持續發展全球/區域性的商品戰略，找尋新的機會點，透過集團價值鏈共享，積極整合三地資源，擴大共用零件採購，藉以提高議價能力減緩成本上漲帶來的衝擊。
(五) 三陽成立已逾七十年，累計了深厚的汽、機車製造經驗，努力突破現有技術、培養全球專業人才、積極拓展多國客戶，實現規模經濟效益，不斷投入研發全新動力科技及節能技術，帶動海內外經營綜效與國際競爭力，避免因外部因素而導致營運上的風險。
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貳、公司治理報告
一、董事及主要經理人資料
(一)董事資料
115 年 04 月 28 日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率(註2) | 股數 | 持股比率(註2) | 股數 | 持股比率(註2) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 吳清源 | 男61-70歲 | 112.06.28 | 3 | 100.05.27 | 20,126,240 | 2.52% | 20,126,240 | 2.60% | 281,360 | 0.04% | - | - | 中華大學建築與都市計畫學系碩士 | 南陽實業董事長慶達投資董事長台灣農林董事長(註3) | 副董事長 | 吳鳳珠 | 兄妹 | 註1 |
| 董事 | 吳奕成 | 父子 | ||||||||||||||||||
| 副董事長 | 中華民國 | 千景投資股份有限公司 | 女51-60歲 | 112.06.28 | 3 | 103.06.18 | 29,181,000 | 3.66% | 29,181,000 | 3.77% | - | - | - | - | 南京師範大學EMBA | 上換資產董事長南陽實業副董事長(註3) | 董事長 | 吳清源 | 兄妹 | - |
| 代表人吳鳳珠 | 106.06.20 | - | - | 17,046,560 | 2.20% | 4,269,600 | 0.55% | - | - | |||||||||||
| 常務董事/獨立董事 | 中華民國 | 姚中川 | 男51-60歲 | 112.06.28 | 3 | 106.06.20 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立政治大學法學碩士 | 英格爾科技獨立董事 | - | - | - | - |
| 董事 | 中華民國 | 千景投資股份有限公司 | 男51-60歲 | 112.06.28 | 3 | 103.06.18 | 29,181,000 | 3.66% | 29,181,000 | 3.77% | - | - | - | - | 逢甲大學國貿系 | - | - | - | - | - |
| 代表人姜禮臻 | - | - | 106,200 | 0.01% | 36,200 | 0.00% | - | - | ||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 千景投資股份有限公司 | 男31-40歲 | 112.06.28 | 3 | 103.06.18 | 29,181,000 | 3.66% | 29,181,000 | 3.77% | - | - | - | - | 國立聯合大學經營管理碩士 | 南陽實業董事(註3) | 董事長 | 吳清源 | 父子 | - |
| 代表人吳奕成 | 112.06.28 | - | - | 40,000 | 0.01% | - | - | - | - |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率(註2) | 股數 | 持股比率(註2) | 股數 | 持股比率(註2) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 光輝投資有限公司 | ||||||||||||||||||
| 代表人田人豪 | 男 | |||||||||||||||||||
| 41-50歲 | 112.06.28 | 3 | 103.06.18 | 14,625,000 | 1.83% | 14,625,000 | 1.89% | - | - | - | - | Cass Business School Investment Management | 南陽實業董事 | |||||||
| 三申機械董事長 | ||||||||||||||||||||
| 五鼎生物技術董事(註3) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 光輝投資有限公司 | ||||||||||||||||||
| 代表人黃裕昌 | 男 | |||||||||||||||||||
| 51-60歲 | 112.06.28 | 3 | 103.06.18 | 14,625,000 | 1.83% | 14,625,000 | 1.89% | - | - | - | - | University of Ottawa | - | - | - | - | - | |||
| 董事 | 中華民國 | 光輝投資有限公司 | ||||||||||||||||||
| 代表人張德清 | 男 | |||||||||||||||||||
| 61-70歲 | 112.06.28 | 3 | 103.06.18 | 14,625,000 | 1.83% | 14,625,000 | 1.89% | - | - | - | - | University of Ottawa | - | - | - | - | - | |||
| 獨立董事 | 中華民國 | 姜震 | 男 | |||||||||||||||||
| 51-60歲 | 112.06.28 | 3 | 106.06.20 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立中正大學會計與資訊科技學系商學碩士 | - | - | - | - | - | |||
| 獨立董事 | 中華民國 | 謝志鴻 | 男 | |||||||||||||||||
| 61-70歲 | 112.06.28 | 3 | 106.06.20 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立政治大學法學博士 | 國泰石化 | |||||||
| 獨立董事 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 陳富璋 | 男 | |||||||||||||||||
| 61-70歲 | 112.06.28 | 3 | 112.06.28 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立政治大學會計研究所商學碩士 | 系微獨立董事 | |||||||
| 潼打國際商業銀行獨立董事 | - | - | - | - |
註1:公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人。互為配偶或一親等親屬者。應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半董事未兼任員工或經理人等方式)之相關訊息；本公司董事長兼任總經理，係為提升經營效率與決策執行能力，目前本公司已增設一席獨立董事且董事會成員過半數董事並未兼任員工或經理人。
註2:持股比率之計算，已扣除截至115年04月28日止本公司買回之庫藏股股數。
註3:其他請參閱「關係企業相關資料」。
- 法人股東之主要股東
115 年 04 月 28 日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 1. 千景投資股份有限公司 | (1) 吳麗珠 (30%) |
| (2) 范姜春美 (3.40%) | |
| 2. 兆耀投資有限公司 | (1) 吳麗珠 (40%) |
| (2) 楊金女 (10%) |
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 吳清源 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司董事長暨總經理，未有公司法第30條各款之情事。 | - | 0 |
| 千景投資股份有限公司
代表人 吳麗珠 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司副董事長，未有公司法第30條各款之情事。 | - | 0 |
| 千景投資股份有限公司
代表人 姜禮禧 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司董事，未有公司法第30條各款之情事。 | - | 0 |
| 千景投資股份有限公司
代表人 吳奕成 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司董事及董事長室協理，未有公司法第30條各款之情事。 | - | 0 |
| 兆耀投資有限公司
代表人 田人豪 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司董事及行政本部協理，未有公司法第30條各款之情事。 | - | 0 |
| 兆耀投資有限公司
代表人 黃裕昌 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司董事，未有公司法第30條各款之情事。 | - | 0 |
| 兆耀投資有限公司
代表人 張德清 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司董事，未有公司法第30條各款之情事。 | - | 0 |
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| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 施中川 | 具有五年以上公司會計及業務所需之工作經驗，目前擔任本公司及英格爾科技股份有限公司獨立董事，以及國巨會計師事務所執業會計師，未有公司法第30條各款之情事。 | (1) 非本公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非本公司或其關係企業之董事、監察人。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有本公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7) 非與本公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(8) 非與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東。
(9) 非為本公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 1 |
| 姜震 | 具有五年以上公司法律及業務所需之工作經驗，目前擔任本公司及英格爾科技股份有限公司獨立董事，以及國巨會計師事務所執業會計師，未有公司法第30條各款之情事。 | | 0 |
| 謝志鴻 | 具有五年以上大專院校法律講師及業務所需之工作經驗，目前擔任本公司及國喬石油化學股份有限公司獨立董事，以及輔仁大學法律系副教授，未有公司法第 30 條各款之情事。 | | 1 |
| 陳富煒 | 具有五年以上公司會計及業務所需之工作經驗，目前擔任本公司、系微股份有限公司及渣打國際商業銀行股份有限公司獨立董事，未有公司法第 30 條各款之情事。 | | 2 |
3. 董事會多元性及獨立性
(1) 董事會多元化
依本公司公司治理實務守則第20條規定，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
(2)本公司現任董事會由十一位董事組成，其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：
| 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 獨立董事席次逾董事席次三分之一 | 達成 |
| 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 | 達成 |
| 獨立董事至少三分之一具備法律、財會專長 | 達成 |
(3)董事會成員多元化政策落實情形如下：
| 多元化核心
項目
姓名、職稱 | 國籍 | 性別 | 兼任員工
(註) | 年齡 | | | | 專業背景 | | | | 專業能力 | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 18-29 | 30-49 | 50-79 | 會計 | 產業 | 財務 | 法律 | 營運判斷能力 | 會計及財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | |
| 董事 | 吳清源 | 中華民國 | 男 | ☑ | | | | ☑ | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 吳麗珠 | | 女 | | | | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 姜禮禧 | | 男 | | | | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 吳奕成 | | 男 | ☑ | ☑ | | | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 田人豪 | | 男 | ☑ | | ☑ | | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 黃裕昌 | | 男 | | | | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 張德清 | | 男 | | | | | ☑ | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 執行董事 | 施中川 | | 男 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 姜震 | | 男 | | | | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 謝志鴻 | | 男 | | | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 陳富煌 | | 男 | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
註：
1. 本公司董事成員兼任本公司、母、子或兄弟公司員工，其人數低於(含)董事席次1/3。
2. 本公司董事成員包含1位女性董事(佔全體董事成員比例為 9.09%)，未來亦規畫考量性別平等，增加女性成員。
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(4)董事會獨立性
本公司現任董事會成員共11位，包含4位獨立董事及3位具員工身份董事（佔全體董事成員比例 36.36% 及 27.27%），符合獨立董事不得少於3人，且不得少於董事席次三分之一及兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一之目標。截至一一四年底，獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，董事會成員符合超過半數之席次，不具配偶、二親等以內之親屬關係（吳清源董事長、吳麗珠副董事長及吳奕成董事具二親等以內之親屬關係）；獨立董事間或獨立董事與董事間亦不具配偶、二親等以內之親屬關係。
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(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年04月28日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期(註1) | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(註3) | 股數 | 持股比率(註3) | 股數 | 持股比率(註3) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 吳清源 | 男 | 105.05.13 | 20,126,240 | 2.60% | 281,360 | 0.04% | - | - | 中華大學建築與都市計畫學系碩士 | 南陽實業董事長 | ||||
| 慶達投資董事長 | ||||||||||||||||
| 台灣農林董事長 | ||||||||||||||||
| (註4) | 協理 | 吳奕成 | 父子 | 註2 | ||||||||||||
| 副總經理 | 中華民國 | 林嬌時 | 男 | 94.06.01 | - | - | - | - | - | - | 紐約理工學院企業管理碩士 | 朝陽小客車租賃董事長 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 中華民國 | 陳旭斌 | 男 | 106.05.03 | - | - | - | - | - | - | 交通大學機械工程碩士 | 巨崎車業董事長 | ||||
| 義大利三陽董事 | ||||||||||||||||
| 德國三陽董事 | ||||||||||||||||
| 三申機械董事 | ||||||||||||||||
| (註4) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 副總經理 | 中華民國 | 陳建生 | 男 | 114.01.01 | 30,718 | 0.00% | - | - | - | - | 台北工專機械工程系 | 慶洲機械董事 | ||||
| 三陽環宇董事 | ||||||||||||||||
| 廈杏摩托董事 | ||||||||||||||||
| (註4) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 邱穎峯 | 男 | 99.12.01 | 3,412 | 0.00% | - | - | - | - | 台灣大學機械動力碩士 | 浩漢董事長 | ||||
| (註4) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 林朝順 | 男 | 102.02.06 | 11,064 | 0.00% | 1,719 | 0.00% | - | - | 台灣科技大學機械碩士 | - | 協理 | 林朝生 | 兄弟 | - |
| 協理 | 中華民國 | 黃貴金 | 男 | 105.12.23 | 53 | 0.00% | - | - | - | - | 高雄高商 | 慶達投資監察人 | ||||
| 朝陽小客車租賃監察人 | ||||||||||||||||
| (註4) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 林朝生 | 男 | 106.05.26 | 11,606 | 0.00% | - | - | - | - | 台灣工業技術學院機械動力系 | 慶洲機械董事 | ||||
| (註4) | 協理 | 林朝順 | 兄弟 | - | ||||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 田人豪 | 男 | 106.07.03 | 17,000 | 0.00% | - | - | - | - | Cass Business School Investment Management | 南陽實業董事 | ||||
| 三申機械董事長 | ||||||||||||||||
| 五鼎生物技術董事 | ||||||||||||||||
| (註4) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 黃元平 | 男 | 106.07.03 | 24,211 | 0.00% | - | - | - | - | 中興大學機械系 | 慶洲機械董事長 | ||||
| 三申機械董事 | ||||||||||||||||
| (註4) | - | - | - | - |
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期(註1) | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(註3) | 股數 | 持股比率(註3) | 股數 | 持股比率(註3) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 協理 | 中華民國 | 林明杰 | 男 | 106.07.17 | - | - | - | - | - | - | 交通大學土木所碩士 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 莊廣賓 | 男 | 111.12.14 | - | - | - | - | - | - | 建國科技大學電機(與)電子工程學系 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 吳奕成 | 男 | 114.01.01 | 40,000 | 0.01% | - | - | - | - | 國立聯合大學經營管理碩士 | 南陽實業董事(註4) | 總經理 | 吳清源 | 父子 | - |
註1:就任日期係指新任為本公司經理人之日期。
註2:公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半董事未兼任員工或經理人等方式)之相關訊息;本公司董事長兼任總經理，係為提升經營效率與決策執行能力，目前本公司已增設一席獨立董事且董事會成員過半數董事並未兼任員工或經理人。
註3:持股比率之計算，已扣除截至115年04月28日止本公司買回之庫藏股股數。
註4:其他請參閱「關係企業相關資料」。
23
二、一一四年度董事、獨立董事、總經理及副總經理之酬金
1. 一般董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 董事長 | 吳清源 | 28,377 | 33,430 | - | - | 15,854 | 15,854 | 100 | 140 | 44,331 | |
| 0.98% | 49,424 | ||||||||||
| 1.09% | |||||||||||
| 副董事長 | 千景投資股份有限公司 | ||||||||||
| 代表人 吳麗珠 | 14,551 | 14,551 | 108 | 108 | 10,570 | 10,570 | 100 | 100 | 25,329 | ||
| 0.56% | 25,329 | ||||||||||
| 0.56% | |||||||||||
| 董事 | 千景投資股份有限公司 | ||||||||||
| 代表人 姜禮嬤 | - | - | - | - | 5,285 | 5,285 | 100 | 100 | 5,385 | ||
| 0.12% | 5,385 | ||||||||||
| 0.12% | |||||||||||
| 董事 | 千景投資股份有限公司 | ||||||||||
| 代表人 吳奕成 | - | - | - | - | 5,285 | 5,285 | 100 | 100 | 5,385 | ||
| 0.12% | 5,385 | ||||||||||
| 0.12% | |||||||||||
| 董事 | 兆耀投資有限公司 | ||||||||||
| 代表人 甜人豪 | - | - | - | - | 5,285 | 5,285 | 100 | 100 | 5,385 | ||
| 0.12% | 5,385 | ||||||||||
| 0.12% | |||||||||||
| 董事 | 兆耀投資有限公司 | ||||||||||
| 代表人 黃裕昌 | - | - | - | - | 5,285 | 5,285 | 90 | 130 | 5,375 | ||
| 0.12% | 5,415 | ||||||||||
| 0.12% | |||||||||||
| 董事 | 兆耀投資有限公司 | ||||||||||
| 代表人 張逸清 | - | - | - | - | 5,285 | 5,285 | 100 | 100 | 5,385 | ||
| 0.12% | 5,385 | ||||||||||
| 0.12% | |||||||||||
| 常務董事/獨立董事 | 姚中川 | 1,200 | 1,200 | - | - | - | - | 210 | 210 | 1,410 | |
| 0.03% | 1,410 | ||||||||||
| 0.03% | |||||||||||
| 獨立董事 | 姜震 | 1,200 | 1,200 | - | - | - | - | 210 | 210 | 1,410 | |
| 0.03% | 1,410 | ||||||||||
| 0.03% | |||||||||||
| 獨立董事 | 謝志鴻 | 1,200 | 1,200 | - | - | - | - | 210 | 210 | 1,410 | |
| 0.03% | 1,410 | ||||||||||
| 0.03% | |||||||||||
| 獨立董事 | 陳富璋 | 1,200 | 1,200 | - | - | - | - | 210 | 210 | 1,410 | |
| 0.03% | 1,410 | ||||||||||
| 0.03% | |||||||||||
| 職稱 | 姓名 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||
| 董事長 | 吳清源 | - | - | - | - | 1,821 | - | 1,821 | - | 46,152 | |
| 1.02% | 51,245 | ||||||||||
| 1.13% | - | ||||||||||
| 副董事長 | 千景投資股份有限公司 | ||||||||||
| 代表人 吳麗珠 | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,329 | ||
| 0.56% | 25,329 | ||||||||||
| 0.56% | - | ||||||||||
| 董事 | 千景投資股份有限公司 | ||||||||||
| 代表人 姜禮嬤 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,385 | ||
| 0.12% | 5,385 | ||||||||||
| 0.12% | - | ||||||||||
| 董事 | 千景投資股份有限公司 | ||||||||||
| 代表人 吳奕成 | 4,662 | 4,666 | 103 | 103 | 256 | - | 256 | - | 10,406 | ||
| 0.23% | 10,410 | ||||||||||
| 0.23% | - | ||||||||||
| 董事 | 兆耀投資有限公司 | ||||||||||
| 代表人 甜人豪 | 5,379 | 5,379 | 108 | 108 | 303 | - | 303 | - | 11,175 | ||
| 0.25% | 11,175 | ||||||||||
| 0.25% | - | ||||||||||
| 董事 | 兆耀投資有限公司 | ||||||||||
| 代表人 黃裕昌 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,375 | ||
| 0.12% | 5,415 | ||||||||||
| 0.12% | - | ||||||||||
| 董事 | 兆耀投資有限公司 | ||||||||||
| 代表人 張逸清 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,385 | ||
| 0.12% | 5,385 | ||||||||||
| 0.12% | - | ||||||||||
| 常務董事/獨立董事 | 姚中川 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,410 | |
| 0.03% | 1,410 | ||||||||||
| 0.03% | - | ||||||||||
| 獨立董事 | 姜震 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,410 | |
| 0.03% | 1,410 | ||||||||||
| 0.03% | - | ||||||||||
| 獨立董事 | 謝志鴻 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,410 | |
| 0.03% | 1,410 | ||||||||||
| 0.03% | - | ||||||||||
| 獨立董事 | 陳富璋 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,410 | |
| 0.03% | 1,410 | ||||||||||
| 0.03% | - |
註：最近公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
2-1. 總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 吳清源 | 8,668 | 8,668 | 324 | 324 | 9,872 | 9,872 | 2,698 | - | 2,698 | - | 21,562 | ||
| 0.48% | 21,562 | |||||||||||||
| 0.48% | - | |||||||||||||
| 副總經理 | 林逸時 | |||||||||||||
| 副總經理 | 陳旭斌 | |||||||||||||
| 副總經理 | 陳建生 | |||||||||||||
| (註2) |
註1: 一一四年度實際給付退職退休金金額為新台幣324千元，一一四年度屬退職退休金費用化之提列或提撥數金額新台幣0千元。
2-2. 酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | - | - |
| 1,000,000元(含)~2,000,000元(不含) | 吳清源 | 吳清源 |
| 2,000,000元(含)~3,500,000元(不含) | - | - |
| 3,500,000元(含)~5,000,000元(不含) | - | - |
| 5,000,000元(含)-10,000,000元(不含) | 林逸時、陳旭斌、陳建生 | 林逸時、陳旭斌、陳建生 |
| 10,000,000元(含)-15,000,000元(不含) | - | - |
| 15,000,000元(含)-30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元(含)-50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元(含)-100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 共4位 | 共4位 |
3. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
單位:新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 吳清源 | - | 5,372 | 5,372 | 0.12 |
| 副總經理 | 林迺時 | |||||
| 副總經理 | 陳旭斌 | |||||
| 副總經理 | 陳建生 | |||||
| 協 理 | 邱穎峯 | |||||
| 協 理 | 林朝順 | |||||
| 協 理 | 黃貴金 | |||||
| 協 理 | 林朝生 | |||||
| 協 理 | 田人豪 | |||||
| 協 理 | 黃元平 | |||||
| 協 理 | 林明杰 | |||||
| 協 理 | 莊廣賓 | |||||
| 協 理 | 吳奕成 |
4. 最近二年度本公司及合併報表所有公司支付董事、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析：
(1) 本公司支付董事、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例：
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 酬金總額 | 稅後純益 | 酬金占個體總純益之比例(%) | 酬金總額 | 稅後純益 | 酬金占個體總純益之比例(%) | |
| 董事 | 114,847 | 4,533,289 | 2.53 | 117,215 | 4,770,397 | 2.46 |
| 總經理及副總經理 | 21,562 | 4,533,289 | 0.48 | 16,568 | 4,770,397 | 0.35 |
(2) 合併報表所有公司支付董事、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例：
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 酬金總額 | 稅後純益 | 酬金占個體總純益之比例(%) | 酬金總額 | 稅後純益 | 酬金占個體總純益之比例(%) | |
| 董事 | 119,984 | 4,533,289 | 2.65 | 117,224 | 4,770,397 | 2.46 |
| 總經理及副總經理 | 21,562 | 4,533,289 | 0.48 | 16,568 | 4,770,397 | 0.35 |
- 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 董事酬金之給付係依本公司章程第二十四條規定，董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
另章程第三十一條之一規定，本公司年度如有獲利，應提撥稅前利益百分之一以上為員工酬勞及百分之一以內為董事、監察人酬勞。但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。獨立董事不得參與前開酬勞分配。
前項員工酬勞以不低於百分之五十提撥為分派予基層員工之酬勞。
出席本公司董事會及各功能性委員會時，另依規定支領車馬費。
本公司董事透過「董事會績效評估辦法」作為績效評核之依循。
董事於年度終結時，透過自評問卷進行內部評估，考核指標包含：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修（如公司治理相關課程）、內部控制等。
(2) 依本公司規章，經理人酬金包含薪資及獎金，其中薪資參考同業水準及職稱、職等、學經歷、專業能力等，獎金發放係依「績效考核辦法」評核結果作為發放依據，評核項目包含工作績效、管理職能、具體貢獻，並參考公司整體獲利率、目標達成率、營運績效及永續經營之參與等綜合考量後計算其酬金比例，而給予合理報酬，確保企業經營與永續發展目標相結合，並視實際經營狀況及相關法令適時檢討，未來將持續優化相關指標與評估機制。
評核項目：
- 工作績效（60%）
優化現有產品、提升營業額、研發新技術、專利佈局與技術庫建立、強化國際品牌力與企業形象、系統化人才發展、資產活化規劃及評估等。
- 管理職能（30%）
策略影響力、深化協同合作、願景領導、領導團隊、團隊人才布局、變革領導、賦能授權、制定策略方向、營運決策能力、推動策略執行、商業敏銳度。
- 具體貢獻（10%）
永續經營之參與、人權政策實踐、公司治理（法規遵循、風險管理、誠信經營）。
(3) 未來風險之關聯性
本公司酬金給付將考量未來環境變動及經營績效再予以評估及調整，且董事與員工如有涉及不法而導致公司損失者，得依法令規定為必要之處分。
27
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
一一四年度本公司董事會共開會10次(A)，董事及獨立董事出列席情形如下：
董事參與董事會運作情形
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)
【B/A】(註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 吳清源 | 10 | 0 | 100% | - |
| 副董事長 | 千景投資股份有限公司
代表人 吳麗珠 | 10 | 0 | 100% | |
| 常務董事/獨立董事 | 施中川 | 10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 千景投資股份有限公司
代表人 姜禮禧 | 10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 千景投資股份有限公司
代表人 吳奕成 | 10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 兆耀投資有限公司
代表人 黃裕昌 | 9 | 1 | 90% | |
| 董事 | 兆耀投資有限公司
代表人 田人豪 | 10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 兆耀投資有限公司
代表人 張德清 | 10 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 姜震 | 10 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 謝志鴻 | 10 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 陳富煒 | 10 | 0 | 100% | |
註：董事改選時，新、舊任董事之實際出(列)席率(%)以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
28
其他應記載事項：
- 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
- 董事對利害關係議案迴避之執行情形：
| 董事會日期與會次 | 迴避董事 | 議案內容 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 |
|---|---|---|---|---|
| 114.01.13 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 13 次 | 吳清源 | |||
| 吳麗珠 | ||||
| 田人豪 | ||||
| 吳奕成 | 擬訂本公司董事暨經理人一一三年度年終獎金發放方案。 | 涉及吳清源董事長、吳麗珠副董事長、田人豪董事及吳奕成董事個人酬勞利益。 | 除吳清源董事長、吳麗珠副董事長、田人豪董事及吳奕成董事利益迴避外，全體出席董事同意通過。 | |
| 114.03.13 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 14 次 | 吳清源 | |||
| 田人豪 | ||||
| 吳奕成 | 本公司一一三年度員工酬勞分派。 | 涉及吳清源董事長、田人豪董事及吳奕成董事個人酬勞利益。 | 除吳清源董事長、田人豪董事及吳奕成董事利益迴避外，全體出席董事同意通過。 | |
| 114.03.13 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 14 次 | 吳清源 | |||
| 吳麗珠 | ||||
| 姜禮禧 | ||||
| 黃裕昌 | ||||
| 張德清 | ||||
| 田人豪 | ||||
| 吳奕成 | 本公司一一三年度董事酬勞分派。 | 涉及吳清源董事長、吳麗珠副董事長、姜禮禧董事、黃裕昌董事、張德清董事、田人豪董事及吳奕成董事個人酬勞利益。 | 除吳清源董事長、吳麗珠副董事長、姜禮禧董事、黃裕昌董事、張德清董事、田人豪董事及吳奕成董事利益迴避外，全體出席董事同意通過。 | |
| 114.04.30 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 16 次 | 吳清源 | |||
| 吳麗珠 | ||||
| 吳奕成 | 本公司向關係人取得不動產。 | 涉及吳清源董事長、吳麗珠副董事長及吳奕成董事個人自身利益。 | 除吳清源董事長、吳麗珠副董事長及吳奕成董事利益迴避及黃裕昌董事未出席本次董事會外，全體出席董事同意通過。 | |
| 114.08.13 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 21 次 | 吳清源 | |||
| 吳麗珠 | ||||
| 田人豪 | ||||
| 吳奕成 | 本公司董事及經理人一一四年度薪資調整。 | 涉及吳清源董事長、吳麗珠副董事長、田人豪董事及吳奕成董事個人酬勞利益。 | 除吳清源董事長、吳麗珠副董事長、田人豪董事及吳奕成董事利益迴避外，全體出席董事同意通過。 | |
| 115.01.08 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 23 次 | 陳富煒 | 本公司與權達建設(股)公司合建開發案，簽訂房地預定買賣契約書。 | 涉及陳富煒獨立董事個人自身利益。 | 除陳富煒獨立董事利益迴避及張德清董事未出席本次董事會外，全體出席董事同意通過。 |
| 董事會日期與會次 | 迴避董事 | 議案內容 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 |
|---|---|---|---|---|
| 115.02.02 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 25 次 | 吳清源 | |||
| 吳麗珠 | ||||
| 田人豪 | ||||
| 吳奕成 | 擬訂本公司董事暨經理人——四年度年終獎金發放方案。 | 涉及吳清源董事長、吳麗珠副董事長、田人豪董事及吳奕成董事個人酬勞利益。 | 除吳清源董事長、吳麗珠副董事長、田人豪董事及吳奕成董事利益迴避及黃裕昌董事未出席本次董事會外，全體出席董事同意通過。 | |
| 115.02.02 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 25 次 | 田人豪 | 本公司取得五鼎生物技術(股)公司有價證券。 | 涉及田人豪董事個人自身利益。 | 除田人豪董事利益迴避及黃裕昌董事未出席本次董事會外，全體出席董事同意通過。 |
| 115.02.02 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 25 次 | 吳清源 | |||
| 黃裕昌 | 本公司捐助財團法人新竹縣三陽教育基金會新台幣 50,000,000 元。 | 涉及吳清源董事長及黃裕昌董事個人自身利益。 | 除吳清源董事長利益迴避及黃裕昌董事未出席本次董事會外，全體出席董事同意通過。 | |
| 115.03.13 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 26 次 | 吳清源 | |||
| 田人豪 | ||||
| 吳奕成 | 本公司——四年度員工酬勞分派。 | 涉及吳清源董事長、田人豪董事及吳奕成董事個人酬勞利益。 | 除吳清源董事長、田人豪董事及吳奕成董事利益迴避外，全體出席董事同意通過。 | |
| 115.03.13 | ||||
| 第 27 屆 | ||||
| 第 26 次 | 吳清源 | |||
| 吳麗珠 | ||||
| 姜禮禧 | ||||
| 黃裕昌 | ||||
| 張德清 | ||||
| 田人豪 | ||||
| 吳奕成 | 本公司——四年度董事酬勞分派。 | 涉及吳清源董事長、吳麗珠副董事長、姜禮禧董事、黃裕昌董事、張德清董事、田人豪董事及吳奕成董事個人酬勞利益。 | 除吳清源董事長、吳麗珠副董事長、姜禮禧董事、黃裕昌董事、張德清董事、田人豪董事及吳奕成董事利益迴避外，全體出席董事同意通過。 |
- 上市上櫃公司應揭露董事會自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
(1) 本公司於 109 年 03 月 30 日通過訂定「董事會績效評估辦法」，並將定期於每年年度終了時進行董事會整體、各功能性委員會及董事個人之績效評估。本評鑑於 115 年 03 月 13 日於董事會報告。
(2) 一一四年度董事會整體之績效自評結果為「優」、董事個人之績效自評結果為「極優」、審計委員會之績效自評結果為「極優」及薪資報酬委員會之績效自評結果為「優」。
30
(3)為提升董事會職能及加強董事會成員對於法令修訂之了解，將適時舉辦相關課程，以強化董事會成員自身應盡之義務以及對於公司治理之重視。
| 董事會評鑑執行情形 | |||
|---|---|---|---|
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 |
| 每年執行一次 | 114 年 01 月 01 日至 | ||
| 114 年 12 月 31 日 | 整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。功能性委員會包含審計委員會及薪資報酬委員會。 | 董事會內部自評、董事成員自評、功能性委員會內部自評。 | |
| 評估內容 | |||
| 1. 董事會績效自評: 董事會績效評量指標包括五大面向，對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制。 | |||
| 2. 董事成員績效自評: 董事成員績效評量指標包括六大面向，公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。 | |||
| 3. 審計委員會績效自評: 審計委員會績效評量指標包括五大面向，對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。 | |||
| 4. 薪資報酬委員會績效自評: 薪資報酬委員會績效評量指標包括五大面向，對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。 |
- 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(1) 本公司於一一二年度股東會改選董事後，選任四席獨立董事並擔任審計委員會委員。
(2) 本公司已於 110 年 03 月 30 日董事會決議通過由財務本部黃貴金協理擔任本公司之公司治理主管，以提供董事行使職務之支援並提升董事會效能。
(3) 本公司網站設有「投資人專區」，並提供發言人聯絡資料，供股東諮詢公司財務、業務相關資訊。
(二)審計委員會運作情形
本公司之審計委員會共 4 人，由全體獨立董事組成，有關審計委員會專業資格與經驗，請參閱本年報第 18~19 頁之「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊」揭露。一一四年度本公司審計委員會共開會 8 次(A)，委員出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)
【B/A】(註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 施中川 | 8 | 0 | 100% | - |
| 獨立董事 | 姜震 | 8 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 謝志鴻 | 8 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 陳富煒 | 8 | 0 | 100% | |
註：審計委員會改選時，新、舊任審計委員會成員之實際出席率(%)以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
其他應記載事項：
- 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容，審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(1) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項：
| 會議名稱 | 開會日期 | 議案內容 | 審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第 3 屆 | |||
| 第 12 次 | |||
| 審計委員會 | 114.03.13 | 1. 本公司一一三年度內部控制制度聲明書。 | |
| 2. 本公司一一三年度營業報告書暨財務報表。 | |||
| 3. 修訂「預先核准非確信服務政策之一般原則」部分條文。 | |||
| 4. 本公司一一三年度盈餘分派。 | |||
| 5. 本公司民國一一四年度財務報表簽證會計師之獨立性、適任性評估暨委任簽證公費。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 | ||
| 第 3 屆 | |||
| 第 13 次 | |||
| 審計委員會 | 114.04.30 | 1. 推派審計委員會召集人代表本公司簽訂契約。 | |
| 2. 本公司向關係人取得不動產。 | |||
| 3. 本公司與權達建設股份有限公司合建開發案委託銷售。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，第 1 項於董事會報告；第 2 及 3 項提至董事會決議。 | ||
| 第 3 屆 | |||
| 第 14 次 | |||
| 審計委員會 | 114.05.14 | 本公司一一四年度第一季合併財務報表。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 |
| 第 3 屆 | |||
| 第 15 次 | |||
| 審計委員會 | 114.07.16 | 擔任子公司「亞福儲能股份有限公司」向臺灣土地銀行等聯合授信銀行團辦理新台幣 30 億元聯合授信案之連帶保證人。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 |
| 第 3 屆 | |||
| 第 16 次 | |||
| 審計委員會 | 114.08.13 | 本公司一一四年度第二季合併財務報表。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 |
| 會議名稱 | 開會日期 | 議案內容 | 審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第 3 屆 | |||
| 第 17 次 | |||
| 審計委員會 | 114.11.13 | 1. 本公司一一四年度第三季合併財務報表。 | |
| 2. 擬訂本公司一一五年度內部稽核計畫。 | |||
| 3. 本公司一一四年上半年度盈餘分派。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 | ||
| 第 3 屆 | |||
| 第 18 次 | |||
| 審計委員會 | 115.01.08 | 本公司與耀達建設(股)公司合建開發案，簽訂房地預定買賣契約書。 | 除陳富煒委員利益迴避外，經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 |
| 第 3 屆 | |||
| 第 19 次 | |||
| 審計委員會 | 115.02.02 | 1. 本公司取得五鼎生物技術(股)公司有價證券。 | |
| 2. 本公司捐助財團法人新竹縣三陽教育基金會新台幣50,000,000元。 | |||
| 3. 修訂「背書保證作業程序」部分條文。 | |||
| 4. 本公司內部稽核主管異動。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 | ||
| 第 3 屆 | |||
| 第 20 次 | |||
| 審計委員會 | 115.03.13 | 1. 本公司一一四年度內部控制制度聲明書。 | |
| 2. 本公司一一四年度營業報告書暨財務報表。 | |||
| 3. 本公司一一四年度盈餘分派。 | |||
| 4. 本公司一一五年度財務報表簽證會計師之獨立性、適任性評估暨委任簽證公費。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 | ||
| 第 3 屆 | |||
| 第 21 次 | |||
| 審計委員會 | 115.04.21 | 本公司與耀達建設股份有限公司合建開發案相關事宜。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 |
| 第 3 屆 | |||
| 第 22 次 | |||
| 審計委員會 | 115.05.14 | 本公司一一五年度第一季合併財務報表。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 |
33
(2) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
- 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 審計委員會日期與會次 | 迴避委員 | 議案內容 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 |
|---|---|---|---|---|
| 115.01.08 | ||||
| 第3屆 | ||||
| 第18次 | 陳富煒 | 本公司與耀達建設（股）公司合建開發案，簽訂房地預定買賣契約書。 | 涉及陳富煒委員個人自身利益。 | 除陳富煒委員利益迴避外，經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 |
- 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
(1) 獨立董事與內部稽核主管溝通情形概要：
A. 每月依稽核計畫完成之稽核報告，於次月底前透過電子郵件或當面呈報方式，交付各獨立董事查閱。
B. 每季定期向審計委員會彙總內部稽核業務報告。
C. 每年至少一次召開內部稽核主管與獨立董事單獨會議，進行稽核業務說明。
D. 不定期透過電話、電子郵件或當面方式溝通、指導與回應。
(2) 獨立董事與會計師溝通情形概要：
A. 簽證會計師於年度查核前會與獨立董事充分溝通該年度之關鍵查核事項及重要法令要求。
B. 獨立董事定期於審計委員會與簽證會計師充分溝通財務報表核閱或查核情況與結果。
C. 每年至少一次召開會計師與獨立董事單獨會議，就財務報表查核結果及內控查核等進行溝通。
(3) 獨立董事、稽核主管及會計師認為有必要獨立溝通之事宜，可以不定期隨時召開會議溝通。
34
(4)獨立董事與稽核主管之溝通情形：
| 日期 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.01.13 | 本公司一一三年度十至十二月內部稽核作業執行情形報告。 | 洽悉。無其他意見。 |
| 114.03.13 | 本公司一一三年度內部控制制度聲明書。 | 決議通過。 |
| 114.05.14 | 本公司一一四年度一至三月內部稽核作業執行情形報告。 | 洽悉。無其他意見。 |
| 114.08.13 | 本公司一一四年度四至六月內部稽核作業執行情形報告。 | 洽悉。無其他意見。 |
| 114.11.13 | 1. 本公司一一四年度七至九月內部稽核作業執行情形報告。 | |
| 2. 擬訂本公司一一五年度內部稽核計畫。 | 洽悉。無其他意見。 | |
| 決議通過。 | ||
| 115.02.02 | 本公司一一四年度十至十二月內部稽核作業執行情形報告。 | 洽悉。無其他意見。 |
| 115.03.13 | 本公司一一四年度內部控制制度聲明書。 | 決議通過。 |
| 115.05.14 | 本公司一一五年度一至三月內部稽核作業執行情形報告。 | 洽悉。無其他意見。 |
(5)獨立董事與會計師之溝通情形：
| 日期 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.03.13 | 1. 本公司一一三年度財務報表查核說明。 | |
| 2. 重要會計準則或解釋函、法令更新。 | 洽悉。無其他意見。 | |
| 114.08.13 | 1. 本公司一一四年度第二季財務報表核閱說明。 | |
| 2. 重要法令更新。 | 洽悉。無其他意見。 | |
| 115.03.13 | 1. 本公司一一四年度財務報表查核說明。 | |
| 2. 重要會計準則或解釋函、法令更新。 | 洽悉。無其他意見。 |
- 審計委員會年度工作重點：
(1)審閱財務報告
本公司年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等均經審計委員會審議通過後，提請董事會討論，並於董事會決議後，提送股東常會承認。
35
(2) 評估內部控制之有效性
本公司每年由內部單位自行評估內部控制制度與執行情形，由稽核單位定期向審計委員會報告，並將年度內部控制制度聲明書提送審計委員會審議，另稽核單位每年數次與審計委員會委員進行各面向之溝通，以評估本公司內部控制之有效性。
(3) 委任簽證會計師
本公司每年由審計委員會評估簽證會計師之獨立性、專業性與委任報酬之合理性。一一四年度本公司委任「安侯建業聯合會計師事務所」陳宗哲會計師及曾國楊會計師為簽證會計師，經114年03月13日審計委員會審議通過後，提送董事會決議通過。
(4) 審議重大財務業務行為之處理程序
審議修訂取得或處分資產之重大財務業務行為之處理程序，於董事會決議後，提送股東常會討論。
(5) 審議重大之資產交易
取得或處分不動產、使用權資產及有價證券，經審計委員會審議通過後，提送董事會決議通過。
36
(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已於110年05月13日依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司設有發言人、代理發言人及公共事務室專責處理。 | |||
| (二)本公司依股務代理所提供股東名冊以為掌握。 | ||||
| (三)本公司與關係企業訂有聯屬公司往來交易管理辦法。 | ||||
| (四)本公司已訂定內部重大資訊處理作業程序，以防範內線交易。 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | ☑ | (一)本公司雖未就成員組成明文擬訂多元化方針，但實質運作上已落實多元化精神。 | |
| (二)本公司目前尚無自願設置之其他功能性委員會。 | 無重大差異。 | |||
| 本公司未來將視實際需求設置其他功能性委員會。 |
37
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | (三)1. 本公司已訂定「董事會績效評估辦法」，並於一〇九年度起實施評估。
2. 本公司「董事會績效評估辦法」規定董事會每年應至少執行一次內部董事會績效評估；得至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
3. 一一四年度董事會績效評估結果已於115年03月13日提報董事會報告。
(四)本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依註1之標準與13項 AQI 指標進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考 AQI 指標資訊，確認會計師及事務所具備足夠之查核經驗與受訓時數。最近一年度評估結果業經115年3月13日審計委員會討論通過後，並提報115年3月13日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。 | 無重大差異。 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 本公司已於110年03月30日董事會決議通過由財務本部黃貴金協理擔任本公司之公司治理主管，以提供董事行使職務之支援並提升董事會效能。其職權範圍有：依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令及其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 | 無重大差異。 |
38
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | ☑ | | 本公司已於網站設置利害關係人專區及溝通管道。 | 無重大差異。 |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? | ☑ | | 本公司已委任專業股務代辦機構康和證券股務代理辦理股東會事務。 | 無重大差異。 |
| 七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑
☑ | | (一)本公司設有網站定期揭露財務及公司治理資訊。
http://www.sanyang.com.tw
(二)本公司設有英文網站且著重落實發言人制度之執行，另各相關單位分別指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露。
http://www.sanyang.com.tw/en/
(三)本公司已於法令規定期限內公告申報年度及季度財務報告與各月份營運情形；惟尚未於會計年度終了後兩個月內公告申報年度財務報告。 | 無重大差異。
無重大差異。
同摘要說明。 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | | 1. 員工權益：本公司一向以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益。
2. 僱員關懷：透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。如：補助員工社團活動及提供文康娛樂、健檢補助及醫療諮詢、提供員工宿舍、住宿員工之生活照顧及免費停車場等。
3. 投資人關係：設置財務本部及公共事務室專責處理股東建議。 | 無重大差異。 |
39
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 4. 供應商關係：本公司與供應商間維繫良好的關係。
5. 利害關係人之權利：利害關係人得與本公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。
6. 董事進修之情形：本公司之董事均具有產業專業背景或經營管理實務經驗。
7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。
8. 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。
9. 公司為董事購買責任保險之情形：本公司已為董事購買責任保險，並分別於 114 年 01 月 13 日及 115 年 02 月 02 日董事會進行報告。 | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
1. 本公司一一三年第十一屆公司治理評鑑排名：51%至65%；一一四年第十二屆公司治理評鑑排名：36%至50%。
2. 本公司已改善情形及優先加強事項與措施如下：
(1) 一一三年度永續報告書於一一四年八月十三日提報董事會討論決議通過。
(2) 一一三年度與各利害關係人溝通情形於一一四年八月十三日董事會報告。
(3) 於每月 10 日（含）前將內部人上月份持股變動之情形於公開資訊觀測站申報。 | | | | |
40
註 1：會計師獨立性及適任性評估標準
| 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性/適任性 |
|---|---|---|
| 1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係 | 否 | 是 |
| 2.會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為 | 否 | 是 |
| 3.會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係 | 否 | 是 |
| 4.會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務 | 否 | 是 |
| 5.會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目 | 否 | 是 |
| 6.會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券 | 否 | 是 |
| 7.會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突 | 否 | 是 |
| 8.會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係 | 否 | 是 |
| 9.會計師事務所是否具備足夠之審計經驗以執行查核工作 | 是 | 是 |
| 10.會計師事務所人員是否接受足夠之教育訓練時數，以持續獲取專業知識及技能 | 是 | 是 |
41
(四)薪資報酬委員會者之組成、職責及運作情形：
- 薪資報酬委員會組成及職責：
本公司薪資報酬委員會職責主要係定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長年績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構及定期評估董事及經理人之績效達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
| 身份別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
召集人 | 施中川 | 請參閱本年報第18-19頁之「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊」揭露 | 1 | |
| 獨立董事 | 姜震 | | | 0 |
| 獨立董事 | 謝志鴻 | | | 1 |
| 獨立董事 | 陳富煒 | | | 0 |
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會共4人。
(2) 本屆委員任期自112年07月07日至115年06月27日止。
(3) 一一四年度薪資報酬委員會開會3次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數
(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A)(註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 施中川 | 3 | 0 | 100% | - |
| 委員 | 姜震 | 3 | 0 | 100% | |
| 委員 | 謝志鴻 | 3 | 0 | 100% | |
| 委員 | 陳富煒 | 3 | 0 | 100% | |
註：薪資報酬委員會改選時，新、舊任薪資報酬委員會成員之實際出席率(%)以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
42
其他應記載事項：
- 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因）：無。
- 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
- 薪資報酬委員會一一四年度討論及決議情形：
| 薪資報酬委員會會次 | 開會日期 | 議案內容 | 薪酬委員會決議結果及公司對薪酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第5屆第5次 | 114.01.13 | 1. 擬訂本公司新任經理人薪資。 | |
| 2. 擬訂本公司董事暨經理人一一三年度年終獎金發放方案。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 | ||
| 第5屆第6次 | 114.03.13 | 1. 修訂「董事、經理人薪酬管理辦法」部分條文。 | |
| 2. 本公司一一三年度員工酬勞分派。 | |||
| 3. 本公司一一三年度董事酬勞分派。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 | ||
| 第5屆第7次 | 114.08.13 | 本公司董事及經理人一一四年度薪資調整。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 |
| 第5屆第8次 | 115.02.02 | 1. 檢討董事及經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 | |
| 2. 擬訂本公司董事暨經理人一一四年度年終獎金發放方案。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 | ||
| 第5屆第9次 | 115.03.13 | 1. 本公司一一四年度員工酬勞分派。 | |
| 2. 本公司一一四年度董事酬勞分派。 | |||
| 3. 擬訂第二十八屆獨立董事酬金。 | 經全體出席委員討論後無異議照案通過，提至董事會決議。 |
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | 本公司成立ESG推進委員會，並由總經理擔任主任委員。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | 本公司透過永續風險與機會鑑別流程，彙整營運相關之環境、社會及公司治理永續風險因子，辨識集團適用產業之永續議題，建立永續風險與機會事件清單，經由問卷調查及ESG推進委員會討論，進行永續風險排序，透過發生可能性及影響程度分析，產出關鍵永續風險與機會，後續討論因應行動方案，並訂定風險管理政策、策略及控制程序。 | 無重大差異。 | |
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | (一)1.本公司依環境部訂定之環保法規，制定各項環保管理制度文件(包含公司手冊、規章辦法、表單、標準作業程序)，作為管理作業之依據；每年定期實施法規鑑別，規章、表單適用性及執行狀況檢核與制修訂，確保環境管理制度合規及有效性。 | ||
| 2.為落實環保管理運作機制，於87年導入ISO14001環境管理系統，持續運行此項管理制度，每年由立恩威國際驗證股份有限公司進行外部驗證，目前取得最新管理體系標準ISO14001:2015，證書有效期間為114/10/17~117/10/16。 | ||||
| (二)1.本公司推動各項節能改善措施(高效節能生產設備、低碳化塗裝生產線、汰換老舊空壓機、採用高效變壓器及照明等)，大幅節省電力之使用；已將鍋爐燃料油重油變更為液化石油氣，大幅降低碳排，減少VOCs及溫室氣體排放，降低環境負荷衝擊。 | 無重大差異。 | |||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ☑ | | 2. 為掌握能源使用狀況，制定適當的能源管理目標，有系統的提高能源效率及能源績效，建立及改善能源管理機制，推動建置新竹廠能源管理系統(ISO 50001)：於一一三年取得國際亞瑞仕驗證公司ISO 50001：2018驗證標準，證書有效期間為113/12/9~116/12/8；一一四年通過年度查驗，維持系統有效性。
(三)為有效管理溫室氣體及因應氣候變遷於永續發展之具體挑戰，本公司針對溫室氣體之減量措施如下：
1. 致力於溫室氣體盤查。
2. 確實掌握公司溫室氣體的排放狀況。
3. 依TCFD指引、國際準則、參考標竿企業，請專家指導進行氣候相關風險及機會鑑別、管理及政策。
4. 風險機會影響評估，制定因應策略方案，結合公司及部門節能減碳目標，展開經營計畫項目。
5. 針對計畫項目目標，定期追蹤與檢討。
6. 一一四年導入ISO 14604-2減碳專案，推動節能減碳專案項目。
7. 申請環境部自主減量計畫，訂定減碳目標，設定年度目標及計畫推進項目實施。
(四)1. 溫室氣體:本公司遵循ISO 14064-1之標準程序，進行全公司溫室氣體盤查，以掌握溫室氣體的排放狀況，並做為提出溫室氣體減量方案的基礎。本公司所排放之溫室氣體，皆有相關排放源鑑別、數據蒐集、排放量計算，並通過由立恩威國際驗證股份有限公司(DNV)查證。 | 無重大差異。 |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | | | 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 2. 節能減碳：為落實能源政策「在營運、設計、採購與修繕各環節皆考慮節能減碳，以實現節能目標，持續改善能源績效」之承諾，持續提高生產效率、改善設備使用效率、公用設施節能管理、降低能源使用成本等面向，並已全面性的展開每年度節電1.5%活動，在一一四年推動了30項改善主題，共節省電力117.5萬度。 | |
| 四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ☑ | | (一)本公司人力資源部依循各項國際社會公認之人權公約及人權保護準則，並參酌《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約》及國際勞工組織（ILO）等國際人權公約，制定人權政策，作為人權管理之遵循依據。
該政策適用於全體員工，並延伸至子公司、關係企業及供應商與商業夥伴，以建構一致之人權管理架構。
人權政策管理重點包括：
禁止歧視、強迫勞動與童工、維護薪酬平等與結社自由，並提供安全健康之工作環境及員工關懷機制；同時強化外籍員工權益保障及個人資料保護。
另設有保密且透明之申訴管道，處理相關人權議題並進行改善，以確保人權保障之落實。
本公司透過制度化管理措施落實人權保障，未來也將持續檢視與精進相關制度，並透過ESG揭露機制對外說明執行情形。 | 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | | (二)本公司依循相關法令訂有「薪資管理辦法」、「績效考核辦法」、「獎勵與懲處管理辦法」、「中秋獎金、年終獎金及員工酬勞發放辦法」、「請假管理辦法」，並成立職工福利委員會及企業工會，保障員工相關權利及福利，共創勞資雙方和諧共榮。
本公司酬金政策，依據個人能力，對公司的貢獻度，績效表現，與經營績效之關聯性成正相關。具市場競爭力之薪資報酬條件：透過每年參與具公信力之薪酬調查，檢視及擬定合理之薪資報酬政策，與各類激勵員工措施。
整體薪酬包含本薪、津貼、獎金與員工酬勞，依照工作職掌、學經歷、績效表現、市場狀況、公司未來發展、留任績優同仁等因素，支付具有競爭力的薪酬水準，不因性別、年齡、種族、宗教、政治立場、婚姻狀況等因素而有差別待遇，每年依營運狀況進行調薪，讓每一位同仁皆能在此發揮所長，共創勞資和諧與永續發展的幸福企業。
員工之主要激勵獎金及福利補助項目包含：
1. 員工酬勞：感謝員工對公司的貢獻，分享經營成果，依據公司章程規定，公司年度如有獲利，將提撥稅前利益1%以上，作為員工酬勞，並以不低於百分之五十提撥為分派予基層員工之酬勞。
2. 年終獎金：感謝員工卓越貢獻，共創共榮，依據公司規章規定及公司整體營運績效與個人績效作獎金規劃發放。
3. 中秋獎金：體恤員工辛勞付出，並激勵工作士氣迎接佳節，於中秋佳節前夕，依據公司規章規定發放獎金。 | 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | | 4. 李淑勵獎金：外籍移工依每季工作目標達成狀況、宿舍管理等項目評比，發予獎金。
5. 多元化的淑勵與補助方式：慰勞獎金、記功嘉獎、其他公司福利制度及職工福利委員會、企業工會等各項補助。
6. 友善請假制度：推動8職等以上人員，每日彈性4小時工時機制，提升管理靈活性，賦予高度自主調配空間，落實工作與生活平衡之永續職場。
員工福利措施請參閱本公司年報第108頁「公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形」。
(三)公司設置職業安全衛生專責管理單位，擬訂、規劃、督導及推動安全衛生管理事項，並指導有關部門實施，如：作業環境監測、自動檢查稽核確認、安全衛生稽核、機械/設備或原料/材料危害預防、承攬業務安全衛生管理等事項，以確保所有工作者之安全，亦設置專責護理人員，負責規劃辦理健康管理、職業病預防及健康促進等健康管理事項，如：定期辦理健康檢查、醫師(一般醫生及職業醫學專科醫生)臨廠諮詢服務、健促活動。每年亦辦理三次安全衛生相關及一次健康相關之全體員工教育訓練。以上管理措施均可提供員工安全與健康之工作環境。 | 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? | ☑ | | 工作環境與員工人身安全的保護措施與實施情形請參閱本公司年報第110-111頁「工作環境與員工人身安全的保護措施」。有關職災、火災等相關事件如下:
1. ——四年度火災事故3件。
2. ——四年失能傷害件數共4件，三陽員工3件，外包商1件，失能損失日共計211日(不含外包商失能損失日)。失能傷害事故分別為夾傷、扭傷、砸傷及擦傷。前述事故均已進行事故調查、分析，並將結果於職業安全衛生委員會中進行檢討，安全衛生管理單位除每月公告之安全宣導外，亦不定期至現場加強巡視，以確保同仁之工作安全。
(四)本公司秉持多元共融(DEI)核心價值，建構完善的人才發展機制，確保人才資本之永續動能。我們致力於協助同仁發揮專長與潛能，在實現個人職涯成長的同時，同步驅動組織價值的全面提升。
為接軌全球化佈局，本公司明確定義關鍵人才規格，將商業敏銳度、策略制定及營運決策能力列為核心評核指標。我們要求管理層展現強大的策略影響力，有效推動執行，並透過願景領導激勵同仁。同時，期許管理者藉由賦能授權，深化團隊人才佈局，並展現應對市場脈動的變革領導力，以強化組織韌性。
——四年度人才培育計畫精準對接事業經營目標與前瞻性發展，除深化基層與專業訓練外，更配合公司轉型，積極推動國際人才儲備計畫，致力於提升員工跨境協作能力與國際視野。——四年度合計完成訓練109班次，訓練人次2,354人，訓練人時11,988小時。 | 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | | 中階主管作為組織承上啟下的關鍵樞紐，是深化協同合作與策略落實的核心。一一四年度之培育重點聚焦於「合規領導」與「高效溝通」：
1. 合規領導：開設「主管必知的管理紅線」課程，提升主管對職場不當行為之辨識與預防意識，強化風險控管效益。
2. 高效溝通：透過「員工議題處理與談判技巧」及「向上溝通」等主題，優化管理溝通品質。
透過系統化培育，我們強化主管在合規管理與人才發展之專業素養，期許其在推動業務增長的同時，能共同型塑尊重、信任且友善的職場文化，建構公平透明的組織氛圍。
(五)本公司尊重並遵守所經營事業的每一個國家，每一個地區的各領域法規，定期宣導公平交易、環境保護、工安衛生、個資隱私、機密保護、政府法令、法律等相關規定，並依照公司價值觀制定員工的行為準則。
所有機車成車產品於量產前均須通過國內排放控制、燈類、噪音、煞車系統、及耗能測試...等法規之要求，並取得交通部核發之『車輛型式安全審驗合格證明』，確保產品品質符合相關法規。
對所有產品保證之相關準則及作業流程均依ISO規範，並予以定期檢討及修訂，提供嚴謹完善的產品保證體制。對於產品責任事故之處理原則以保障消費者權益為優先考量，並遵循政府法令規範。同時制定相關處理準則或規章如：ISO內部控制「售後服務」、「客訴處理」程序、「市場反應品質問題處理辦法」、「國內二輪市場不良交換品作業細則」、「汽、機車召回改正管理辦法」等。 | 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | 各事業處對消費者均設有080免付費客訴專線、全鋒或經銷據點道路救援及官網電子信箱留言，並有專責客服單位處理相關事務及回覆，除讓車主可以安心使用車輛，事後亦主動關懷車主對於車輛維修與服務體驗的滿意度，以作為服務精進的參考，對保障消費者權益及提供有效的申訴程序。
(六)1. 本公司已將綠色採購列為供應商管理的基本要求，協力廠商須依本公司之「新協力廠商申請QAVI評核辦法」進行評鑑，並由本公司安排採購、品保、品管、技術及環安相關人員至廠商端進行現場評核。綜合評鑑成績達80分(含)以上為合格供應商。
- 工程承攬廠商亦列入重視關注，於採購發包與承攬廠商合約中皆須加簽環境安全衛生遵約書。環安單位除向承攬商宣導承攬責任，必要時提供協助、訓練、改善教導，以維護廠內環保安全衛生政策之有效實施。 | 無重大差異。 |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | | 本公司永續報告書係依循全球永續性報告協會（Global Reporting Initiative，GRI）所發布之GRI通用準則2021版，並參考聯合國永續發展目標（Sustainable Development Goals，SDGs），揭露「氣候相關財務揭露」（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）及「永續會計準則委員會」（Sustainability Accounting Standards Board，SASB）所提出的行業別指標，進行揭露相關內容。一一四年永續報告書委託獨立且具公信力之安侯建業聯合會計師事務所依據財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之確信準則3000號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」進行獨立有限確信（limited assurance），請參閱本公司一一四年永續報告書。 | 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： 本公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動等部份，皆整合並揭露於本公司之永續報告書中，並公佈於三陽工業企業網站(http://www.sanyang.com.tw/)。 |
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(六)氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司由ESG推進委員會各工作組研析對應之氣候變遷相關風險與機會、策略及目標指標，確認氣候變遷相關議題之短中長期目標，將氣候議題之風險與機會進行鑑別並建立有效的管理機制。為有效推動ESG工作，確保將ESG永續發展面向納入組織策略評估；其中，能源與溫室氣體管理之重大主題及管理內容，提報董事會討論，有效掌握進度與成果。 | ||||
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務（短期、中期、長期）。 | 一、氣候相關風險的影響 | ||||
| 類別 | 構面 | 風險項目 | 影響時程 | 對公司策略、營運、財務的影響 | |
| 轉型風險 | 政策與法規 | 一、溫室氣體排放成本增加： | |||
| 1.碳費徵收，增加碳費支出 | 短期 | ·排碳超過25,000噸CO₂e/年，環境部公告第二批管制對象，114年起計碳費，115年繳納。 | |||
| ·碳費支出約新台幣373萬元/年(以現行徵收標準300元/噸CO₂e計)，後續碳費費率逐年增加。 | |||||
| 2.能源法規要求及能源使用成本增加 | 短期 | ·強制要求節能目標及執行計畫（三陽工業新竹廠及新豐廠合計總契約用電容量級距超過10,000兆·依「114年至117年能源用戶訂定節約能源目標及執行計畫規定」平均年節電率目標為1.5%） | |||
| ·因國際行情及台電發電成本影響，造成電費及燃料成本增加，114年相較113年增加電力成本11.97%。 | |||||
| 3.溫室氣體盤查法規要求 | 短期 | ·金管會要求自115年起，資本額超過新台幣50億元公司及合併報表子公司須完成揭露114年合併盤查資訊，投入費用增加。 | |||
| ·依IFRS永續揭露準則要求，本公司將編制116年集團永續揭露資訊，並納入合併公司溫室氣體範疇三盤查資訊。 | |||||
| 4.效能標準加嚴 | 短期 | ·產品符合強制性法規(汽車六期、機車七期、總量管制CAFE新制標準)。 | |||
| ·增加綠能載具研發，支出成本增高。 | |||||
| 5.淨零政策路徑2040年全面禁用燃油車 | 長期 | ·燃油車販售受到限制營收下降。 | |||
| ·推出電動機車及低碳化產品，投入研發費用增加。 | |||||
| ·導入新能源汽車。 | |||||
| 科技 | 二、低碳科技轉型之成本支出： | ||||
| 低碳化製程設備投資成本 | 短/中期 | ·製程須符合排放標準及降低污染與碳排，營業成本增加。 | |||
| 三、現有產品與服務的低碳替代品： | |||||
| 低碳產品與服務的需求 | 短/中期 | ·顧客偏好改變，重視高效低碳產品，因此投入低碳產品研開發投資成本增加。 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 類別 | |
| 實體風險 | 短期風險 |
| ·極端氣候引起之災害，造成停班停工、淹水等事件，影響生產線及營運作業。 | |
| 長期風險 | 長期氣候變遷溫度上升 |
| ·員工熱中暑、熱衰竭健康傷害。 | |
| 註：短期:1-3年、中期:3-5年、長期:5年以上 | |
| 二、氣候相關機會的影響 | |
| 機會類別 | 內容 |
| 產品和服務 | 透過研發與創新開發新產品和服務 |
| ·配合政府推動新能源政策，以維持競爭力並避免高峻產品可能面臨的法規成本。 | |
| ·跟隨加嚴油耗標準，推出低碳節能高效產品，減少可能因不符規範產生的法規成本，創造節能市場機會。 | |
| 市場 | 進入新市場 |
| ·投入行銷及人力成本，推廣高能源效率車輛銷售。 | |
| 資源使用效率 | 使用更高效率的生產和配銷流程 |
| 3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 參見第2項及第6項表格描述。 |
| 4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司鑑別氣候風險排序：透過高階主管TCFD訓練工作坊，進行氣候風險衝擊評估，(評估項目：1.潛在衝擊程度 2.潛在脆弱度 3.發生時間點)依據評分數據加總，分辨氣候風險影響大小及衝擊程度加以排序，鑑別氣候風險影響顯著性。 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 氣候風險與機會繳別 | |
| 依 TCFD 指引、國際準則、參考標竿企業，請專家指導，舉辦高階主管工作坊，進行氣候相關風險及機會繳別、管理及政策。 | |
| 氣候風險機會影響評估 | |
| • 透過外部顧問指導，及內部人員討論，評估風險與機會對公司的影響程度大小。 | |
| • 針對關鍵風險項目進行財務衝擊情境分析 | |
| 氣候行動方案制定 | |
| • 針對已繳別氣候風險與機會，經由影響程度及財務衝擊情境分析結果，制定因應策略方案。 | |
| • 透過行動方案降低氣候風險衝擊提高韌性，發展機會。 | |
| 氣候政策目標管理 | |
| • 因應氣候策略方案結果，結合公司及部門節能減碳目標，展開經營計畫項目。 | |
| • 針對計畫項目目標，定期追蹤與檢討。 | |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司參照TCFD建議書之「策略」章節指引，組織的抗壓性同時考量到不同氣候相關情境，持續關注氣候風險造成本公司可能會受到的營運轉型衝擊與實體衝擊。 |
| 1. 轉型風險：本公司參考SBTi組織發佈標準來關注情境轉型風險，參考其標準，若於2050年達成淨零排放，可能帶來的財務衝擊。 | |
| 2. 實體風險：於RCP情境模擬下，本公司參考臺灣氣候變遷推估資訊與調適知識平台（Taiwan Climate Change Projection Information and Adaptation Knowledge Platform, TCCIP），線上模擬 RCP4.5 和 RCP8.0 二種 RCP（代表濃度路徑），所遇到的最嚴重情況，可能帶來的財務衝擊。 |
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| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 類別 | 構面 | 風險項目 | 因應策略行動方案 | 因應方案的財務影響與績效 |
| 轉型風險 | 政策與法規 | 一、溫室氣體排放成本增加： | |||
| 1.碳費徵收，增加碳費支出 | ·依環境部自主減量計畫管理辦法及能源署設定節能目標與執行計畫規定，訂定節能目標，短期目標溫室氣體較自主減量計畫基準年減量1.1%，中期目標溫室氣體較自主減量計畫基準年減量2.5%，長期目標溫室氣體較自主減量計畫基準年減量5.3%。（基準年依提報環境部計畫為113年） | ||||
| ·114年度申請自主減量計畫，取得綠基會輔導補助，爭取碳費優惠費率，待通過環境部審核通過，降低碳費財務衝擊。 | ·114年投入節能設施改善金額約新台幣1,222萬元，年節電減碳量556.72噸CO₂/年。 | ||||
| ·114年自主減量計畫輔導費用約新台幣9.5萬元。 | |||||
| 2.能源法規要求及能源使用成本增加 | ·依循ISO50001能源管理系統並取得查證，運用PDCA管理機制系統及方法，提升能源使用效率。 | ||||
| ·導入能源監控系統，調節生產用電降低用電成本。 | ·114年投入節能設施改善金額約新台幣1,222萬元，年節電減碳量556.72噸CO₂/年。 | ||||
| ·114年ISO50001能源管理系統年度查證費用共為新台幣10萬元。 | |||||
| ·114年設置能源監控系統新台幣225萬元。 | |||||
| 3.溫室氣體盤查法規要求 | ·111年起進行公司及合併報表溫室氣體盤查，每年溫室氣體查證認證（ISO14064-1），並完成查證聲明。 | ||||
| ·盤查結果做為減量目標計畫依據，114年推動溫室氣體減量專案（ISO14064-2）系統。 | ·114年溫室氣體盤查（ISO14064-1）查證費用約新台幣128萬元（含母廠及子公司）。 | ||||
| ·114年子公司溫室氣體盤查及減量輔導新台幣50萬元。 | |||||
| ·114年溫室氣體減量專案（ISO14064-2）系統輔導新台幣25萬元。 | |||||
| 4.效能標準加嚴 | ·關注法規動向，研發製造高效能產品。 | ||||
| ·持續推出符合環保標章與節能標章高效產品。 | ·114年為研發優質高效節能產品，投入研究發展經費新台幣6,689萬元。 | ||||
| ·114年節能機種占比98.6%。 | |||||
| ·114年符合環保標章與節能標章之機種占比85.5%。 | |||||
| 5.淨零政策路徑2040年全面禁用燃油車 | ·由新事業發展部持續開發電動機車產品，與中油合作，開發採用公版電池的電動機車產品，投資亞福儲能，發展鋁電池產品。 | ||||
| ·與韓國現代汽車合作，導入新能源汽車。 | ·投資亞福儲能，發展鋁電池產品，截至114年已投入約新台幣33億元。 | ||||
| ·114年導入一款電動汽車開發，認證費用約新台幣318萬元。 |
| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 類別 | 構面 | 風險項目 | 因應策略行動方案 | 因應方案的財務影響與績效 | |
| 轉型風險 | 科技 | 二、低碳科技轉型之成本支出： | |||
| 低碳化製程設備投資成本 | ·機車塗裝RRTO焚化爐採沸石轉輪吸附，降低燃燒VOCs燃料成本及碳排。 | ||||
| ·鍋爐燃料低碳化（由重油改成LPG），增設熱回收設施，持續每年製程改善與設備效能提升改善方案。 | |||||
| ·持續發展綠電設備減少未來碳成本上升的風險。 | ·114年降低VOCs排放，節省空污費約新台幣554.8萬元。(相較基準年113年) | ||||
| ·114年鍋爐熱回收效益節省費用約新台幣110.4萬元。 | |||||
| ·114年鍋爐燃料重油轉氣效益節省費用約新台幣1,208萬元。 | |||||
| ·發展再生能源，建置太陽能自發自用，工程投入113年約新台幣1,696萬元~114年約新台幣1,696萬元，共計約新台幣3,392萬元。 | |||||
| 三、現有產品與服務的低碳替代品： | |||||
| 低碳產品與服務的需求 | ·持續開發高效能燃油機車、油電機車（Hybird）、純電車機車。 | ||||
| ·棱極取得環保標章、節能標章。 | |||||
| ·導入循環經濟概念，產品零組件可拆解式，可回收材質設計，提升廢棄後的回收率。 | ·研發高效能產品，三陽研發經費114年約新台幣6,689萬元。 | ||||
| 實體風險 | 短期風險 | 極端氣候影響 | ·針對氣候災害預先訂定緊急應變作業程序及防災通報機制。 | ||
| ·定期檢視供排水設施及強化防災功能與措施。 | ·公司於颱風前清理天溝、水溝，易淹水之廠房均已設置防水閘門，有效降低極端降雨造成營運中斷的風險，公司施行防災措施，無造成廠區損失。 | ||||
| ·已有地下水井供備用水源，供營運中斷時的備援水源，有效降低可能的營運停擺風險與財務衝擊。 | |||||
| 長期風險 | 長期氣候變遷溫度上升 | ·推動節能減碳專案，落實設備日常及定期檢查保養，依設備保養規範及計畫實施。 | |||
| ·改善作業區環境（裝置空調、通風換氣、冷風扇…等）。 | ·暫無重大財務影響，持續關注氣候長期變化。 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 目前暫無。 |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 氣候相關目標參見第6項，目前無使用碳抵換，購買再生能源憑證(RECs)約77萬度。 |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 參見1-1、1-2。 |
58
1-1 溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/新台幣百萬元)及資料涵蓋範圍。
單位：公噸 CO2e
| 溫室氣體排放量 | 排放量 | ||
|---|---|---|---|
| 113年度 | 114年度 | ||
| 本公司 | 範疇一排放量 | 12,207.5571 | 11,163.3090 |
| 範疇二排放量 | 28,951.7277 | 28,310.3493 | |
| 範疇三排放量 | 8,065.1264 | 9,275.7550 | |
| 小計 | 49,224.411 | 48,749.413 | |
| 合併財務報告所有子公司 | 範疇一排放量 | 8,691.9308 | 7,156.6284 |
| 範疇二排放量 | 25,909.7913 | 27,820.1487 | |
| 範疇三排放量 | 142,315.2497 | 144,627.3023 | |
| 小計 | 176,916.972 | 179,604.079 | |
| 合計溫室氣體排放量 | 226,141.383 | 228,353.493 | |
| 合計排碳強度(公噸 CO2e/新台幣百萬元) | 3.44 | 3.65 |
59
60
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 113-114年溫室氣體確信 1. 確信範圍：新竹廠、新豐廠、零件業務部、宿舍及合併財務報告之子公司(依重大性原則判定溫室氣體排放量(範疇一、二)佔前年度全集團總排放量(範疇一、二)0.5%以上之子公司，皆經 ISO 14064-1第三方單位外部查驗)。 2. 確信機構：本公司：DNV_立恩威國際驗證股份有限公司；子公司：工業技術研究院 3. 確信準則：ISO 14064-1：2018年溫室氣體盤查標準 4. 確信意見：國內公司(含子公司)：合理保證等級；海外子公司：有限保證等級 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 1. 現階段依據經濟部能源署『能源用戶訂定節約能源目標及執行計畫規定』，每年節電率應達1.5%以上，做為節能減碳目標，一一四年推動30項節能方案，節能目標90.5萬度，節能實績117.5萬度，降低碳排556.72公噸 CO2e。 2. 依金管會路徑圖，本公司屬資本額新台幣50億元~100億元，於一一四年設定一一五年溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標，並於一一五年揭露相關訊息。 |
(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | (一)本公司訂有「誠信經營守則」，其制定及修定經董事會決議通過，並揭露於本公司網站。除誠信經營守則外，本公司尚有制定「誠信經營作業程序及行為指南」，使本公司、子公司及關係企業之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者得以遵循相關規範。 | ||
| (二)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，以防範較高之不誠信行為風險之營業活動，內容涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為，並設立該等不誠信行為之檢舉管道，以降低發生該等行為之風險。 | ||||
| (三)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，於其中明定防範不誠信行為方案之作業程序、行為指南及申訴檢舉管道等規範供員工遵守；員工如違反公司內部管理規章，將依獎勵與懲處管理辦法進行懲處，情節重大者將進行解雇處分；本公司依法令規範修正內部之管理規章。 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 | ||||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ☑ | (一)本公司與供應商交易時，將誠信行為條款明訂於合約中，嚴禁相關人等與公司利益關係人收受賄賂、回扣或不法利益之行為。如有違反，本公司將終止或解除契約。 | 無重大差異。 |
61
| 評 估 項 目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | | (二)本公司法務課專責推動誠信經營政策，負責協助董事會及管理階層制定及監督執行誠信經營政策與防範方案，確保誠信經營守則之落實，並於每年度向董事會報告本公司誠信經營政策之執行情形，最近一次報告日期為 114 年 11 月 13 日。另，本公司之稽核單位已將誠信經營納入一一五年度稽核計畫中，確保整體機制之運作，共同管理與預防不誠信行為之產生。本公司一一四年相關執行情形如下：
1. 供應商承諾
A. 契約納入誠信經營相關條款。
B. 針對非經常性交易之小額廠商，於「訂購單&核對單」加註「廠商知悉且願遵守三陽工業之誠信經營政策」等語。
2. 教育訓練
本公司全體同仁皆已參與下列各項主題之教育訓練課程：
A. 「誠信經營作業程序及行為指南」：0.5 小時。
B. 「企業社會責任與誠信經營」：0.5 小時。
C. 「誠信經營之採購風險與營業秘密」：0.5 小時。
D. 「企業經營停看聽-侵害營業秘密等智慧財產權」：0.5 小時。 | 無重大差異。 |
62
| 評 估 項 目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 3.承諾
A. 員工入職已全數簽署「職業道德規範與服務守則」。
B. 董事已全數簽署「遵循誠信政策聲明書」。
4.宣導
A. 於公司內部網站首頁揭露誠信經營政策。
B. 檢舉制度-檢舉與申訴電子郵件
[email protected]。 | |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，
並落實執行？
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | (三)本公司訂有董事會議事規則並載明適當陳述管道，如有害於公司利益之虞，不得參與討論及表決並應予迴避。
(四)本公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」辦理，訂有內部控制作業制度及會計制度，並由內部稽核人員，執行董事會通過之年度稽核計畫，並定期向審計委員會與董事會提報。
(五)本公司於新進人員教育訓練課程中均有安排誠信經營之相關課程。另對在職全體同仁進行教育訓練課程，傳達本公司之誠信經營理念。
一一四年度實施之訓練如下：
1. 「誠信經營作業程序及行為指南」：0.5 小時。
2. 「企業社會責任與誠信經營」：0.5 小時。 | 無重大差異。
無重大差異。
無重大差異。 |
63
| 評 估 項 目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 3. 「誠信經營之採購風險與營業秘密」: 0.5 小時。
4. 「企業經營停看聽-侵害營業秘密等智慧財產權」: 0.5 小時。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ☑ | | (一)本公司設有行政本部、稽核室、員工申訴信箱等接受員工檢舉管道，經調查確認違反誠信經營原則致公司利益損害者，將依工作規則與獎勵與懲處辦法進行懲處。 | 無重大差異。 |
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ☑ | | (二)本公司已設置受理檢舉事項之處理程序，並由人資單位及稽核單位執行，對通報者之權益及隱私完全保密。 | 無重大差異。 |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | (三)本公司接獲申訴單後，其通報及申訴過程必須客觀、公平及公正，對檢舉人之權益及隱私完全保密。 | 無重大差異。 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 本公司設有網站定期揭露法令要求之經營資訊，誠信經營守則內容及一一四年之推動成效已公告於下開網址，利害關係人可隨時閱覽本公司之政策及誠信經營推動成效。http://www.sanyang.com.tw。 | 無重大差異。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司業於113年11月提請董事會決議通過制訂「誠信經營守則」，亦已訂定「股東會議事規則」、「董事會議事規範」、「內部控制制度」、「防範內線交易作業」等相關準則規範，其作業制度之執行均已符合該守則之要求。 | | | | |
64
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| 1. 本公司以誠信為本、恪守政府各項法令暨上市公司相關規章及其他國際商業往來有關法令，作為誠信經營之基礎。 | ||||
| 2. 公司員工均簽署「職業道德規範與服務守則確認書」，以求貫徹落實於員工行為。 |
65
（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
- 本公司重要資訊皆依主管機關規定公告於公開觀測資訊站。
- 一一四年董事進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 進修課程 | 進修時數 (hr) | 主辦單位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 吳清源 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 副董事長 | 吳麗珠 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 常務董事及獨立董事 | 施中川 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 董事 | 姜禮禧 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 董事 | 吳奕成 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 董事 | 黃裕昌 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 董事 | 張德清 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 董事 | 田人豪 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.09.03 | 輝達的三兆奇蹟：人工智慧背後的半導體產業革命新思維 | 3 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | ||
| 獨立董事 | 謝志鴻 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 進修課程 | 進修時數 (hr) | 主辦單位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 姜震 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 獨立董事 | 陳富煒 | 114.01.14 | 準備迎接 IFRS18~財務績效表達之重大變革 | 3 | 社團法人台灣董事學會 |
| 114.03.26 | 開創永續新局研討會 | 2 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 114.06.05 | 不可不知的 ESG 大小事:財會及非永續團隊的永續入門必修課 | 3 | 社團法人台灣董事學會 | ||
| 114.07.31 | 114年度壯大台灣資本市場高峰 | 3 | 臺灣證券交易所 | ||
| 114.08.28 | 2025 ESG 高峰會 | 6 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | ||
| 114.10.16 | 第十五屆臺北公司治理論壇 | 6 | 金融監督管理委員會 | ||
| 114.12.18 | 企業併購綜效探討與後關稅時代下交易執行實務解析 | 3 | 社團法人台灣董事學會 |
- 一一四年公司治理主管進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 進修課程 | 進修時數 (hr) | 主辦單位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司治理主管 | 黃貴金 | 114.05.14 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
| 114.07.24 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會~【AI 大未來與企業 AI 轉型】 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | ||
| 114.07.25 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | ||
| 114.10.03 | 114年度防範內線交易宣導會 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | ||
| 114.11.26 | 採購暨銷售活動常見舞弊風險 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 |
67
- 智慧財產管理
(1) 智慧財產管理計畫
智慧財產權為本公司最重視的資產之一，本公司結合策略考量與營運目標常年進行各項技術之研發、建教及跨界合作開發、技術授權移轉等智慧財產權之創作，並在所有關於智慧財產權上之維護均有導入為營業秘密管理制度而簽訂之相關合約，以建立本公司完整之智慧財產權管理計畫，更增加本公司於市場上之競爭力及產業地位。
本公司定期(至少一年一次)向董事會報告當年度相關事項。
(2) 智慧財產管理政策及保護措施
A. 內部
根據產品研究發展規劃，提升產品研發技術能力，注重專利佈局以保護相關之智慧財產，並透過專利宣導教育，激勵員工研發創新並將研發成果提出專利申請，並建立完整的專利申請管理制度，以及提供專利創作獎勵金之方式，獎勵研發專業人員積極的提出專利創作，藉以申請具有價值之創新技術專利，並應用專利權所提供的保護，可以向消費者證明客觀的技術優越性，使達到產品差異化；專利權亦可做為嚇阻工具，可排除其他企業之可能侵權。
此外，本公司對於提升員工之法治意識，進行多項之活動，包含邀請律師定期為公司員工舉辦法律講座（商標權維護、智慧財產權、營業秘密的認識等）及每月進行生活法律宣導教育等；亦建立相當之營業秘密管理制度（智慧財產權盤點、人員聘用、員工保密協議簽署、涉及營業秘密表單等），以此提升員工對智慧財產權之意識，降低侵權風險，進而對於落實營業秘密保護有相當之助益。
B. 外部
本公司為提升企業價值，故不斷創新研發屬於公司之智慧財產，為此，對於與公司合作之廠商，本公司均要求簽屬相關之保密協議及針對入廠之管理辦法，如進/出廠時之管制物件攜入/出需填寫申請表單、限制進入管制區域、並於離廠時亦會查核是否有違規行為等，以維護本公司智慧財產權之營業秘密保護制度。
68
(3)智慧財產執行情形
本公司已於一一四年十一月十三日將智慧財產相關事項提報至董事會報告。
A. 專利
a. 本公司近年來積極推動並完成專利管理計劃及持續精進專利管理制度。
b. 一一四年度專利清單與成果如下：
(a) 本公司該年度專利申請件數共 74 件，其中「發明」專利 29 件、「新型」專利 41 件、「設計」專利 4 件；
(b) 本公司該年度專利獲准件數共 109 件，其中「發明」專利 29 件、「新型」專利 78 件、「設計」專利 2 件。
B. 商標
a. 本公司已制訂商標管理辦法與商標管理作業要點，以便商標之申請、使用及管理作業有所遵循。
b. 商標註冊成果如下：
截至一一四年十二月三十一日止，本公司全球商標獲准註冊總數為 1,341 件，台灣商標註冊數為 396 件；中國大陸商標註冊數為 124 件；其他國家商標註冊數為 821 件。
69
（九）內部控制制度執行狀況
- 內部控制聲明書
三陽工業股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：115年3月13日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊與溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年3月13日董事會通過，出席董事11人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
三陽工業股份有限公司
董事長：吳清源
簽章
總經理：吳清源
簽章
70
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
- 一一四年股東常會重要決議內容：
| 決議事項 | 執行情形檢討 |
|---|---|
| 承認一一三年度營業報告書及財務報表案 | 經投票表決結果，贊成權數符合法定規定，本案照案承認。 |
| 承認一一三年度盈餘分派案 | 經投票表決結果，贊成權數符合法定規定，本案照案承認。本公司訂定除息基準日為114年07月28日，現金股利發放日為114年08月26日，共發放新台幣2,392,468,812元。 |
| 修訂「公司章程」部分條文 | 經投票表決結果，贊成權數符合法定規定，本案照案通過。 |
- 一一四年度及截至年報刊印日止董事會重要決議內容：
| 會議名稱 | 開會日期 | 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|---|---|
| 第27屆 | |||
| 第13次 | |||
| 董事會 | 114.01.13 | 1. 決議通過本公司一一四年度營運計畫。 | |
| 2. 決議通過本公司新任經理人薪資。 | |||
| 3. 決議通過本公司董事暨經理人一一三年度年終獎金發放方案。 | 業依決議內容實施。 | ||
| 第27屆 | |||
| 第14次 | |||
| 董事會 | 114.03.13 | 1. 決議通過本公司一一三年度內部控制制度聲明書。 | |
| 2. 決議通過本公司一一三年度營業報告書暨財務報表。 | |||
| 3. 決議通過修訂「預先核准非確信服務政策之一般原則」部分條文。 | |||
| 4. 決議通過修訂「內部重大資訊處理作業程序」部分條文。 | |||
| 5. 決議通過修訂「公司章程」部分條文。 | |||
| 6. 決議通過修訂「董事、經理人薪酬管理辦法」部分條文。 | |||
| 7. 決議通過本公司一一三年度員工酬勞分派。 | 業依決議內容實施與公告，第2及9項並提報於114年股東常會承認及決議；第5項並提於114年股東常會討論及決議；第7及8項並提報於114年股東常會報告。 |
| 會議名稱 | 開會日期 | 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|---|---|
| 8. 決議通過本公公司一一三年度董事酬勞分派。 | |||
| 9. 決議通過本公司一一三年度盈餘分派。 | |||
| 10. 決議通過本公司民國一一四年度財務報表簽證會計師之獨立性、適任性評估暨委任簽證公費。 | |||
| 11. 決議通過本公司一一四年度股東常會召開事宜。 | |||
| 第 27 屆 | |||
| 第 15 次 | |||
| 董事會 | 114.04.08 | 決議通過本公司實施第十五次庫藏股買回股份。 | 業依決議內容實施與公告。 |
| 第 27 屆 | |||
| 第 16 次 | |||
| 董事會 | 114.04.30 | 1. 決議通過本公司向關係人取得不動產。 | |
| 2. 決議通過本公司與權達建設股份有限公司合建開發案委託銷售。 | 業依決議內容實施與公告。 | ||
| 第 27 屆 | |||
| 第 17 次 | |||
| 董事會 | 114.05.14 | 1. 決議通過本公司一一四年度第一季合併財務報表。 | |
| 2. 決議通過本公司融資額度調整。 | |||
| 3. 決議通過本公司一一四年度股東常會會議議程調整。 | 業依決議內容實施與公告。 | ||
| 第 27 屆 | |||
| 第 18 次 | |||
| 董事會 | 114.06.23 | 決議通過本公司實施第十六次庫藏股買回股份。 | 業依決議內容實施與公告。 |
| 第 27 屆 | |||
| 第 19 次 | |||
| 董事會 | 114.07.04 | 決議通過訂定一一三年度現金股利相關作業日期。 | 業依決議內容實施與公告，113 年現金股利已於 114 年 08 月 26 日完成發放。 |
| 第 27 屆 | |||
| 第 20 次 | |||
| 董事會 | 114.07.16 | 決議通過擔任子公司「亞福儲能股份有限公司」向臺灣土地銀行等聯合授信銀行團辦理新台幣 30 億元聯合授信案之連帶保證人。 | 業依決議內容實施與公告。 |
72
| 會議名稱 | 開會日期 | 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|---|---|
| 第 27 屆 | |||
| 第 21 次 | |||
| 董事會 | 114.08.13 | 1. 決議通過本公司一一四年度第二季合併財務報表。 | |
| 2. 決議通過本公司董事及經理人一一四年度薪資調整。 | |||
| 3. 決議通過註銷庫藏股暨訂定減資基準日。 | |||
| 4. 決議通過本公司一一三年度永續報告書。 | 業依決議內容實施與公告，第 3 項庫藏股減資基準日為 114 年 9 月 3 日，並於 114 年 10 月 17 日完成減資變更登記。 | ||
| 第 27 屆 | |||
| 第 22 次 | |||
| 董事會 | 114.11.13 | 1. 決議通過本公司一一四年度第三季合併財務報表。 | |
| 2. 決議通過增訂「永續發展實務守則」。 | |||
| 3. 決議通過本公司一一五年度內部稽核計畫。 | |||
| 4. 決議通過本公司融資額度調整。 | |||
| 5. 決議通過本公司一一四年上半年度盈餘分派。 | |||
| 6. 決議通過註銷庫藏股暨訂定減資基準日。 | 業依決議內容實施與公告，第 6 項庫藏股減資基準日為 114 年 11 月 18 日，並於 115 年 01 月 05 日完成減資變更登記。 | ||
| 第 27 屆 | |||
| 第 23 次 | |||
| 董事會 | 115.01.08 | 決議通過本公司與耀達建設(股)公司合建開發案，簽訂房地預定買賣契約書。 | 業依決議內容實施與公告。 |
| 第 27 屆 | |||
| 第 24 次 | |||
| 董事會 | 115.01.27 | 決議通過本公司實施第十七次庫藏股買回股份。 | 業依決議內容實施與公告。 |
| 第 27 屆 | |||
| 第 25 次 | |||
| 董事會 | 115.02.02 | 1. 決議通過本公司一一五年度營運計畫。 | |
| 2. 決議通過檢討董事及經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 | |||
| 3. 決議通過本公司董事暨經理人一一四年度年終獎金發放方案。 | |||
| 4. 決議通過本公司融資額度調整。 | |||
| 5. 決議通過本公司取得五鼎生物技術(股)公司有價證券。 | 業依決議內容實施與公告，第 7 項並提報於 115 年股東常會討論及決議。 |
73
| 會議名稱 | 開會日期 | 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|---|---|
| 6. 決議通過本公司捐助財團法人新竹縣三陽教育基金會新台幣 50,000,000 元。 | |||
| 7. 決議通過修訂「背書保證作業程序」部分條文。 | |||
| 8. 決議通過修訂「董事會績效評估辦法」部分條文。 | |||
| 9. 決議通過本公司內部稽核主管異動。 | |||
| 第 27 屆 | |||
| 第 26 次 | |||
| 董事會 | 115.03.13 | 1. 決議通過本公司一一四年度內部控制制度聲明書。 | |
| 2. 決議通過本公司一一四年度營業報告書暨財務報表。 | |||
| 3. 決議通過本公司一一四年度員工酬勞分派。 | |||
| 4. 決議通過本公司一一四年度董事酬勞分派。 | |||
| 5. 決議通過本公司一一四年度盈餘分派。 | |||
| 6. 決議通過本公司一一五年度財務報表簽證會計師之獨立性、適任性評估暨委任簽證公費。 | |||
| 7. 決議通過選舉第二十八屆董事。 | |||
| 8. 決議通過本公司受理董事(含獨立董事)候選人提名之相關事宜。 | |||
| 9. 決議通過解除第二十八屆新任董事及其代表人競業禁止之限制。 | |||
| 10. 決議通過第二十八屆獨立董事酬金。 | |||
| 11. 決議通過本公司實施第十八次庫藏股買回股份。 | |||
| 12. 決議通過本公司一一五年度股東常會召開事宜。 | 業依決議內容實施與公告，第 2 及 5 項並提報於 115 年股東常會承認及決議；第 3 及 4 項並提報於 115 年股東常會報告；第 7 項並提報於 115 年股東常會選舉；第 9 項並提報於 115 年股東常會討論及決議。 | ||
| 第 27 屆 | |||
| 第 27 次 | |||
| 董事會 | 115.04.21 | 決議本公司與耀達建設股份有限公司合建開發案相關事宜。 | 業依決議內容實施。 |
74
| 會議名稱 | 開會日期 | 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|---|---|
| 第 27 屆 | |||
| 第 28 次 | |||
| 董事會 | 115.05.14 | 1. 決議通過本公司一一五年度第一季合併財務報表。 | |
| 2. 決議通過本公司融資額度調整。 | |||
| 3. 決議通過提名本公司第二十八屆董事候選人名單。 | |||
| 4. 決議通過解除第二十八屆董事及其代表人競業禁止之限制。 | |||
| 5. 決議通過註銷庫藏股暨訂定減資基準日。 | 業依決議內容實施與公告，第 3 項並提報於 115 年股東常會選舉；第 4 項並提報於 115 年股東常會討論及決議；第 5 項庫藏股減資基準日為 115 年 5 月 28 日。 |
(十一) 最近年度及截止至年報刊印日止董事會或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
四、簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 陳宗哲 | 114.01.01 ~ 114.12.31 | 10,420 | 3,736 | 14,156 | 非審計公費主要為移轉訂價報告服務等 |
| 曾國楊 |
(一) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無。
(二) 審計公費較前一年度減少百分之十以上者：無。
75
五、更換會計師資訊：
(一)關於前任會計師
| 更換日期 | 114年03月13日經董事會通過 | |||
|---|---|---|---|---|
| 更換原因及說明 | 配合會計師事務所內部人員職務調整，由原曾國楊、黃欣婷會計師調整為陳宗哲、曾國楊會計師。 | |||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 當事人 | |||
| 情況 | 會計師 | 委任人 | ||
| 主動終止委任 | 不適用 | |||
| 不再接受(繼續)委任 | ||||
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無此情形 | |||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | ||
| 財務報告之揭露 | ||||
| 查核範圍或步驟 | ||||
| 其他 | ||||
| 無 | ☑ | |||
| 說明 | ||||
| 其他揭露事項(本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者) | 無 |
(二)關於繼任會計師
| 事務所名稱 | 安侯建業聯合會計師事務所 |
|---|---|
| 會計師姓名 | 陳宗哲、曾國楊會計師 |
| 委任之日期 | 114年03月13日經董事會通過 |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 無 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 無 |
(三)前任會計師對本準則第10條第6款第1目及第2目之3事項之復函：不適用
六、董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之相關資訊：無。
76
七、最近年度及截至年報刊印日期止董事、經理人及持股比率超過百分之十股東股權移轉及股權質押變動情形：
(一)董事、經理人及大股東股權變動情形：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度(註) | 當年度截至4月28日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長/總經理 | 吳清源 | - | - | - | - |
| 副董事長/董事 | 千景投資股份有限公司 | - | 600,000 | - | (350,700) |
| 副董事長 | 千景投資股份有限公司代表人 吳麗珠 | - | (134,500) | - | - |
| 常務董事/獨立董事 | 施中川 | - | - | - | - |
| 董事 | 千景投資股份有限公司代表人 姜禮禧吳奕成 | - | - | - | - |
| 董事 | 兆耀投資有限公司 | - | 750,000 | - | - |
| 董事 | 兆耀投資有限公司代表人 黃裕昌田人豪張德清 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 姜震 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 謝志鴻 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 陳富煒 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 林適時 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 陳旭斌 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 陳建生 | - | - | 20,000 | - |
| 協理 | 邱穎峯 | - | - | - | - |
| 協理 | 林朝順 | - | - | - | - |
77
| 職稱 | 姓名 | 114年度(註1) | 當年度截至4月28日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數 | |||||
| 增(減)數 | 質押股數 | ||||
| 增(減)數 | 持有股數 | ||||
| 增(減)數 | 質押股數 | ||||
| 增(減)數 | |||||
| 協理 | 黃貴金 | - | - | - | - |
| 協理 | 林朝生 | - | - | - | - |
| 協理 | 田人豪 | - | - | - | - |
| 協理 | 黃元平 | 3,000 | - | 14,000 | - |
| 協理 | 林明杰 | - | - | - | - |
| 協理 | 莊廣賓 | - | - | - | - |
| 協理 | 吳奕成 | - | - | - | - |
註：自114年1月1日結算至114年12月31日止。
(二)股權移轉或質押之相對人為關係者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數：無。
78
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
115年04月28日 單位：股
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年 子女持有股份 | 利用他人名義 合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人 或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 (註) | 股數 | 持股比率 (註) | 股數 | 持股比率 (註) | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
| 大洋投資股份有限公司 代表人 許調謀 | 54,905,000 | 7.09 | - | - | - | - | - | - | - |
| 百科投資股份有限公司 代表人 張文隆 | 52,333,000 | 6.76 | - | - | - | - | - | - | - |
| 川原投資股份有限公司 代表人 黃理琴 | 47,375,000 | 6.12 | - | - | - | - | - | - | - |
| 冠程投資有限公司 代表人 萧廷羽 | 36,465,000 | 4.71 | - | - | - | - | - | - | - |
| 千景投資股份有限公司 代表人 吳麗珠 | 29,181,000 | 3.77 | - | - | - | - | 吳清源 | 與該公司之 代表人為兄妹 | - |
| 佰洋投資 有限公司 | 與該公司之 代表人為母子 | - | |||||||
| 董座投資事業 股份有限公司 | 相同代表人 | - | |||||||
| 鼎爵投資有限公司 代表人 古珍美 | 20,165,000 | 2.61 | - | - | - | - | 竑柏投資 有限公司 | 相同代表人 | - |
| 吳清源 | 20,126,240 | 2.60 | 281,360 | 0.04 | - | - | 千景投資股份 有限公司 | 與該公司之 代表人為兄妹 | - |
| 董座投資事業 股份有限公司 | 與該公司之 代表人為兄妹 | - | |||||||
| 佰洋投資有限公司 代表人 林峻毅 | 18,357,000 | 2.37 | - | - | - | - | 千景投資股份 有限公司 | 與該公司之 代表人為母子 | - |
| 董座投資事業 股份有限公司 | 與該公司之 代表人為母子 | - | |||||||
| 竑柏投資有限公司 代表人 古珍美 | 17,963,000 | 2.32 | - | - | - | - | 鼎爵投資 有限公司 | 相同代表人 | - |
| 董座投資事業股份有限公司 代表人 吳麗珠 | 17,591,000 | 2.27 | - | - | - | - | 千景投資股份 有限公司 | 相同代表人 | - |
| 吳清源 | 與該公司之 代表人為兄妹 | - | |||||||
| 佰洋投資 有限公司 | 與該公司之 代表人為母子 | - |
註：持股比率之計算，已扣除截至115年04月28日止本公司買回之庫藏股股數。
79
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對
同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
114 年 12 月 31 日 單位：股；%；千元
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數/出資額 | 持股比例 | 股數/出資額 | 持股比例 | 股數/出資額 | 持股比例 |
| 上揚資產管理(股)公司 | 771,432,767 | 100% | - | - | 771,432,767 | 100% |
| 巨瞶車業(股)公司 | 2,900,000 | 100% | - | - | 2,900,000 | 100% |
| 慶達投資(股)公司 | 125,330,525 | 99.66% | - | - | 125,330,525 | 99.66% |
| Sanyang Deutschland GmbH | NTD
122,713 | 100% | - | - | NTD
122,713 | 100% |
| Sanyang Italia S.r.l | NTD
179,915 | 100% | - | - | NTD
179,915 | 100% |
| 永大順(股)公司 | 18,093,488 | 100% | - | - | 18,093,488 | 100% |
| SY International Ltd. | NTD
3,662,936 | 100% | - | - | NTD
3,662,936 | 100% |
| 浩漢產品設計(股)公司 | 19,080,000 | 100% | - | - | 19,080,000 | 100% |
| 南陽實業(股)公司 | 179,283,498 | 89.78% | - | - | 179,283,498 | 89.78% |
| 朝陽小客車租賃(股)公司 | 9,207,988 | 16.27% | 46,747,717 | 82.58% | 55,955,705 | 98.85% |
| Profit Source Investments Ltd. | NTD
867,759 | 100% | - | - | NTD
867,759 | 100% |
| 亞福(股)公司 | 238,870,722 | 74.18% | - | - | 238,870,722 | 74.18% |
| Sanyang Motor Colombia S.A.S | 100,002 | 100% | - | - | 100,002 | 100% |
| 奕揚(股)公司 | 28,000,000 | 100% | - | - | 28,000,000 | 100% |
| 喬松健康(股)公司 | 600,000 | 60% | 400,000 | 40% | 1,000,000 | 100% |
註：本公司採用權益法之長期股權投資。
80
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
股本形成經過
單位：股；新台幣元
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 79.07 | 10元 | 500,000,000 | 5,000,000,000 | 455,000,000 | 4,550,000,000 | 盈餘305,371,200元 | ||
| 資本公積200,916,800元 | 無 | (79)台財環(一) | ||||||
| 第01769號 | ||||||||
| 81.12 | 10元 | 500,000,000 | 5,000,000,000 | 486,850,000 | 4,868,500,000 | 盈餘136,500,000元 | ||
| 資本公積182,000,000元 | 無 | (81)台財環(一) | ||||||
| 第03331號 | ||||||||
| 83.09 | 10元 | 750,000,000 | 7,500,000,000 | 569,000,000 | 5,690,000,000 | 現金91,225,000元 | ||
| 盈餘486,850,000元 | ||||||||
| 資本公積243,425,000元 | 無 | (83)台財環(一) | ||||||
| 第32553號 | ||||||||
| 84.10 | 10元 | 750,000,000 | 7,500,000,000 | 694,180,000 | 6,941,800,000 | 盈餘905,750,000元 | ||
| 資本公積256,050,000元 | 無 | (84)台財環(一) | ||||||
| 第34157號 | ||||||||
| 87.07 | 10元 | 750,000,000 | 7,500,000,000 | 746,243,500 | 7,462,435,000 | 盈餘242,963,000元 | ||
| 資本公積277,672,000元 | 無 | (87)台財環(一) | ||||||
| 第58685號 | ||||||||
| 88.09 | 10元 | 850,000,000 | 8,500,000,000 | 776,093,240 | 7,760,932,400 | 資本公積298,497,400元 | 無 | (88)台財環(一) |
| 第75780號 | ||||||||
| 89.08 | 10元 | 850,000,000 | 8,500,000,000 | 790,070,000 | 7,900,700,000 | 資本公積139,767,600元 | 無 | (89)台財環(一) |
| 第72283號 | ||||||||
| 90.08 | 10元 | 850,000,000 | 8,500,000,000 | 805,370,000 | 8,053,700,000 | 資本公積153,000,000元 | 無 | (90)台財環(一) |
| 第153660號 | ||||||||
| 97.09 | 10元 | 850,000,000 | 8,500,000,000 | 845,638,500 | 8,456,385,000 | 盈餘402,685,000元 | 無 | 金管證一字 |
| 第0970039548號 | ||||||||
| 100.08 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 896,376,810 | 8,963,768,100 | 盈餘507,383,100元 | 無 | 金管證發字 |
| 第1000036651號 | ||||||||
| 103.04 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 900,044,604 | 9,000,446,040 | 海外可轉債 | ||
| 美金6,400,000元 | 無 | 金管證發字 | ||||||
| 第1020051210號 | ||||||||
| 104.12 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 880,044,604 | 8,800,446,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 200,000,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第10401262010號 | ||||||||
| 106.08 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 868,595,604 | 8,685,956,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 114,490,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第10601113840號 | ||||||||
| 107.06 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 853,595,604 | 8,535,956,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 150,000,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第10701062160號 | ||||||||
| 109.07 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 814,398,604 | 8,143,986,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 391,970,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第10901146070號 | ||||||||
| 109.09 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 804,982,604 | 8,049,826,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 94,160,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第10901180540號 |
81
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 109.11 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 803,077,604 | 8,030,776,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 19,050,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第10901200540號 | ||||||||
| 110.12 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 797,639,604 | 7,976,396,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 54,380,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第11001217790號 | ||||||||
| 111.12 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 797,489,604 | 7,974,896,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 1,500,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第11101239480號 | ||||||||
| 114.10 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 791,796,604 | 7,917,966,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 56,930,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第11430153910號 | ||||||||
| 115.01 | 10元 | 950,000,000 | 9,500,000,000 | 783,675,604 | 7,836,756,040 | 註銷庫藏股 | ||
| 81,210,000元 | 無 | 經授商字 | ||||||
| 第11430193800號 |
股份種類
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 783,675,604 | 166,324,396 | 950,000,000 | 上市公司股票 |
總括申報制度相關資訊：無。
(二)主要股東名單：
115年04月28日
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
| --- | --- | --- |
| 大洋投資股份有限公司 | 54,905,000 | 7.09% |
| 百科投資股份有限公司 | 52,333,000 | 6.76% |
| 川原投資股份有限公司 | 47,375,000 | 6.12% |
| 冠程投資有限公司 | 36,456,000 | 4.71% |
| 千景投資股份有限公司 | 29,181,000 | 3.77% |
| 鼎爵投資有限公司 | 20,165,000 | 2.61% |
| 吳清源 | 20,126,240 | 2.60% |
| 佰洋投資有限公司 | 18,357,000 | 2.37% |
| 竦柏投資有限公司 | 17,963,000 | 2.32% |
| 董座投資事業股份有限公司 | 17,591,000 | 2.27% |
註：持股比例之計算，已扣除截至115年04月28日止本公司買回之庫藏股股數。
(三)公司股利政策及執行狀況
- 股利政策：
本公司年度決算如有盈餘，應先依法提繳稅款，彌補以往年度累計虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，加計期初未分配盈餘後為累計未分配盈餘，再依法提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。
本公司企業生命週期正值成熟階段，但所處產業環境會因其他外在因素而變化，且本公司仍將積極拓展國內外市場力求成長，於盈餘分配時，除先考量實際盈餘情形外，應就公司對未來資金之需求、稅制以及對股東之影響進行擬議，並在維持穩定之股利目標下，決定股利發放情形，股利以現金或股票之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為原則，由董事會擬具分配案，並依公司法規定決議之。
本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之，前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會查核後，提董事會決議之。
本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額併同期初累積未分配盈餘，為可供分配盈餘。但法定盈餘公積，已達本公司資本總額時，不在此限。
本公司依第三項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依公司法規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。
- 本次股東會擬議股利分派情形：
依本公司章程之規定，擬具一一四年盈餘分派議案，每股配發現金股息新台幣3元。
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三陽工業股份有限公司
一一四年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 摘要 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 8,621,995,498 |
| 加（減）： | |
| 註銷庫藏股調整保留盈餘 | (732,750,020) |
| 精算損益本期變動數 | 11,030,352 |
| 處分透過其他綜合損益按公允 | |
| 價值衡量之權益工具 | (13,180,825) |
| 對子公司所有權益變動 | (50,761,697) |
| 本期稅後淨利 | 4,533,288,663 |
| 12,369,621,971 | |
| 提列項目： | |
| 提列法定盈餘公積10% | (374,762,647) |
| 本期可供分配盈餘 | 11,994,859,324 |
| 分配項目： | |
| 現金股利 3元/股（註1） | 2,336,026,812 |
| 期末未分配盈餘 | 9,658,832,512 |
註1：每股配息率依除息基準日實際流通在外股數調整之。
註2：本公司114年度前半年度盈餘經114年11月13日董事會決議不作分派。
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：無。
(五)員工及董事酬勞：
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
本公司年度如有獲利，應提撥稅前利益百分之一以上為員工酬勞及百分之一以內為董事、監察人酬勞。但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。獨立董事不得參與前開酬勞分配。
前項員工酬勞以不低於百分之五十提撥為分派予基層員工之酬勞。
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司以民國一一四年度之稅前淨利乘上百分之一為員工酬勞及百分之一為董事酬勞；實際分派金額與一一四年度個體財務報告估列金額並無差異。
- 董事會通過分派酬勞情形：
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度
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估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司董事會於一一五年三月十三日決議通過分派一一四年員工酬勞新台幣52,849千元、董事酬勞新台幣52,849千元，均以現金方式發放；實際分派金額與一一四年度個體財務報告估列金額並無差異。
(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司一一四年度無發放員工股票酬勞，故不適用。
- 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司一一三年度實際發放員工酬勞為新台幣56,580千元，董事酬勞為新台幣56,580千元，與一一三年認列金額無差異。
（六）公司買回本公司股份情形：
- 已執行完畢者：
115年05月14日
| 買回期次 | 第十五次 | 第十六次 | 第十七次 | 第十八次 |
|---|---|---|---|---|
| 買回目的 | 為維護公司信用及股東權益 | 為維護公司信用及股東權益 | 為維護公司信用及股東權益 | 為維護公司信用及股東權益 |
| 預定買回期間 | 114/04/09～114/06/06 | 114/06/24～114/08/22 | 115/01/28～115/03/27 | 115/03/16～115/05/13 |
| 預定買回價格區間 | 每股新台幣47.00~77.00元 | 每股新台幣44.00~77.00元 | 每股新台幣42.00~69.00元 | 每股新台幣42.00~67.00元 |
| 預定買回數量 | 普通股10,000千股 | 普通股10,000千股 | 普通股5,000千股 | 普通股5,000千股 |
| 實際買回期間 | 114/04/09～114/06/06 | 114/06/25～114/08/22 | 115/01/28～115/03/09 | 115/03/16～115/05/11 |
| 實際買回股份數量 | 普通股5,693千股 | 普通股8,121千股 | 普通股5,000千股 | 普通股5,000千股 |
| 實際買回股份金額 | 392,688,581元 | 512,172,909元 | 300,823,599元 | 291,397,515元 |
| 已辦理銷除之股份數量 | 普通股5,693千股 | 普通股8,121千股 | 尚待辦理註銷 | 尚待辦理註銷 |
| 累積持有本公司股份數量 | 0股 | 0股 | 普通股5,000千股 | 普通股10,000千股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%) | 0% | 0% | 0.64% | 1.28% |
| 未執行完畢之原因 | 為維護股東權益及兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況採行分批買回策略，故未執行完畢。 | 已執行完畢 | 已執行完畢 |
- 尚在執行中者：無。
二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購之辦理情形或受讓他公司股份發行新股之辦理情形：無。
三、資金運用計畫執行情形：
(一) 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。
(二) 執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 所營業主要內容
(1) 機械設備製造業。
(2) 電信管制射頻器材製造業。
(3) 汽車及其零件製造業。
(4) 機車及其零件製造業。
(5) 自行車及其零件製造業。
(6) 其他運輸工具及其零件製造業。
(7) 模具製造業。
(8) 電信管制射頻器材裝設工程業。
(9) 石油製品批發業。
(10) 汽車批發業。
(11) 機車批發業。
(12) 汽、機車零件配備批發業。
(13) 自行車及其零件批發業。
(14) 其他交通運輸工具及其零件批發業。
(15) 模具零售業。
(16) 石油製品零售業。
(17) 汽車零售業。
(18) 機車零售業。
(19) 汽、機車零件配備零售業。
(20) 自行車及其零件零售業。
(21) 國際貿易業。
(22) 電信管制射頻器材輸入業。
(23) 其他顧問服務業。
(24) 環境檢測服務業。
(25) 雜誌（期刊）出版業。
(26) 圖書出版業。
(27) 汽車修理業。
(28) 機車修理業。
(29) 自行車修理業。
(30) 未分類其他服務業。
(31) 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
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- 營業比重
本年度銷售各種機車、汽車及其相關零組件占營業比重分別為 55.47%、36.82% 及 7.71%。
- 公司目前之商品項目及計劃開發之新商品
(1) 機車
A. 目前之商品項目
機車類：WOO 系列、MIO 系列、Fiddle LT 系列、活力 VIVO 系列、全新迪爵 DUKE 系列、迪爵 DUKE 系列、Z1 attila 系列、JET SR/SL/SL+ 系列、FNXBT 系列、CLBCU/Priti 系列、KRNBT 系列、4MICA/4MICA EP 系列、DRGBT 系列、MMBCU/NAGA 系列、SHEX/ECHS 系列、Orbit/CROX/X’ Pro 系列、JET4 RX 系列、FIDDLE 系列、FUGUE 系列、JET 14/JET X 系列、TPBW/BWT 系列、SYMPHONY / SYMPHONY S/SR/ST/CARGO 系列、HUSKYADV 系列、Joyride S 系列、JOYRIDE/JOYRIDE 16 系列、ADX 系列、CRUiSYM /Joymax Z+ 系列、MAXSYM/MAXSYM GT 系列、ADXTG 系列、MAXSYM TL 系列、TTLBT 系列、野狼系列、野狼傳奇系列、SYMNH X/T 系列、VF 系列。
電動車類：E-WOO 系列、NX-1 系列、e X’ Pro 系列、Fiddle electric 系列、MIO electric 系列。
B. 計劃開發之新產品
- 對應台灣/亞洲/歐洲/中南美洲/東協市場各主要區隔之機種開發，增加機種銷售量
- 多功能的新式樣新區隔機種開發
- 時尚潮流的全新機動車輛機種開發
- 綠色環保的電動車輛/混合動力電動車輛機種開發
- 旗艦產品及重機產品的開發及新技術的投入
(2) 汽車
A. 目前商品項目
國產車系：VENUE、MUFASA、ALL NEW TUCSON L、CUSTIN、PORTER、QT500。
進口車系：SANTA FE、STARIA、INSTER、KONA EV、IONIQ 5、IONIQ 6。
B. 計劃開發之新產品
全新小型 SUV，豪華油電車款及氫能源產品。
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(二)產業概況
- 產業現況與發展
(1) 機車
一一四年全球機車銷售的前六個國家主要有：印度內銷約 2,070 萬輛 (+0.98%)、中國大陸內銷約 1,800 萬輛 (+38.46%)、印尼內銷約 640 萬輛 (+1.11%)、越南內銷約 261 萬輛 (-1.51%)、巴西內銷約 230 萬輛 (+22.99%)、泰國內銷約 161 萬輛 (+1.9%)，此前六國內銷累積約 5,162 萬輛，較同期成長 12.39%。
一一四年國內機車總市場銷售量為 708,406 輛，較一一三年衰退 5.9%；主要由於一一四年全球經濟不確定性高影響買氣，造成一一四年國內機車總體市場受影響衰退 5.9%；其中，燃油機車年度銷量衰退 2.2%，電動機車年度銷量衰退 37.6%。
美國關稅戰後使得世界貿易板塊大幅洗牌，生產基地也陸續移轉重塑。美、歐、中、非、中東商品需求仍具，但已漸轉由低價生產基地供應為導向。三陽台灣機車外銷（不含 IKD、三角貿易）整車總數量為 12,816 輛，較一一三年 14,373 輛衰退 (-10.83%)；台灣外銷台數衰退主因係部份機種移轉中大生產緣故（以提高產品競爭力）。台灣機車外銷其中以歐洲、亞洲、中南美為主要出口區。出口至歐洲佔台灣外銷總量的 39.18%，義大利、希臘、西班牙、法國為台灣外銷歐洲的前四大市場（依 ETD 出口台數）。出口至亞洲佔台灣外銷總量的 28.73%，主要是以色列、馬來西亞（依 ETD 出口台數）。出口至美洲佔台灣外銷總量的 16.62%，主要是巴西、加拿大（依 ETD 出口台數）。
未來台灣機車產業，在內銷市場成長有限的狀況下，海外的經營、外銷市場的拓展將成為台灣機車產業成長的主要動力。雖然外銷仍持續面臨中大品牌及印度品牌的削價競爭，以及全球經濟環境興衰衝擊影響，但台灣機車廠仍持續提高產品價值、佈局差異化銷售對應市場需求，終將使台灣機車廠商在國際市場中佔有一席之地。
(2) 汽車
為鼓勵民間使用低汙染車輛，政府推向多種補助鼓勵民眾換購電動車。除免徵使用牌照稅外，電動車減免貨物稅優惠也再延展至一一九年。一一二年一月政府立法院三讀通過「氣候變遷因應法」，持續推動多項補助政策鼓勵民眾換購電動車，預期汽車市場將持續受惠政府政策，並提升電動車輛普及率。
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受到全球政經環境衝擊影響，一一四年上半年汽車市場買氣較為低廉，隨著大環境態勢逐漸明朗、政府公告汰舊換新減徵貨物稅措施延長以及增訂新購汽缸排氣量 2,000c.c. 以下小客車每輛最高減徵新臺幣 5 萬元，汽車買氣至下半年逐漸回穩。台灣汽車市場總銷量達 41.4 萬輛，較一一三年的 45.8 萬輛下滑約 9.5%。
2. 產業上、中、下游之關聯性
(1) 機車
上游主要為原物料供應商(鋼鐵業、鋁鈦業、橡塑膠業)、零組件供應商(系統/零組件)及生產設備供應商（設備業者、週邊設備）；中游則為機車製造業，將上游的原料及零組件製造出消費者所需要的產品；下游則為機車製造業所服務的客戶，例如內銷方面的國內經銷商、外銷方面的國外代理商等。
(2) 汽車
上游主要為原物料供應商(鋼鐵業、鋁鈦業、橡塑膠業)、零組件供應商(系統/零組件)及生產設備供應商（設備業者、週邊設備）、技術合作母廠(KD零組件)；中游則為汽車製造業，將上游的原料及零組件製造出消費者所需要的產品；下游則為汽車經銷體系。
- 產品未來發展趨勢
(1) 機車
A. 更嚴格的環保法規
溫室效應造成地球暖化日趨嚴重，繼環保條款要求與消費者環保意識的覺醒下，無論是已開發國家或開發中國家，為減少城市地區的污染，都採用更嚴苛的污染控制法規及污染監測標準，或以限牌方式來控制汙染的總量，例如：台灣、韓國、日本、巴西、中國、美國等地區的國家也將隨著歐洲的節奏，逐漸加嚴法規，即限制機車的廢放汙染已成為各國政府管理機車的一致要求。持續開發「低污染、低耗能」的機車，將是機車產業發展的重點。
B. 區域市場需求差異大，需快速對應各市場商品
已開發國家市場較注重運動休閒、個人風格與環保訴求的產品，例如：高附加價值的 300 c.c. 含以上及大排氣量休閒用途機車、小排氣量造型上具運動感或擁有時尚風格的機車。
台灣市場仍以速克達為主流類型，但對於環保趨勢以及新區隔發展已是新的主流趨勢；而次區隔商品，如時尚潮流外型或多功能訴求的車型也逐漸受到年輕消費者的喜好，佔有率也有成長的趨勢。大眾平價區隔商品更注重油耗，強調同級車省油第一的車型，也都有極佳銷量。
東南亞區域仍有非常多的 CUB 類型產品，但近年來便利的速克達車款也持續成長，其中新型態的 14 吋大輪子 125/150c.c. 速克達在各家廠商相繼推出後，成為東南亞的主流。中國大陸、中南美洲及非洲等開發中國家市場仍以物美價廉、耐用功能為訴求重點，不過，近年來在貧富差距兩極化的社會現象下，高價位、大 c.c. 數的豪華車款也漸漸展現。
C. 商品發展朝向滿足高低價消費兩極化之趨勢
在已開發、高度開發中國家中，因貧富差距逐漸拉大，生活費用逐漸攀升，導致產生消費兩極化的現象。而機車產品也正朝向高低價兩種極端方向發展。高價機車，配備豪華，性能極致，彰顯個人身份地位；低價車款，配備功能可滿足基本需求使用，主訴通勤代步實用，整體超值感受。未來車廠需掌握此消費趨勢，提供滿足兩極化消費者需求之機車商品。
D. 提高產品附加價值及相關技術延伸
隨著全球經濟的發展及環保節能的需求，機車除了滿足代步、實用的基本需求之外，同時也成為彰顯個人品味、假日休閒活動的夥伴，因此各大車
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廠皆以引擎的大排氣量化、ABS/CBS/TCS等安全配備的普及化及彎道ABS+TCS制動系統升級、外型的差異化設計與精緻感、配備的高級化及名牌化、儀表由液晶進化到TFT面板及高效節能的引擎性能…等，在提升產品的整體價值，並且將機車的相關技術應用延伸至電動機車等多角化產品。
E. 替代能源機車之開發
愛護地球的環保觀念，世界各大車廠莫不花費大量資金與人力，投入替代能源之研究，如：電動機車、Hybrid機車、氫燃料電池機車。然因技術仍有待突破，且續航能力成問題，短期內尚難普及，但發展替代能源產品已成各車廠世紀課題。
(2) 汽車
A. 平價替代能源汽車之開發
因應2050淨零排放願景，各車廠積極提升旗下車款油耗表現，並陸續推出油電車及純電車款，由於各車廠積極的導入新能源車，隨之而來的平價油電車及電動車也陸續進入市場，新能源車的市佔將持續成長。
B. 自駕車之發展
自駕車是全球汽車發展趨勢，各大車廠競相投入自駕車研究。在自駕車發展過程中，車聯網技術及ADAS（先進安全配備，Advanced Driver Assistance）是不可或缺的關鍵技術。車聯網是透過車輛與周邊其他車輛及道路設施互相進行溝通；ADAS系統則透過雷達、影像辨識等多種感測技術，連動控制方向、油門和煞車系統。車聯網及ADAS系統兩者整合，進而實現更快速及安全的交通運輸服務，改變未來人類移動方式。
C. 產地結構之轉變
一一四年美國實施的大規模關稅政策，已對全球車市產生深遠影響，迫使國際車廠將產線轉移美國提升在美產能或找尋其他替代方案以降低關稅成本。為換取較低的關稅支出，台灣政府擬調降由美國生產整車進口導入的車款關稅，若關稅調降預計將有更多原本在歐洲或日本生產的車款轉由美國產線引進台灣，而在美生產的車款在台灣市場將更具價格競爭力。
- 產品競爭情形
(1) 機車
在機車產品方面，全球仍受到中國大陸、東協及印度低價產品的威脅，尤其是 250c.c. 含以下，而品牌訴求與高品質、差異化的產品是台灣廠商的主要
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對應方式，同時也藉著全球化生產佈局、生產基地分工、強化供應鏈與機種平台整合來降低產品成本以對抗低價的競爭。在大排氣量的機車產品，雖歐美日廠商仍具技術優勢，不過台灣各廠均在此投入大量研發資源，藉以提升產品的造型設計、新技術發展及製造競爭力，來持續提高產品附加價值與品牌價值。
在機車衍生性商品方面，因環保概念而延伸的電動車產品，目前已成為各廠家大力投入研發或透過技術合作方式的綠能產業，以降低環保與綠能的衝擊。
(2)汽車
因應2050淨零排放願景，加上電池技術越趨成熟，促使電動車成本下降，市售價格降低有利進一步擴大市場。傳統車廠較以往更積極發展並推出電動車款。
(三)技術及研究概況
- 最近年度研究發展支出
本公司研發團隊秉持產品創新與技術領先之研發藍圖，持續推出引領市場潮流的優質產品，展現出精湛的核心技術，深受國內(外)顧客的喜愛與讚賞，一一一年至一一四年連續4年勇奪國內機車年度銷售冠軍之外，年度市佔率更是創下歷史新高 44.3%，中高階機種的銷量穩定成長並接近總銷量的 50%，其高毛利與穩定銷量推升公司營業獲利。透過創新技術與研發能量持續投資，無論是高階機種研發與先進技術創新將更加擴大領先同業，為達成營銷戰略持續推出優於同業的高競爭力產品，近年度投入之研發經費一一三年新台幣1,015,112千元及一一四年新台幣1,048,867千元，足見公司對研究發展投資之重視。
此外，依循產品研究發展規劃藍圖，為提升產品研發技術能力及有效規劃專利佈局以保護相關之智慧財產，除透過專利宣導教育，激勵員工研發創新並將研發成果提出專利申請，並且建立完整的專利申請管理制度，以及提供專利創作獎勵金之方式，獎勵研發專業人員積極的提出專利創作，藉以重視專利布局中技術保護的完整性。申請具有價值之創新技術專利，可以向消費者證明客觀的技術創新與進步性，達到優越的產品差異化；並妥善應用專利權所提供的保護，可排除其他企業之可能侵權，創造競爭優勢。
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- 最近年度研究發展成果
(1)發展整車全新造型及性能
A. 機車
- 一四年三月 「SHEX 125(中國)/ECHS 125(歐洲)」：中國首發全新造型，豪華滿配通勤速克達機種。
- 一四年四月 「TTLBT 508」：台灣首發全新造型，豪華休旅大型重型速克達機種。
- 一四年六月 「FIDDLE 125/158」：台灣全新造型，現代復古速克達機種。
- 一四年十月 「TPBW 125」：越南首發全新造型，時尚大眾通勤速克達機種。
B. 汽車
- 一四年五月：MUFASA 全新上市。
- 一四年十一月：INSTER 全新上市。
(2)發展修改造型及提升性能
A. 機車
- 一四年一月 「MMBCU 158」：台灣導入性能、油耗提升、彩色液晶儀表及頭燈遠近同亮之巡航跑旅速克達機種。
- 一四年三月 「DRGBT 150」：中國導入台灣基地二代機種現地化之超跑風格流行速克達機種。
- 一四年三月 「NAGA 150」：越南導入台灣基地機種現地化之巡航跑旅速克達機種。
- 一四年六月 「全新迪爵 125」：台灣導入LED頭燈、前定位燈之平價代步速克達機種。
- 一四年六月 「JET SL 125 / SL+ 158 SUPER C」：台灣導入125/158c.c.水冷性能提升、電驅系統之運動速克達機種。
- 一四年六月 「JOYRIDE 16 300」：歐洲導入新前視造型及改善置腳空間，300級距平板入門大型重型速克達機種。
- 一四年七月 「SYMPHONY SR 125」：歐洲導入新前視及側視造型、規格升級之16吋通勤代步速克達機種。
- 一四年八月 「CLBCU 125」：台灣導入新LED尾燈造型、規格便利升級之女性時尚潮流速克達機種。
94
B. 汽車
●一一四年四月：TUCSON L 小改款正式上市。
●一一四年九月：CUSTIN 2.0T 正式上市。
(四) 長、短期業務發展計畫（未來公司發展策略）
| 項目 | 發展計劃 | |
|---|---|---|
| 短期發展計劃 | a. 搶攻心佔第一 | ◎優化通路店格及服務體驗 |
| ◎銷售及售後服務顧客心佔第一 | ||
| ◎提升忠誠客戶再購比例 | ||
| b. 營運績效成長 | ◎汽、機車營業利益年成長 | |
| ◎海外事業規模擴大 | ||
| 長期發展計劃 | a. 創新領先技術 | ◎發展多元化新能源技術和產品 |
| ◎資源整合，完整商品組合 | ||
| ◎科技力累積與導入大排氣量產品 | ||
| b. 提升品牌好感度 | ◎追求品質，提供高信賴產品 | |
| ◎完整產品線，提供高性價比的商品 | ||
| c. 全球性戰略 | ◎全球品牌三地共同銷售 | |
| ◎國際化人才發展與培育 | ||
| ◎全球採購彈性配置資源 | ||
| ◎積極爭取國際合作商機 |
二、市場及產銷概況
(一) 市場分析
- 機車
(1) 主要商品之銷售地區：
本公司製造之機車除內銷外，並且外銷整車及零組件至歐洲、美洲、非洲、澳洲、東南亞、日韓港澳…等地區及國家。
(2) 市場佔有率：
近二年本公司之內、外銷數量及國內市場佔有率(如下表)，今後仍將持續研發新產品以滿足消費者需求並維持公司穩定成長：
95
單位：輛；%
| 項目
年度 | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- |
| 內銷數量(出廠)
成長率 | 314,911
(+0.91%) | 312,057
(-7.23%) |
| 外銷數量(出廠)
成長率 | 12,816
(-10.83%) | 14,373
(+1.69%) |
| 內外銷總數量(出廠)
成長率 | 327,727
(+0.40%) | 326,430
(-6.87%) |
| 國內市場佔有率 | 44.3% | 40.9% |
註：以上外銷數量均不含IKD、三角貿易台數。
(3)市場未來之供需狀況
國際貨幣基金組織(IMF)表示，全球經濟持續展現對貿易衝擊的韌性，並維持相當強勁的增長態勢。全球經濟展現驚人韌性，貿易衝擊未阻礙全球增長，雖當前表現確實相當強勁，但風險仍偏向下行。風險主要集中於地緣政治緊張與快速技術變革。儘管情勢可能向正向發展，但若投入人工智能的龐大資源未帶來預期生產力提升，全球經濟恐面臨重大金融困境。整體關稅水平低於最初威脅，且美國僅佔全球貿易約 13% 至 14% 。多數國家至今亦未採取報復措施，有助於緩解美國關稅影響；但若貿易前景惡化，通脹與宏觀經濟狀況仍可能惡化。IMF於一一四年將全球經濟增長預測上調0.2個百分點至 3.2% ，並維持對今年全球增長預測約 3.1% 不變，一一五年全球經濟景氣預測仍為樂觀。
在國內機車總市場方面，一一四年雖然全球經濟不確定性高影響買氣，造成一一四年國內機車總體市場受影響衰退 5.9% ；但公司適時推出具競爭力的產品—JET SL superC 新款和全新迪爵改款上市，為 SYM 品牌創造好口碑，也挹注公司在銷售和市佔率方面大幅的提升，讓公司優於國內機車總體市場成長 1.8% ，穩居市場龍頭地位。
一一五年國內總體環境受到全球區域衝突即將趨緩狀況影響及政府汰舊換新貨物稅減徵政策展延利多因素，全年國內機車市場規模預估將成長 10% ，上看78萬輛；公司方面將持續推出新產品，確保銷售台數和市佔率，讓SYM品牌將持續居市場龍頭地位。
在外銷市場方面，雖面臨中國大陸的強大競爭，台灣機車產業在研發、設計上仍保有一定的優勢，加上海外工廠的佈局，可逐漸發揮整體綜效。三陽除了於已開發中國家持續提供高附加價值產品，如大排氣量速克達…等，亦繼
96
續強化具競爭力之三角貿易產品；同時積極推動機種配備升級，以應對中大品牌高配低價策略。另，將持續強化中南美、非洲、中東、東協等市場運作，整合海外子公司成本優勢，提供價格合理且有競爭力之產品。如是，公司對外銷市場的發展仍抱持樂觀的態度。
(4)行業未來成長性
A. 內銷機車市場：機車保有量高、市場成長趨緩、環保法令日趨嚴苛、產品價格提升，但汰舊換新政策將持續刺激消費者購買意願，維持獲利仍為經營重點，故產業發展方向為持續提高產品附加價值、投入環保商品開發。一一五年公司仍將以品質、服務、創新為重點，以「心佔」來贏得消費者認同，推出顧客喜愛的產品及服務，以提升顧客滿意度與品牌形象。
B. 外銷機車市場：已開發國家之機車市場堪稱飽和，但開發中國家仍有成長空間，故中期策略仍應維持相對穩定之成長性，在市場經營上，公司將持續擴充產品線、調整產品銷售組合、強化海外據點通路佈局、開發海外新興市場、尋找海外合作機會，以提高銷售利潤及拓展新市場銷售量，造就品牌形象之提升。
(5)競爭利基
A. 售服零件完全由公司自行銷售，提高經銷商與消費者之信心及滿意度。
B. 公司在內銷市場擁有完整全面的經銷通路。
C. 透過持續深根重機市場、投入高價及流行的速克達，以提高營業額與營業利益。
(6)發展遠景之有利、不利因素與因應
A. 有利因素
a. 外部環境-全球
(a) 在環保意識抬頭及於通膨未緩解情況下，省油性更被消費者所重視，機車及電動車等經濟、省油性產品的需求提高。
(b) 新興市場購買力提升，二輪市場長期呈成長趨勢。
(c) 歐美品牌基於生產成本壓力所衍生的 OEM/ODM 商機。
(d) 歐美大排氣量市場具相當規模，產品附加價值高。
(e) 歐美成熟市場及新興市場對中低價位商品的需求增加。
(f) 新興市場速克達區隔結構逐漸擴大。
97
(g) 新興市場挾帶人口紅利、基礎建設改善、生活水平提升等有利因素，將有助於二輪產品之需求及消費擴大。
(h) 多功能跨界產品市場需求逐年擴大，投入相關機種研開發可增加銷量及獲益。
(i) 部份市場(如: 越南)外銷歐洲具關稅優勢，提前佈局可降低成本，提高競爭優勢。
b. 外部環境-台灣
(a) 年輕消費者對流行及差異化需求提升，提高購車及相關零配件、部品的消費金額。
(b) 低價/分期付款業務增加，購車門檻降低，有利活絡市場。
(c) 能源及環境的因素，節能及環保車款的發展有其市場。
(d) 政府持續推出補助政策，全力推廣電動車，將逐漸活絡電動車市場。
(e) 中央及地方持續推行機車汰舊換新補助政策，將有利於機車銷量成長。
(f) 環保署「汰換舊車購買新車減徵貨物稅辦法」展延至一一九年，針對出廠滿四年的中古機車換購新機車減徵貨物稅新台幣 4,000 元政策，並針對新購 150c.c. 以下機車，再加碼減徵貨物稅新台幣 2,000 元政策。
B. 不利因素
a. 外部環境-全球
(a) 綠色環境時代來臨，加上碳稅議題持續發酵，替代性環保產品(電動車)將陸續導入市場，對燃油機車產生部份取代效果。
(b) 各區域產品需求和法規差異性大。
(c) 外銷面臨歐日及中大車廠的上下夾擊，壓縮外銷市場的發展。
(d) 全球污染排放及安全相關法規益趨嚴格，須有更佳的成本控制及更佳的技術對應能力。
(e) 歐日品牌推出印度/東協/中國製品，其機種規格配備持續提升並以親民價格擷取大眾市場，壓縮外銷市場生存空間。
(f) 新興市場(部份)進口法令不明、政策朝令夕改、現地化要求比例逐年提升，機車產品進口門檻趨嚴，需積極掌握資訊並及時對應。
(g) 外銷面臨通膨未見完全好轉，成本提高下子公司銷售獲利恐受影響。
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(h)外銷匯率波動為影響機種獲利因素之一。
(i)近年來受地緣政治及戰爭影響，國際船班及航期不穩，影響市場銷售節奏。
b. 外部環境-台灣
(a)環保及安全法規日趨嚴苛，成本也隨之增加，價格提高將可能影響新車市場購買意願。
(b)政府全力推廣電動車市場，持續補助政策，將對燃油機車產生部份取代效果。
(c)15~40歲人口呈現負成長，機車購買人口降低。
(d)機種低價促銷，低價機種成為市場銷售主流，對中高價機種產生替代性，使廠商機車銷售利潤縮減。
(e)大眾運輸工具持續發展，對機車銷售產生替代效果。
(f)台灣面對貿易自由化的趨勢，新競爭者及低成本產品有可能進入台灣市場。
C. 因應對策
a.內銷方面，強化通路效能、服務、零件供應，提供魅力及環保商品，強化網路行銷及提昇品牌形象。
b. 外銷方面，持續聚焦四大重點區域銷售(歐洲/東協/非洲中東/中南美)、開發新市場及客戶、拓展全球銷售網點、深耕成熟市場提高市佔率及品牌形象、擴大大排量機種銷售、提升新興市場銷量。
- 汽車
(1)主要商品銷售地區：本公司製造及代理進口汽車全部為內銷。
(2)市場佔有率：最近二年國內銷售數量及市場佔有率如下表列示。
單位：輛；%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- |
| 銷售量(出廠) | 18,984 | 22,437 |
| 成長率 | -15.39% | 0.35% |
| 國內市場佔有率 | 4.59% | 4.95% |
(3)市場未來之供需狀況
近年環保意識上漲，加上電池技術越趨成熟，促使電動車成本下降，市售價格降低有利進一步擴大市場，並且為因應2050淨零排放願景，未來電動車勢必成為汽車市場中供需主力。
(4)發展遠景之有利、不利因素與因應
A. 有利因素
政府依據「貨物稅條例」推行汽車汰舊換新可減徵貨物稅措施延長至一一九年，以及增訂新購汽缸排氣量 2,000c.c. 以下小客車每輛最高減徵新臺幣 50,000 元至一一九年。電動車「使用牌照稅免徵」及「減免貨物稅」政策延長至一一九年。政府推動上述政策減輕民眾購車負擔，提升購車意願。
B. 不利因素
a. 受到美國實施的大規模關稅政策影響，台灣政府擬調降由美國生產整車進口導入的車款關稅，若關稅調降將使美製車款於台灣市場更具價格競爭力，恐對國產車市場造成影響。
b. 台灣勞動成本優勢不再，國際車廠紛紛於更具勞力成本優勢之新興國家設廠生產，加上日圓寬鬆貨幣政策，使日系進口車具價格競爭力。
c. 面臨全球氣候變遷，節能減碳已是各國須嚴肅與積極面對的問題，汽車產業更是首當其衝，各國汽車環保法規愈趨嚴苛，各車廠勢必將投入更多費用研發新產品、新技術與改善引擎燃油效率及投入替代能源車開發，顧客購車成本無可避免提高。
C. 因應對策
a. 引進日本無動力自動化設施並提升自動化設備生產比例，減少繁瑣勞動生產型態，達到節能、提升生產效率與品質。自動化設施也有利降低勞動年齡層，增加年輕族群投入生產意願，產業則能有效控制勞務支出。
b. 強化 HYUNDAI 在國內市場品牌形象，提供值得顧客信賴高階產品與服務，持續深耕台灣市場，提升國內市場品牌佔有率與營收。
c. 加深與技術母廠合作關係，積極爭取成為全球供應鏈體系，增加出口整車與零件機會，彌補國內市場規模不足。
d. 增加重型商用車產品線，經營重車市場，增加營收與獲利。
e. 面臨環保趨勢，以省油、經濟、替代能源為車輛發展趨勢考量。持續規劃開發高效率輸出動力、低油耗車款、綠能車款。技術母廠 HYUNDAI 汽車中長期計畫大量推出電動車款。除此之外，目前也正在加快自動駕駛技術的進度，計劃陸續針對旗下車款配備「Level 3」等級的自駕功能，因應車市未來發展。
100
(二)主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品及用途
(1) 機車：
A. 速克達系列
內銷：
100~115c.c.：FIDDLE LT 115、WOO 115。
125~160c.c.：活力 125、Z1 Attila 125、迪爵 DUKE 125、全新迪爵 DUKE 125、JET SR 125、JET SL 125 SUPERC、JET SL+ 158 SUPERC、FIDDLE 125、FIDDLE DX 150、CLBCU 125、4MICA 125/150、KRNBT 125、NEW DRGBT 158、MMBCU 158。
270~300c.c.：JOYMAX Z+ 300。
400~600c.c.：CRUiSYM 300、ADXTG 400、MAXSYM GT 400、MAXSYM TL 508、TTLBT 508。
外銷：
125~160c.c.：JOYRIDE S 125、VS 125、Joymax Z+ 125、CRUiSYM 125、DRGBT 158、MMBCU 158、JET SL 125 SUPERC、JET SL+ 158 SUPERC、全新迪爵 DUKE 125。
180~300c.c.：HD2 180、JOYRIDE 200I、CRUiSYM 250/300、VS300、CITYCOM 300i、Joymax Z+ 250/300、HD 300、CITYCOM 300。
400~600c.c.：MAXSYM TL 508、MAXSYM GT 400、ADXTG 400、TTLBT 508。
B. 排檔車系列
內銷：野狼 125、野狼傳奇 125。
C. ATV 系列
外銷：DS 250。
D. 電動車系列
內銷：E-WOO。
(2) 汽車：
A. VENUE：1.6L 汽油。
B. TUCSON L：2.0L 汽油、1.6L 汽油、1.6L 油電。
C. CUSTIN：1.5L 汽油、2.0L 汽油。
D. MUFASA：2.0L 汽油。
E. 商用車系：PORTER 3.25 噸柴油、QT500 5 噸柴油。
101
F. 進口車系：INSTER 電動車、KONA 電動車、IONIQ 5 電動車、IONIQ 6 電動車、
SANTA FE 休旅車、STARIA 商用車。
102
- 主要產品產製過程
機車:
103
汽車：
(三)主要原料及汽、機車零組件之供應狀況
- 機車：
(1) 本公司所使用之各項主要原材料：
A. 鋁錠、塑膠粒及塗料等，均依國內行情向國內廠商採購。
B. 各項原材料之供應狀況係依每月生產計劃，計算標準用量，並配合庫存狀況採購納入。
(2) 本公司一一四年度對外採購之機車零組件，其中自國外進口 7%，向國內協力廠商採購或委託國內協力廠商代加工製造採購比率則為 93%。
A. 國外進口之供應狀況：
依產銷計劃需求，並配合庫存狀況及訂購所需前置時間排訂計劃，每月向國外廠商下單，以確保工廠生產需求，滿足市場銷售變化。
B. 國內協力廠商之供應狀況：
每月藉由協力廠商平台對外發行機車半年生產預示量，作為協力廠商長期備料數量參考，並每週發出訂單，廠商則依訂單指示交貨，滿足市場銷售變化。
(3) 上述之供應情形均能配合實際生產需要。
- 汽車：
(1) 本公司對外採購之汽車零組件，主要零件需自國外進口，部分為向國內廠商採購或委託協力廠商加工製造。
A. 所採購之零組件比例：KD 零組件 80%；國產零組件 20%。
B. 所採購之零組件來源地：KD 零組件為韓國現代汽車公司及其子公司；國產零組件則為國內各零組件廠商。
C. 配合國家政策，自大陸進口 CKD 車型，須達成 35% 在地化價值鏈，公司全力支持並有計畫逐步達成政策要求。
(2) 本公司主要零組件購入，來自韓國現代公司及其子公司與國內零組件廠商，由於長期合作關係及在簽有長期供應合約下，雖短期供應仍有部分零件有少許缺料的情況，但本公司其他零組件的供貨正常穩定。
(3) 上述的供應情形均能配合實際生產需要。
(4) 商用車業務：有鑑於台灣商用車市場持續穩定，目前產線上已有輕型商用車及中型商用車在組立生產，是為布局更完整的商用車事業產品線。
105
（四）最近二年主要進銷貨客戶名單
- 主要進貨廠商
單位：新台幣千元
| 項目 | 115 年第一季 | 114 年度 | 113 年度 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 廠商名稱 | 金額 | % | 與發行人關係 | 廠商名稱 | 金額 | % | 與發行人關係 | 廠商名稱 | 金額 | % | 與發行人關係 | |
| 1 | 韓國現代自動車株式會社 | 2,240,362 | 29 | 有業務關係之公司 | 韓國現代自動車株式會社 | 11,086,980 | 33 | 有業務關係之公司 | 韓國現代自動車株式會社 | 12,522,946 | 37 | 有業務關係之公司 |
| 2 | 廈門廈杏摩托有限公司 | 1,324,100 | 17 | 本公司之子公司 | 廈門廈杏摩托有限公司 | 3,862,495 | 12 | 本公司之子公司 | 廈門廈杏摩托有限公司 | 4,324,406 | 13 | 本公司之子公司 |
| 3 | 其他 | 4,153,701 | 54 | - | 其他 | 18,508,651 | 55 | - | 其他 | 16,716,364 | 50 | - |
| 進貨淨額 | 7,718,163 | 100 | - | 進貨淨額 | 33,458,126 | 100 | - | 進貨淨額 | 33,563,716 | 100 | - |
- 主要銷貨客戶
單位：新台幣千元
| 項目 | 115 年第一季 | 114 年度 | 113 年度 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客戶名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率% | 與發行人關係 | 客戶名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人關係 | 客戶名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人關係 | |
| 1 | 南陽實業(股)公司 | 3,408,074 | 29 | 本公司之子公司 | 南陽實業(股)公司 | 14,326,744 | 31 | 本公司之子公司 | 南陽實業(股)公司 | 16,809,991 | 34 | 本公司之子公司 |
| 2 | 鼎泰車業(股)公司 | 1,395,148 | 12 | - | 鼎泰車業(股)公司 | 5,541,467 | 12 | - | 鼎泰車業(股)公司 | 5,631,371 | 11 | - |
| 3 | 其他 | 7,056,176 | 59 | - | 其他 | 26,563,363 | 57 | - | 其他 | 27,355,569 | 55 | - |
| 銷貨淨額 | 11,859,398 | 100 | - | 銷貨淨額 | 46,431,574 | 100 | - | 銷貨淨額 | 49,796,931 | 100 | - |
三、員工資料
最近二年度從業員人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率：
| 年 度 | | 當 年 度 截至
115 年 05 月 14 日 | 114 年度 | 113 年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 男 生 | 2,159 | 2,217 | 2,218 |
| | 女 生 | 312 | 322 | 324 |
| | 合 計 | 2,471 | 2,539 | 2,542 |
| 平 均 年 歲 | | 42.8 | 43 | 43 |
| 平 期 考 資 | | 15.9 | 16.2 | 16.2 |
| 學歷分布比率 | 博 士 | 1 | 1 | 2 |
| | 碩 士 | 297 | 302 | 295 |
| | 大 專 | 838 | 856 | 855 |
| | 高 中 | 1,000 | 1,012 | 987 |
| | 高 中 以 下 | 335 | 368 | 403 |
本公司一一四年高中職學歷員工人數增長，係源於公司積極落實ESG多元與共融(D&I)價值，引進具備高度技術適應力的印尼籍移工，相較以往多為高中以下之人員，一一四年度實質提升了基層技術人力的專業素質與穩定度。
此舉不僅對齊ESG之多元共融精神，更透過精準的人才選拔與在職培訓機制，建構起高效率的生產團隊。本公司致力於將不同背景的優秀人才轉化為核心競爭力，在確保營運穩定增長的同時，展現企業對人才培育與社會共好的長期承諾。
四、環保支出資訊
(一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失：
一一四年度無重大損失及處分。
(二)投資於節能或綠色能源相關環保永續之機器設備
一一四年投資節能設備新台幣1,222萬元，省電117.5萬度，可減碳556.72公噸 $\mathrm{CO}_{2}\mathrm{e}$ ，說明如下：
新竹廠：設備汰舊換新、導入省能源環保型高效能變壓器、照明節能改善、空壓機汰舊換新、空調冷氣更新、更換高效馬達等，共省電110.3萬度。
新豐廠：空調及冰水主機節能改善，省電7.2萬度。
107
五、勞資關係資訊
(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
| 項 目 | 制 度 及 辦 理 |
|---|---|
| 福利 | 本公司成立職工福利委員會，妥善規劃辦理員工福利，相關福利制度完善。 |
| 相關福利措施： | |
| 1. 賀獎補助 | |
| 2. 撫卹補助 | |
| 3. 中秋獎金、年終獎金 | |
| 4. 生日賀禮 | |
| 5. 節日禮金 | |
| 6. 國內外旅遊補助 | |
| 7. 購車補助 | |
| 8. 獎助學金 | |
| 9. 社團補助 | |
| 10. 年度大型活動補助 | |
| 11. 交通補助 | |
| 12. 員工內、外部教育訓練 | |
| 13. 資深紀念金幣 | |
| 14. 員工及眷屬住院補助 | |
| 15. 急難救助與貸款 | |
| 16. 團體保險制度 | |
| 17. 定期健康檢查 | |
| 18. 特約商店優惠 |
108
| 項 目 | 制 度 及 辦 理 |
|---|---|
| 退休（職）制度 | (1)退休： |
| 勞工退休金舊制部分，本公司均依勞基法之規定辦法辦理，並成立「勞工退休準備金監督委員會」，每月均提撥退休金，至民國一一四年十二月底退休專戶存款餘額為新台幣 546,507 千元。 | |
| 勞工退休金新制部分，本公司依勞工退休金條例之規定辦理，每月為選擇勞工退休金新制之人員提撥月提繳工資 6%至其個人專戶，亦為選擇自願提撥人員，依其自願提撥比率扣款提撥至其個人專戶。 | |
| (2)退職： | |
| 本公司規定凡於本公司任職，舊制勞工退休金之年資滿五年(含)以上而未滿二十五年者，離職時均可申請退職金，退職金之支付係根據其服務年資及離職時之月本薪乘以一定比率(20%～110%)，本公司於一一四年度辦理退職員工給付之退職金為新台幣 0 元。 | |
| 進修訓練 | 本公司建置完善之教育訓練體系，並依據公司經營策略、組織發展方向及未來競爭核心能力需求，規劃並執行各層級、各領域之教育訓練計畫。同時鼓勵同仁持續學習與進修，提升專業知能與職務勝任能力，以維持並強化公司整體競爭優勢。依人才培育目的與訓練性質，本公司教育訓練類型包含下列項目： |
| (1)管理職能訓練：以培養主管管理能力、領導素養及組織經營視野為目的，包含管理職能訓練、在職訓練及儲備幹部培育等課程，並得依公司人才儲備及國際化發展需求，規劃相關培訓內容。 | |
| (2)核心職能訓練：以建立公司共通核心能力與關鍵職能為目的，依職能架構及不同職等需求，規劃相對應之培訓課程。 | |
| (3)專業職能訓練：以深化同仁專業知識、技術能力及實務應用能力為目的，依不同專業職系、職務內容及工作需求，規劃相關訓練課程。 | |
| (4)工程體系訓練：以強化工程技術、製造能力及技能傳承為目的，包含工程專業訓練、技能檢定及 OJT 在職技能訓練等。 | |
| (5)新人培訓：以協助新進人員及新任主管瞭解公司文化、制度規範及工作內容為目的，協助其快速融入組織並提升職務勝任能力。 | |
| (6)其他訓練：包含各部門依法規所辦理之必要課程，以及因應業務推動、任務執行或專案需求所規劃之訓練課程。 | |
| 勞資協議 | 依勞動基準法為基礎與員工訂定團體協約並核備勞工局，相關制度皆依法令及團體協約辦理。 |
109
| 項 目 | 制 度 及 辦 理 |
|---|---|
| 勞資協議 | (1)勞資雙方於民國七十八年三月二十八日正式簽訂團體協約，後續於民國八十一年五月、八十四年五月、八十七年五月、九十年七月、九十三年六月、九十六年六月、九十九年六月、一〇二年六月、一〇五年六月、一〇六年六月、一〇九年六月簽訂，最近一次有效簽訂期間為民國一一二年七月至一一五年七月。本公司與工會為穩定勞資關係，促進勞資和諧，並提升勞動福祉，開啟團體協約協商程序，過程中雙方秉持勞資自治精神及誠信原則，就會員勞動條件、福利措施、教育與職業安全、獎懲與升遷等勞資相關事項進行協商。 |
| (2)本公司每季舉辦一次勞資經營座談會。 | |
| (3)本公司之申訴管道除了內部之行政管道外，另有意見箱、改善提案等多項管道，勞資之間的溝通暢行無礙。 | |
| 員工權益維護措施 | 依法成立工會，每季舉行勞資經營會議，勞資關係和諧。設有意見箱、申訴管道、員工交流園地及員工輔導機制，協助員工解決相關問題。 |
| 最近年度因勞資糾紛而遭受之損失 | 本公司勞資關係和諧，並無任何勞資糾紛造成損失。因本公司有充份之勞資溝通管道，且薪資、福利各項制度完備，預測未來亦無重大勞資糾紛。 |
（二）最近年度因勞資糾紛而遭受之損失：
本公司勞資關係和諧，並無任何勞資糾紛造成損失。因本公司有完善之勞資溝通管道，且薪資、福利各項制度完備，預測未來亦無重大勞資糾紛。
（三）工作環境與員工人身安全的保護措施
本公司秉持著以人為本的核心價值，致力於建構安全、衛生健康的工作場所，依據職業安全衛生法規辦理相關管理工作，其中八十八年導入及取得OHSAS 18001職業安全衛生管理系統認證，落實執行法規規定與PDCA管理循環，保障全體工作者之人身安全與健康；為強化採購管理、承攬管理及變更管理，於一〇四年導入CNS 15506職業安全衛生管理系統；為因應國際標準及國家標準，於一〇八年導入ISO/CNS 45001職業安全衛生管理系統，並通過管理系統驗證，目前有效期為115年10月17日起至117年10月16日止，旨在協助組織提供安全與衛生的工作場所，以預防因工作造成的傷害或健康影響，並且主動改善組織安全衛生之績效。
110
此外，針對工作場所進行危害險因素鑑定，訂定目標標的管理方案、稽核輔導、自主管理、教育訓練及緊急應變演練等計劃，對有可能之傷害、災變做好預防措施，各廠區每半年進行緊急應變演練，一旦事故發生時，能組織地、系統地迅速應變處置，使其將傷害及損失減至最低，落實對工作者之生命安全保障，以達成安全衛生宣言「零災害、零傷害、零職業病」之目標。
（四）揭露員工行為或倫理守則
為使員工行為、權利、義務及倫理觀念有所依循，特制訂相關辦法與規定，概述如下：
- 分層負責
(1) 業務核決分層負責表
明確作業流程及分層負責，規範各職位之工作權限。
(2) 職位代理人申請表
實施代理人制度，以確保公司各項業務正常運作。
(3) 職位職等架構
建立職位職等架構，提供員工適當的職涯發展藍圖。
- 工作規則
明確規定勞資雙方之權利與義務，促進全員同心協力推展公司業務。
- 職業道德規範
公司朝國際化企業發展之際，有必要學習國際企業由總部來訂定明確職業道德規範，並讓所有員工詳細閱讀、親自簽署及遵守相關規定。
- 各部門工作執掌
依據各主要部門，明確規範各單位工作執掌與組織功能，以落實各單位專業分工，並強化公司核心競爭力。
- 獎懲辦法
為即時獎勵有貢獻之員工及避免員工個人行為對公司造成損害，於工作規則中明訂相關獎懲規定。
- 考核辦法
主管針對員工工作表現，給予適當協助與回饋，並作為個人獎酬、遷調任免、培育發展及工作檢討改進之依據。
- 考勤暨請假管理辦法
為建立良好紀律以提高工作品質，並使員工出勤及請假作業有所依循，訂定完善且健全之考勤暨請假制度。
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- 競業禁止與保密切結辦法
為確保商業利益與提升公司競爭力，員工有嚴守公司業務機密之義務，為避免因洩漏而造成公司利益或商譽損害，員工需簽訂「競業禁止與保密切結書」。
- 預防職場不法侵害行為管理辦法
為防治就業場所職場不法侵害行為發生，並維護兩性平等工作及人格尊嚴，於公司規章明訂相關規範，並成立職場不法侵害申訴處理委員會，於公司內部網站公告相關法令暨申訴管道及程序，以規範員工在工作場所的言行舉止，保障員工工作之友善環境。
六、資通安全管理
隨著企業的成長，電子資料量資料保護和資訊系統持續運作愈顯重要，經由資訊安全防護措施妥當的佈局，降低因網路攻擊、天然災害、機器故障等因素造成的資訊安全事件。
（一）資料安全層面：
依資料之重要性及風險發生率區分風險等級，建立本地高可用性、網路異地備份機制，並定期演練資料還原，以降低資料損壞的風險。同時，完成儲存系統之功能提升，採用更先進的科技與預測式分析，主動預防資料儲存系統故障。
（二）網路安全層面：
為了維持企業正常營運，已建立網路和電腦安全防護系統，且更新相關資訊安全設備、設置內外網路安全防護，及於重要主機設置端點防護。
（三）管理制度層面：
- 設立資通安全管理委員會：
成立資通安全管理委員會（下稱資安會）為專責單位，以健全資通安全組織之實質運作。資安會統一制訂資通安全政策並定期檢討資通安全政策，內容包含資通安全、資通資產管理、風險評鑑與管理、人力資源安全管理、資通存取控制、實體與環境之安全、組織全景評鑑、系統與網路安全、系統開發與維運、資安事件通報管理與處置、營運持續性管理、資通安全稽核管理、矯正管理、文件與紀錄管理、備份與復原管理、資料庫管理、資通安全實施等項目。
- 設立個人資料保護委員會：
成立個人資料保護委員會為專責單位，以健全個人資料保護組織之實質運作。個資會以符合法規命令、國際標準規範之原則，建立完善的個人資料
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保護制度，以確保應受保護之個人資料均受妥善保護並定期檢討個人資料保護政策，持續推動及維持個資保護各類管理、執行與查核等工作之進行。
-
取得 ISO 27001:2022 認證，證書有效期至一一七年一月三日。
-
設置專責資安主管和專責資安處理人員共 20 人，透過不斷的審視與改進資安系統，將資訊安全風險降至可接受的範圍，保護資訊的機密性、完整性與可用性。
-
持續執行資訊安全 PDCA 循環作業：
(1) 每年定期執行資訊資產盤點與風險評鑑。
(2) 每年定期執行重要系統災難復原演練。
(3) 每年定期執行系統弱點掃描及滲透測試。
(4) 每年定期進行系統源碼檢測。
(5) 每年定期執行社交工程演練。
(6) 每年定期舉辦資訊安全教育訓練。
(7) 每月定期向員工宣導資安意識。
(8) 召開資安會議共 19 場，資安管理審查會 1 次，定期檢討資通安全政策。
(9) 實施內部稽核 1 次，外部稽核 1 次，且無重大缺失，確保資通安全之落實。
- 資安維運監測：
資通安全管理係持續性管理作為，本公司設置專責組織並制定資安系列規範，取得 ISO 27001 並定期接受第三方驗證，為持續性地落實資通安全，更進一步規劃相關監控機制，以因應科技快速發展的資安變局：
(1) 建置資安監測中心 (SOC)：已完成建置作業，實現企業資安訊息的集中匯整與即時監控，能有效研判潛藏威脅並迅速處置，強化內部危機應變能力。
(2) 建置應用程式效能監控 (APM)：已完成建置作業，協助資訊系統中心掌握複雜的虛擬化架構環境。此系統突破傳統監控限制，能精準定位效能瓶頸與中斷原因，將故障排除時間由數小時大幅縮短至數分鐘。
(3) 導入多因素認證機制 (MFA)：已於一一四年度完成建置。為強化身分識別安全，於遠端存取服務導入多因素認證，透過雙重驗證機制降低帳號遭盜用、密碼外洩或未經授權存取之風險，確保使用者身分之真實性，構築堅實的存取防線。
113
(4) 導入託管式偵測與回應(MDR)：已於一一四年度完成建置。針對重要端點強化防護能力，主動偵測並阻擋惡意軟體、勒索病毒及進階持續性威脅攻擊；此舉能確保端點設備不受惡意程式侵害，有效防止資安威脅於內網擴散。
(四) 資安聯防層面：
加入台灣電腦網路危機處理暨協調中心(TWCERT/CC)，加強資安情資分享與資安聯防，以達跨域資安威脅聯防之綜效。
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七、重要契約
截至年報刊印日止，重要契約如下：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 汽車類: | ||||
| 經銷契約 | 南陽實業 | 115/01/01 | ||
| 提出終止日 | 依本公司所提供之汽車及其零件授權經銷商在中華民國境內地區銷售。 | 無 | ||
| 經銷契約 | 現代汽車 | 114/01/01 | ||
| 118/12/31 | 依韓國現代提供之汽車及其零件在中華民國境內地區銷售。 | 無 | ||
| 技術授權合約 (PORTER) | 現代汽車 | 102/11/20 | ||
| 117/11/19 | 依韓國現代提供之規格及技術資料,本公司得在中華民國境內製造汽車。 | 無 | ||
| 技術授權合約 (TUCSON HEV) | 現代汽車 | 112/01/29 | ||
| 117/01/28 | 依韓國現代提供之規格及技術資料,本公司得在中華民國境內製造汽車。 | 無 | ||
| 技術授權合約 (VENUE) | 現代汽車 | 109/04/27 | ||
| 117/04/26 | 依韓國現代提供之規格及技術資料,本公司得在中華民國境內製造汽車。 | 無 | ||
| 技術授權合約 (TUCSON L) | 現代汽車 | 110/05/10 | ||
| 118/05/09 | 依韓國現代提供之規格及技術資料,本公司得在中華民國境內製造汽車。 | 無 | ||
| 技術授權合約 (CUSTIN) | 現代汽車 | 110/07/26 | ||
| 118/07/25 | 依韓國現代提供之規格及技術資料,本公司得在中華民國境內製造汽車。 | 無 | ||
| 技術授權合約 (QT 500) | 現代汽車 | 112/04/01 | ||
| 116/03/31 | 依韓國現代提供之規格及技術資料,本公司得在中華民國境內製造汽車。 | 無 | ||
| 技術授權合約 (MUFASA) | 現代汽車 | 114/04/08 | ||
| 119/04/07 | 依韓國現代提供之規格及技術資料,本公司得在中華民國境內製造汽車。 | 無 |
115
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 機車類: | ||||
| 工藝移交合同 VIPO 19 | Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. | 112/08/01 | ||
| 115/07/31 | 新機種技術授權 V4A、VW5、VW6 等機種 | 專屬授權 | ||
| 工藝移交合同 VIPO 20 | Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. | 113/07/05 | ||
| 116/07/04 | 新機種技術授權 VHA、VH2、VWN、VWR、VFN、VFL 等機種 | 專屬授權 | ||
| 工藝移交合同 附錄 VIPO ANNEX 03 | Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. | 113/09/15 | ||
| 116/09/14 | 調整 VWA、VW4 等機種淨售價定義 | 專屬授權 | ||
| 工藝移交合同 VIPO 21 | Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. | 113/12/02 | ||
| 116/12/01 | 新機種技術授權 VH3、VHB、VSH、VSK、VYA、VYB、VYC、VHC 等機種 | 專屬授權 | ||
| 工藝移交合同 VIPO 22 | Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. | 114/08/15 | ||
| 117/08/14 | 新機種技術授權 VSL、VSM、VYD、VYE 等機種 | 專屬授權 | ||
| 工藝移交合同 VIPO 23 | Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. | 115/04/01 | ||
| 118/03/31 | 新機種技術授權 VKD、VKE、VKF、VKG、VKH、VKJ 等機種 | 專屬授權 |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理
一、財務狀況：
- 合併財務狀況比較分析
單位：新台幣千元；%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 35,774,386 | 32,237,236 | 3,537,150 | 10.97 |
| 不動產、廠房及設備 | 22,437,059 | 16,115,874 | 6,321,185 | 39.22 |
| 其他資產 | 38,926,745 | 19,904,039 | 19,022,706 | 95.57 |
| 資產總額 | 97,138,190 | 68,257,149 | 28,881,041 | 42.31 |
| 流動負債 | 23,537,929 | 22,254,010 | 1,283,919 | 5.77 |
| 非流動負債 | 31,298,083 | 17,417,802 | 13,880,281 | 79.69 |
| 負債總額 | 54,836,012 | 39,671,812 | 15,164,200 | 38.22 |
| 股本 | 7,836,756 | 7,974,896 | (138,140) | (1.73) |
| 資本公積 | 1,717,409 | 1,735,853 | (18,444) | (1.06) |
| 保留盈餘 | 17,902,162 | 16,547,004 | 1,355,158 | 8.19 |
| 其他權益 | (1,005,652) | (985,533) | (20,119) | 2.04 |
| 庫藏股票 | (132,816) | (132,816) | 0 | 0.00 |
| 非控制權益 | 15,984,319 | 3,445,933 | 12,538,386 | 363.86 |
| 權益總額 | 42,302,178 | 28,585,337 | 13,716,841 | 47.99 |
重大變動項目說明：
不動產、廠房及設備、其他資產、非流動負債、非控制權益：主係114年度新增子公司納入合併報表所致。
117
- 個體財務狀況比較分析
單位：新台幣千元；%
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 9,201,185 | 8,253,189 | 947,996 | 11.49 |
| 不動產、廠房及設備 | 5,314,313 | 5,311,760 | 2,553 | 0.05 |
| 其他資產 | 38,483,650 | 35,839,387 | 2,644,263 | 7.38 |
| 資產總額 | 52,999,148 | 49,404,336 | 3,594,812 | 7.28 |
| 流動負債 | 12,617,015 | 12,539,508 | 77,507 | 0.62 |
| 非流動負債 | 14,064,274 | 11,725,424 | 2,338,850 | 19.95 |
| 負債總額 | 26,681,289 | 24,264,932 | 2,416,357 | 9.96 |
| 股本 | 7,836,756 | 7,974,896 | (138,140) | (1.73) |
| 資本公積 | 1,717,409 | 1,735,853 | (18,444) | (1.06) |
| 保留盈餘 | 17,902,162 | 16,547,004 | 1,355,158 | 8.19 |
| 其他權益 | (1,005,652) | (985,533) | (20,119) | (2.04) |
| 庫藏股票 | (132,816) | (132,816) | 0 | 0.00 |
| 權益總額 | 26,317,859 | 25,139,404 | 1,178,455 | 4.69 |
重大變動項目說明：
非流動負債增加，主係長期借款增加所致。
二、財務績效：
- 合併經營結果比較分析
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 62,631,961 | 65,624,544 | (2,992,583) | (4.56) |
| 營業成本 | 49,638,905 | 52,244,077 | (2,605,172) | (4.99) |
| 營業毛利 | 12,993,056 | 13,380,467 | (387,411) | (2.90) |
| 營業費用 | 7,545,685 | 7,524,408 | 21,277 | 0.28 |
| 營業淨利 | 5,447,371 | 5,856,059 | (408,688) | (6.98) |
| 營業外收入及支出 | 727,113 | 619,741 | 107,372 | 17.33 |
| 稅前淨利 | 6,174,484 | 6,475,800 | (301,316) | (4.65) |
| 所得稅費用 | 1,258,669 | 1,343,318 | (84,649) | (6.30) |
| 本期淨利 | 4,915,815 | 5,132,482 | (216,667) | (4.22) |
| 其他綜合損益
(稅後淨額) | (38,798) | 464,233 | (503,031) | (108.36) |
| 本期綜合損益總額 | 4,877,017 | 5,596,715 | (719,698) | (12.86) |
重大變動項目說明：
其他綜合損益：主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額較113年度減少。
119
- 個體經營結果比較分析
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 46,431,574 | 49,796,931 | (3,365,357) | (6.76) |
| 營業成本 | 40,497,003 | 43,569,239 | (3,072,236) | (7.05) |
| 營業毛利 | 5,916,408 | 6,219,592 | (303,184) | (4.87) |
| 營業費用 | 2,951,296 | 2,894,164 | 57,132 | 1.97 |
| 營業淨利 | 2,965,112 | 3,325,428 | (360,316) | (10.84) |
| 營業外收入及支出 | 2,214,078 | 2,219,411 | (5,333) | (0.24) |
| 稅前淨利 | 5,179,190 | 5,544,839 | (365,649) | (6.59) |
| 所得稅費用 | 645,901 | 774,442 | (128,541) | (16.60) |
| 本期淨利 | 4,533,289 | 4,770,397 | (237,108) | (4.97) |
| 其他綜合損益
(稅後淨額) | (22,269) | 416,063 | (438,332) | (105.35) |
| 本期綜合損益總額 | 4,511,020 | 5,186,460 | (675,440) | (13.02) |
重大變動項目說明：
其他綜合損益：主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額較113年度減少。
三、現金流量：
（一）最近二年度流動性分析
- 合併流動性分析
單位：%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)比率% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率(%) | 18.69 | 29.82 | (37.32) |
| 現金流量允當比率(%) | 83.17 | 93.17 | (10.73) |
| 現金再投資比率(%) | 2.09 | 6.54 | (68.04) |
註：1.現金流量比率下降，主係營業活動淨現金流入減少所致。
2.現金再投資比率下降，主係營業活動淨現金流入減少及非流動資產增加所致。
- 個體流動性分析
單位：%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)比率% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率(%) | 13.11 | 24.14 | (45.69) |
| 現金流量允當比率(%) | 59.88 | 92.21 | (35.06) |
| 現金再投資比率(%) | 註1 | 1.32 | - |
註：1.本期營業活動淨現金流量扣除現金股利後為現金流出，故不予計算。
2. 現金流量相關比率下降，主係營業活動現金流入減少所致。
(二) 未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣千元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流入量 | 全年因投資活動及籌資活動淨現金流出量 | 現金剩餘
(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 2,473,169 | 2,473,704 | (2,692,782) | 2,254,091 | - | - |
未來一年預計來自營業活動之現金流入2,473,704千元、投資活動預估現金流出221,833千元、籌資活動預估現金流出則為2,470,949千元。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
(一) 重大資本支出之運用情形及資金來源
單位：新台幣千元
| 計劃
項目 | 實際或預期之資金來源 | 實際或預期完工日 | 所需資金總額 | 實際或預定資金運用情形 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 115年 | 114年 | 113年 | 112年 | 111年 |
| 生產合理化工程 | 自有資金 | 115年 | 1,584,028 | 281,366 | 285,302 | 580,487 | 271,387 | 165,486 |
| 新機種開發 | 自有資金 | 115年 | 1,061,592 | 292,105 | 238,113 | 267,658 | 102,040 | 161,676 |
| 其他 | 自有資金 | 115年 | 1,101,673 | 151,194 | 201,418 | 386,637 | 66,183 | 296,241 |
(二) 預計可能產生效益
- 投資設備以擴充、整合並提升現有產品線之效率、品質，使產品具競爭力，確保可即時因應國內外市場需求。
- 投入新機種開發可提供更完整產品線，以開發新市場區隔、開拓國際新市場、擴大市場佔有率及提高公司營業額及銷售量。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：
本公司轉投資策略以核心事業為主；民國一一四年度認列採權益法之轉投資利益新台幣2,829,352千元，未來本公司將繼續保持穩中求進的態度，執行各項轉投資計劃。
六、風險管理及評估：
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- 利率變動
本公司利率風險主要來自支應公司營運活動所產生之負債，以銀行基準利率加計固定碼計息之短、中期負債為主要融資工具。為降低利率風險，本公司每年度均視市場利率狀況，適時向金融機構爭取借款利率調降。
本公司民國一一四年度短期借款利率區間為1.735%~1.8%，長期借款利率則介於1.77%~1.893%間，於其他條件不變下，借款利率每增加或減少1%，本公司民國一一四年度之淨利將減少或增加新台幣124,231千元。
- 匯率變動
本公司民國一一四年度外銷收入較民國一一三年度增加新台幣176,217千元，佔全公司總營收比重由民國一一三年度之14.38%增加至民國一一四年度之15.8%；另，本公司汽車生產用之大部份零件乃自國外進口，為規避匯率波動對公司淨利產生之影響，本公司業已採行必要之避險交易進行避險，如，淨流入美元即期出售、承作遠期外匯合約等，致力減少匯率波動對本公司損益帶來之衝擊。又，為加強對匯率波動風險之控管，本公司亦採取具體因應措施如下：
(1)定期蒐集匯率市場相關訊息掌握匯率走勢；
(2)定期檢討並適時採取外匯操作調節外幣部位；
(3)委請往來金融機構提供專業諮詢服務，並由財務人員蒐集匯率資訊，適時提供相關部門參考；
(4)外銷產品報價將匯率變動因素考量在內，確保公司合理利潤。
- 通貨膨脹
依照行政院主計總處所公佈之資料，一一四年全年平均消費者物價總指數為109.60，較一一三年度全年平均107.81上升1.79%。國際原物料價格趨勢上揚，關鍵零組件所需部分因需求增加，供給緊縮，價格持續上漲，造成公司成本增加。結合集團力量全球採購，確保供應的充足及時性，針對部分原物料上漲之零件，採複數廠商開發或與協力廠商協同設計研究，在品質不變或提升的前
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提下，以不同的開發方式或生產方式減少漲價原物料使用比例，降低外在環境衝擊，未來也將持續開發新技術廠商，或與廠商合作開發新技術，盡最大能力以技術降低成本不利因素造成之影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
為有效控管財務風險，本公司未從事高風險、高槓桿之投資交易；資金貸與他人、為他人背書保證及衍生性商品交易等作業，亦悉依證期局相關法令規定辦理，並訂定以健全財務及營運管理為基礎之資金貸與他人、為他人背書保證及從事衍生性金融商品交易等作業程序與內控管理相關辦法。
另，本公司所從事之衍生性金融商品交易均係以規避市場風險為目的，非為交易或投機性之商品操作，未來亦將續依公司營運狀況及市場趨勢變化，定期評估並機動調整相關避險策略。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：
- 機車：
(1) 持續企劃目標消費者喜愛的產品並不斷研發引領市場潮流之自有品牌機車，擴大市場佔有率。
(2) 精湛產品之核心技術，累積產品之創新技術，擴大技術領先。
(3) 提升平台整合與研發設計能力，快速推出物超所值產品。
(4) 持續研發高附加價值的重型、大型重型機車及綠能創新商品。
(5) 整合海外基地研（開）發技術與生產資源，推出特殊區隔高端機種及經濟實用機種。
- 汽車：
預計導入油電車款、純電車款及高燃油效率引擎車款因應環保法規標準。
- 本公司一一五年預計於新機種研開發之資本支出投入新台幣 292,105 千元。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司營運均遵循國內外相關法令，管理階層皆一直密切注意影響公司業務及營運的法令與政策，目前對財務業務尚無重大影響。
(五)科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
- 隨著數位環境及科技工具發展，關注在資料保護和資訊系統持續運作，經由資訊安全、防護措施妥當的佈局，避免因網路攻擊、天然災害、機器故障等因素造成資安事件。
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- 公司已取得 ISO 27001 資訊安全管理系統之驗證，遵循國際級標準，在系統安全、網路安全及制度管理，全面保障資訊機密及有效控制資安風險。
- 積極發展新能源車的商品，並以安全性為優先考量，贏得市場先機。
- 關注電動機車未來技術及市場發展趨勢，掌握與研究電動機車關鍵技術與充電服務之創新營運模式。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
- 為強化治理，設有獨立董事且同時成立審計委員會及薪資報酬委員會定期召開會議，同步配合主管機關要求，即時揭露重大訊息，落實公司發言人機制，設有專責單位處理，有效維護公司形象。
- 為落實永續發展政策與策略，明確公司 ESG 策略架構及管理機制，有效推動相關業務，故成立 ESG 推進委員會，主要任務為：
(1) 協助擬定公司永續經營方向、策略與目標，並推動董事會之相關決議。
(2) 公司永續目標達成狀況管控與成效分析、追蹤及修訂。
(3) 關注利害關係人（包含但不限於政府、股東、客戶、供應商、員工、社區、媒體）所關切議題及督導溝通事項，回應其需求。
(4) 統籌 ESG 評鑑項目，回應監管單位要求。
(5) 研析因應永續(含氣候)之治理、策略、風險與機會、目標指標對應項目。
- 全球面臨極端氣候的挑戰下，考驗著企業面對風險之應變能力，身為整車製造的中心廠，公司成立永續策略發展本部，以環境經營永續的目標，呼應政府淨零排放路徑，每年公布永續報告書，積極研究新能源技術產品，以長期穩健經營，肩負企業責任共創未來。
- 公司除制定年、月經營計畫項目外，定期舉辦週會、月會及產銷會報，要求提升管理精度、快速對應原物料及關鍵零組件的供應狀況，確認公司各項營運活動執行狀況，有效掌握及調達內部資源，提升危機應變處理能力。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司廠房之擴充皆經過完整、審慎與專責單位之評估過程，已充份考量投資回收效益與可能風險。
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(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
- 機車
(1)進貨：
A. 面臨風險：
a. 本公司採購之機車零組件，除少數技術層次較高之零件外，其它零組件均有二家以上協力廠商具承製能力，無集中進貨之風險。
b. 國外進口之機車零組件，經由半年生產預示量進行預估未來進貨計劃，並提高安全庫存水位及增加購入前置期，降低零組件延遲交貨之風險。
B. 因應措施：
a. 針對上述獨家採購之零件，本公司與協力廠商之間均保持良好互動，並同時積極開發新廠商或尋求符合需求之替代來源以降低風險。
b. 提供半年預示量作為國內外協力廠商備貨參考，並提高安全庫存水位及增加購入前置期，降低零組件延遲交貨之風險。
(2)銷貨：
A. 內銷：
本公司銷售機車之通路總代理涵蓋台灣及外島(金門、澎湖)的各總經銷及個別出車之經銷商，彼此均有多年合作關係，且互動良好。於出車銷貨部分，採先收取各總經銷及個別出車經銷商之出車保證金，在保證金之保證台數內，依其訂單先行出車後，隔週再收取貨款，經財務單位確認收款沖帳後，始回復其出車保證台數，並可再行出車。銷售及庫存管理則由各總經銷及個別出車之經銷商配合本公司行銷節奏自行管理，總結並無集中或立即可見之風險。
B. 外銷：
a. 三陽機車產品銷售於世界各地，並成立海外營業本部統合三地海外營銷及三地工廠產能以協調全球出貨；外銷佈局聚焦四大重點市場(歐洲、中南美、非洲/中東、東協)推進全球銷售。現階段SYM全球代理商約達100家，依區域及國家別劃分權責單位之銷售網點佈局策略，有效降低區域性進貨或銷貨集中之「市場風險」。
b. 另針對外銷機種，每年皆規劃落實投保產品責任險，以降低海外市場因產品瑕疵所造成之求償風險(風險分散)。
c. 機車外銷恪遵「銀行信用狀保證或貨款收到再行出貨」之原則，若客戶有特殊付款條件或授信額度變更之需求，須提簽呈並獲得核准後始得出
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貨，俾使財務風險降低。
2. 汽車
(1)進貨：
主要供應商為韓國現代公司，因韓國現代公司長期於每年7-8月均有舉行罷工，故進貨風險性相對較高；惟，本公司與供應商間均保持長期密切之合作關係，以確保各項零件來源不虞匱乏。近年孤立主義抬頭，面對關稅壁壘戰的壓力，航運變得十分不穩定，針對此一變化，整備公司的安全庫存量是一大關鍵，公司協商韓國現代公司，除滿足實際生產需求外，亦須滿足公司安全庫存量的供應。又，本公司主要顧客為南陽實業，為本公司之關係企業，雙方均定期舉行產銷會議以檢視銷貨比例，共同分散進貨風險，確保本公司不會產生不必要成本之浪費。
(2)銷貨：
本公司產品銷售末端屬性為廣大消費者市場，故無論係乘用車或商用車，皆無銷貨集中之情形；南陽實業及其他經銷商向本公司訂購，係依消費者所需下訂車輛產品，且無可排除其他經銷公司販售之權利，故銷貨比例風險係屬分散，本公司有實際主導銷售市場權利。
另，乘用車部份，南陽實業除採取據點銷售方式外，亦努力建立多元通路，商用車則主要仍以採限定區域、數量之經銷方式，進行對商用族群之販售。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
請參閱公開資訊觀測站(https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10)。
查閱路徑如下：
公開資訊觀測站 > 單一公司 > 電子文件下載 > 關係企業三書表專區
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
三陽工業股份有限公司