SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 29, 2012

002115 三届十七次董事会独立意见

三维通信股份有限公司独立董事

关于三届十七次董事会相关事项的专项说明及独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董 事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事胡小平、张鹏、裘益政作为三维通 信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，在公司2012年8月27日召开 的三维通信第三届董事会第十七次会议上对控股股东及其他关联方占用公司资金、 对公司累计、当期对外担保、提名董事候选人和聘任高级管理人员等发表独立董事 意见如下：

－ 一、 关于公司 2012 年 1 6 月控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专 项说明及独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关规定，独立董事胡小平、张鹏、裘益政对公司2012年1-6 月的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核 查情况如下：

2012 年1-6 月，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控 制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。

基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、张鹏、裘益政就公司2012年1-6 月的控股股东及其他关联方占用公司资金情况一致发表专项说明及独立意见如下： 2011年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人， 其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况。

－ 二、 关于公司 2012 年 1 6 月对外担保情况的专项说明及独立意见

2011 年 11 月 18 日，公司三届十一次董事会审议通过了《关于审批公司对控股 子公司担保额度的议案》，同意：为浙江三维无线科技有限公司在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 15000 万元（含一亿伍仟万元）、

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单笔金额不超过 7000 万元（含七千万元）的借款提供担保；为杭州紫光网络技术有 限公司自 2012 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日之间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单次金额不超过 2000 万元（含贰仟万元）的借款提供 担保；为广州逸信电子科技有限公司自 2012 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日之间 签署的，最高余额不超过 1000 万元人民币（含壹仟万元），单次金额不超过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保；2012 年 5 月 2 日，公司 2011 年度股东大会 审议通过了《关于调整公司对控股子公司广州逸信担保额度的议案》，同意：提高 对广州逸信的担保额度至1500 万元。在上述额度内，授权公司董事长与金融机构签 订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，担保期限按合同 约定履行。截止2012 年6 月30 日，公司对全资子公司浙江三维无线科技有限公司 担保余额合计 0.00 万元；公司对控股子公司杭州紫光网络技术有限公司担保余额合 计 1,530.88 万元；公司对控股子公司广州逸信电子科技有限公司担保余额合计 1,500 万元。

截止 2012 年 6 月 30 日，公司担保余额为 3,030.88 万元，占公司期末净资产的 2.97%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。

基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、张鹏、裘益政就2012年1-6月 公司对外担保情况一致发表专项说明及独立意见如下：2012年1-6月公司对控股子公 司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

三、 关于提名公司董事候选人和聘任高级管理人员的独立意见

2012 年 8 月 27 日召开的三届十七次董事会审议通过了《关于提名李卫义先生 为公司第三届董事会董事候选人的议案》和《关于聘任杨翌为公司副总经理的议案》， 决定提名李卫义先生为公司第三届董事会董事候选人，聘任杨翌为公司副总经理。

经核查，独立董事胡小平、张鹏、裘益政一致认为：公司董事会提名李卫义先 生为公司董事候选人，聘任杨翌为公司副总经理，本次提名和聘任是在充分了解被 提名人、被聘任人员职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，李卫义 先生和杨翌女士均符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定， 不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员职务的情形。我们同意上述议案， 其中公司董事需经股东大会选举通过后生效。（以下无正文）

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（此页无正文，为三维通信股份有限公司第三届董事会第十七次会议独立董事专 项说明及独立意见签字页）

独立董事签字：

胡小平

张 鹏

裘益政

三维通信股份有限公司

2012年8月27日

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