SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Legal Proceedings Report 2011

Dec 29, 2011

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关于三维通信股份有限公司

2011 年第三次临时股东大会的法律意见书

致: 三维通信股份有限公司

通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 接受三维通信股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的 委托 , 指派本所王利民律师、李仲英律师 ( 以下简称“本所律师” ) 根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、政府主 管部门出具的规范性文件 ( 以下统称“法律法规” ) 及公司章程的规定就公司 2011 年第三次 临时股东大会 ( 以下简称“本次股东大会” ) 相关事宜出具法律意见。

本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精 神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。

在进行审查验证过程中 , 本所假设 :

1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的 , 所有作为正本提交给本所的文件 都是真实、准确、完整的 ;

2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的 ;

3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且其签署行为已获得恰当、有效 的授权 ;

4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致 , 并且这些文件的原件均是真实、准 确、完整的。

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在此基础上 , 本所律师就题述事项出具法律意见如下 :

一 . 关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司发布的《三维通信股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》、 《三维通信股份有限公司关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的通知》 ( 以 下简称“会议公告” ), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式 通知各股东 , 根据会议公告等文件 , 公司董事会已在会议公告中列明了提交本次 股东大会审议的议案 , 并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披露。

公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 : 现场会议于 2011 年 12 月 29 日上午 9:30 在杭州市滨江火炬大道 581 号召开 ; 通过深圳证券交易所交易系 － 统进行网络投票的具体时间为： 2010 年 12 月 29 日上午 9:30 11:30 ，下午 13:00 － 15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2010 年 12 —— 月 28 日下午 15 ： 00 12 月 29 日下午 15 ： 00 期间的任意时间。本次会议召 开的时间和地点均符合会议通知的内容。

经核查 , 本所律师认为 , 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公 司章程的规定。

二 . 关于出席会议人员资格

根据公司提供的现场会议表决结果统计文件 , 参加现场会议投票的股东 ( 或股东 代理人 ) 共计 6 名 , 代表有表决权股份数为 80,235,126 股 , 占公司有表决权股份 总数的 35.1662 % 。

除上述出席会议人员外 , 公司部分董事、监事、高级管理人员和保荐代表人出席 了本次股东大会现场会议。

根据深圳证券信息有限公司的最终确认 , 参加本次股东大会网络投票的股东共计

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12 人 , 代表股份 28,962,452 股 , 占上市公司总股份的 12.6939 % 。

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经核查 , 本所律师认为 , 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。

三 . 本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会对 会议通知中列明的议案逐项进行审议 , 参加现场会议投票的股东 ( 或股东代理人 ) 以记名表决的方式对各项议案进行了表决 , 公司按有关法律法规及公司章程规定 的程序对现场投票进行计票、监票。

公司提供了网络投票平台 , 网络投票结束后 , 深圳证券信息有限公司提供了本次 网络投票的统计数据。

本次股东大会投票表决结束后 , 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票 的表决结果。根据合并统计后的表决结果 , 会议通知中列明的全部议案均获本次 股东大会审议通过。

经核查 , 本所律师认为 , 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程 的规定 , 本次股东大会的表决结果合法有效。

综上所述 , 本所律师认为 , 本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及 公司章程的规定 , 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效 , 本次股东大会的表决结果 合法有效。

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本所律师同意将本法律意见书作为三维通信股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会 的必备文件公告 , 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书正本四份 , 并无任何副本。

通力律师事务所 ( 盖章 )

事务所负责人 :

韩 炯 ( 签字 ): ____________

经办律师 :

王利民 ( 签字 ): ____________

李仲英 ( 签字 ): ____________ 二○一一年十二月二十九日

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