SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 28, 2023

002115 七届二次董事会独立意见

三维通信股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二次会议独立董事专项说明及独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所 上市规则（2023年修订）》和《公司章程》等的有关规定，独立董事汪炜、陈宇峰 作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）的独立董事，对 公司2023年4月27日召开的三维通信第七届董事会第二次会议讨论的相关事项发表 独立意见如下：

一、 关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

公司2022年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增 股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符 合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公 司章程》等相关法律法规的规定，审批程序合法合规，不存在损害全体股东特别是 中小股东利益的情形。

二、 关于未来三年（ 2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

公司董事会拟定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》着眼于平稳、健 康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金 成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。符合《公司法》、《公司章程》 的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意董事会审议通过后提请公司 2022年度股东大会审议表决。

三、 关于 2022 年度公司内部控制评价自我报告的独立意见

公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大 事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了

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合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部 控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行 和监督的实际情况。

四、 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况的 专项说明及独立意见

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等相关规定，独立董事对公司2022年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情况如下：

经核查，截止2022年12月31日，对控股子公司的担保事项，经过董事会及股东 大会的审议批准，除对控股子公司的担保以外，未对合并报表范围外的单位及个人 提供担保，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也无逾期担保。

2022年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的 法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；不存在对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定， 决策程序合法、有效。

五、 关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于2022年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

六、 关于聘任会计师事务所的事前认可意见及独立意见

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1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事 项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年公司的 外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则， 按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映 公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及 股东的合法权益，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同 意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养， 对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期 间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，勤勉、尽职、公允、合 理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023年度审计机构。

七、 关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能使公司 财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的 相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会 对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我 们同意公司本次会计政策变更。

八、 关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见

本次授权公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进 行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产 品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理 财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。因此我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有闲置 资金进行投资理财。

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九、 关于审批公司及下属子公司对控股子公司担保额度的独立意见

公司及下属子公司对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规 定，决策程序合法、有效。

十、 关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的独立意见

公司适时开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，并非单纯以盈利为目 的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险 为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性和可行性。公司在保证正 常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公 司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益。不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并且符合《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《外汇套期保值业务 管理制度》的相关规定。开展外汇套期保值业务存在汇率波动风险、内部控制风险， 公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，并 根据内部控制制度，监控业务流程，监督和跟踪交易情况，风险控制措施有效。

十一、 关于对控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见

1、公司独立董事对此发表了事前认可意见：本次公司对控股子公司海卫通增资 因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。本次交易充分考虑海卫 通未来业务发展及实际运营资金的需求，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原 则下协商一致，未同比例增资的股东同意放弃相应权利，交易符合有关法律、法规 的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤 其是中小股东利益的情形。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动，符合上市 公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。我们同意将 《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当 回避表决。

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2、公司独立董事对此发表了独立意见：公司对控股子公司增资暨关联交易事项 是根据海卫通实际运营资金需求，进一步改善海卫通资产负债结构，促进其卫星通 信运营业务发展，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交 易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的 财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，同意《关于对控股子 公司增资暨关联交易的议案》。

（以下无正文）

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（此页无正文，为三维通信股份有限公司第七届董事会第二次会议独立董事专项说 明及独立意见签字页）

独立董事签字：

汪 炜

陈宇峰

三维通信股份有限公司

2023年4月27日

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