SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

002115 三维通信股份有限公司

－ 证券代码： 002115 证券简称：三维通信 公告编号： 2022 037

三维通信股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第 二十二次会议通知于 2022 年 4 月 18 日以书面传真、电话、专人送达等方式发出， 会议于 2022 年 4 月 28 日上午在杭州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会 议方式召开，应参加会议董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。本次会议召开程 序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过 了以下议案：

一、审议通过了《 2021 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《 2021 年度董事会工作报告》

《2021 年度董事会工作报告》详见《公司 2021 年度报告》第三节“管理层 讨论与分析”的相关内容。公司独立董事汪炜、陈宇峰、李仝昀提交了《独立董 事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职，内容详见 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

三、审议通过了《 2021 年度财务决算报告》

2021 年，公司实现营业收入 1,026,371.25 万元，同比增长 17.46%；实现归 属于母公司所有者的净利润-70,421.71 万元，同比由盈转亏，主要系公司 2021 年确认商誉减值损失 80,127.50 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 79,800.34 万元。公司总资产为 437,244.15 万元，同比下降 6.03%，公司归属于母 公司所有者权益合计为 226,505.19 万元，同比下降 9.38%。。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

四、审议通过了《 2021 年度利润分配方案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为-704,217,135.36 元，母公司实现净利润-749,688,763.53 元。 期初母公司未分配利润 135,831,609.70 元，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，减去 2020 年度利润分配发放现金股利 0.00 元后，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计可供普通股股东分配利润-613,857,153.83 元，合并财务报表的累 计可供分配利润为-228,486,847.20 元。

公司 2021 年度亏损，2021 年末母公司报表可供股东分配利润为负数，为保 障公司正常生产经营和未来发展，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本 公积转增股本。《关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

五、审议通过了《审计委员会关于会计师从事 2021 年度公司审计工作的总 结报告》

审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度审计 工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会 计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司 2021 年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任本公司 2022 年度财务报表审计机构。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《 2021 年度公司内部控制自我评价报告》

《2021 年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核 并出具了独立意见，相关报告及《2021 年度公司内部控制自我评价鉴证报告》 详见 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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七、审议通过了《 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明》

独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见 2022 年 4 月 30 日的巨潮 资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《公司 2021 年年度报告及其摘要》

《公司 2021 年年度报告》全文刊登于 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网，《公 司 2021 年年度报告摘要》刊登于 2022 年 4 月 30 日巨潮资讯网及公司指定信息 披露媒体。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

九、审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》

具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网及公司指定信息披露媒 体披露的《2022 年第一季度报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于聘请 2022 年度财务审计机构的议案》

同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 度的财务审

计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。相关公告刊登于 2022 年 4

月 30 日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

十一、审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》

同意自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止，基于公司生产 经营和资金合理使用的需要，公司拟对控股子公司提供总计不超过 85,000 万元 的对外担保额度，相关公告刊登于 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公司指定信 息披露媒体。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议

案》

同意公司及其控股子公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托， 以规避和防范汇率或利率风险为目的，使用规模不超过四千万美元或其他等值外 币进行外汇套期保值业务。具体内容详见 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公司 指定信息披露媒体。

独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》

根据相关规定，公司本次计提各项资产减值准备合计 848,926,131.95 元，将 减少公司 2021 年 1-12 月利润总额 848,926,131.95 元。本次计提资产减值准备和 核销资产事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公 司的实际情况。本次计提资产减值准备事项已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计确认。相关公告刊登于 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公司指定信息 披露媒体。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

议案》。

《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司 2021 年度募集资金存 放与使用情况的鉴证报告》刊登于 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公司指定信 息披露媒体。

独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

十五、审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点 的议案》

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经过慎重、充分的可行性分析论证，为充分抓住 5G 通信基础设施建设的市 场机遇，提高公司募集资金的使用效率，公司拟对 2020 年公司非公开发行股份 募集资金计划募投项目中 5G 通信基础设施建设及运营项目的实施方式、实施地 点进行变更。相关公告刊登于 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公司指定信息披 露媒体。

独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

十六、审议通过了《关于江西巨网科技有限公司 2021 年度业绩奖励与补偿 情况的议案》

巨网科技 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 64,032,674.85 元低于调整后承诺净利润金额 120,000,000.00 元，未完成 2021 年 度业绩承诺，净利润差额为 55,967,325.15 元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的 股票数量为 6,359,923 股。相关公告刊登于 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公 司指定信息披露媒体。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事郑剑波回避表决。 本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

十七、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订 < 公司章程 > 的议案》。

根据公司与郑剑波先生签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，因江西 巨网科技有限公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 64,032,674.85 元低于调整后承诺净利润金额 120,000,000.00 元，未完成 2021 年 度业绩承诺，净利润差额为 55,967,325.15 元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的 股票数量为 6,359,923 股。公司将以总价 1 元的价格受让郑剑波先生以上所需补 偿的股票，并按规定回购后注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将由 817,351,255 股减少至 810,991,332 股，公司注册资本将由 817,351,255 元调整为 810,991,332 元。根据相关规定，结 合上述及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，刊登于 2022 年 4 月 30 日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

十八、审议通过了《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

十九、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

二十、审议通过了《关于修订 < 独立董事制度 > 的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

二十一、审议通过了《关于修订 < 关联交易决策规则 > 的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

二十二、审议通过了《关于修订 < 董事、监事、高级管理人员持股变动管理

办法 > 的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十三、审议通过了《关于修订 < 募集资金使用管理办法 > 的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十四、审议通过了《关于修订 < 内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》 议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十五、审议通过了《关于修订 < 信息披露事务管理制度 > 的议案》

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议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十六、审议通过了《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》。

• 《关于召开公司 2021 年度股东大会的通知》刊登于 2022 年 4 月 30 日的巨

• 潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会 2022 年 4 月 30 日

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