SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

浙商证券股份有限公司

关于三维通信股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三维 通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文 件的规定，对三维通信 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核 查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3312 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商浙商证券、联席主承销商天风证券股份有限公 司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 101,695,646 股，发行价 为每股人民币 4.60 元，共计募集资金 467,799,971.60 元，坐扣承销和保荐费用 5,141,697.80 元后的募集资金为 462,658,273.80 元，已由主承销商浙商证券于 2021 年 11 月 23 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已支付的主承销商承 销和保荐费、联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其 他发行费用（不含税） 9,146,851.32 元后，公司本次募集资金净额为 453,511,422.48 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕658 号）。

2 、募集资金使用和结余情况

单位：万元

项 目

序号 金 额

项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	45,351.14
截至期初累计发生额	项目投入	B1	70.11
	利息收入净额	B2	51.89
本期发生额	项目投入	C1	21,380.87
	利息收入净额	C2	639.81
	注销募集资金专户节余 永久补充流动资金	C3	69.37
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	21,450.98
	利息收入净额	D2=B2+C2	691.70
	注销募集资金专户节余 永久补充流动资金	D3= C3	69.37
应结余募集资金		E=A-D1+D2- D3	24,522.49
实际结余募集资金		F	10,122.49
差异		G=E-F	14,400.00

[注]差异系利用闲置募集资金购买结构性存款未到期 14,400.00 万元。

二、募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（深证上〔2022〕12 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公 司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司 对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证 券股份有限公司于 2021 年 12 月 15 日分别与杭州银行股份有限公司营业部、 杭州联合农村商业银行股份有限公司三塘支行签订了《募集资金专户存储三方

监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司募集资金使用计划，公司通过子公司浙江新展通信技术有限公司 （以下简称“新展通信”）实施募集资金投资项目中的“5G 通信基础设施建 设及运营项目”。公司及新展通信、浙商证券股份有限公司于 2021 年 12 月 15 日分别与招商银行股份有限公司杭州分行钱塘支行、渤海银行股份有限公司杭 州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况 如下：

如下：
			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
招商银行股份有限公司杭 州分行钱塘支行	571909342210111	37,443,807.87	新展通信
渤海银行股份有限公司杭 州分行	2048548027000287	63,781,126.41	新展通信
杭州银行股份有限公司营 业部	3301040160019007288		2022年3月已注销
杭州联合农村商业银行股 份有限公司三塘支行	201000292439408		2022年3月已注销
合 计		101,224,934.28

三、 2022 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见“附件 募集资金使用情况对照 表”。

（二）募集资金投资项目的实施方式、实施地点变更情况

2022 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实 施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目 5G 通信基础设施建设及运

营项目的实施方式、实施地点。公司独立董事对本次变更募集资金投资项目实 施方式及实施地点事项发表了同意意见。2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年度股 东大会审议通过上述议案。本次变更后，该项目将通过收购其他第三方公司存 量铁塔和新建铁塔的方式共同实施，实施地点变更为浙江省、广东省、山东省、 四川省、福建省、陕西省。募集资金将主要用于：1、市场存量站点收购；新 建基站（含设备投资、土建工程、配套等）；2、运营维护费用投入。

（三）闲置募集资金购买结构性存款的情况说明

2021 年 12 月 8 日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，公司 在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一 年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，以上资 金额度在自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，可以滚动使用，并授权公 司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。

2022 年 10 月 28 日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，公 司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过 28,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一 年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，以上资 金额度在自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，可以滚动使用，并授权公 司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司补充流动资金项目不涉及单独核算效益的情况，除此之外，公司不存 在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三维通信 2022 年度募集资金存放与实际使用情 况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关法律法规的规定，三维通信对募集资金进行专户储存和专项使用， 并及时履行相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资 金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

__ __ 朱献晖 陈忠志

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浙商证券股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
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附件

募集资金使用情况对照表

2022 年度

编制单位：三维通信股份有限公司	编制单位：三维通信股份有限公司	编制单位：三维通信股份有限公司							单位：万元	单位：万元
募集资金总额				45,351.14	本年度投入募集资金总额					21,380.87
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					21,450.98
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1) [注1]	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
5G通信基础设 施建设及运营项 目	否	53,607.06	31,750.00	7,779.73	7,849.84	24.72	[注2]	178.61	[注2]	否
支持5G的新一 代多网融合覆盖 产业化项目	否	47,308.23
补充流动资金	否	38,000.00	13,601.14	13,601.14	13,601.14	100.00
合 计	－	138,915.29	45,351.14	21,380.87	21,450.98	－	－	178.61	－	－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	本期不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	三维通信股份有限公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》，同意5G 通信基础设施建设及运营项目的实施地点变更 为浙江省、广东省、山东省、四川省、福建省、陕西省。
募集资金投资项目实施方式调整情况	三维通信股份有限公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》，同意5G 通信基础设施建设及运营项目的实施方式变更 为：1、市场存量站点收购；新建基站（含设备投资、土建工程、配套等）；2、运营维护费用投入。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2022年无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况	详见本专项核查意见三（三）之说明
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金人民币24,522.49万元，其中14,400.00万元用于购买结构性 存款暂未到期，剩余10,122.49万元（含利息）均存放于公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

• [注 1] 由于公司实际募集资金净额 45,351.14 万元少于拟募集资金金额，故按照实际募集资金金额进行调整。

• [注 2]公司 5G 通信基础设施建设及运营项目包含多个工程项目，其中仅部分达到预定可使用状态。