SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—9 页

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天健审〔2023〕5911 号

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

三维通信股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的三维通信股份有限公司（以下简称三维通信公司）管理层 编制的2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三维通信公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为三维通信公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、管理层的责任

三维通信公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）的规定编制 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三维通信公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，三维通信公司管理层编制的2022 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（深证 上〔2022〕13 号）的规定，如实反映了三维通信公司募集资金2022 年度实际存 放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二三年四月二十七日

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三维通信股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所印发的 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕 13 号）的规定，将本公司募集资金2022 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3312 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司、联席主承销商天风证券股份有限公司向特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票101,695,646 股，发行价为每股人民币4.60 元， 共计募集资金467,799,971.60 元，坐扣承销和保荐费用5,141,697.80 元后的募集资金为 462,658,273.80 元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2021 年11 月23 日汇入本公司 募集资金监管账户。另扣除已支付的主承销商承销和保荐费、联席主承销商承销费、律师费、 审计验资费、法定信息披露等其他发行费用（不含税）9,146,851.32 元后，公司本次募集 资金净额为453,511,422.48 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕658 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	45,351.14
截至期初累计发生额	项目投入	B1	70.11
	利息收入净额	B2	51.89
本期发生额	项目投入	C1	21,380.87
	利息收入净额	C2	639.81

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项 目		序号	金 额
	注销募集资金专户节余 永久补充流动资金	C3	69.37
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	21,450.98
	利息收入净额	D2=B2+C2	691.70
	注销募集资金专户节余 永久补充流动资金	D3=C3	69.37
应结余募集资金		E=A-D1+D2-D3	24,522.49
实际结余募集资金		F	10,122.49
差异		G=E-F	14,400.00

[注] 差异系利用闲置募集资金购买结构性存款未到期14,400.00 万元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕 13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于 2021年12月15日分别与杭州银行股份有限公司营业部、杭州联合农村商业银行股份有限公司 三塘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严 格遵照履行。

根据公司募集资金使用计划，本公司通过子公司浙江新展通信技术有限公司（以下简称 新展通信公司）实施募集资金投资项目中的“5G通信基础设施建设及运营项目”。本公司及 新展通信公司、浙商证券股份有限公司于2021年12月15日分别与招商银行股份有限公司杭州 钱塘支行、渤海银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

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(二) 募集资金专户存储情况

截至2022 年12 月31 日，本公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
招商银行股份有限 公司杭州钱塘支行	571909342210111	37,443,807.87
渤海银行股份有限 公司杭州分行	2048548027000287	63,781,126.41
杭州银行股份有限 公司营业部	3301040160019007288		2022 年3 月已注销
杭州联合农村商业 银行股份有限公司 三塘支行	201000292439408		2022 年3 月已注销
合 计		101,224,934.28

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

• 募集资金投资项目的实施方式、实施地点变更情况

2022 年公司六届二十二次董事会会议、六届十七次监事会会议以及2021 年度股东大会 审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》，对2020 年公 司非公开发行股份募集资金计划募投项目中5G 通信基础设施建设及运营项目的实施方式、 实施地点进行变更。该项目将通过收购其他第三方公司存量铁塔和新建铁塔的方式共同实施， 实施地点变更为浙江省、广东省、山东省、四川省、福建省、陕西省。募集资金将主要用于： 1、市场存量站点收购；新建基站（含设备投资、土建工程、配套等）；2、运营维护费用投 入。

1. 利用闲置募集资金购买结构性存款的情况说明

2021 年12 月8 日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资 项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理， 包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期 存款等方式，以上资金额度在自董事会审议通过之日起12 个月内有效，可以滚动使用，并 授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。

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2022 年10 月28 日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置 募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响募集资 金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过28,000 万元的闲置募集资金进行现 金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存 款、定期存款等方式，以上资金额度在自董事会审议通过之日起12 个月内有效，可以滚动 使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。

上述期间公司循环累计使用闲置募集资金63,200.00 万元购买了9 笔结构性存款，明细 情况如下：

金额单位：人民币万元

受托人	产品名称	金额	起始日	到期日	预期年化 收益率	是否 赎回
渤海银行股份有限 公司杭州分行	WBS220009 结构性存款	21,600.00	2022/1/7	2022/7/12	1.56% 至3.40%	是
招商银行股份有限 公司杭州钱塘支行	点金看跌三 层310	3,000.00	2022/1/10	2022/2/10	1.48% 至3.15%	是
招商银行股份有限 公司杭州钱塘支行	点金看涨三 层940	2,400.00	2022/3/4	2022/6/6	1.54% 至3.15%	是
招商银行股份有限 公司杭州钱塘支行	点金看涨三 层300	3,000.00	2022/4/27	2022/5/27	1.54% 至3.15%	是
渤海银行股份有限 公司杭州分行	WBS220923 结构性存款	10,000.00	2022/7/15	2022/10/14	1.60% 至3.25%	是
渤海银行股份有限 公司杭州分行	WBS220927 结构性存款	10,000.00	2022/7/15	2023/1/16	1.66% 至3.35%	否
招商银行股份有限 公司杭州钱塘支行	点金看涨三 层920	4,400.00	2022/6/15	2022/9/15	1.65% 至3.15%	是
招商银行股份有限 公司杭州钱塘支行	点金看涨三 层910	4,400.00	2022/9/16	2022/12/16	1.65% 至3.00%	是
招商银行股份有限 公司杭州钱塘支行	点金看涨三 层区间90 天	4,400.00	2022/12/27	2023/3/27	1.65% 至2.95%	否
合 计		63,200.00

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目，系通过补充营运资金缺口，增强公司营运能力和市场竞争力，改善 公司流动性指标，优化财务结构，降低公司财务风险和经营风险，无法单独核算效益。 其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

三维通信股份有限公司 二〇二三年四月二十七日

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附件

募集资金使用情况对照表

2022 年度

编制单位：三维通信股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：三维通信股份有限公司	编制单位：三维通信股份有限公司	编制单位：三维通信股份有限公司					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			45,351.14		本年度投入募集资金总额		21,380.87
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		21,450.98
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)[注1]	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
5G 通信基础设施 建设及运营项目	否	53,607.06	31,750.00	7,779.73	7,849.84	24.72%	[注2]	178.61	[注2]	否
支持5G 的新一 代多网融合覆盖 产业化项目	否	47,308.23
补充流动资金	否	38,000.00	13,601.14	13,601.14	13,601.14	100%
合 计	－	138,915.29	45,351.14	21,380.87	21,450.98	－	－	178.61	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				本期不适用

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司第六届董事会第二十二次会议、六届十七次监事会会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施 方式、实施地点的议案》，同意5G 通信基础设施建设及运营项目的实施地点变更为浙江省、广东省、山东省、 四川省、福建省、陕西省。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更 实施方式、实施地点的议案》，同意5G 通信基础设施建设及运营项目的实施方式变更为：1.市场存量站点收 购；新建基站（含设备投资、土建工程、配套等）；2.运营维护费用投入。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管理情况	详见本专项报告三(一)2 之说明
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2022 年12 月31 日，尚未使用的募集资金人民币24,522.49 万元，其中14,400.00 万元用于购买结构性 存款暂未到期，剩余10,122.49 万元（含利息）均存放于公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

[注1]由于公司实际募集资金净额45,351.14 万元少于拟使用募集资金金额，故按照实际募集资金进行了调整

[注2]公司5G 通信基础设施建设及运营项目包含多个工程项目，其中仅部分达到预定可使用状态

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