SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

浙商证券股份有限公司

关于三维通信股份有限公司部分募集资金投资项目 变更实施方式、实施地点的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为三维通信股份有限公 司（以下简称“三维通信”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称 “《监管要求》”）等法规和规范性文件的规定，对三维通信部分募集资金投 资项目变更实施方式、实施地点进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]3312 号），核准三维通信股份有限公司非公开 发行不超过 215,088,800 股新股。公司本次实际发行新股 101,695,646 股，募集 资金总额 467,799,971.60 元，募集资金净额为 453,511,422.48 元。募集资金于 2021 年 11 月 23 日到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健 验（2021）第 658 号《验资报告》审验。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签署了相关监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况及使用进度

由于本次发行实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，为保障募投项 目的顺利开展，公司根据项目情况对募集资金投资项目实际募集资金投入金额 进行调整，经第六届董事会第十六次会议审议，调整后的募集资金使用计划具 体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目投资总额	调整后拟投入募集资金金额
5G通信基础设施建设及运营项目	53,607.06	31,750.00
支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目	47,308.23	0
补充流动资金	38,000.00	13,601.14
合计	138,915.29	45,351.14

其中 5G 通信基础设施建设及运营项目的实施主体为公司全资子公司浙江 新展通信技术有限公司（以下简称“新展技术”）。

截止 2022 年 3 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 13,687.22 万元，其中 用于 5G 通信基础设施建设及运营项目 86.08 万元，补充流动资金 13,601.14 万 元。另使用闲置募集资金投资理财 24,000.00 万元，募集资金账户余额 7,721.52 万元（含利息收入）。

三、 5G 通信基础设施建设及运营项目拟变更实施方式和实施地点

（一）本次拟变更实施方式和实施地点的基本情况

公司 5G 通信基础设施建设及运营项目由子公司新展技术原计划于浙江省 杭州市、台州市与金华市规划实施，拟建设 5G 通信基础设施，主要包括普通 地面通信塔和景观通信塔，项目实施周期 3 年。本项目原总投资 53,607.06 万元， 其中建设投资 52,118.00 万元，铺底流动资金 1,489.06 万元。

本次变更后， 5G 通信基础设施建设及运营项目总投资额将变更为 31,750.00 万元，其中建设投资（包括收购或新建）30,885.80 万元，场地租金 864.20 万元，实施周期为 22 个月。该项目将通过收购其他第三方公司存量铁塔 和新建铁塔的方式共同实施，实施地点变更为浙江省、广东省、山东省、四川 省、福建省、陕西省。募集资金将主要用于：1、市场存量站点收购；新建基站 （含设备投资、土建工程、配套等）；2、运营维护费用投入。

本次变更前后对比如下：

项目	变更前	变更后
实施地点	浙江省杭州市、台州市、金 华市	浙江省、广东省、山东省、 四川省、福建省、陕西省
实施方式	新建	收购、新建

实施周期	2020年6月-2023年5月， 合计36个月	2022年3月-2023年12月， 合计22个月
项目投资金额	53,607.06万元	31,750.00万元

（二）本次拟变更实施方式和实施地点的原因

随着 5G 建设不断的推进，通信铁塔等通信基础设施增长空间得到持续提 振。公司原计划以新建 5G 通信基础设施的方式推进募投项目，建设期 3 年， 变更为收购市场存量站点与新建并举的方式将使得项目建设期大大缩短，加快 公司通信基础设施建设进度。公司为充分抓住 5G 基础设施建设行业的市场机 遇，提升公司的市场竞争力和经营业绩，同时为更高效的使用募集资金，经综 合评估，计划将该募投项目的实施方式、实施地点进行变更。

（三）本次变更实施方式和实施地点的影响

公司本次根据非公开发行募集资金及公司业务实际情况，拟变更 5G 通信 基础设施建设及运营项目实施方式、实施地点。该变更事项是基于当前 5G 基 础设施市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充 分的可行性分析论证做出的，符合公司发展规划和实际需要，减少了项目建设 周期，有利于公司进一步充分抓住 5G 通信基础设施建设的市场机遇，提高公 司募集资金的使用效率，巩固行业地位。本次变更后项目投资明细如下：

	铁塔收购及新建	投资进度（万元）	投资进度（万元）	场地租金（万元）	场地租金（万元）	投资合计	投资合计
		第一年度	第二年度	第一年度	第二年度	第一年度	第二年度
		14,960.60	15,925.20	298.44	565.76	15,259.04	16,490.96

该项目未来收益预测及经济技术指标如下：5G 通信基础设施建设项目财务 净现值（税后）4,245.83 万元，内部收益率（税后）10.93%，静态投资回收期 8.40 年（含建设期）。

因此，结合财务测算数据，公司本次变更不会对募投项目产生重大不利影 响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害公司及股东利益的情形。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

（四）本次拟变更实施方式和实施地点履行的内部程序

1 、董事会和监事会审议情况

公司已于 2022 年 4 月 28 日分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六 届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方 式、实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目 5G 通信基础设施建 设及运营项目的实施方式、实施地点。

2 、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次募集资金投资项目 5G 通信基础设施建设及 运营项目的实施方式、实施地点是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发 展规划和实际需要，减少项目建设周期，有利于公司进一步充分抓住 5G 通信 基础设施建设的市场机遇，提高公司募集资金的使用效率。公司本次变更不会 对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次变更符合相关法 律法规及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，同意公司变更募集资金 投资项目 5G 通信基础设施建设及运营项目的实施方式、实施地点。

四、保荐机构核查意见

经核查，浙商证券认为：

1、本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的事项已经公司 董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要 的审核程序。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

2、本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的事项是基于公 司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司进一步充 分抓住 5G 通信基础设施建设的市场机遇，提高公司募集资金的使用效率，巩 固行业地位。

3、本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的事项符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》

等有关规定。

综上，浙商证券同意三维通信本次变更募集资金投资项目 5G 通信基础设 施建设及运营项目的实施方式和实施地点。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司部 分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱献晖

陈忠志

浙商证券股份有限公司

2022 年 4 月 29 日